晶丰明源: 国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）_股票频道

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晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与上海晶丰明源半导体股份有限公司签署的《专
项法律服务委托协议》，接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，担任公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，
于 2021 年 10 月 12 日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年
所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）。
集配套资金申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律
师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创
板发行注册管理办法》《26 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证
券交易所的要求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充，
本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分
以本补充法律意见书为准。
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
除非文义另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
目录
第一部分正文 ······························································································· 4
一、《审核问询函》审核问询问题 1.2：关于股份质押 ······································ 4
二、《审核问询函》审核问询问题 4.3：关于采购及供应商 ································ 7
三、《审核问询函》审核问询问题 4.4：关于主要客户 ····································· 10
四、《审核问询函》审核问询问题 4.5：关于经销模式 ····································· 13
五、《审核问询函》审核问询问题 4.6：关于股权激励 ····································· 16
六、《审核问询函》审核问询问题 6.1：关于合伙企业交易对方 ························· 19
七、《审核问询函》审核问询问题 6.3 关于内部授权 ······································ 32
八、《审核问询函》审核问询问题 8.1：关于上市公司业务布局及发展战略 ·········· 34
第二部分签署页 ···························································································45
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
第一部分正文
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回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
（1）取得交易各方签订的《资产购买协议》及补充协议，核查相关方就股
份质押等方面的具体约定；
（2）对上市公司实际控制人访谈并制作访谈笔录，确认约定股份质押条款
的目的，以及触发条件、决策程序、预计时点、对价支付或融资安排、行使质押
权安排等事项；
（3）取得李鹏、邓廷、张威龙和南京道米等出具的确认函，核查约定股份
质押条款的目的以及触发条件等相关事项；
（4）对中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行电话访谈并制作访
谈笔录，确认办理股权质押登记相关事项；
（5）取得交易各方签订的《资产购买协议》及补充协议，核查李鹏等人向
上市公司承担违约责任的范围以及违约金条款等事项；
（6）取得上市公司、李鹏、邓廷、张威龙、钟书鹏等人出具的情况说明，
确认李鹏等人违约条款的协商过程等事项；
（7）取得李鹏、邓廷、张威龙、钟书鹏等人提供的个人财产相关证明材料，
核查李鹏等人的履约能力；
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（8）取得上市公司提供的法律服务协议等资料以及出具的情况说明，核查
其具备向李鹏等人追究违约责任的能力和机制。
核查意见：
（一）上市公司要求李鹏等人质押股份的触发条件、决策程序和预计时点，
质押是否存在对价支付或融资安排、办理股权质押登记有无实质障碍、上市公
司控股股东或实际控制人行使质押权会否影响李鹏等人履行业绩补偿义务
廷、张威龙与南京道米（以下简称“李鹏等人”）的确认，李鹏等人已就本次交
易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份作出锁定承诺，在同时满足下列条件
时方可解除限售：（1）自股份上市之日起满 36 个月；（2）上市公司委托的审
计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；（3）净利润
承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
鉴于作出锁定承诺后并不影响限售流通股质押及办理质押登记手续，为避免
在前述限售期内，李鹏等人将其所持股份对外质押，保证其未来若触发业绩承诺
补偿和/或减值测试补偿条款时的履约能力；同时，根据《公司法》第一百四十
二条第（五）款的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。因此，
晶丰明源要求李鹏等人在获得本次交易股份后直接办理质押登记手续，且应将股
份质押给上市公司控股股东或实际控制人。
股份质押的约定为“晶丰明源有权要求李鹏、邓廷、张威龙和南京道米因本次交
易所获得的晶丰明源股份在限售期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司
实际控制人，上述股份满足解除限售的条件时予以解除质押。有关股份质押的具
体约定双方可另行签订协议。”
同时，根据李鹏、邓廷、张威龙和南京道米出具的确认函，李鹏等人承诺于
取得股份之日起 10 个交易日内，将本次交易获得的晶丰明源股份根据《资产购
买协议》约定办理相应的质押登记手续。
和原因，截至本补充法律意见书出具日，晶丰明源控股股东、实际控制人与李鹏
等人之间不存在股份质押条款相关触发条件、决策程序的约定，不存在对价支付
或融资安排，也不存在实质行使质押权的情况。晶丰明源控股股东、实际控制人
与李鹏等人之间的股份质押系为进一步保障李鹏等人履行业绩补偿义务，若发生
行使质押权情形，则所获处置收益均将归属于上市公司，因此不存在对李鹏等人
履行业绩补偿义务的影响。
经本所律师咨询中国证券登记结算有限责任公司上海分公司并经查询科创
板相关上市公司关于限售流通股质押公告，李鹏等人可以将本次交易获得的股票
办理股份质押登记手续。
（二）李鹏等人向上市公司承担违约责任的范围、违约金（如有）上限设
置的合理性，有无相应切实可行的追责机制
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承担违约责任的范围和违约金条款具体如下表所示：
条款违约责任的范围违约责任的内容
李鹏、邓廷、张威龙和南京道米承诺，
其因本次交易所获得的晶丰明源股否则视为违约并应向上市公司支付其因
第六条
份在前款规定的限售期内不得质押本次交易获得全部对价的10％作为违约
第2款
给上市公司控股股东或上市公司实金。
际控制人以外的主体。
本协议任何一方均应遵守其声明和
违约方均应赔偿因其违约行为给协议其
第十七条保证，履行本协议项下的义务。除非
他方造成的损失以及因此支出的合理费
第（1）款不可抗力，任何一方违反本协议约定
用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
的任何条款，均构成违约。
若因甲方（上市公司，下同）原因导致协
本协议签订后至标的股权交割完成议终止的。则甲方应向乙方（交易对方，
第十七条前，除经交易双方协商一致或本协议下同）支付1,000.00万元违约金；若因乙
第（2）款约定之终止事项外，若因一方原因导方原因导致协议终止的，存在违约情形的
致协议终止的。乙方应连带地向甲方支付1,000.00万元
的违约金。
如因乙方原因导致标的公司未能根
每延迟一日，存在违约情形的乙方应按本
第十七条据本协议约定的时间办理完毕标的
次交易价格的万分之一连带地向甲方支
第（3）款股权过户的工商登记或本协议约定
付违约金。
的资产交割后的工作交接的。
守约方可以暂时停止履行其在本协议项
任何一方如发生本条第（2）项、第
下的部分或全部义务，直到违约方以令守
（3）项约定的违约行为，且该行为
约方满意的方式纠正了该等违约行为。若
第十七条
没有在30个工作日内（“纠正期”）
守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届
第（4）款
及时予以纠正，则该方应被视作根本
满的次日起，守约方有权随时向违约方发
性违约。出关于解除本协议的书面通知，自书面通
知送达违约方之日起，本协议即行解除。
除本条第（2）项、第（3）项所约定的违
如任何一方发生本条第（4）项约定
第十七条约金外，守约方还有权要求违约方恢复原
的根本性违约行为导致本协议解除
第（5）款状，并根据第（1）项的约定同时要求违
的。
约方赔偿损失。
李鹏、邓廷和张威龙直接持有上市公司股
份以及通过南京道米间接持有的上市公
第十七条如李鹏、邓廷和张威龙违反本协议第
司股份，将由甲方分别以总价人民币1元
第（6）款五条第2款关于任职期限的约定的。
的价格向李鹏、邓廷和张威龙或南京道米
回购并予以注销。
违约方应向凌鸥创芯给予相应的赔偿，赔
如李鹏、邓廷、张威龙、南京道米和偿金额为凌鸥创芯因竞争业务而导致的
第十七条
钟书鹏违反本协议第十一条关于竞损失或违约方实际取得的收益（以孰高为
第（7）款
争业务的约定的。原则）；若赔偿金额难以计算的，则违约
方应向甲方支付1,000.00万元违约金。
注：为免歧义，上述需要本次交易对方承担违约责任的情形下，守约方对其他交易对方的违
约事项不承担赔偿责任和连带责任。
根据上市公司和李鹏等人的说明，交易各方就违约金的上限设置，主要系基
于交易双方平等的商业地位，参考其他市场交易案例，综合本次交易的交易作价
和交易方案，以及违约事项可能造成的预期损失，经友好协商达成，违约金的上
限设置具有合理性。
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核查，除因本次交易拟获得的上市公司股份外，李鹏等人现有的其他财产显示其
具备履行违约责任的能力。进一步地，李鹏等人已承诺将恪守本次交易协议的约
定，避免出现主观故意违约的情形。
同时，根据上市公司提供的法律服务协议等资料以及出具的情况说明，上市
公司设有法务部门并聘请了律师事务所作为常年法律顾问机构。若发生《资产购
买协议》项下违约情形的，上市公司将积极通过商业沟通、仲裁等手段，根据违
约的具体情形，要求李鹏等人采取包括但不限于及时纠正违约行为、继续履行合
同或支付违约金等方式承担违约责任。
违约金上限设置具有合理性；根据李鹏等人的资产状况、交易方案和法律救济手
段，上市公司具有相应切实可行的追责机制。
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回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
（1）取得标的公司出具的情况说明，核查标的公司的主要供应商（指覆盖
报告期各期采购金额70％以上的主要供应商，下同）情况；
（2）对标的公司主要供应商进行访谈并制作访谈笔录，确认标的公司主要
供应商与标的公司或上市公司是否存在关联关系；
（3）取得标的公司主要供应商确认的关联关系询证函，核查标的公司主要
供应商与标的公司或上市公司是否存在关联关系；
（4）取得标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出
具的关联关系调查表，核查标的公司的关联方情况；
（5）对标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行
访谈并制作访谈笔录，确认标的公司与标的公司主要供应商或上市公司是否存在
关联关系；
（6）取得上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出
具的关联关系调查表，核查上市公司的关联方情况；
（7）对上市公司控股股东、实际控制人进行访谈并制作访谈笔录，确认上
市公司与标的公司、标的公司主要供应商是否存在关联关系；
（8）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查
查（https://www.qcc.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、披露
易（https://www.hkexnews.hk/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
等信息查询系统对上市公司、标的公司、标的公司主要供应商及其持股5％以上
的股东、董事、监事及高级管理人员的对外投资、任职情况等进行网络查询，核
查上市公司、标的公司及标的公司主要供应商的关联方情况。
核查意见：
（一）标的公司主要供应商及其关联方与标的公司或上市公司是否存在关
联关系，是否存在潜在协议或其他利益安排
根据标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司报告期内的主要供应商
（指覆盖报告期各期采购金额70％以上的供应商），包括上海华虹宏力半导体制
造有限公司、天水华天科技股份有限公司、绍兴宇力半导体有限公司、江西万年
芯微电子有限公司和晶丰明源等5家。
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
企查查（https://www.qcc.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、
披露易（ https://www.hkexnews.hk/ ）和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）等信息查询系统，标的公司报告期内主要供应
商的具体情况如下：
主要供应商名成立
编号股权结构董事、监事和高级管理人员情况
称时间
系香港上市公司华虹半董事会：张素心（董事长）、马
上海华虹宏力
限公司
公司监事：陈瑛
董事会：肖胜利（董事长）、崔
卫兵、刘建军、李六军、范晓宁、
系深圳证券交易所主板肖智轶、石瑛、滕敬信、吕伟
天水华天科技 2003年
股份有限公司 12月
其他高级管理人员：常文瑛、周
永寿、张铁成、宋勇
江子超持股50％执行董事：胡天武
绍兴宇力半导 2017年
体有限公司 2月
钱国根持股6％总经理：钱国根
深圳前海万年芯企业管
理合伙企业（有限合伙）
持股40％
深圳市辰艾雨丰科技有
限公司持股30％
江西万年芯微 2017年艾育林持股10％董事、总经理：熊斯富
电子有限公司 2月深圳前海迈姆斯企业管监事：付小霞
理合伙企业（有限合伙）
持股10％
深圳合芯企业管理合伙
企业（有限合伙）持股
董事会：胡黎强、刘洁茜、夏风、
苏仁宏、洪志良、冯震远、赵歆
系上海证券交易所科创
其他高级管理人员：汪星辰、孙
顺根、邰磊
根据标的公司和上市公司控股股东、实际控制人、现有董事、监事和高级管
理人员的确认，本所律师对上述标的公司报告期内主要供应商的访谈以及关联关
系函证，并经本所律师履行上述相应其他核查程序及取得的证据，根据《科创板
上市规则》及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的规定，本所律师认
为，报告期内，标的公司主要供应商与标的公司系正常业务往来关系，除晶丰明
源持有标的公司5％股权外，标的公司主要供应商及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与标的公司或上市公司之间不存在关联关系、潜在协
议或其他利益安排。
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回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
（1）取得标的公司出具的情况说明，核查标的公司的主要客户（指覆盖报
告期各期销售收入70％以上的主要客户，下同）情况；
（2）对标的公司主要客户进行访谈并制作访谈笔录，确认标的公司主要客
户与标的公司或上市公司是否存在关联关系；
（3）取得标的公司主要客户确认的关联关系询证函，核查标的公司主要客
户与标的公司或上市公司是否存在关联关系；
（4）对标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行
访谈并制作访谈笔录，核查标的公司的关联方情况；
（5）取得标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出
具的关联关系调查表，确认标的公司与标的公司主要客户或上市公司是否存在关
联关系；
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
（6）取得上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出
具的关联关系调查表，核查上市公司的关联方情况；
（7）对上市公司控股股东、实际控制人进行访谈并制作访谈笔录，确认上
市公司与标的公司、标的公司主要客户是否存在关联关系；
（8）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查
查（https://www.qcc.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等信息查询系统对上市公司、标的公司、
标的公司主要客户及其持股5％以上的股东、董事、监事及高级管理人员的对外
投资、任职情况等进行网络查询，核查上市公司、标的公司及标的公司主要客户
的关联方情况；
（9）对在标的公司间接持股的主要客户关联方进行访谈并制作访谈笔录，
核查其入股标的公司相关事项。
核查意见：+
（一）补充披露标的公司主要客户及其关联方与标的公司或上市公司是否
存在关联关系，是否存在潜在协议或其他利益安排
根据标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司报告期内的主要客户（指
覆盖报告期各期销售收入70％以上的主要客户），包括深圳瑞德创新科技有限公
司、南京盛鸥微电子科技有限公司、逢来焊接技术（上海）有限公司、上海尚岷
智能科技有限公司、上海骏帆电子科技有限公司、帕智电子（上海）有限公司、
常州涛晨电子科技有限公司、成都芯鸥科技有限公司、深圳安驱技术有限公司、
深圳新驱动力科技有限公司、上海芯墨电子科技有限公司、江苏芯亿达电子科技
有限公司、徐州科亚机电有限公司、无锡绿科源电子科技有限公司和晶丰明源等
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
企查查（https://www.qcc.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等信息查询系统，标的公司报告期
内主要客户的具体情况如下：
成立
编号主要客户名称股权结构董事、监事和高级管理人员情况
时间
王世德持股70％
深圳瑞德创新 2016年执行董事、总经理：王世德
科技有限公司 5月监事：彭惠
钟其树持股15％
南京盛鸥微电
司
逢来焊接技术 2016年肖满满持股65％执行董事：张波
（上海）有限 11月张波持股25％监事：沈东杰
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
公司沈东杰持股10％
戴卫军持股37.5％
上海尚岷智能 2018年执行董事：戴卫军
科技有限公司 6月监事：王美霞
肖满满持股25％
上海骏帆电子 2007年艾群持股55％执行董事：叶盛
科技有限公司 2月叶盛持股45％监事：艾群
帕智电子（上 2011年艾群持股80％执行董事：艾群
海）有限公司 1月叶盛持股20％监事：叶盛
常州涛晨电子 2018年卜涛持股51％执行董事、总经理：卜涛
科技有限公司 4月张晨持股49％监事：王波
执行董事：杨永昌
成都芯鸥科技 2020年
有限公司 11月
总经理：李丽
王沛持股75％
深圳安驱技术 2020年杨柳持股10％执行董事、总经理：安刚
有限公司 10月安刚持股10％监事：孙晓慧
孙晓慧持股5％
深圳新驱动力 2016年圣禾堂（深圳）电子科执行董事、总经理：谢雪娉
科技有限公司 11月技有限公司持股100％监事：喻欢
上海芯墨电子 2016年执行董事：白盼双
科技有限公司 2月监事：陈通
无锡中芯微电子有限公
江苏芯亿达电执行董事：贾洪平
司监事：刘丰林
王建明持股16％
徐州科亚机电 2011年执行董事、总经理：王在峰
有限公司 11月监事：代琳
赵长城持股73％
无锡绿科源电
司
吕崇梅持股2％
董事会：胡黎强、刘洁茜、夏风、
苏仁宏、洪志良、冯震远、赵歆
系上海证券交易所科创
其他高级管理人员：汪星辰、孙
顺根、邰磊
标的公司股东确认，截至本补充法律意见书出具日，标的公司报告期内的主要客
户的控股股东、实际控制人及持股5％以上的其他股东、董事、监事和高级管理
人员等关联方，在标的公司的持股情况如下：
编号姓名与标的公司主要客户的关联关系在标的公司的持股情况
持有深圳瑞德创新科技有限公司通过南京翰然间接持有标的公司
持有南京盛鸥微电子科技有限公司通过南京翰然间接持有标的公司
持有逢来焊接技术（上海）有限公司
通过南京道米间接持有标的公司
公司 25％的股权
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
通过圣禾堂（深圳）电子科技有限公
通过南京翰然间接持有标的公司
公司 32％的股权
根据标的公司提供的入股协议、付款凭证并经本所律师访谈对标的公司实际
控制人以及持股主要客户关联方确认，上述间接股东因与标的公司存在业务往
来，对标的公司的主要股东和经营发展较为了解，看好标的公司所处行业及发展
前景而决定入股标的公司，系个人财务投资行为；其入股价格与同一时期其他股
东入股价格基本一致；标的公司与上述主要客户之间的业务往来事项均系根据市
场原则而进行，不存在因其入股而导致产品销售价格存在不公允的情形，其入股
标的公司不存在潜在协议或其他利益安排。
级管理人员的确认，本所律师对上述标的公司报告期内主要客户的访谈及关联关
系的函证，并经本所律师履行上述相应其他核查程序及取得的证据，根据《科创
板上市规则》及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的规定，本所律师
认为，截至本补充法律意见书出具日，除晶丰明源持有标的公司5％股权以及上
述主要客户的关联方持有标的公司间接股权外，标的公司主要客户及控股股东、
实际控制人及持股5％以上的其他股东、董事、监事和高级管理人员等关联方与
标的公司、上市公司之间不存在关联关系、潜在协议或其他利益安排。
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晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
（1）取得标的公司出具的情况说明，核查标的公司的主要经销商（指覆盖
报告期各期经销收入70％以上的主要经销商，下同）情况；
（2）对标的公司主要经销商进行访谈并制作访谈笔录，确认标的公司主要
经销商与标的公司是否存在关联关系；
（3）取得标的公司主要经销商确认的关联关系询证函，核查标的公司主要
经销商与标的公司是否存在关联关系；
（4）对标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行
访谈并制作访谈笔录，核查标的公司的关联方情况；
（5）取得标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出
具的关联关系调查表，确认标的公司与标的公司主要经销商是否存在关联关系；
（6）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查
查（https://www.qcc.com）和天眼查（https://www.tianyancha.com）信息查
询系统对标的公司、标的公司主要经销商及其持股5％以上的股东、董事、监事
及高级管理人员的对外投资、任职情况等进行网络查询，核查标的公司及标的公
司主要经销商的关联方情况；
（7）对在标的公司间接持股的主要经销商关联方进行访谈并制作访谈笔录，
确认其入股标的公司相关事项。
核查意见：+
（一）标的公司主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和经办人员与标的公司及其关联方、员工或前员工之间是否存在关
联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排
根据标的公司的说明并经本所律师核查，标的公司报告期内的主要经销商
（指覆盖报告期各期经销收入金额70％以上的主要经销商），包括深圳安驱技术
有限公司、南京盛鸥微电子科技有限公司、深圳新驱动力科技有限公司、上海骏
帆电子科技有限公司、帕智电子（上海）有限公司、深圳市北钧电子有限公司、
南京攸惕电子有限公司、深圳市四强科技有限公司和深圳市艾兴科技有限公司等
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经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
企查查（https://www.qcc.com）和天眼查（https://www.tianyancha.com）等
信息查询系统，标的公司报告期内主要经销商的具体情况如下：
成立
编号主要客户名称股权结构董事、监事和高级管理人员情况
时间
王沛持股75％
深圳安驱技术 2020年杨柳持股10％执行董事、总经理：安刚
有限公司 10月安刚持股10％监事：孙晓慧
孙晓慧持股5％
南京盛鸥微电
司
深圳新驱动力 2016年圣禾堂（深圳）电子科执行董事、总经理：谢雪娉
科技有限公司 11月技有限公司持股100％监事：喻欢
上海骏帆电子 2007年艾群持股55％执行董事：叶盛
科技有限公司 2月叶盛持股45％监事：艾群
帕智电子（上 2011年艾群持股80％执行董事：艾群
海）有限公司 1月叶盛持股20％监事：叶盛
梁伊妹持股55％
深圳市北钧电 2007年执行董事、总经理：杨旭刚
子有限公司 3月监事：郭红建
林岗华持股20％
南京攸惕电子 2019年葛翠兰持股80％执行董事：葛翠兰
有限公司 1月徐凤琴持股20％监事：吴克秀
杨代萍持股33％
执行董事：李桂勇
深圳市四强科 2017年李胜持股32％
技有限公司 3月李桂勇持股20％
监事：李胜
赵冰冰持股15％
方勇林持股59％
深圳市艾兴科 2017年胡红莉持股35％执行董事、总经理：胡红莉
技有限公司 4月阎涛持股5％监事：方勇林
朱洁持股1％
标的公司股东确认，标的公司报告期内的主要经销商及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和经办人员在标的公司的持股情况为，南京盛鸥微电
子科技有限公司股东赵伟兵、深圳新驱动力科技有限公司谭咸发通过南京翰然间
接持有标的公司。本所律师已在本补充法律意见书之“第一部分《审核问询函》
的回复”之“三、《审核问询函》审核问询问题 4.4：关于主要客户”部分就其
入股情况予以详细披露。
的确认，本所律师对上述标的公司报告期内主要经销商的访谈及关联关系的函
证，并经本所律师履行上述相应其他核查程序及取得的证据，根据《科创板上市
规则》及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的规定，本所律师认为，
除上述主要经销商的关联方持有标的公司股权，以及标的公司与主要经销商之间
正常业务往来关系外，标的公司主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员和经办人员与标的公司及其关联方、员工或前员工之间不存
在其他关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
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回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
（1）取得标的公司提供的报告期内股权激励实施情况统计表、股权激励协
议、认购价款支付凭证等资料，核查标的公司报告期内实施股权激励的激励对象、
激励份额、行权条件、行权价格等事项；
（2）取得标的公司提供的报告期内的相关股东会决议、董事会决议，核查
股权激励实施的决策程序履行情况；
（3）取得标的公司提供的标的公司及股权激励平台南京道米的工商登记资
料，核查标的公司报告期内股权激励的实施情况；
（4）取得标的公司激励员工出具的确认函并经本所律师对其访谈并制作访
谈记录，核查激励员工被授予激励份额、行权条件、认购价格以及行权过程、结
果等事项；
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（5）对标的公司实际控制人进行访谈并制作访谈笔录，核查标的公司报告
期内实施股权激励的目的、激励对象的确定标准、行权条件、认购价格、服务期
条款等事项。
核查意见：
（一）结合标的公司报告期内实施股权激励的决策程序、激励对象及其确
定标准、行权条件及价格等具体情况，补充披露该等股权激励是否以换取服务
为目的、对激励对象有无服务期约定、是否存在突击行权的情形
根据标的公司提供的员工持股平台南京道米的工商变更登记资料及其说明、
股权激励协议、认购价款支付凭证、相关董事会、股东会决议等资料，并经本所
律师访谈标的公司实际控制人和激励员工，报告期内，标的公司对20名激励对象
实施了股权激励，激励对象确定的标准为：激励对象应当在激励时点与标的公司
存在劳动或聘用关系，并结合其工作内容以及对标的公司的经营贡献等条件筛选
激励候选人，由标的公司经营管理层提名，经标的公司董事会审议确定。报告期
内，标的公司实施的股权激励已经公司董事会、股东会或全体股东确认，履行了
相应的决策程序。
根据标的公司提供的股权激励协议并经本所律师核查，报告期内，标的公司
实施的股权激励系期权激励，设定了相应的行权等待期，在等待期届满后根据设
定的激励考核实现情况进行股权认购。报告期内，标的公司实施股权激励的授予
对象、授予份额、行权价格及行权条件等情况具体如下：
每1％股权
编授予凌鸥创芯间
授予时间授予对象行权价格行权条件
号接份额（％）
（万元）
（1）四年行权等待期届满；
（2）行权预备期未发生任何
对公司不利或违反劳动合同
法等相关法律的情况；
（3）每个年度绩效考核达到
合格。
（1）四年行权预备期满；
（2）行权预备期未发生任何
对公司不利或违反劳动合同
法等相关法律的情况；
（3）每个年度绩效考核达到
合格。
（1）三年行权预备期满；
对公司不利或违反劳动合同
法等相关法律的情况；
合格。
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否存在突击行权的情形
根据标的公司提供的股权激励协议并经本所律师访谈标的公司实际控制人
确认，该等股权激励系为调动员工的积极性和创造性，促使标的公司有竞争力地
持续发展，属于以换取激励对象服务为目的；期权授予后存在行权等待期但并未
约定服务期，且激励协议明确股权激励不构成“对乙方（激励对象）聘用期限和
聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行”。
经本所律师核查，标的公司系根据自身发展战略的需要而实施上述股权激励
事项，不存在因本次交易而突击授予股权激励的情形。2021年6月，在本次交易
筹划阶段，考虑到南京道米将参与业绩对赌，为了进一步凝聚核心员工参与标的
公司未来经营发展的积极性；同时，鉴于上述期权激励事项会导致标的公司间接
股东南京道米的出资结构在本次交易后发生变动，为保证本次交易中交易对方股
东及所持标的公司股权权属的清晰、稳定，经标的公司股东会决策，同意豁免激
励对象剩余行权等待期，并于2021年6月一次性行权认购激励股权。
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据此，本所律师认为，报告期内标的公司实施的股权激励系以换取服务为目
的，与激励对象未约定服务期，一次性行权认购激励股权具有合理性。
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回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
（1）取得合伙企业交易对方南京道米、南京翰然、南京凌迅及其直接/间接
出资人（追溯最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法人）提供的身份证复
印件、《营业执照》、工商登记资料/最新的合伙协议等资料，核查该等交易对
方的基本情况、穿透出资结构（追溯最终出资的自然人或非专为本次交易设立的
法人）、前述自然人或法人取得相应权益的时间、出资方式等事项；
（2）取得合伙企业交易对方达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、
南京六翼和财智创赢提供的《营业执照》、工商登记资料/最新的合伙协议、私
募基金登记等资料，核查该等交易对方的基本情况；
（3）本所律师在中国证券投资基金业协会的官方网站
（https://gs.amac.org.cn）关于“私募基金相关机构公示”栏目的网络对合伙
企业交易对方的查询结果；
（ 4 ）通过企查查网站（ https://www.qcc.com ）以及天眼查网站
（https://www.tianyancha.com）等信息查询平台进行网络检索，核查合伙企业
交易对方南京道米、南京翰然、南京凌迅的穿透出资情况（追溯最终出资的自然
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人或非专为本次交易设立的法人）、前述自然人或法人取得相应权益的时间、出
资方式等事项；
（5）取得合伙企业交易对方出具的确认函，核查合伙企业交易对方的相关
基本情况；
（6）对合伙企业交易对方进行访谈并制作访谈笔录，确认其与上市公司控
股股东或实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他潜
在利益安排；
（7）对上市公司控股股东、实际控制人进行访谈并制作访谈笔录，确认其
与合伙企业交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他潜
在利益安排。
核查意见：
（一）对上述合伙企业逐层穿透披露至其最终出资的自然人或非专为本次
交易设立的法人，前述自然人或法人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
源及其合规性等信息
时间
根据合伙企业交易对方提供的工商登记资料、合伙协议以及出具确认函等资
料并经本所律师网络查询，截至本补充法律意见书出具日，合伙企业交易对方的
相关基本情况、穿透出资结构、前述自然人或法人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等情况如下：
（1）南京道米
南京道米系标的公司员工持股平台，成立于2016年8月，于2017年4月取得标
的公司股权，出资方式为货币，资金来源为自有资金。南京道米合伙人的出资方
式均为货币，资金来源为自有资金或自筹资金。截至本补充法律意见书出具日，
其穿透出资结构及合伙人取得相应权益的时间情况如下：
第二层合伙人姓凌鸥创芯间接持
编号第一层合伙人名称取得权益时间
名股比例（％）
会同智觉
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
会同元围
合计 15.9763 ——
（2）南京翰然
南京翰然系标的公司投资人持股平台，设立于2016年8月，于2017年7月取得
标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为自有资金。南京翰然合伙人的出资
方式均为货币，资金来源均为自有资金。截至本补充法律意见书出具日，其穿透
出资结构及合伙人取得相应权益的时间情况如下：
第二层合伙人姓凌鸥创芯间接持
编号第一层合伙人名称取得权益时间
名股比例（％）
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
合计 14.2171 ——
（3）达晨创通
根据达晨创通提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经本所
律师核查，达晨创通系标的公司的外部投资人，设立于2018年1月，于2020年9
月取得标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为基金自有资金。截至2021
年12月31日，达晨创通的出资总额为504,100.00万元，除凌鸥创芯外，对外直接
投资有85家企业，不存在以专为持有标的公司股权或本次交易而设立的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，达晨创通持有标的公司
认缴出资额认缴出资比例
编号合伙人名称/姓名合伙人性质
（万元）（％）
深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
珠海君斐股权投资中心（有
限合伙）
深圳市引导基金投资有限
公司
安徽建安投资基金有限公
司
招商财富资产管理有限公
司
深圳市福田引导基金投资
有限公司
深圳市招商招银股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
湖南电广传媒股份有限公
司
深圳市鲲鹏股权投资有限
公司
深圳云能基金管理有限公
司
芜湖歌斐临风股权投资中
心（有限合伙）
工银（深圳）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
珠海恒天嘉智股权投资基
金（有限合伙）
宁波梅山保税港区腾云源
合伙）
厦门金圆展鸿股权投资合
伙企业（有限合伙）
珠海横琴光控招银投资中
心（有限合伙）
宁波梅山保税港区钜侯投
资合伙企业（有限合伙）
福鼎王加权股权投资合伙
企业（有限合伙）
常德沅澧产业投资控股有
限公司
重庆两江新区金智股权投
伙）
珠海清科和清一号投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市新世界肆号创业投
资合伙企业（有限合伙）
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
珠海横琴任君淳泽股权投
资基金（有限合伙）
珠海横琴金斧子盘古伍拾
伙）
宁波清科嘉豪和嘉投资管
理合伙企业（有限合伙）
深圳市壹资时代投资有限
公司
宁波谦弋坤鼎股权投资合
伙企业（有限合伙）
湖北宏泰产业投资基金有
限公司
佛山任君盈和股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市长城证券投资有限
公司
湖州嘉鋆耀昇股权投资合
伙企业（有限合伙）
湖北宏泰香城产业发展基
金合伙企业（有限合伙）
合计 504,100.00 100.0000
根据达晨创通提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方
网站关于 “ 私募基金公示 ”“ 私募基金管理人综合查询 ” 栏目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，达晨创通系深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于
业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
（4）中山点亮
根据中山点亮提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经本所
律师核查，中山点亮系标的公司的外部投资人，成立于2016年12月，于2018年3
月取得标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为基金自有资金。截至2021
年12月31日，中山点亮的出资总额为5000万元，除凌鸥创芯外，对外直接投资有
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中山点亮持有标的公司
认缴出资额（万认缴出资比例
编号合伙人名称/姓名合伙人性质
元）（％）
深圳市点亮股权投资基金管
理有限公司
中山火炬电子产业基金管理
有限公司
宁波梅山保税港区点亮贰期
伙）
中山火炬零壹共创孵化器有
限公司
合计 5,000.00 100.00
根据中山点亮提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方
网站关于 “ 私募基金公示 ”“ 私募基金管理人综合查询 ” 栏目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，中山点亮系深圳市点亮股权投资基金
管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市点亮股权投资基金管理有限公司已于
投资合伙企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
（5）无锡志芯
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
根据无锡志芯提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经本所
律师核查，无锡志芯系标的公司的外部投资人，设立于2018年4月，于2019年7
月取得标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为基金自有资金。截至2021
年12月31日，无锡志芯的认缴出资总额为30250万元，除凌鸥创芯外，对外直接
投资有12家企业，不存在以专为持有标的公司股权或本次交易而设立的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，无锡志芯持有标的公司
认缴出资额（万认缴出资比例
编号合伙人名称合伙人性质
元）（％）
无锡市金融创业投资集团有限
公司
山西中合盛新兴产业股权投资
合伙企业（有限合伙）
中芯晶圆股权投资（宁波）有
限公司
合计 30,250.00 100.0000
根据无锡志芯提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方
网站关于 “ 私募基金公示 ”“ 私募基金管理人综合查询 ” 栏目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，无锡志芯系上海临芯投资管理有限公
司管理的私募投资基金，上海临芯投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 26 日办妥
编号为 P1028940 的私募投资基金管理人登记备案，并于 2018 年 5 月 14 日办妥
编号为 SCW585 的基金名称为“无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）”的私
募投资基金登记备案。
（6）武汉点亮
根据武汉点亮提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经本所
律师核查，武汉点亮系标的公司的外部投资人，设立于2017年1月，于2018年3
月取得标的公司股权，出资方式为货币，资金来源为基金自有资金。截至2021
年12月31日，武汉点亮的出资总额为10000万元，除凌鸥创芯外，对外直接投资
有26家企业，不存在以专为持有标的公司股权或本次交易而设立的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，武汉点亮持有标的公司
认缴出资额（万认缴出资比例
编号合伙人名称/姓名合伙人性质
元）（％）
武汉点亮股权投资管理有限公
司
宁波梅山保税港区点亮贰期股
权投资合伙企业（有限合伙）
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
武汉光谷创意产业孵化器有限
公司
合计 10,000.00 100.00
根据武汉点亮提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方
网站关于 “ 私募基金公示 ”“ 私募基金管理人综合查询 ” 栏目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，武汉点亮系武汉点亮股权投资管理有
限公司管理的私募投资基金，武汉点亮股权投资管理有限公司已于 2016 年 12
月 6 日办妥编号为 P1065759 的私募投资基金管理人登记备案，并于 2017 年 11
月 29 日办妥编号为 SY3731 的基金名称为“武汉点亮创业投资基金合伙企业（有
限合伙）”的私募投资基金登记备案。
（7）南京凌迅
南京凌迅系标的公司投资人持股平台，设立2019年6月，于2019年7月取得标
的公司股权，出资方式为货币，资金来源为自有资金。南京凌迅合伙人的出资方
式均为货币，资金来源均为自有资金。截至本补充法律意见书出具日，其穿透出
资结构及合伙人取得相应权益的时间情况如下：
第二层合伙人姓凌鸥创芯间接持
编号第一层合伙人名称/姓名取得权益时间
名股比例（％）
广州市锦湖点量企业管理
合伙企业（有限合伙）
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
合计 3.0534 ——
（8）南京六翼
根据南京六翼提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经本所
律师核查，南京六翼系标的公司的外部投资人，设立于2015年12月，于2018年3
月取得标的公司股权。截至2021年12月31日，南京六翼的出资总额为1490万元，
除凌鸥创芯外，对外直接投资有7家企业，不存在以专为持有标的公司股权或本
次交易而设立的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，南京六翼持有标的公司
认缴出资额（万认缴出资比例
编号合伙人名称/姓名合伙人性质
元）（％）
杭州岚鑫投资管理有限公
司
南京六翼投资管理股份有
限公司
合计 1,490.00 100.0000
根据南京六翼的工商档案及其确认并经本所律师核查，南京六翼的合伙人主
要为其有限合伙人南京六翼投资管理股份有限公司的股东，不存在以非公开方式
向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何
私募投资基金的管理人。因此，南京六翼不需要按《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法
规履行登记备案程序。
（9）财智创赢
根据财智创赢提供的工商登记资料、入股协议及其出具的确认函，并经本所
律师核查，财智创赢系标的公司的外部投资人，成立于2020年6月，于2020年9
月取得标的公司股权。截至2021年12月31日，财智创赢的出资总额为36,600万元，
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除凌鸥创芯外，对外直接投资有74家企业，不存在以专为持有标的公司股权或本
次交易而设立的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，财智创赢持有标的公司
认缴出资额（万认缴出资比例
编号合伙人名称/姓名合伙人性质
元）（％）
深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司
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合计 36,600.00 100.0000
根据财智创赢提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会的官方
网站关于 “ 私募基金公示 ”“ 私募基金管理人综合查询 ” 栏目
（http://gs.amac.org.cn）的网络查询，财智创赢系深圳市达晨财智创业投资
管理有限公司管理的私募投资基金，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于
投资企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
根据合伙企业交易对方及前述自然人提供的《营业执照》、工商登记资料/
合伙协议、身份证明文件及其出具的出资结构说明/确认函等资料，并经本所律
师对交易对方的访谈以及本所律师通过企查查网站（https://www.qcc.com）以
及天眼查网站（https://www.tianyancha.com）等信息查询平台进行网络查询，
截至本补充法律意见书出具日，前述合伙企业交易对方均依法设立并有效存续，
前述自然人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，本次交易对方不存在相关
法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东/合伙人的情
形。
（二）南京道米是否以持有标的公司为目的，是否专为本次交易设立，以
及合伙协议约定的存续期限；如专为本次交易设立，请补充披露交易完成后最
终出资的自然人或法人的穿透锁定安排
根据标的公司提供的工商资料以及出具的说明，截至本补充法律意见书出具
日，南京道米持有凌鸥创芯 15.98％的股权。南京道米的合伙人及其出资情况如
下：
编第一层合伙凌鸥创芯间接第二层合伙人姓凌鸥创芯间接标的公司
号人名称持股比例（％）名持股比例（％）任职情况
李鹏
（普通合伙人）
会同智觉（普
通合伙人）
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市场总监兼 FAE
工程师
销售经理兼 FAE
工程师
邓廷
（普通合伙人）
会同元围 5.4861
合计 15.9763 —— 15.9763 ——
根据标的公司提供的工商资料以及出具的说明，并经本所律师访谈标的公司
实际控制人、南京道米执行事务合伙人委派代表确认，如上表所述，南京道米的
最终持有人主要为标的公司员工，以持有标的公司股权为目的。南京道米设立于
议约定的存续期限自2016年8月15日至2036年8月14日。
根据南京道米出具的《关于认购股份锁定期的承诺》，南京道米就本次交易
获得的股票在同时满足下列条件前不得转让：①自股份上市之日起满36个月；②
甲方委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；
③业绩承诺方按本协议第四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
（三）结合上述穿透披露情况，说明上市公司控股股东或实际控制人与各
交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系、协议安排或其他潜在利益安
排
根据合伙企业交易对方出具的确认函，上市公司及其控股股东、实际控制人
出具的确认函、上述穿透核查的结果并经本所律师访谈合伙企业交易对方、上市
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公司控股股东、实际控制人确认，上市公司控股股东、实际控制人未直接、间接
持有合伙企业交易对方的出资，与各交易对方之间不存在关联关系、一致行动关
系、协议安排或其他潜在利益安排。
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???-ê`?F)a??T!Gê?ì×WX2A"#Y?$z?x+
}a?a(??Ue01W???~???…?p?1@?x+
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
（1）取得各非自然人交易对方提供的工商登记资料，核查其出资结构情况；
（2）取得各非自然人交易对方提供的合伙协议，核查其内部协议条款；
（3）取得各非自然人交易对方提供的《合伙人会议决议》或《执行事务合
伙人决定》，核查其审议本次交易的内部决策程序情况；
（4）取得各非自然人交易对方及其执行事务合伙人/授权代表出具的关于本
次交易的决策程序完整、有效的确认函。
核查意见：
（一）各非自然人交易对方的股权（出资）结构、内部协议相关条款及关
于本次交易的决策程序履行情况
张威龙等5名自然人，和南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、
武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢等9名合伙企业。本所律师已在《法
律意见书》正文“二、本次资产重组交易各方的主体资格”之“（二）本次资产
重组标的资产出售方”《重组报告书》已在“第三节交易对方的基本情况”之
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“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”部分披露了前述合伙企
业交易对方的出资结构。
议决议》或《执行事务合伙人决定》等资料并经本所律师核查，上述合伙企业交
易对方的内部协议相关条款及关于本次交易的决策程序履行情况如下：
非自然人
本次交易的决策程序履
交易对方内部协议相关条款
行情况
名称
《合伙协议》第十七条规定，“有限合伙人不执行合
伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合 2021 年 10 月 12 日，南
伙人执行合伙事务。京道米召开合伙人会议，
南京道米
第二十二条合伙人对合伙企业相关事项作出决议，全体合伙人一致审议同
按照实缴的出资比例表决，并经三分之二表决权通意本次交易的相关事项。
过。”
《合伙协议》第十七条规定，“有限合伙人不执行合
伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合 2021 年 10 月 12 日，南
伙人执行合伙事务。京翰然召开合伙人会议，
南京翰然
第二十二条合伙人对合伙企业相关事项作出决议，全体合伙人一致审议同
按照实缴的出资比例表决，并经三分之二表决权通意本次交易的相关事项。
过。”
《合伙协议》第 5.3.1 条规定，“执行事务合伙人拥 2021 年 10 月 12 日，达
有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙晨创通执行事务合伙人
企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括深圳市达晨财智创业投
达晨创通
但不限于：……（3）决策、执行本有限合伙企业的资管理有限公司作出决
投资及其他业务；（4）管理、维持和处分本有限合定，同意本次交易的相关
伙企业资产。” 事项。
《合伙协议》第 6.2.1 条规定，“执行事务合伙人的山点亮执行事务合伙人
职权与违约处理办法：……6.2.1.2 以投资、收购、深圳市点亮股权投资基
中山点亮
持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他金管理有限公司作出决
方式处理合伙企业所持的股权或其他财产……” 定，同意本次交易的相关
事项。
《合伙协议》第 3.1 条规定，“权限普通合伙人享有
锡志芯执行事务合伙人
对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管
（普通合伙人）上海临芯
理与经营权以及制定相关决策的权力，包括但不限于
无锡志芯投资管理有限公司作出
以下事项：……（ii）以本合伙企业的名义代表本合
决定，同意本次交易的相
伙企业取得、拥有、管理、维持和处分本合伙企业的
关事项。
财产……”
《合伙协议》第二十条规定，“（一）执行事务合伙
人有权行使以下列执行合伙事务的职权并承担相应职
汉点亮执行事务合伙人
责：以下职权可由执行事务合伙人或其委派的代表行
武汉点亮武汉点亮股权投资管理
使：1、执行合伙人会议决议及投资决策委员会的决策，
有限公司作出决定，同意
以合伙企业名义开展经营活动，代表合伙企业对外签
本次交易的相关事项。
署和执行合同、协议及其他文件……”
《合伙协议》第十七条规定，“有限合伙人不执行合
伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合 2021 年 10 月 12 日，南
伙人执行合伙事务。京凌迅召开合伙人会议，
南京凌迅
第二十二条合伙人对合伙企业相关事项作出决议，全体合伙人一致审议同
按照实缴的出资比例表决，并经三分之二表决权通意本次交易的相关事项。
过。”
《合伙协议》第三十五条规定，“合伙企业的执行事 2021 年 10 月 12 日，南
南京六翼
务合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、京六翼召开合伙人会议，
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甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，进行投资决全体合伙人一致审议同
策、投资管理及提出股权转让计划。意本次交易的相关事项。
第四十九条合伙人大会决议。各合伙人或其代理人
以该合伙人的出资比例对合伙人大会审议的议案进行
表决，当对合伙人大会审议的议案表示同意的合伙人
（或其代理人）的出资比例累计超过二分之一时，合
伙人大会审议的该方案方为有效通过。”
《合伙协议》第 5.3.1 条规定，“执行事务合伙人拥
有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙 2021 年 10 月 12 日，财
企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括智创赢执行事务合伙人
但不限于：……（3）根据实际情况，自行决策或采取深圳市达晨财智创业投
财智创赢
行动执行本有限合伙企业的投资业务及其他业务；（4）资管理有限公司作出决
根据实际情况，自行决定或采取行动管理、维持和处定，同意本次交易的相关
分本有限合伙企业资产（包括本有限合伙企业所持被事项。
投企业的股权、债权等权益）……”
南京凌迅、南京六翼和财智创赢等合伙企业交易对方出具的确认函，结合上表所
述，该等合伙企业交易对方均已根据其各自的合伙协议规定，就本次交易的有关
事项履行相决策程序，所作出的决议合法、有效。
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S?[W•a?p?->?€567x+
回复如下：
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
（1）取得上市公司提供的《招股说明书》以及第三轮审核问询回复文件，
核查晶丰明源披露的发展战略安排；
（2）对上市公司实际控制人进行访谈并制作访谈笔录，核查晶丰明源上市
后在研发投入、人才引进、业务开拓等方面按照发展战略组织生产经营和业务布
局的情况；
（3）取得上市公司提供的实施前述收购、增资及认购合伙份额的情况说明，
以及投资上海莱狮半导体科技有限公司（以下简称“上海莱狮”）、上海芯飞半
导体技术有限公司（以下简称“上海芯飞”）、宁波群芯微电子有限责任公司（以
下简称“宁波群芯微”）、上海客益电子有限公司（以下简称“上海客益”）、
青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛聚源芯越”）、
苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州湖衫华芯”）、
海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南火眼曦
和”）相关协议、付款凭证等资料，核查前述收购、增资及认购合伙份额的时间、
支付安排及支付情况、资金来源、原因及商业合理性；
（4）通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询上市公司披露的
的募集资金存放与实际使用情况的专项报告以及持续督导保荐机构出具的募集
资金存放与使用情况的核查意见、年审会计师出具的募集资金存放与使用情况的
鉴证报告；
（5）对上市公司研发负责人、销售负责人进行访谈并制作访谈笔录，核查
相关投资对于公司技术水平和业务发展实际产生的效果情况；
（6）取得上市公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的关联关
系调查表，核查上市公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员控制的相关主
体情况，确认其控制的主体是否在标的公司存在直接或间接持股、代持、销售/
采购或其他利益安排；
（7）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查
查（https://www.qcc.com）和天眼查（https://www.tianyancha.com）信息查
询系统对上市公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员的对外投资、任职情
况等进行网络查询，核查前述人员控制主体的情况；
（8）对标的公司实际控制人进行访谈并制作访谈笔录，确认前述人员控制
的主体是否在标的公司存在直接或间接持股、代持、销售/采购或其他利益安排。
核查意见：
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（一）晶丰明源申请首次公开发行并在科创板上市文件中确定的发展战略
安排，上市后是否按照发展战略组织生产经营和业务布局
（1）晶丰明源在《上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“九、
业务发展目标”部分披露了发展战略安排，具体如下：
“（一）发展战略
经过多年的快速发展，公司在 LED 照明驱动芯片领域拥有较强的行业竞争
力。未来，公司将继续秉承“创造之芯”企业使命，坚持“诚信、创新、承诺和
持续改进”企业文化，通过持续创新引领 LED 照明驱动细分领域发展。公司将在
巩固 LED 照明驱动芯片领域优势的基础上，持续专注于节能、环保和智能化等行
业发展趋势，成为多元化模拟及混合芯片公司，以创新的芯片技术为更多细分领
域客户创造差异化价值和共同发展机会。
（二）经营目标
未来两到三年内，公司将不断加大研发投入、引进高新技术人才、加强技术
创新、完善管理制度及运行机制，将更多高技术含量、高附加值适应市场需求的
LED 照明驱动芯片产品推向市场。结合多年积累的 LED 照明驱动芯片研发与销售
经验，公司还将通过电机驱动芯片产品的持续研发与市场推广，实现公司产品的
多元化布局。公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步
优化公司现有产品结构、提升公司品牌影响力及产品市场竞争力……”
（2）此外，晶丰明源在第三轮审核问询回复文件介绍了公司未来业务规划
布局，具体如下：
“具体而言，以 LED 照明应用领域相关的电源管理部分技术为例，公司掌握
的 AC/DC 恒流芯片技术、AC/DC 恒压芯片技术、DC/DC 恒流芯片技术、可控硅调
光芯片技术等设计技术可广泛应用于智能照明、智能面板和插座、智能家电（空
调、洗衣机、冰箱、小家电）等领域，如下图所示：
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智能家居：
智能照明：
超低功耗恒流芯片技术
调光调色芯片技术
LED照明：技术通用性超低功耗AC/DC电源芯片技术
AC/DC恒流芯片技术
AC/DC恒压芯片技术智能面板和插座：
DC/DC恒流芯片技术超低功耗AC/DC电源芯片技术
可控硅调光芯片技术
智能家电（空洗冰，小家电等）：
高效变频电机驱动芯片技术
……
②公司积极布局白色家电、工业控制、智能面板等市场前景广阔，进口替代
需求旺盛的模拟芯片领域，已完成新兴应用领域的市场布局。
国内电机芯片市场前景广阔，但是基本被 TI（德州仪器）、ST（意法半导
体）、Allegro MicroSystems 为代表的国际厂商占领。公司为国内较早布局电
机驱动芯片领域的芯片供应商之一。目前，公司研发的电机驱动芯片主要应用于
微特电机，进而广泛应用于白色家电等领域。未来随着公司电机驱动芯片的技术
发展，可进一步运用于工业控制、新能源汽车、可穿戴设备、机器人、无人机等
新兴领域。
微特电机是空调、电冰箱和洗衣机生产的关键零部件。近年来，我国微特电
机产量整体保持较快的增长势头，根据公开资料显示，2011-2017 年我国微特电
机产量年均复合增速为 8.7％，2017 年产量达到 127 亿台，占全球市场的 72％；
市场规模由 2011 年的 1,287 亿元增加至 2016 年的 2,866 亿元，年均复合增速为
将达到 150 亿台。由于不同电机根据技术规格、产品需求及复杂度运用电机驱动
芯片数量不等，因此电机驱动芯片市场需求随着微特电机产量成倍增长，具有广
阔的市场空间。在国际贸易摩擦背景下，诸多国内家电企业、电机厂商面临重新
选择电源驱动芯片供应商的局面，公司电机驱动芯片等相关产品已完成研发，具
备大规模产业化推广的基础，有望利用市场机遇快速打开市场，实现进口替代。”
（3）根据晶丰明源的说明，晶丰明源制定了“围绕 LED 照明驱动芯片相关
的技术积累、业务优势，持续专注于节能、环保和智能化等行业，成为多元化模
拟及混合芯片公司”的发展战略，形成了“加大研发投入、引进高新技术人才、
加强技术创新、完善管理制度及运行机制、通过电机驱动芯片产品的持续研发与
市场推广、实现公司产品多元化布局”的经营发展计划。
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根据晶丰明源的说明并经本所律师访谈晶丰明源实际控制人确认，晶丰明源
上市后在研发投入、人才引进、业务开拓等方面按照发展战略积极组织生产经营
和业务布局。具体情况如下：
（1）在研发投入方面，公司持续加大研发技术投入。2019 年、2020 年、2021
年，公司研发费用分别为 6,769.97 万元、15,759.28 万元、29,891.15 万元。在
LED 照明驱动芯片技术研发上，公司报告期内进行了智能线性调光 LED 驱动芯片、
开关型智能调光驱动芯片、高功率因数高性能电源芯片等研发项目的投入；在电
机驱动芯片技术研发上，公司报告期内进行了 MOS&IGBT 驱动器、栅极驱动器等
研发项目的投入；在 AC-DC、DC-DC 电源管理芯片技术上，公司报告期内进行了
高性能 DC-DC 电源管理芯片、高性能 AC-DC 辅助电源管理芯片、智能高效快充等
研发项目的投入。截至 2019 年 6 月末（上市前），公司拥有国际专利授权 5 项，
拥有国内专利 162 项，其中发明专利 62 项，拥有集成电路布图设计专有权 105
项。截至 2021 年末，公司累计获得国际专利授权 10 项，获得国内发明专利 88
项，实用新型专利 193 项，软件著作权 7 件，集成电路布图设计专有权 243 项。
因此，公司上市后持续的研发投入，进一步增强了公司技术研发的成果与积累。
（2）在人才引进方面，公司持续增强研发团队建设。2019 年末、2020 年末、
断提升，公司硕士及以上学历人数分别为 35 人、60 人、92 人，占比分别为
部人才、稳定内部人才，公司分别推出了 2020 年、2021 年限制性股票激励计划，
共计向 275 名员工授予限制性股票 316.16 万股，占公司总股本 6,160 万股的
（3）在业务开拓方面，在 LED 照明驱动产品上，受益于行业下游的旺盛需
求，2021 年公司 LED 照明驱动产品销售收入有较大增长。其中，全年产品销量
较上年同期增长 81.15％；2021 年度，公司智能产品销售收入占主营业务收入的
比重由 2020 年的 36.79％提升至 46.20％，超过通用 LED 照明驱动产品成为公司
主要销售收入组成部分。其中，智能 LED 照明驱动产品线中的无线调光调色产品
销售收入 3.68 亿元，较上年同期增长 155.72％；高性能灯具产品当年实现销售
收入 2.26 亿元，较上年同期增长 343.78％。2021 年，公司全年销售电机产品
直流无刷电机解决方案当年实现销售收入 2,922.39 万元，较上年增长 93.75％。
中，应用于吊扇、吊扇灯及风扇的直流无刷电机解决方案当年实现销售收入
（4）在投资并购方面，报告期内，晶丰明源收购的上海莱狮、上海芯飞主
要业务包括智能 LED 照明驱动芯片，系对公司现有 LED 照明驱动芯片业务细分产
品的补充。同时公司认购青岛聚源芯越、苏州湖杉华芯、海南火眼曦和的出资份
额系围绕半导体产业上下游进行的专业投资。
板上市文件中确定的发展战略组织生产经营和业务布局。
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（二）晶丰明源实施前述收购、增资及认购合伙份额的时间、支付安排及
支付情况、资金来源、原因及商业合理性，相关投资对于公司技术水平和业务
发展实际产生的效果情况，是否符合公司发展战略
购、增资及认购合伙份额的时间、支付安排及支付情况、资金来源等具体如下：
对应标的交易金
交易资金
性质时间出资比例额（万支付安排支付情况
对象来源
（％）元）
①自收购协议签署之日
起 10 日内支付 800 万元； ①2020 年 1 月 2
②于交割完成之日起 5 个日支付 800 万元；
工作日内支付 2,310 万 ②2020 年 1 月 20
上海 2019 4,160. 自有
莱狮 .12 00 资金
③于交割完成之日届满元；
收购起5 个工作日各支付350 付350万元。
万元。
①2020 年 6 月、7
①自协议生效之日起 15 月分别支付
上海 2020 6,630. 日内支付 3,500 万元； 331.50 万元、自有
芯飞 .06 00 ② 在 2020 年 12 月 31 日前 3,168.50 万元；资金
支付3,130万元。 ②2020年11月支
付3,130万元。
增资协议生效后 5 日之
宁波
群芯 0.77
.09 00 前，支付 1,000 万元增资 1,000 万元。资金
微
增资款。
收购协议满足生效条件
上海 2020 2021 年 1 月支付自有
客益 .11 300 万元。资金
万元。
青岛根据基金管理人缴款通
聚源 20.66 知，分两期完成合伙份额
.11 00 万元、4,900 万资金
芯越出资。
元。
认购原则分三期出资，首期出 2021 年 3 月、8
苏州
合伙 2021 2,500. 资为认缴出资总额的月份分别支付自有
湖杉 13.09
份额 .03 00 40％，后两期出资为认缴 1,000 万元、750 资金
华芯
出资总额的 30％。万元。
海南按照执行事务合伙人发
火眼 2.59％ 500.00 出的缴付出资通知书一
.08 500 万元。资金
曦和次性全额缴付出资。
人和研发负责人确认，晶丰明源实施前述收购、增资及认购合伙份额的原因及商
业合理性，相关投资对于公司技术水平和业务发展实际产生的效果情况如下：
（1）收购上海莱狮
上海莱狮主要产品为智能 LED 照明驱动芯片，主要应用于智能 LED 照明领域，
主要产品特点为基于声光控感应的 LED 照明驱动芯片。上海莱狮主要研发团队来
自于复旦大学、瑞士苏黎世理工大学等国内外高等院校，从事模拟芯片行业具备
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
莱狮半导体科技有限公司 100％股权。
就公司技术水平而言，通过本次收购，晶丰明源获得了上海莱狮 13 项专利、
产品线中外置 AC-DC 电源等研发项目，作为发明人参与的知识产权共有 5 项专利
获得授权，此外有 19 项专利、多项集成电路布图专有权正在申请中。
就公司业务发展而言，上海莱狮核心设计人员参与研发的 4 款外置 AC-DC
产品及 1 款智能照明产品实现了量产以及客户销售，增强了公司智能 LED 照明驱
动芯片中声光控产品的研发及产品竞争力，引致公司声光控照明细分领域产品实
现量产及销售。其中，2020 年、2021 年 1-6 月，晶丰明源实现声光控照明驱动
芯片收入的金额分别为 1,147.79 万元、798.28 万元。
（2）收购上海芯飞
上海芯飞持续专注于电源管理类芯片的设计、研发及销售，主要产品为应用
于通用照明、智能照明、应急照明、充电器及适配器产品的电源管理芯片，与公
司在智能 LED 照明驱动芯片、外置 AC/DC 电源管理芯片业务方面产生协同效应。
公司收购上海芯飞有利于丰富公司智能照明产品线的产品品类，同时为公司补充
了充电器及适配器产品线，拓展了公司业务领域，进一步深化公司在电源管理驱
动芯片设计领域的发展。
就公司技术水平而言，截至 2021 年 11 月底，上海芯飞现有发明专利 8 件、
实用新型专利 22 件、集成电路布图设计 55 件、软件著作权 7 件，具有较强的研
发实力。此外，截至 2021 年 11 月底，上海芯飞有多项专利、集成电路布图专有
权正在申请中。公司收购上海芯飞有助于提升公司在 LED 照明及 AC/DC 电源管理
领域的研发能力。
就公司业务发展而言，2020 年、2021 年 1-6 月，上海芯飞实现销售收入分
别为 5,283.97 万元、9,388.63 万元，实现扣非后净利润分别为 331.01 万元、
调色芯片在 2020 年、2021 年 1-6 月分别实现销售收入 254.79 万元、673.64 万
元，上海芯飞充电器产品在 2020 年、2021 年 1-6 月分别实现销售收入 1,268.13
万元、2,124.44 万元。
（3）以增资方式投资宁波群芯微
宁波群芯微主要业务为半导体集成电路的封装测试及半导体光电子产品的
封装测试与成品销售。2020 年以来，由于上游封测产能供应相对较为紧张，公
司以增资形式投资宁波群芯微主要为加强公司与宁波群芯微在封测供应的产能
稳定性。2020 年、2021 年 1-6 月，上市公司向宁波群芯微采购封测服务分别为
（4）以增资方式投资上海客益
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
上海客益主要产品为 APC/PAC 芯片，即功能为将模拟信号线性转换成 PWM
信号的芯片。上市公司采购上海客益 APC/PAC 芯片用于其 LED 照明驱动芯片合并
封装后销售。
（5）认购青岛聚源芯越、苏州湖杉华芯、海南火眼曦和的合伙份额
上市公司认购的青岛聚源芯越为国内主要晶圆供应商中芯国际主导的专项
投资基金，该基金为绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“绍兴中芯”）
专项股东基金。绍兴中芯系是一家专注于功率, 传感和传输应用领域，提供模拟
集成电路芯片及模块封装的代工服务的制造商，其相关的功率类晶圆制造业务与
晶丰明源存在上下游业务。公司参与该专项基金主要系加强与晶圆供应商中芯国
际的产业协同合作，进一步增加与上游晶圆供应商的合作。
公司认购的苏州湖杉华芯、海南火眼曦和基金系专门投资半导体、电子元器
件相关行业的投资私募基金。公司参与相关专业基金希望充分利用专业投资机构
丰富的项目资源及投资经验，基于其他电子元器件行业内积累的丰富产业资源，
选择优质的实体经济企业进行投资，为上市公司获取合理的投资收益，同时以期
加强公司与相关半导体领域企业的合作和公司在半导体产业的资源整合能力。
实际产生了协同效应和积极成果，符合公司发展战略。
（三）晶丰明源实际控制人、董监高及前述人员控制的主体是否在标的公
司存在直接或间接持股、代持、销售/采购或其他利益安排；本次收购标的公司
是否与之前的收购、增资及认购合伙份额形成重复投资，是否符合公司发展战
略
在直接或间接持股、代持、销售/采购或其他利益安排
根据晶丰明源提供的调查表并经本所律师网络查询确认，截至本补充法律意
见书出具日，除上市公司及其子公司以外，晶丰明源实际控制人、董监高及前述
人员控制的主体如下：
类型关联方备注
胡黎强实际控制人之一、董事、总经理
实际控制人
刘洁茜实际控制人之一、董事、副总经理
上海晶哲瑞企业管理中心（有限合
伙）实际控制人之一、董事、总经理胡黎
实际控制人控宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理强控制的主体
制的主体合伙企业（有限合伙）
杭州珠青杭教育科技合伙企业（有限实际控制人之一、董事、副总经理刘
合伙）洁茜控制的主体
董事、监事及高夏风董事
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级管理人员
苏仁宏董事
冯震远独立董事
洪志良独立董事
赵歆晟独立董事
刘秋凤监事会主席
周占荣监事
李宁监事
孙顺根副总经理
汪星辰董事会秘书
邰磊财务负责人
武夷山市明丰企业管理咨询中心
董事夏风控制的主体
Keenway International Limited
上海湖杉投资管理有限公司
湖杉投资（上海）合伙企业（有限合
伙）
奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司
苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合
伙）
无锡湖杉投资中心（有限合伙）
苏州湖杉投资中心（有限合伙）
无锡湖家管理咨询合伙企业（有限合
伙）
董事、监事及高宁波百兑堂投资合伙企业（有限合
级管理人员控伙）
制的主体苏州湖杉园丰原芯创业投资中心（有
限合伙）董事苏仁宏控制的主体
苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有
限合伙）
上海湖杉浦芯创业投资中心（有限合
伙）
湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有
限合伙）
无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限合
伙）
上海湖昕咨询管理中心（有限合伙）
嘉兴湖杉振鑫创业投资合伙企业（有
限合伙）
嘉兴湖杉万芯创业投资合伙企业（有
限合伙）
上海湖杉榕咨询管理中心（有限合
伙）
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上海湖杉石咨询管理中心（有限合
伙）
Renhonsu Holding Limited
浙江百家律师事务所独立董事冯震远控制的主体
上海洪博微电子有限公司独立董事洪志良控制的主体
上海竺诣企业管理咨询工作室
遥点信息技术（上海）有限公司独立董事赵歆晟控制的主体
上海胡润商务咨询有限公司
经核查，除晶丰明源投资凌鸥创芯外，晶丰明源实际控制人、董监高及前述
人员控制的主体在标的公司不存在直接或间接持股、代持、销售/采购或其他利
益安排。
资，是否符合公司发展战略
根据晶丰明源的说明并经本所律师访谈晶丰明源实际控制人确认，晶丰明源
本次收购标的公司与之前的收购、增资及认购合伙份额不形成重复投资，符合公
司发展战略，具体如下：
（1）就投资意图而言，晶丰明源收购或者投资上海莱狮、上海芯飞、上海
客益意在进一步巩固 LED 照明驱动芯片业务、提升在产业链上下游的整合效应、
丰富电源管理芯片产品类别，扩充了晶丰明源在 LED 照明驱动芯片及电源管理芯
片的研发团队和技术储备，晶丰明源投资宁波群芯微意在为了加强与行业上游封
测供应商资源的协同，晶丰明源投资青岛聚源芯越、苏州湖杉华芯、海南火眼曦
和为产业投资，意在实现投资收益、加强潜在业务的开拓。晶丰明源本次收购凌
鸥创芯意在与晶丰明源电机驱动业务形成协同效应，加强公司在家用电器等终端
领域产品开发能力、客户配套服务能力。因此，在投资意图方面，晶丰明源本次
收购凌鸥创芯与之前的收购、增资及认购合伙份额不属于重复投资。
（2）就产品类别而言，晶丰明源收购或投资的上海莱狮、上海芯飞、上海
客益主营产品属于模拟芯片中电源管理芯片的 LED 照明驱动芯片，宁波群芯微主
营业务包括封测服务及光耦产品，凌鸥创芯的主要产品 MCU 属于微控制器，LED
照明驱动芯片封测业务、光耦产品与 MCU 在技术模块、生产工艺等方面存在一定
的差异，进而导致研发人员的专业要求、研发经验积累、技术储备等方面存在一
定的差异。因此，晶丰明源收购或投资的上海莱狮、上海芯飞、上海客益为进一
步巩固电源管理芯片领域的投资，晶丰明源本次收购凌鸥创芯属于 MCU 芯片领域
的投资，在研发团队、技术储备等方面不属于重复投资。
（3）就终端市场而言，晶丰明源收购或投资的上海莱狮、上海芯飞、上海
客益主要终端市场为 LED 照明终端市场。除了晶丰明源已有的 LED 照明及家用电
器领域以外，凌鸥创芯主要产品 MCU 终端应用还包括电动车辆、电动工具等，晶
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
丰明源尚未涉及上述终端市场。因此，在终端市场开拓方面，晶丰明源本次收购
凌鸥创芯与收购或投资上海莱狮、上海芯飞、上海客益不属于重复投资。
综上所述，本次收购标的公司与之前的收购、增资及认购合伙份额在投资意
图、产品类别、终端市场等方面存在一定差异。
据此，本所律师认为，本次收购标的公司与之前的收购、增资及认购合伙份
额未形成重复投资，符合公司发展战略。
晶丰明源发行股份购买资产之补充法律意见书（二）国浩律师（杭州）事务所
第二部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（二）》签署页）
本补充法律意见书正本捌份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：王侃 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 孙敏虎 ___________
潘添雨 ___________

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