证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-009
四川天味食品集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 1,197 万股限制性股票，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 75,418.169
万股的 1.59%。其中首次授予 997 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司
股本总额的 1.32%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.29%；预留授
予 200 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.27%，约占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 16.71%。预留部分未超过本次拟授予限制性
股票总数的 20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：四川天味食品集团股份有限公司
法定代表人：邓文
注册资本：75,418.169 万人民币
成立日期：2007 年 3 月 2 日
经营范围：食品、调味料研发、生产及销售；仓储服务；销售机械设备；软
件设计、开发和销售；农产品初加工及销售；中央厨房；肉制品、水产品、蔬菜
制品、蔬菜初加工品（净菜）的生产及销售；食品检验及咨询服务；企业管理咨
询；商务服务业；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网商品销售；餐
饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售、热食类食品制售；速
冻食品的生产及销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物进出口
与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
注册地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号
（二）公司 2018 年—2020 年业绩情况
单位：人民币元
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 2,364,655,862.43 1,727,329,107.54 1,412,861,058.41
归属于上市公司股东的净利润 364,271,283.10 296,971,724.13 266,607,003.61
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 352,789,730.75 377,957,402.95 264,939,996.91
归属于上市公司股东的净资产 3,729,658,162.74 1,841,916,395.05 1,138,264,322.80
总资产 4,289,984,896.09 2,142,313,400.40 1,386,819,709.64
主要财务指标 2020 年末 2019 年末 2018 年末
基本每股收益（元／股） 0.6056 0.5074 0.4780
稀释每股收益（元／股） 0.6046 0.5074 0.4780
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（ % ） 17.46 18.98 25.89
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（ % ）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司目前董事会成员 8 人。5 名非独立董事：邓文、唐璐、于志勇、吴学军、
沈松林；3 名独立董事：车振明、冯渊、黄兴旺。其中，邓文先生为董事长。
公司目前监事会成员 3 人：唐金梅、肖大刚、代莉。其中，唐金梅女士为监
事会主席。
公司目前高级管理人员：总裁：邓文；副总裁：于志勇、吴学军、沈松林、
何昌军；董事会秘书：何昌军。
二、限制性股票激励计划的目的
天味食品实施限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和技术骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
三、限制性股票激励计划激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,197 万股限制性股票，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 75,418.169
万股的 1.59%。其中首次授予 997 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司
股本总额的 1.32%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.29%；预留授
予 200 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.27%，约占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 16.71%。预留部分未超过本次拟授予限制性
股票总数的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公
告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
五、本激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及
其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象为在公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员和技术骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由
公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 237 人，包括：
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股票 公告日股本
(万股) 总数的比例 总额的比例
于志勇 董事、副总裁 33 2.76% 0.04%
吴学军 董事、副总裁 38 3.17% 0.05%
沈松林 董事、副总裁 30 2.51% 0.04%
何昌军 副总裁、董事会秘书 30 2.51% 0.04%
中层管理人员和技术骨干（233 人） 866 72.35% 1.15%
预留部分 200 16.71% 0.27%
合并 1,197 100.00% 1.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为 10.96 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 10.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.77 元的 50%，为每股 10.89 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.91 元的 50%，为每股 10.96
元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关
议案，并披露预留授予情况。公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价
格应当根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格的较高者：
日公司标的股票交易均价之一的 50%。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完
成登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留限制性 自相应授予部分限制性股票完成登记之日起 12 个月后
股票第一个解除限 的首个交易日起至相应授予部分限制性股票完成登记 50%
售期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留限制性 自相应授予部分限制性股票完成登记之日起 24 个月后
股票第二个解除限 的首个交易日起至相应授予部分限制性股票完成登记 50%
售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但
不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本激励计划限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022—
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授予的限制性
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%；
股票第一个解除限售期
首次及预留授予的限制性
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 32.25%。
股票第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
根据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核
结果确定：
个人层面可解除
对应等级
限售比例（N）
A
B 100%
C
D 80%
E 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
天味食品解除限售考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和
发展的条件；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设
定了 2022 年至 2023 年营业收入增长率目标。
另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业
意见。
不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不
得成为激励对象。
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）本激励计划的权益授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定
并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日期限之内）。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
① 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
② 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
a. 导致提前解除限售的情形；
b. 降低授予价格的情形。
③ 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
④ 律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
① 公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
② 激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
③ 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过并披露。
④ 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定并披露。
⑤ 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
⑥ 本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
⑦ 公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案并及
时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注
销手续，并进行公告。
⑧ 公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披
露股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
资助，包括为其贷款提供担保。
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证券
交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
税。
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公
司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
偿还债务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
⑥ 公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
① 公司控制权发生变更；
② 公司出现合并、分立的情形。
授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授的限制性股票已
解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本
激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得
税：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
后本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解
除限售的限制性股票相应个人所得税。
发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
① 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件。
② 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售
的限制性股票相应个人所得税。
① 激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承人
代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。
② 激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其指定继承人继承，
并依法代为缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
③ 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协
议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方
应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。公司于草案公告日对首次授予的 997 万股限制性股票进行预测算（授予
时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票
的市场价格-授予价格，为每股 10.65 元。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 5 月初首次授予限制性股票，则 2022-2024 年首次授予部
分限制性股票成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限制性股 需摊销的总费用（万 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） 元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
办法》
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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