国浩律师（成都）事务所
关于
四川天味食品集团股份有限公司
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川天味食品集团股份有限公司
之法律意见书
致：四川天味食品集团股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”），接受四川天味
食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）委托，就本次四川天味食
品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事宜
担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规
就公司实行本激励计划所涉及的相关事项进行了法律分析，并依法向贵司出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了贵司提供的《四川天味食品集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《四川天味食
品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董
事会会议文件、独立董事独立意见以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本激励计划的合法合规性发表法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）根据天味食品目前持有的由成都市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为“915101007978308873”的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息
公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至本法律意见书出具日，
天味食品的基本情况如下：
名称 四川天味食品集团股份有限公司
住所 成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号
法定代表人 邓文
注册资本 75,418.169 万人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
食品、调味料研发、生产及销售；仓储服务；销售机械设备；软件设计、开
发和销售；农产品初加工及销售；中央厨房；肉制品、水产品、蔬菜制品、
蔬菜初加工品（净菜）的生产及销售；食品检验及咨询服务；企业管理咨询；
商务服务业；第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网商品销售；餐
经营范围
饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售、热食类食品制售；
速冻食品的生产及销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物
进出口与技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2007-03-02 至 无固定期限
（二）天味食品系由2007年3月2日成立的四川天味实业有限公司整体变更设立
的股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2019]472号”文批准，天味食品向社会公
开发行A股4,132万股，并于2019年4月16日在上海证券交易所所挂牌交易，股票简
称为天味食品，股票代码为603317。
（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川天味食品集
团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA40032）以及《四川天味食
品集团股份有限公司2020年度内部控制审计报告》
（XYZH/2021CDAA40035），天味
食品出具的书面说明、天味食品公开信息披露文件并经本所律师核查，天味食品不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天味食品合法设立并有
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实
施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
划（草案）》，其主要内容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的实施程序、公
司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等。本所律师认为，
《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围以及标的股票来源、数量及分配
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明，激励对象根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定；激励对象不存在《管理办法》第八条规定的相关情
形；激励对象为在公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员和技术骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女），所有激励对象由公司董事会薪酬与考核
委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激
励对象共计237人，为公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含合并报表子公司）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和技术骨干。所有激励对象必须在本激
励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据、范围及核实程序符合
《管理办法》第八条以及第三十七条的规定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为向激励对象定向发
行公司A股普通股股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划。本激励
计划拟向激励对象授予权益总计1,197万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通
股股票，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.59%。其中首次授予997
万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.32%，约占本激励计划拟
授予权益总数的83.29%；预留授予200万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司
股本总额的0.27%，约占本激励计划拟授予权益总数的16.71%，预留部分未超过本
次拟授予权益总额的20%。
公司于2021年9月23日公告了《关于终止实施2020年股权激励计划及回购注销
限制性股票和注销股票期权的公告》以及《关于终止实施2021年股票期权与限制性
股票激励计划的公告》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
的规定，本激励计划标的股票的数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项和
第十四条第二款、第十五条的规定。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过48个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关
规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限
之内。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟6个月授予其限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，
分别为自相应授予部分限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月
首次及预留限制性股
后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 50%
票第一个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月
首次及预留限制性股
后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 50%
票第二个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股份将一并回购。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划中限制性股票激励计划的限售规定按照
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（四）限制性股票的授予价格/行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股10.96元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股10.96元的价格购买公司限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.77元的50%，为每股10.89元；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.91元的50%，为每股10.96元。
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司才能向
激励对象授予限制性股票；反之，若任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售
考核年度为2022、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面
业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授予的限制性股
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%
票第一个解除限售期
首次及预留授予的限制性股
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于32.25%
票第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
④个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据
个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确
定：
对应等级 个人层面可解除限售比例（N）
A
B 100%
C
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
对应等级 个人层面可解除限售比例（N）
D 80%
E 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予条件及解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（六）其他
关规定，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
综上，本所律师认为，天味食品为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实
施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（草案）》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，独立董事同意本
激励计划的实施，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
案）》等相关议案，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天味食品为实施本激励计划
已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需按照《管理办法》
的相关规定履行后续法定程序后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
天味食品应当在第四届董事会第二十八次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，天味食品还应当根据《管理办法》等法律法规
的规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，天味食品实施本激励计划的目的是：“为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员和中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。此外，公司独立董事及监事会亦
确认，公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天味食品具备《管理办
法》规定的实施本激励计划的主体资格；天味食品为实施本激励计划而制定的《激
励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；天味食品就本激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
股东利益和违反有关法律法规的情形；本激励计划尚需提交天味食品股东大会审议
通过。
本法律意见书正本一式貳份。
（以下无正文，为签章页）
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
（本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划之法律意见书》的签章页）
国浩律师（成都）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
卢晓东 刘小进
经办律师：
李 伟
二〇二二年二月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
