证券简称：东方精工 证券代码：002611 公告编码：2022-008
广东东方精工科技股份有限公司
（草案）摘要
广东东方精工科技股份有限公司
二〇二二年二月
广东东方精工科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《广东东方精工科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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广东东方精工科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为广东东方精工科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通
股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 331.25 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 133,193.8167 万股的 0.25%。其中首次授予
预留 66.25 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 133,193.8167 万股的
日，尚有 2,148.00 万股限制性股票仍在有效期内，占公司股本总额 133,193.8167
万股的 1.61%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 7 人，为公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 1 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。若因上述调到导致限制性股
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票授予价格低于 1 元/股，则限制性股票的授予价格仍为 1 元/股。
八、本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....... 16
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东方精工、本公司、公司、上市公司 指 广东东方精工科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 广东东方精工科技股份有限公司 2022 年限制
指
本计划 性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指
核心管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东东方精工科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）核心管理人员、核心技术（业
务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 7 人，为公司核心管理人员、
核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内
与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次
授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对首次授予部分激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 331.25 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 133,193.8167 万股的 0.25%。其中首次授予 265.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 133,193.8167 万股的 0.20%；预留
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
日，尚有 2,148.00 万股限制性股票仍在有效期内，占公司股本总额 133,193.8167
万股的 1.61%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 予限制性股票总 告日公司股本总
票数量（万股）
数的比例 额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人
员（7 人）
预留部分 66.25 20.00% 0.05%
合计 331.25 100.00% 0.25%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10.00%。
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事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上
参照首次授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月。
二、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
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下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 20%
解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
解除限售期
一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
（一）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个
日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 20%
解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个
日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个
日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
解除限售期
一个交易日当日止
（二）若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个
日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个
日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 1 元/股，预留部分限制性
股票的授予价格同首次授予的限制性股票，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 1 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或者
授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
日的公司股票交易均价之一的 50%。上市公司采用其他方法确定授予价格的，应
当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”同时，《管理办法》第
三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而
采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财
务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专
业意见。”
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定，
采用自主定价的方式，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条
的要求发表专业意见。本次限制性股票的授予价格和定价方式，是以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则来确定的。
为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权
激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效
的激励。2020 年 3 月份，公司推出了 2020 年限制性股票激励计划，取得预期的
激励效果，激励及留住核心高管、核心技术（业务）骨干的同时吸引了新一批核
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心管理人员及核心技术（业务）人员的加入，本次采取自主定价方式受让回购库
存股方式进行股权激励，主要目的在于增强新员工的信心，调动其积极性，保持
和进一步强化公司精益管理的优势，建立常态化股权激励制度，推动公司健康长
远可持续发展。增强员工信心，充分激发和调动员工的积极性是公司可持续发展
的关键利器之一。
本次确定的激励对象主要为各子公司、分公司及部门主要负责人及研发销售
骨干，对于公司的未来发展均具有重要作用，该部分激励对象大部分是公司近两
年招聘的核心人才，本次激励意在重点员工、重点激励，以更进一步完善公司的
中长期激励机制，同时谋求在激烈的行业竞争中更好地激励该部分核心骨干人才，
避免同行竞争对手进行人才抢夺，推动公司长远可持续发展。
本计划拟向激励对象授予 331.25 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公
司股本总额的 0.25%；其中首次授予 7 名激励对象共计 265.00 万股限制性股票。
激励对象人均授予股份数量约为 37.86 万股，人均授予数量约占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.028%，规模较小。公司拟以每股 1 元的价格授予公司激励对
象，系根据各激励对象薪酬及未来服务期限综合考量确定，能够匹配各激励对象
整体收入水平。
公司目前现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出
不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股 1 元的价格授予，激励对象
亦不必支付过高的激励对价，缓解了激励对象的资金压力，避免因参与股权激励
计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障了激励计划的可实施性。
综上，公司在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考
量公司发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情况、实施激励计划的成本费用、往
期股权激励计划的实施经验、市场实践及核心骨干的参与意愿等实际情况后，公
司最终确定决定选择按照自主定价方式确定的上述授予价格。同时，基于激励与
约束相匹配的原则，公司也为此设置了具有可持续性的业绩目标和较长的服务期
及相关解除限售安排，约束性较强，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，
有利于促进公司利益、员工利益及股东利益的紧密绑定和有效统一，进一步提升
核心竞争力、推动公司健康可持续发展。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
解除限售期 业绩考核目标
以 2020-2021 年净利润平均值为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以 2020-2021 年净利润平均值为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
以 2020-2021 年净利润平均值为基数，2024 年净利润增长率不低于
第三个解除限售期
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标如下
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表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020-2021 年净利润平均值为基数，2022 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以 2020-2021 年净利润平均值为基数，2023 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
以 2020-2021 年净利润平均值为基数，2024 年净利润增长率不低于
第三个解除限售期
（2）若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020-2021 年净利润平均值为基数，2023 年净利润增长率不低于
第一个解除限售期
以 2020-2021 年净利润平均值为基数，2024 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C D
标准系数 100% 100% 100% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
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和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及
企业成长的最终体现，净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量
企业经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以
以2020-2021年净利润平均值为基数，2022年至2024年净利润增长率分别不低于
率指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的
实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授
予价格低于 1 元/股，则授予价格仍为 1 元/股。调整方法如下：
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 265.00 万股，按照上述方法测算授予日
限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为 5.13 元/股），最终确认授予的
权益工具成本总额为 1,094.45 万元，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2022 年 3 月下旬首次授予限制性股票，
则 2022-2025 年股份支付费用摊销情况如下：
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首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授
予价格进行回购注销：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而
离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未
满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序
进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的
程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
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（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
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