克劳斯玛菲股份有限公司
议案 1 关于与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨
克劳斯玛菲股份有限公司
各位股东及股东代表：
为确保公司股东在公司 2022 年第一次临时股东大会(以下简称：股东
大会)期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本次股东大会须知，请出席股东大会的全体人
员遵照执行。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，认真做好召开股东大会的各
项工作。
二、本次股东大会的程序安排和会务组织等工作，由公司董事会秘书
室负责实施。
三、董事会在股东大会的召开期间，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
四、股东或股东代表参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东或股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，其中：每位股东或股东代表发言请尽量控制在三分钟之内，发言
主题尽量与本次股东大会表决事项相关。
六、根据公司章程，本次股东大会议案表决以投票方式进行。表决时，
不再进行大会发言。
七、本次股东大会在审议大会议案后，应对此做出决议。
交易的议案》为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。
经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分
之二以上通过方为有效。
交易的议案》涉及关联股东回避表决。
应回避表决的关联股东名称：中国化工装备环球控股（香港）有限公
司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明
双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶
有限公司。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证律师参加，
表决结果以决议形式宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘
书室联系。
十一、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，现场参会的股东，需按照
股东大会召开地疫情防控要求，提供相关证明材料。请务必确保本人体温
正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人
防护；会议当日公司会按照股东大会召开地的疫情防控要求对前来参会者
进行体温测量和登记，证明材料齐备，体温正常者方可参会，请予配合。
十二、其它
人)的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管，
公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
和会议议事规则，不得在会场大声喧哗、随意走动、吸烟和做出其它不文
明行为，需自觉维护会议正常秩序。
克劳斯玛菲股份有限公司
会议时间：2022 年 3 月 7 日 14:00
网络投票时间：2022 年 3 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
现场会议召开地点：北京市海淀区北四环西路 62 号中国化工大厦 807
会议室
会议召集人：克劳斯玛菲股份有限公司董事会
出席会议人员：截至 2022 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司董事、监事、高管、
公司聘请的律师及相关人员。
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
主持人：克劳斯玛菲股份有限公司董事长刘韬先生
议 程：
一、主持人致开幕词，介绍与会人员，宣读与会股东人数及其代表股
份总数，并宣布会议开始。
二、会议工作人员宣读《会议须知》。
三、推选监票人和计票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、
监票）。
四、审议议题：
关联交易的议案》；
五、与会股东或股东代表发言，公司董事、监事解答股东或股东代表
的提问。
六、与会股东或股东代表对各项议案投票表决。
七、大会休会，统计现场表决结果。
八、将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待与网络投票
合并后的最终表决结果。
九、大会复会，宣布表决结果及大会决议。
十、见证律师宣读股东大会法律意见书。
十一、与会董事签署股东大会会议决议、会议记录，主持人宣布会议
结束。
议案 1 关于与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交
易的议案
各位股东及股东代表：
“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合
重组。
中国化工财务有限公司（以下简称“化工财司”）为中国化工所属非
银行金融机构，中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财司”）为
中化集团所属非银行金融机构。根据监管机构相关要求，经中国中化批准，
化工财司和中化财司全面启动整合工作，两家财务公司将采取“关一留一”
方式进行合并，保留中化财司，关闭化工财司。为优化财务管理、提高资
金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司于 2022 年 1 月 26 日与中化
财司签署《金融服务协议》，中化财司在经营范围许可内，为公司提供存
款、结算、信贷等金融服务，服务期限为 3 年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制人控制，
中化财司为本公司的关联法人。故本次金融服务构成关联交易。本次关联
交易尚须获得公司股东大会批准。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制人控制，
中化财司为本公司的关联法人。
（二）中化财司基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成
员单位结售汇业务；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；代理
企业财产保险、货物运输保险。
（三）中化财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至
款为 20,146,450,562.66 元。2020 年度实现营业收入 919,718,095.65 元，利
润总额 924,744,244.57 元，净利润 838,934,784.59 元。
除双方签署的《金融服务协议》，中化财司与本公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
二、金融服务协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：克劳斯玛菲股份有限公司
乙方：中化集团财务有限责任公司
（二）服务内容
乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及成员
企业依法提供以下金融服务：
甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通
知存款、协定存款等；
在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存
款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低
于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额总额原则上不高于人民币
壹拾亿元整；
对于甲方或甲方成员企业存入乙方的资金，乙方确保存入资金的安全；
乙方未能按时足额向甲方及成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协
议，同时未按时受偿的甲方或甲方成员企业有权按照法律规定将乙方向该
未按时受偿的甲方或甲方成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本
息进行抵销；
因乙方违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行
全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与
结算业务相关的辅助服务；
乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；
乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风
险，满足甲方及成员企业支付需求。
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，
为甲方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供
的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金
融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需
求；
乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲
方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率
水平；
乙方同意向甲方及成员企业提供总额不高于人民币壹拾伍亿元整的综
合授信；
有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，
双方需进行磋商及订立独立的协议；
业银行或其他金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）协议的生效、变更和解除
（1）按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议
通过。
（2）乙方满足有关合规性要求。
面协议以前，本协议条款仍然有效。
（四）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约
责任。乙方的违约责任包括对任一甲方成员企业的违约责任。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与中化财司签署《金融服务协议》，由中化财司为公司提供存贷
款、结算及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成
本，减少财务费用，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该关联
交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特
别是中小股东的利益,该关联交易不会影响公司独立性。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》相关规定，中化集团财务有限责任公司与公司受同一实
际控制人控制，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
以上议案已经公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十
七次会议审议通过。
现提交股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
议案 2 关于公司 2022 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为了保证资金需求，促进业务发展，克劳斯玛菲股份有限公司及其控
股子公司（以下统称“公司”）预计为下属全资子公司（本议案所述全资
子公司包含本议案审议通过后新设的全资子公司）提供担保及下属全资子
公司间互相提供担保的担保总额不超过欧元 6.5 亿元（或等值人民币及其
他外币）。本次担保计划的有效期为股东大会通过《关于公司 2022 年度对
外担保计划的议案》后的 12 个月内，在上述额度和有效期内，提请股东大
会授权公司经营管理层具体执行办理相关担保事宜，同时根据实际经营需
要，在不超出担保总额的范围内，公司经营管理层可对各全资子公司的担
保额度作适度调配。
以上议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。
现提交股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
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