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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、公司 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
监事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
元 指 人民币元（如无特别说明）
北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事
项的法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
根据公司与本所签订的专项法律事务委托协议，本所接受公司的委托，担任公司
本次激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）与限制性股票授
予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所
经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证
言出具法律意见。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件，随同其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
五、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝丰生化提供的有关本次激励计划的文件资料和相
关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2021 年 12 月 31 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见；公司第六届监
事会第七次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于
核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
（二）2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，批
准本次激励计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、按照股权激励计划规定
的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
（三）2022 年 2 月 24 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行
了调整，并决定向符合条件的激励对象授予限制性股票。
同日，公司独立董事就本次激励计划的调整及限制性股票授予事宜发表了明确同
意的独立意见；公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意董事会对本次计划激励对象名单、授予数量进行调整，
并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整及本次授予均无需公司
股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，本次调整及本次授予已按照《管理办法》、
《激励计划（草
案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《公司
法》、《证券法》、
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）经公司自查，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》所确定的激励对象中，有 2 名激励对象在知悉本次激励计划后仍存在买卖公司
股票的行为。根据相关法律法规的规定，知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为
激励对象。公司决定取消上述两名激励对象的资格，并对本次激励计划的激励对象名
单及授予权益数量进行相应调整。
（二）2022 年 2 月 24 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司本次激励计划的激励
对象人数由 60 人调整为 58 人，授予限制性股票的总量由 3,400.00 万股变更为 3,395.00
万股。
同日，公司独立董事对上述激励对象名单及授予权益数量的调整发表了明确同意
的独立意见；公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划激励对象名单、授予数量进行调
整。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事
会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于按照股权激励计划规定的方法对限制性
股票的数量和授予价格做相应的调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。本次调整无需股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，本次调整系由于 2 名激励对象在知悉本次激励计划后仍存
在买卖公司股票的行为所致，且依法履行了必要的内部决策程序，本次调整符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
三、本次授予的具体情况
（一）本次激励计划的授予日
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的
授予日为 2022 年 2 月 24 日。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本次授予的授予日，本次激励计划授予日的确定无需股东大会审议批准。
交易日，且不在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已依法履行了必要的内部决策
程序；公司董事会确定的本次激励计划的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，符合《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法有
效。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及价格
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予对象和授予数量
具体如下：
占本激励计划公告
获授限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 日公司股本总额的
数量（万股） 票总数的比例
比例
刘安平 总经理 340 10.01% 1.00%
谭金波 副总经理、财务总监 330 9.72% 0.97%
唐海军 副总经理、董事会秘书 330 9.72% 0.97%
徐立成 副总经理 330 9.72% 0.97%
高志强 副总经理 330 9.72% 0.97%
刘显春 副总经理 330 9.72% 0.97%
任庆德 副总经理 330 9.72% 0.97%
中层管理人员及核心骨干员工（51 人） 1075 31.66% 3.16%
合计 3395 100.00% 9.98%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次授予的授予对象中，公司和控股子公司中层管理人员及核心骨干员工名单具
体如下：
序号 姓名 职位
序号 姓名 职位
序号 姓名 职位
除 2 名激励对象因被取消激励对象资格而对授予对象和授予数量进行相应调整外，
本次授予的授予对象和授予数量与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《股
权激励计划（草案）》相关内容一致。
通过的《股权激励计划（草案）》相关内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及价格均符合《管理
办法》等法律、法规及《股权激励计划（草案）》的规定，合法有效。
（三）本次授予的条件
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予需同时满足以下前提
条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的激励对象均不存在上
述不能授予限制性股票的情形；公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次调整及本次授予已按照《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关
规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序。
（二）本次调整的内容，以及本次授予的授予日的确定、授予对象及授予数量、
授予价格等均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经得到满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次调整和本次授予事项尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履
行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式四份。
（本页无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公
司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》
之签字盖章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签名：
经办律师： 石有明
签名：
经办律师： 许 潇
签名：
日期： 年 月 日
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