浙江大胜达包装股份有限公司
会议资料
二〇二二年三月七日
为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证
会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或
股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他
出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但
可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建
议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则
公司有权拒绝其入场。
四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时
出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、
加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理
人）等文件。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议
主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于
本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，
应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密和内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时
间原则上不得超过 5 分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提
问。
九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日
登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决
权，不得干扰其他股东的表决。
十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，
并将手机铃声置于无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正
常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门予以查处。
浙江大胜达包装股份有限公司
一、会议基本情况
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
日的 9:15-15:00。
会议室；
二、会议主要议程：
第一项：大会主持人宣布浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年第一次临时
股东大会开始。
第二项：主持人宣读本次会议议案：
股权的议案》。
第三项：股东或股东代表发言、提问
第四项：推举大会计票人和监票人
第五项：与会股东及股东代表进行投票表决
第六项：统计表决票并由监票人（代表）宣读表决结果
第七项：大会主持人宣读 2022 年第一次临时股东大会会议决议
第八项：出席会议的董事签署 2022 年第一次临时股东大会会议决议、会议
记录
第九项：见证律师出具法律意见书
第十项：大会主持人宣布会议圆满闭幕
议案一
关于变更部分募集资金投资项目用于收购四川中飞包装有限公司60%
股权的议案
各位股东及股东代表：
为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，董事会同
意变更募集资金项目——“年产 3 亿方纸包装制品项目”的募集资金用于公司收
购四川中飞包装有限公司 60%的股权，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述及实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]1053 号）核准，公司公开发行人民币普
通股（A 股）5,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 7.35 元，募集资金
总额 36,750.00 万元，募集资金净额为 32,595.44 万元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 7 月 22
日出具了信会师报字[2019]第 ZF10611 号《验资报告》。
截至2022年2月10日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
调整前拟 调整后拟
募集资金
序 项目投资 投入本次 调 整 后 投 投入募集 募 集 资
募投项目名称 累计投入
号 总额 募集资金 资总额注 1 资金金额 金余额
金额注 2
金额 注1
年产 3 亿方纸包装制
品项目
年产 1.5 亿方绿色环
箱技改项目
纸浆模塑环保餐具智
能研发生产基地项目
合计 80,000.00 32,595.44 105,889.19 33,234.39 29,579.52 3,757.12
注1：公司于2021年11月12日及2021年11月29日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、
第二届监事会第十七次会议及2021年第三次临时股东大会、“胜达转债”2021年第一次债券
持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募投项目“年
产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”未使用的募集资金及利息27,725.17万元
（截至2021年11月8日数据，具体金额以转出日为准，含首次公开发行股票、2020年公开发
行可转债两次募集资金）用于“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”，实施主体为海
南大胜达环保科技有限公司。2021年12月，大胜达已将“年产1.5亿方绿色环保智能化高档
包装纸箱技改项目”首次公开发行股票募集资金账户剩余的全部资金12,167.78万元转出至
海南大胜达新增开设的“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”募集资金专户并将原账
户注销。
注 2：累计投入金额包括募集资金利息收入用于支出部分，下同。
（二）2020 年公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]924 号）核准，公司公开发行面值
总额 55,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年，扣除各项发行费用后的实际募
集资金净额为人民币 53,678.52 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对
本次募集资金到位情况进行审验，并于 2020 年 7 月 7 日出具了信会师报字[2020]
第 ZF10644 号《验资报告》。
截至2022年2月10日，公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情
况如下：
单位：万元
调整前拟 调整后拟
调整后投 募集资金
序 项目投 投入本次 投入募集 募集资金
募投项目名称 资总额注 累计投入
号 资总额 募集资金 资金金额 余额
金额 注3
年产 3 亿方纸包 50,000.
装制品项目 00
年产 1.5 亿方绿
色环保智能化高 30,000.
档包装纸箱技改 00
项目
偿还银行贷款项 11,000. 11,000.00
目 00
纸浆模塑环保餐
基地项目
合计 54,378.98 16,923.79 38,427.18
注3：公司于2021年11月12日及2021年11月29日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、
第二届监事会第十七次会议及2021年第三次临时股东大会、“胜达转债”2021年第一次债券
持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募投项目“年
产1.5亿方绿色环保智能化高档包装纸箱技改项目”未使用的募集资金及利息27,725.17万
元（截至2021年11月8日数据，具体金额以转出日为准，含首次公开发行股票、2020年公开
发行可转债两次募集资金）用于“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”，实施主体为
海南大胜达环保科技有限公司。2022年1月，大胜达已将“年产1.5亿方绿色环保智能化高
档包装纸箱技改项目”2020年公开发行可转换公司债券募集资金账户剩余的全部资金
募集资金专户并将原账户注销。
二、本次变更部分募集资金投资项目的具体情况
原“年产 3 亿方纸包装制品项目”实施主体为湖北大胜达包装印务有限公司，
实施地点位于湖北省汉川市经济技术开发区。项目总投资 50,000 万元，建设周
期为 17 个月，原定达到预定可使用状态的时间为 2020 年 12 月。本项目总投资
务内部收益率 14%，投资回收期 7.39 年。
因受新冠肺炎疫情影响，原项目建设进度有所延后。为适应市场变化，充分
保障实现募投项目的效益，公司对部分项目的建设安排进行了再优化，故原定建
设进度因实施优化安排有所延后。公司于 2020 年 12 月 14 日召开了第二届董事
会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投
资项目延期的议案》，公司决定将募集资金投资项目“年产 3 亿方纸包装制品项
目”的建设期延期，达到预定可使用状态的时间调整为 2021 年 12 月。具体内容
详见 2020 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体上发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
公司于 2021 年 11 月 12 日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十七次会议，会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，
公司决定将募集资金投资项目“年产 3 亿方纸包装制品项目”的建设期延期，达
到预定可使用状态的时间调整为 2022 年 12 月。具体内容详见 2021 年 11 月 13
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关
于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-065）。
截至 2022 年 2 月 10 日，该项目已投入募集资金 23,923.92 万元，剩余未投
入使用募集资金 22,726.72 万元（含利息）。
截止目前，原“年产 3 亿方纸包装制品项目”已建成部分产能并投入使用，
但受新冠疫情发展和当地市场竞争的影响，目前已投入的产能利用尚未饱和，预
计继续投入的回报周期较长。为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险
能力，快速适应复杂多变的市场需求，公司拟变更“年产 3 亿方纸包装制品项目”
部分募集资金用于收购四川中飞 60%股权，本次交易完成后，公司直接控股四川
中飞 60%股权，四川中飞成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，实现协
同效应，有助于公司的业务规模和盈利能力的提升。
纸包装行业按照产品利润率和规模体量呈金字塔状，以高端白酒、精品烟盒、
消费电子等为代表的精品包装以其高客户门槛、高净利润率位于金字塔的顶端。
四川中飞主营高端白酒智能包装业务，客户主要为茅台、习酒、泸州老窖等知名
白酒企业，此次收购标志着公司进入高端酒类精品包装领域，推动公司产品结构
的提升，进一步完善公司的大包装战略布局，增大公司的业务规模，提升公司整
体的盈利能力和核心竞争力。
综上所述，本次募集资金投资项目的变更是结合募资资金投资项目的实际情
况、业务发展环境等方面之后做出的谨慎决定，符合公司战略，有利于提高募集
资金使用效率和募集资金投资回报，有利于保障上市公司股东的利益。
三、本次新募集资金投资项目的具体情况
公司与江苏中彩、焦小林、焦小平、焦锁琴于 2022 年 2 月 15 日签署了《关
于四川中飞包装有限公司股权之支付现金购买资产协议》，约定大胜达以支付现
金的方式购买江苏中彩持有的四川中飞包装有限公司合计 60%的股权。
根据协议约定，本次交易的股权转让对价分三期支付：1）协议生效后 15
日内，大胜达支付本次交易对价的 12.86%，即 4,000 万元；2）交割日后 30 日内，
大胜达支付本次交易对价的 77.14%，即 23,993.6 万元；3）四川中飞 2024 年度
审计报告出具后 15 日内，且四川中飞实现 2022 年度、2023 年度、2024 年度承
诺净利润的，大胜达支付剩余的交易对价，即 3,110.4 万元。2022 年 2 月 16 日，
大胜达已支付上述第一期交易对价。
本次拟将募集资金投资项目“年产 3 亿方纸包装制品项目”变更为“收购四
川中飞包装有限公司 60%股权项目”，用于支付交易对价，剩余资金由公司使用
自筹资金补足。
变更后的募集资金项目不涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
（1）基本信息
公司名称：江苏中彩新型材料有限公司
统一社会信用代码：91321181134860719X
法定代表人：焦小林
成立日期：1998 年 4 月 14 日
注册资本：3,398 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：丹阳市皇塘镇常溧路 125 号
经营范围：出版物排版、制版，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷，生
产食品包装材料（纸质），普通货物道路运输，印刷机械、文化用品、酒、食品
（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）销售；经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，包装产
品的设计、研发和信息技术服务、货物运输代理服务、代理报关服务、普通货物
仓储服务、装卸搬运服务，财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务，物业管
理服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；新材
料技术推广服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；
纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；电子产品销售；家
用电器销售；日用品批发；日用品销售；办公用品销售；印刷专用设备制造；专
用设备修理；通用设备修理；软件开发；软件销售；摄像及视频制作服务；广告
设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：焦小林、焦小平、焦锁琴（一致行动人）。其中，焦小林持有
（2）最近三年主营业务发展情况：公司最近三年经营状况良好。
（3）除本次交易外，江苏中彩与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（4）主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，江苏中彩资产总额
（1）基本信息
公司名称：四川中飞包装有限公司
统一信用代码：915105025534679380
法定代表人：焦锁琴
成立日期：2010 年 4 月 16 日
注册资本：8,500 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区南区
经营范围：包装装潢印刷品印刷（以上经营项目凭许可证从事经营）。设计、
制作：印刷品广告；销售：印刷、包装材料（不含危险品），纸张、五金、交电。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）本次交易前后的股权结构
本次交易前后的标的公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
出资额 出资额
股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
江苏中彩 8,500 100% 大胜达 5,100 60%
江苏中彩 3,400 40%
（3）相关资产运营情况
四川中飞成立于 2010 年，是国内领先的高端酒类智能包装企业之一，主要
为国内高端酒类企业提供各类精美的酒盒包装和礼品盒包装。四川中飞在中国重
要的白酒产业集聚地四川泸州及贵州习水拥有两大酒包装生产基地，配备了先进
的德国海德堡自动化生产设备，覆盖酒盒的全生产过程，自动化率高。
四川中飞深耕酒类包装领域多年，其实际控制人焦小林先生及其核心团队在
包装印刷领域拥有几十年的丰富专业及管理经验，产业链竞争优势显著，积累了
丰富的客户资源，客户覆盖茅台、国台、习酒、泸州老窖、小糊涂仙等知名白酒
企业，凭借先进的印刷技术及迅捷的交货时间，连续多年获得客户好评。
（4）标的公司主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2022]
第 ZF10015 号”标准无保留意见的审计报告，四川中飞经审计的最近一年一期的
主要合并报表财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 144,212,680.05 137,088,789.92
营业利润 14,226,761.54 10,098,525.72
净利润 13,527,389.51 4,348,487.12
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 192,756,387.78 181,241,376.25
负债总额 108,609,427.58 80,584,905.56
净资产 84,146,960.20 100,656,470.69
（5）标的公司评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的编号为“银信评报字（2022）沪第 0150
号”的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估
方法进行了评估，其中资产基础法下股东全部权益价值为 11,569.75 万元，评估
增值 2,112.01 万元，增值率 22.33%，收益法下股东全部权益价值为 51,900.00 万
元，评估增值 42,442.26 万元，增值率 448.76%，并选择以收益法评估结果作为
评估结论。
本次交易最终选择以收益法评估结果作为评估结论。收益法在评估过程中不
仅考虑了标的公司申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团
队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，标的公司的人才资源、
市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产
基础法评估中难以体现其评估价值。
（1）本次交易对公司业务经营的影响和可行性分析
A、符合公司战略发展定位
通过投资并购的方式，切入高端精品包装领域，推动公司产品结构的提升，
提高公司的整体盈利水平一直是公司的重点战略之一。标的公司是国内领先的高
端酒类智能包装企业，通过本次交易，公司将正式切入酒类包装业务板块，提升
精品高端产品在公司中的收入占比，进一步完善公司的大包装战略布局。
B、增加公司优质客户资源，与公司现有业务高度协同
公司主要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，产品被广泛地应
用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行
业的内外包装；标的公司主营高端酒类智能包装业务，客户主要为茅台、习酒、
泸州老窖等知名白酒企业。标的公司与公司同属于大包装行业，具有较强的业务
协同性。本次交易完成后，公司正式进入高端智能酒包领域，一方面公司将在资
金、市场资源、技术及内部管理等方面加强对标的公司的支持力度，促进标的公
司进一步做大做强高端酒包业务；另一方面标的公司带来的优质酒类企业客户资
源也将拉动公司现有瓦楞纸箱等外包装业务的发展，实现协同效应。
（2）本次交易对公司财务状况的影响
本次收购需支付购买对价及相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出；
若收购完成后，四川中飞财务报表将会合并到公司的财务报表中，公司业务规模
进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力。
（3）对外担保、股东借款情况
标的公司尚存在对外担保情况，江苏中彩承诺将收到的本次交易对价用于解
决上述对外担保直至上述对外担保全部解除。
标的公司存在股东借款情况，江苏中彩承诺在收到第一期交易对价后 3 日内
足额归还股东借款，否则公司有权暂停支付后续交易对价。江苏中彩及焦小林、
焦小平、焦锁琴确保截至交割日不存在任何股东、关联方占用标的公司资金的情
况。
江苏中彩已向四川中飞归还了全部股东借款，对外担保尚待收到后续交易对价后
解除。
（1）整合风险
本次收购完成后，四川中飞财务报表会合并到公司的财务报表中。公司现有
瓦楞纸箱研发、设计、生产业务板块与四川中飞高端酒类智能包装业务的优势能
否有效互补，并购整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。本次收
购四川中飞完成后，公司将在经营计划、业务管理和财务体系等方面统筹规划，
最大程度地降低收购整合风险。
（2）商誉减值风险
由于标的资产的评估增值率较高，公司完成收购后将在合并资产负债表中形
成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，需在未来每年年度终了进行减
值测试。如四川中飞未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，会对公司当
期损益造成不利影响。
（3）人才流失风险
核心技术人员及管理团队对企业业务发展具有关键作用，四川中飞的业务、
销售、研发等各方面对核心技术人员及管理团队有一定的依赖，因此，核心技术
人员及管理团队是四川中飞的核心竞争力之一，也是其在行业内保持优势、持续
稳定经营的关键。本次收购过程中，公司采取相关积极措施稳定核心技术人员及
管理团队。
（4）业绩不达预期风险
如未来四川中飞的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发生重大差异
或变化，尽管转让方的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的
利益，降低收购风险，但标的公司仍可能出现经营未达预期的情形，进而影响到
上市公司的整体经营业绩。
四、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目变更，是公司为了更好的适应当前的市场环
境及项目实际情况，适时进行的优化调整，有利于提升公司募集资金使用效率，
有利于提高公司的整体效益，有利于实现公司股东利益最大化。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理
决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实
现公司与投资者利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存
在其他损害股东利益的情形。
五、新募投项目尚需有关部门审批情况
根据相关法律法规要求，本次交易实施还需要标的公司及时办理工商部门的
变更备案手续。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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