证券简称：润禾材料 证券代码：300727
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年二月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 1 月 25 日出具的《关于宁波润禾
高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询
函》（审核函〔2022〕020020 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，宁波润禾高
新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“发行人”、“申请人”、“上市公
司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君
安”）
、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）及容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“容诚会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实
守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如
下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
目 录
问题（一）
最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为 26.66%、27.60%、24.22%和
司价格向下游传导有滞后所致。
请发行人结合同行业可比上市公司的毛利率、净利率等财务指标情况、行业
发展情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期、原材料价格走势等说明原
材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响等，导致公司毛利率下滑相关影
响因素是否已消除，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响，
发行人拟采取的应对措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合同行业可比上市公司的毛利率、净利率等财务指标情况、
行业发展情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期、原材料价格走势等说
明原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响等，导致公司毛利率下滑相
关影响因素是否已消除，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影
响，发行人拟采取的应对措施
单位：%
财务指标 公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同行业可比上
销售毛利率 市公司平均值
润禾材料 22.13 24.22 27.60 26.66
同行业可比上
销售净利率 市公司平均值
润禾材料 8.88 7.61 8.11 10.15
注：（1）数据来源于同行业上市公司定期报告；
（2）根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，同行业上市公司选
自证监会行业分类“化学原料及化学制品制造业”，已剔除 ST 类公司。
发行人主要产品包括两类：有机硅深加工产品和纺织印染助剂。两类可比公
司的主要产品也分别涉及纺织化学助剂和有机硅深加工材料。在报告期内，发行
人与可比公司综合毛利率相当，且变化趋势类似。其中，2020 年度同行业可比上
市公司及发行人综合毛利率大幅变动主要原因是 2020 年起发行人适用新收入准
则，将原先计入销售费用中的运费调整至主营业务成本及合同履约成本中，对毛
利率存在一定影响。现剔除运费后对发行人综合毛利率进行列示如下：
单位：%
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售毛利率（不
含运费）
上表可见，剔除运费影响后，发行人 2020 年度综合毛利率无大幅变动。
发行人报告期内销售净利率除 2020 年度变动与同行业趋势相反外，其他年度
均与同行业保持相同变动趋势。2020 年度同行业可比上市公司均值销售毛利率呈
下降趋势、销售净利率呈明显上升趋势，变动趋势相反。因同行业可比上市公司
涉及近 300 家，销售净利率与销售毛利率变动趋势相反的因素较为复杂。发行人
度及 2020 年度发行人营业总成本占营业收入的比例分别为 89.84%、90.40%，结构
保持稳定。
（1）报告期内，发行人主要产品类别剔除运费影响后毛利情况如下：
单位：万元、万元/吨
产品类别
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
有机硅深加工产品 49,655.45 38,878.90 10,776.55 43,614.14 33,796.39 9,817.75
纺织印染助剂产品 30,082.11 21,258.52 8,823.59 27,160.12 18,051.63 9,108.49
合计 79,737.56 60,137.41 19,600.15 70,774.26 51,848.03 18,926.23
注:2021 年 1-9 月、2020 年度营业成本均已剔除运费影响。
（续上表）
产品类别
营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
有机硅深加工产品 43,108.15 33,694.32 9,413.83 46,125.69 35,579.26 10,546.43
纺织印染助剂产品 19,783.44 11,815.49 7,967.95 18,981.86 12,178.47 6,803.39
合计 62,891.59 45,509.81 17,381.78 65,107.55 47,757.73 17,349.82
（续上表）
产品类别
单价 单位成本 毛利率（%） 单价 单位成本 毛利率（%）
有机硅深加工产品 3.06 2.39 21.70 2.49 1.93 22.51
纺织印染助剂产品 1.42 1.01 29.33 1.11 0.74 33.54
合计 2.13 1.61 24.58 1.68 1.23 26.74
（续上表）
产品类别
单价 单位成本 毛利率（%） 单价 单位成本 毛利率（%）
有机硅深加工产品 2.56 2.00 21.84 3.46 2.67 22.86
纺织印染助剂产品 1.06 0.64 40.28 1.13 0.72 35.84
合计 1.77 1.28 27.64 2.16 1.58 26.65
（2）报告期内，发行人主要产品类别毛利率变动因素分析如下：
单位：%
产品类别 毛利率变 成本因素影 单价因素影 毛利率变 成本因素影 单价因素影
动 响 响 动 响 响
有机硅深加工产品 -0.81 -18.63 17.82 0.67 2.68 -2.01
纺织印染助剂产品 -4.20 -24.53 20.33 -6.74 -9.41 2.67
合计 -2.16 -22.41 20.25 -0.90 2.86 -3.75
（续上表）
产品类别
毛利率变动 成本因素影响 单价因素影响
有机硅深加工产品 -1.03 19.46 -20.49
纺织印染助剂产品 4.43 7.82 -3.39
合计 0.99 13.93 -12.94
报告期内，发行人主要产品毛利率变动是由单价和单位成本变动综合导致的。
主要原材料 DMC 价格大幅上升，公司相应提高对外售价，价格向下游传导有所滞
后，未能完全抵消成本因素对毛利率的影响。
单位成本下降幅度；其中纺织印染助剂产品毛利率较 2019 年下降明显，主要受成
本因素影响，原材料 MHM 成本大幅上升，对外销售价格向下游传导有所滞后，
未能完全抵消成本因素对毛利率的影响。
年呈下降趋势，主要受单价因素影响，2019 年主要原材料 DMC 采购价格大幅下
降，市场供大于求，公司相应调减对外售价；纺织印染助剂产品毛利率对比 2018
年呈上升趋势，主要受成本因素影响。
（3）报告期内，发行人产品成本结构情况如下：
单位：万元、%
项目 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
材料成本 55,691.53 89.67 47,251.05 88.14 40,977.11 90.04 45,764.48 95.83
人工成本 789.96 1.27 869.35 1.62 1,028.53 2.26 425.71 0.89
制造费用 3,655.93 5.89 3,727.63 6.95 3,504.17 7.70 1,567.54 3.28
运输费 1,965.86 3.17 1,762.04 3.29 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 62,103.28 100.00 53,610.07 100.00 45,509.81 100.00 47,757.73 100.00
报告期内，发行人产品成本结构中的原材料占比均在 85.00%以上，其中 DMC
占比均在 40%以上，原材料价格波动对成本有着直接影响，主要材料采购价格的
变化是影响公司产品毛利率的重要因素之一。自 2020 年起，根据新会计准则要求，
将公司履约产品销售所发生的运输费调整至营业成本，这也对 2020 年毛利率同比
下降产生了一定影响。
报告期内，发行人 DMC 采购单价变动如下：
单位：元/千克
序号 材料名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上表可见，发行人单位成本变动趋势和主要材料 DMC 采购单价变动趋势一
致。
发行人产品定价时主要参考当期市场价格，并结合发行人的品牌、质量和服
务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素制定。整体来讲在原材料价格下
行时，发行人会适时调降产品售价，其中发行人的有机硅深加工产品相比于纺织
印染助剂产品，其销售价格与产品成本变动，特别是与主要原材料的变动关联性
更强，因为发行人的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比，部分产品的市场供
给更充足，市场竞争环境更活跃、市场容量相对更大，导致品牌效益相对更小，
导致客户议价能力相对更强；而在原材料价格上行时，整体来讲与原材料下行周
期相比发行人产品价格调整节奏会更审慎、滞后。但当原材料上行幅度较大时，
发行人会迅速依据市场行情调整产品价格，以便最恰当地平衡原材料涨价对利润
空间的负面冲击和产品涨价对销售工作的负面冲击，此外亦有利于出清一部分实
力较差的中小型同业竞争者、为细分龙头企业创造更好的长期市场环境。
现选取原材料价格及发行人毛利率均波动幅度较大的 2021 年 1-9 月数据进行
分析，取 2020 年数据对比分季度主营业务的单价波动及单位成本波动。
（1）分季度列示 2021 年 1-9 月及 2020 年度主营业务单价及单位成本情况：
单位：元/KG
产品类别 项目
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度
有 机 硅 深 加 工 单价 27.96 23.37 23.95 26.17 27.69 30.33 34.38
产品 单位成本 21.69 17.60 18.42 20.77 21.64 24.04 26.66
纺 织 印 染 助 剂 单价 11.74 10.91 10.59 11.40 12.82 13.55 15.97
产品 单位成本 7.56 7.58 6.64 7.86 9.46 9.55 11.00
（2）分季度列示 2021 年 1-9 月及 2020 年度主营业务单价及单位成本变动情
况：
单位：%
产品类别 项目
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度
单价波动幅
— -16.41 2.48 9.27 5.82 9.51 13.37
有机硅深加 度
工产品 单位成本波
— -18.87 4.66 12.76 4.20 11.09 10.90
动幅度
单价波动幅
— -7.00 -2.95 7.58 12.48 5.76 17.85
纺织印染助 度
剂产品 单位成本波
— 0.32 -12.37 18.34 20.35 0.95 15.13
动幅度
（3）近期主要原材料 DMC 现货市场价格波动趋势情况：
单位：元/吨
数据来源：同花顺
如上表（2）可见，发行人的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比，单价
的波动幅度与单位成本的波动幅度更为接近，销售价格与产品成本变动，特别是
主要原材料的变动关联性更强。
现对有机硅深加工产品的单价及单位成本波动幅度进一步分析，结合原材料
DMC 的市场价格波动情况，在 2020 年一至四季度及 2021 年二季度，主要原材料
市场未出现大幅上行的情况下，发行人单价的波动幅度略缓于单位成本的波动幅
度，即在原材料价格上行时，发行人产品价格调整节奏有所滞后；2021 年一季
度单价波动幅度高于单位成本波动幅度，同样为发行人产品价格调整节奏有所滞
后所致，因 2020 年四季度原材料市场经历迅速上涨，并在四季度末迅速回落，
整体来看属于上涨趋势，该阶段对销售价格的调整滞后体现在 2021 年一季度，
因此 2021 年一季度在原材料市场未出现大幅上行的情况下，单价的波动幅度高
于单位成本波动幅度。
行情调整产品价格，平均单价的波动幅度明显高于于平均成本的波动幅度，有效
平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击。
原材料的采购价格对公司主营业务毛利和经营业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
对 2021 年 1-9 月影响
项目 原材料价格变动 对 2021 年度业绩预计数影响金额
金额
原材料价格上涨 1%后 -（717.96—815.87） -556.92
对主营毛
利及经营 原材料价格上涨 5%后 -（3,589.82—4,079.34） -2,784.58
业绩影响
原材料价格上涨 10%后 -（7,179.64—8,158.68） -5,569.15
原材料价格上涨 1%后 -3.08% -3.16%
对主营毛
利的影响 原材料价格上涨 5%后 -15.42% -15.79%
占比
原材料价格上涨 10%后 -30.83% -31.58%
注：其中 2021 年度业绩预计数取自发行人 2021 年年度业绩预告。
发行人 2021 年度及 2021 年 1-9 月，在其他因素均不发生变化的情况下，
假设公司原材料价格上涨 1%，发行人主营业务毛利和营业利润将分别减少
人主营业务毛利和营业利润将分别减少 2,784.58 万元、3,589.82 万元至
润将分别减少 5,569.15 万元、7,179.64 万元至 8,158.68 万元。
盈利和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施。
原材料采购价格的变化是影响发行人产品毛利率的重要因素，原材料价格变
动通常在下一批次或者新产品订单中体现，已签订单仍执行原有价格。发行人客
户订单的执行周期，不同类型产品及境内外销售均有所不同。其中境内销售的有
机硅深加工产品，从客户下订单、公司生产备货到货物发出，订单的执行周期约
的产品在不考虑海运船期的前提下，发行人客户订单的执行周期从客户下单、公
司生产备货到货物发出（船运离港），订单的执行周期约 30 天。因此，产品价
格的调整相比于成本变动具有一定的滞后性，但当原材料上行幅度较大时，发行
人会迅速依据市场行情调整产品价格。当前，公司已加强对主要原材料国内外行
情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原
材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。发行人实行以订单
为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取
灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公
允价格进行采购，逐步将不利影响因素转移到产品报价中，平衡原材料涨价对利
润空间的负面冲击和产品涨价对销售工作的负面冲击。
发行人虽与主要客户、供应商建立了良好的合作关系和合理的成本转移机
制，但无法完全消除原材料价格波动带来的风险。
年同期上升 64.45%，经营业绩明显好转。
如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，且发行人未能及时采
取有效措施转移原材料上涨的压力，将带来毛利率下滑的风险，对发行人的经营
业绩产生不利影响。
发行人对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、发行人发展战
略以及发行人自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，发行人已对本次
募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力发行人增强盈利
能力、提高市场份额，进一步提高发行人核心竞争力。发行人募投项目产品面临
的行业环境、 原材料和产品市场状况未发生重大不利变化，对募投项目实施造
成不利影响的可能性较小。
二、请发行人补充披露相关风险。
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）
毛利率波动风险” 及“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（一）主要
原材料价格波动风险”中对涉及事项进行了风险提示，风险提示内容如下：
“（一）毛利率波动风险
公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂，2018 年、2019 年、2020 年和
和 19.75%；纺织印染助剂综合毛利率分别为 35.84%、40.28%、30.09%和 26.01%。
如果公司主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调整
幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利
并影响公司的经营业绩。”
“（一）主要原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料包括 DMC、MM 等。公司已加强对主要原材料国内
外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主
要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订
单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采
取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场
公允价格进行采购。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，公司纺织印
染助剂业务综合毛利率分别为 35.84%、40.28%、30.09%和 26.01%，纺织印染助
剂业务毛利占公司营业毛利分别为 39.15%、45.74%、47.43%和 44.09%。如若纺
织印染助剂业务受原材料价格波动影响，其毛利率产生不利波动影响，可能会对
公司综合业务毛利率产生不利影响，进而对公司盈利能力产生不利影响。
原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料
价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影
响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。”
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
保荐机构及会计师核查过程如下：
毛利率及销售净利率，对发行人毛利率和期间费用率等情况进行分析发行人毛利
率变动趋势是否符合行业发展趋势。
材料的采购价格等，综合分析毛利率波动的合理性，以及是否符合发行人的经营
特点。
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人毛利率下滑与根据新收入准则对运费的调整、原材料价格波动等因素
有关。
其中根据新收入准则将销售费用中的运费调整至主营业务成本及合同履约
成本，该部分导致发行人毛利率下滑的影响因素无法消除，但基于此为政策性调
整，不会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响。
原材料价格波动方面，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频
繁，且发行人未能及时采取有效措施转移原材料上涨的压力，将带来毛利率下滑
的风险，对发行人的经营业绩产生不利影响。发行人将积极采取措施应对导致毛
利率下滑的因素。对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响的可能性
较小。
问题（二）
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 65,182.47 万元、63,099.06 万元、
和 17.95%，呈持续上升态势。
请发行人补充说明：
（1）结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及
收入实现情况、主要境外业务模式等，说明进口国的有关进口政策、国际贸易摩
擦、全球新冠疫情蔓延、汇率波动等因素是否对公司境外销售造成不利影响，在
相关因素影响下，发行人境外收入呈持续上升的原因及合理性；
（2）结合境外在
手订单、产品毛利率变动情况及与境内产品毛利率对比等，说明发行人相关业绩
增长是否具有持续性，是否存在业绩下滑风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
保荐人和会计师详细说明对（1）的核查范围、方式、依据、程序和具体过程。
回复：
一、结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况、主要
境外业务模式等，说明进口国的有关进口政策、国际贸易摩擦、全球新冠疫情蔓
延、汇率波动等因素是否对公司境外销售造成不利影响，在相关因素影响下，发
行人境外收入呈持续上升的原因及合理性
出口产品及收入实现情况
单位：万元、%
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外主要国
家和地区：
有机硅深加
工产品
纺织印染助
剂产品
其他业务收
入
境内： 65,793.82 82.05 59,883.39 84.16 54,669.69 86.64 57,932.44 88.88
合计 80,192.22 100.00 71,152.60 100.00 63,099.06 100.00 65,182.47 100.00
注：上述关于境外主要国家和地区含中国港、澳、台地区
单位：万元、%
业务模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 7,542.30 52.38 6,962.30 61.78 5,840.46 69.29 5,608.49 77.36
买断式经销 6,856.10 47.62 4,306.91 38.22 2,588.91 30.71 1,641.54 22.64
合计 14,398.40 100.00 11,269.21 100.00 8,429.37 100.00 7,250.03 100.00
注：上述关于境外销售指主要国家和地区（含中国港、澳、台地区）的销售
公司积极开拓海外市场，其中海外市场指主要国家和地区（含中国港、澳、
台地区），近年来海外业务快速发展。报告期内，公司按照客户所在国家和地区
（含中国港、澳、台）的营业收入构成情况如下
单位：万元、%
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
印度 3,231.52 22.44 2,653.90 23.55 1,184.56 14.05 538.85 7.43
巴基斯坦 2,098.68 14.58 1,968.26 17.47 1,782.29 21.14 1,159.01 15.99
土耳其 2,049.98 14.24 837.60 7.43 700.47 8.31 457.02 6.30
孟加拉 1,568.42 10.88 1,781.18 15.81 959.38 11.38 601.37 8.29
中国台湾 769.28 5.34 338.75 3.01 2.12 0.03 82.92 1.14
美国 647.28 4.50 324.58 2.88 69.89 0.83 300.03 4.14
韩国 622.06 4.32 373.46 3.31 149.34 1.77 50.56 0.70
马来西亚 365.07 2.54 243.11 2.16 324.55 3.85 80.05 1.10
肯尼亚 342.05 2.38 361.39 3.21 400.82 4.76 478.09 6.59
德国 178.91 1.24 110.27 0.98 292.71 3.47 809.56 11.17
其他 2,525.15 17.54 2,276.71 20.19 2,563.24 30.41 2,692.57 37.15
合计 14,398.40 100.00 11,269.21 100.00 8,429.37 100.00 7,250.03 100.00
报告期内，发行人境外销售的主要国家和地区（含中国港、澳、台地区）
（选
取报告期历年境外销售合计收入占比达到发行人境外销售总收入 60%以上的国
家和地区），其中与我国存在优惠政策、贸易摩擦或贸易壁垒的情况如下：
国家或地区 报告期内贸易及关税政策变化情况
印度 无重大有利或不利影响
巴基斯坦 无重大有利或不利影响
土耳其 无重大有利或不利影响
孟加拉 无重大有利或不利影响
中国台湾 无重大有利或不利影响
美国 2018 年 3 月以来，贸易摩擦不断加大，中美双方持续开展谈判和磋商
韩国 无重大有利或不利影响
马来西亚 无重大有利或不利影响
肯尼亚 无重大有利或不利影响
德国 无重大有利或不利影响
报告期内除与美国之间的贸易摩擦外，其他国家或地区（含中国港、澳、台
地区）的贸易环境及对中国的贸易政策总体保持了相对稳定。
与美国之间的贸易摩擦，鉴于发行人在美国的产品销售金额较小，报告期内
占发行人主营业务收入比例均未超过 1.00%。在中美贸易摩擦的背景下，2020
年至 2021 年 1-9 月发行人在美国市场的销售规模仍不断增加，主要原因是自新
冠肺炎疫情爆发以后，国外有机硅市场供应紧张，产业链整体供不应求，而国内
良好的疫情管控保证了国内有机硅行业公司对国外市场的稳定供货，随着发行人
境外市场销售渠道的不断完善及品牌影响力的提升，原美国市场客户即使在中美
贸易摩擦影响下，依旧愿意与发行人保持持续采购关系，以保证其自身生产经营
的稳定性，发行人 2020 年至 2021 年 1-9 月美国市场销售规模的增加主要依赖
于老客户的持续新增采购。因此，上述的贸易摩擦不会对发行人主营业务收入造
成重大不利影响。
传播。2021 年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染
性更强的变异毒株。截至目前，全球已有 100 多个国家和地区出现奥密克戎变
异株。目前欧美地区成为疫情重灾区，每日新增确诊病例呈现直线型上升趋势，
持续创历史记录，印度、印尼等新兴市场疫情也开始大幅攀升，全球新增感染病
例多数是奥密克戎。疫情持续恶化对经济活动带来一定的负面影响，但是随着国
内疫情得到良好控制，国内供应商已全面恢复生产经营，2021 年 1-9 月公司境外
收入金额 14,398.40 万元，呈现上涨趋势。国际新冠疫情形势未对发行人境外销
售构成重大不利影响。
自 2005 年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对发行人以外币结算的业务
产生了一定的影响。
万元、8,429.37 万元、11,269.21 万元、14,398.40 万元；境外销售占营业收入的
比例分别为 11.12%、13.36%、15.84%、17.95%；汇兑损益分别为-163.03 万元、
-55.25 万元、265.42 万元、55.46 万元。报告期内，汇兑损益对发行人利润的影
响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇兑损益 55.46 265.42 -55.25 -163.03
利润总额 8,319.04 6,452.86 6,213.12 7,895.34
汇兑损益占利润
总额比例
报告期内，美元兑人民币的汇率变动情况如下：
单位：元
数据来源：Wind
收益。2019 年度，美元汇率总体呈现小幅上升趋势，发行人产生 55.25 万元汇兑
收益。2020 年度，受美元兑人民币贬值影响，发行人实现 265.42 万元汇兑损失。
失。
报告期内，发行人外销业务以美元作为主要结算货币，发行人汇兑损益金额
与报告期内美元对人民币汇率的波动趋势保持一致，汇率变动对公司利润总额的
影响相对较小。
同时，针对美元汇率波动，公司自 2020 年开始运用远期锁汇等方式积极应
对汇率波动造成的风险，2020 年度公司通过运用远期锁汇取得了 8.79 万元收益，
率波动给公司造成的影响。
发行人境外收入持续上升的原因主要如下：
（1）行业发展的机遇
发行人主要销售产品为有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。有机硅深加
工产品方面，近年来，随着“十一五”和“十二五”期间我国有机硅单体和有机硅中
间体生产技术不断取得突破，对于具备较强深加工技术和差异化竞争能力的优势
企业，市场具备较好的竞争环境。纺织印染助剂产品方面，随着世界纺织工业从
美国和西欧等发达国家逐步向亚洲转移，使得亚洲对纺织印染助剂的需求量得到
迅猛的发展。因境外疫情影响，国外有机硅市场供应紧张，产业链整体供不应求，
急需能稳定供货的有机硅深加工产品供应商，国内迎来广阔的市场发展空间。
（2）国内疫情得到良好的控制
随着国家对疫情的管控，2021 年国内疫情得到良好的控制。发行人产品的
境外销售模式下，销售至境外的产品通过海运方式运输，境外客户在到岸港口自
行提货，不存在提供后续安装、实施、检验等服务情形，客户与发行人业务人员
之间无直接接触，因此国外严重过的疫情并不影响发行人境外销售业务的正常运
行。同时，发行人经过多年技术积累，开发出了一系列质量、品质过硬的标杆产
品，在疫情爆发后，国外有机硅市场供应紧张的时机中实现了替代性销售，因此
发行人 2020 年度 2021 年 1-9 月不断实现境外销售的突破。
（3）销售渠道的不断完善及品牌影响力的提升
发行人海外销售渠道的搭建有条不紊的进行持续完善，通过在主流国家投放
杂志广告和积极参与公益活动、聘用海外专业员工进行本土业务跟进、部分国家
区域指定品牌代理商，由发行人提供远程技术服务支持等方式，紧抓市场机遇，
不断深化与现有境外重要客户的合作，积极开拓新客户和新市场。
同时，发行人一方面紧抓机遇，不断深化与现有境外重要客户的合作，同时
积极开拓新客户和新市场。海外销售渠道的搭建有条不紊的进行持续完善，比如：
在主流国家投放杂志广告和积极参与公益活动、聘用海外专业员工进行本土业务
跟进、部分国家区域指定品牌代理商，由发行人提供远程技术服务支持等。
另一方面发行人注重产品及品牌国际化，在国际市场方面，建立了扩大市场
布局与聚焦重点区域双循环系统，提升品牌知名度；建立知名标杆客户名单，挖
掘其需求与困难，模拟应用场景，提供多种有效的服务与解决方案，帮助客户解
决问题，满足客户需求，与客户建立互利发展的商业生态系统。发行人设立了市
场舆情监测体系，实时把握海外市场动态，快速有序信息共享，及时精准地调整
市场策略。同时，发行人优化营销模式，提高外籍营销人员比例，提升国际代理
商与公司的粘度，助推公司快速占领市场头部地位。
截止报告期末，公司产品已获得 Bluesign、ZDHC、GOTS、Oeko-tex-100、
欧盟 REACH 等认证，取得了 SGS、Intertek 等相关产品的检测报告；同时，公
司取得了印度、土耳其、新西兰、巴基斯坦、肯尼亚、美国、阿根廷等国家和地
区的注册商标证书。
二、结合境外在手订单、产品毛利率变动情况及与境内产品毛利率对比等，
说明发行人相关业绩增长是否具有持续性，是否存在业绩下滑风险
截至 2021 年 12 月 31 日，公司境内外客户在手订单毛利率对比分析情况列
示如下：
单位：万元、%
截至 2021 年 12 截至 2021 年 12
境外在手订单 境内在手订
产品类别 月 31 日境外客户 月 31 日境内客
毛利 单毛利
在手订单金额 户在手订单金额
有机硅深加工产品 2,731.15 26.37 2,698.38 19.09
纺织印染助剂产品 837.61 28.43 680.96 19.62
合计 3,568.76 26.37 3,379.34 19.19
上表可见，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人境内外客户在手订单毛利率与
报告期内情况相同，境外销售毛利率普遍高于内销，不存在降低境外销售定价保
持外销持续增长的情况。
单位：%
销售 销售占 销售占 销售占 销售占
产品类别
区域 毛利率 主营收 毛利率 主营收 毛利率 主营收 毛利率 主营收
入比例 入比例 入比例 入比例
有机硅深加工产品 25.26 11.16 27.51 9.88 39.17 6.28 34.70 8.17
境外
纺织印染助剂产品 29.21 6.85 34.86 5.94 33.23 7.12 32.63 2.97
有机硅深加工产品 20.93 51.11 21.56 51.74 20.09 62.26 21.32 62.68
境内
纺织印染助剂产品 29.36 30.88 33.29 32.44 42.34 24.33 36.21 26.18
注:2021 年 1-9 月、2020 年度毛利率均已剔除运费影响。
报告期内，发行人有机硅深加工产品境外销售毛利率普遍高于内销，主要原
因是外销客户相较于内销客户较为分散，客户议价能力不强。
的销售情况以及订单情况
单位：万元
截至 2021 年 12 月 31
业务模式 日境外客户在手订单
入 收入
金额
外销-直销 7,542.30 4,358.39 1,932.58
外销-买断式经销 6,856.10 5,854.68 1,636.18
合计 14,398.40 10,213.06 3,568.76
上表可见，2021 年 10-12 月，公司的境外销售收入为 10,213.06 万元，年化
后金额较 2021 年 1-9 月境外收入明显增加，境外销售收入保持持续增长趋势；
与此同时，截至 2021 年 12 月 31 日，公司境外客户在手订单金额为 3,568.76 万
元，订单较为充裕。
在境外疫情态势下，公司的境外销售不存在不利变化、销售增长具备可持续
性。
三、请发行人补充披露相关风险
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（二）
汇率变动风险”和“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（六）本次疫情带来
业绩下滑风险”中对涉及事项进行了风险提示，风险提示内容如下：
“（二）汇率变动风险
自 2005 年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对公司以外币结算的业务产
生了一定的影响。
万元、11,269.21 万元；境外销售占营业收入的比例分别为 11.12%、13.36%、
随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业务
的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。
（六）本次疫情带来业绩下滑风险
自新型冠状病毒的传染疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，本公司积极
响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保
障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的
暂时性影响，影响程度取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以及全球防控
政策的实施情况。”
四、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，
请保荐人和会计师详细说明对（1）的核查范围、方式、依据、程序和具体过程
保荐机构及会计师核查过程如下：
关单、提运单等，分析报告期内发行人境外销售收入的变化情况，向发行人管理
层了解公司未来业务布局，以及国际新冠疫情形势、贸易摩擦等对发行人境外销
售的影响。
性分析；向公司财务负责人进行访谈了解公司应对汇率波动的措施。
告期内发行人产品毛利率变动情况及与境内产品毛利率对比，向发行人管理层了
解公司未来业务布局等；
单情况；
经核查，保荐机构及会计师认为：
境外业务模式等，出口国的有关进口政策、国际新冠疫情形势未对发行人境外销
售构成重大不利影响，发行人境外收入持续上升具有合理性。
发行人相关业绩增长具有持续性，不存在业绩下滑风险。
问题（三）
最近三年及一期，发行人总负债分别为 16,175.18 万元、15,498.79 万元、
请发行人补充说明：
（1）报告期内负债规模增幅较大的原因及合理性，是否
与收入增长相匹配，未来资金使用及还款计划；
（2）结合最近一期财务情况、后
续分红计划、融资安排等说明公司本次可转债发行后累计公司债券余额占公司净
资产的比例是否超过 50%，结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备
合理的资产负债结构，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 21 问的要求；（3）若本次发行
的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否
有足够的现金流来支付公司债券的本息。
请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内负债规模增幅较大的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，
未来资金使用及还款计划
报告期内，发行人负债总额、资产负债率与收入情况具体如下：
单位：万元
项目 金额（或 变动比 金额（或 变动比 金额（或 变动比 金额（或 变动比
比率） 例 比率） 例 比率） 例 比率） 例
负债总额 49,331.63 45.57% 33,889.32 118.66% 15,498.79 -4.18% 16,175.18 —
资产负债
率
营业收入 80,192.22* — 71,152.60 12.76% 63,099.06 -3.20% 65,182.47 —
注：2021 年 1-9 月发行人营业收入较 2020 年 1-9 月增长 69.70%。
上表可见，报告期内发行人负债总额的变动趋势与收入变动一致。
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动负债：
短期借款 2,001.97 — 2,002.30 6,900.00
应付票据 25,389.48 17,899.04 5,901.04 4,885.46
应付账款 5,353.02 3,496.96 3,547.82 1,693.38
预收款项 — — 559.21 258.72
合同负债 1,654.51 522.12 不适用 不适用
应付职工薪酬 2,394.11 2,060.65 1,749.99 1,360.52
应交税费 1,339.00 714.62 602.64 696.68
其他应付款 322.90 533.29 551.42 380.42
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 9,742.08 7,508.78 — —
流动负债合计 48,231.83 32,735.46 14,914.41 16,175.18
非流动负债：
递延收益 1,096.51 1,142.87 584.38 —
递延所得税负债 3.29 10.99 — —
非流动负债合计 1,099.80 1,153.86 584.38 —
负债合计 49,331.63 33,889.32 15,498.79 16,175.18
上表可见，发行人负债总额 2021 年 9 月末较 2020 年末大幅增长的主要原因
是短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债及合同负债的大幅增长；2020
年末较 2019 年末大幅增长主要原因是应付票据、其他流动负债的大幅增长。
其中，应付票据 2021 年 9 月末、2020 年末均大幅增长的主要原因是发行人
与银行 2020 年起开展票据池业务。随着发行人业务规模的扩大，使用承兑汇票
结算的客户增加，根据实际经营需要发行人将收到的承兑汇票统一存入合作银行
进行集中管理，以此作为基础新开具的银行承兑汇票无需保证金，且能有效调配
票据期限，有利于节约公司资源，提高发行人流动资产使用效率，降低财务费用，
实现股东权益的最大化。通过质押应收票据方式开具银行承兑汇票，使得公司开
具银行承兑汇票金额大幅增加；同时，随着发行人业务规模的扩大，通过银行承
兑汇票支付供应商款项增加。
应付账款 2021 年 9 月末较 2020 年末大幅增长的主要原因是 2021 年发行人
上游原材料大幅涨价，总采购金额大幅增长，同时，发行人业务规模也在扩大，
共同导致期末应付账款余额增长。
合同负债 2021 年 9 月末较 2020 年末大幅增长的主要原因是随着发行人业务
规模的扩大，预收货款金额较大。
其他流动负债 2021 年 9 月末、2020 年末均大幅增长的主要原因是根据新会
计准则要求，将已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据重新列示为
未终止确认金额，同时在资产负债表内列示其他流动负债。
剔除上述通过质押应收票据方式开具银行承兑汇票、已背书或贴现且在资产
负债表日尚未到期的应收票据等影响后，发行人负债情况具体如下：
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
负债合计 49,331.63 33,889.32 15,498.79 16,175.18
应付票据-通过票
据池质押开具的 2,302.70 7,965.61 — —
应付票据
其他流动负债-票
据还原
剔除上述后负债
合计
剔除上述后负债
合计占营业收入
的比例
注：2021 年 9 月 30 日剔除上述后负债合计占营业收入的比例=2021 年 9 月 30 日剔除
上述后负债合计/（2021 年 1-9 月营业收入/（2020 年 1-9 月营业收入/2020 年营业收入））
上表可见，在剔除上述因素后，发行人整体收入负债结构基本稳定，2021
年 9 月 30 日剔除上述后负债合计占营业收入的比例较高主要系 2021 年三季度
原材料价格暂时性短期波动上涨。随着发行人营业收入的增加，发行人负债规模
的增加具有合理性。
报告期内，发行人收入持续增长的主要动力是下游市场需求旺盛以及业务产
品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式盘活营运资金以满
足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。发行人收
入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依
赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行
人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。
（1）未来资金使用计划
截至 2021 年 9 月末，发行人可自由支配的资金金额为 9,260.90 万元，未来
主要用于维持公司正常生产经营、项目投资建设及偿还短期借款。
（2）还款计划
截至 2021 年 9 月末，发行人短期借款金额为 2,001.97 万元，根据发行人整
体状况及资金筹措安排，发行人未来拟通过自筹资金归还和置换上述短期借款，
包括但不限于：以经营活动现金净流入结余归还本息，以银行贷款进行置换等。
具体如下：
①可自由支配的资金
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可自由支配的资金金额约为 9,260.90 万元，
部分资金将会用于偿还到期短期借款。
②经营活动现金流入结余
报告期内，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 6,616.07 万元、
及收益质量为公司贡献了稳健的经营活动现金流，能够有效满足公司一部分短期
借款还本付息的需求。
③银行贷款置换
发行人信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长
期、稳定的合作关系，截至 2021 年 9 月 30 日，公司银行授信总金额为 11.23 亿
元，已使用银行授信金额 2.18 亿元，未使用银行授信额度 9.05 亿元。银行授信
未使用额度可以有效覆盖对当前短期借款到期后的部分置换。
二、结合最近一期财务情况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次可转
债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例是否超过 50%，是否符合《注
册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审
核问答》）第 21 问的要求
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人累计债券余额为 0.00 万元，发行人及子发
行人不存在已获准未发行债券的情形。根据股东大会授权，公司已于 2022 年 2
月 22 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次可转债发行募集资金总额由
“不超过 31,000 万元”调减为“不超过 29,235 万元”。本次发行完成后，发
行人合并范围内累计债券余额不超过 29,235 万元（含），占 2021 年 9 月末合并
净资产的 44.57%，未超过 50%，且基于目前市场中可转换公司债券的转股情况，
到期未转股情况非常少，因此随着后续可转换公司债券的转股，发行人债券余额
占公司净资产的比例会进一步降低。
（1）《公司章程》对分红的规定
根据公司现行《公司章程》第一百七十五条，公司采取现金、股票或者现金
股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优
先采用现金分红进行利润分配。
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进
行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现
的净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支
出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以
及应对外部融资环境。
（2）最近三年公司现金分红比例
发行人最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于 最近三年实现的年均
分红年度 现金分红金额（含税）
上市公司股东的净利润 可分配利润
最近三年累计现金分红金额占最近
三年实现的年均可分配利润的比例
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，按《公司章程》规定的最低分红比例 20%和 2018-2020 年现金分
红平均比例 32.57%孰高的原则模拟测算未来分红后的债券余额占净资产比例。
过程如下：
单位：万元
项 目 计算 2021-9-30/2021 年 1-9 月
属于母公司的净利润 A 7,125.05
归属于母公司净资产 B 65,587.35
模拟分红比例 C 32.57%
模拟分红金额 D=A*C 2,320.63
模拟分红后归属于母公司净资产 E=B-D 63,266.72
本次发行后债券余额 F 29,235.00
模拟测算分红后债券余额占归属于
G=F/E 46.21%
母公司净资产的比例
在按最大限度考虑未来分红计划后，发行人累计债券余额与净资产比例也未
高于 50%。同时发行人承诺，自本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料
申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产
的 50%的要求。以保证发行人进行正常分红后，累计债券余额与净资产的比例持
续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第
截至本回复出具之日，发行人暂无其他融资安排。发行人已承诺自本次向不
特定对象发行可转换公司债券申请材料申报后每一期末将持续满足发行完成后
累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。在本次发行的可转换公司
债券转股前，不向不特定对象发行公司债及企业债。在本次发行的可转换公司债
券转股后，将根据未转股的可转债余额并在综合考虑发行人资产负债结构、偿债
能力的基础上，审慎考虑向不特定对象发行公司债及企业债的相关事宜，以保证
发行人累计债券余额与净资产的比例持续符合《注册办法》第十三条和《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问的相关要求。
三、结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备合理的资产负债结构，
是否符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的规定
发行人主要从事有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产
产品的销售。中国有机硅产能位居全球第一，生产规模大，但整体产能利用率不
高，在政策对落后的有机硅产能逐步限制和淘汰后，有机硅产能利用率有所提升，
硅产量处于增长趋势。有机硅行业下游为有机硅深加工产业，对有机硅整体需求
较为旺盛，且保持快速增长。随着 2021 年经济复苏，下游应用需求较 2020 年有
较大涨幅。同时有机硅行业市场竞争分化明显，有机硅单体和有机硅中间体市场
竞争充分，有机硅深加工行业竞争差异化、高附加值竞争较为明显。纺织印染助
剂行业作为精细化工行业的细分行业之一，产业链下游行业为纺织行业和印染行
业。纺织印染助剂行业具备固定投资规模小，设备通用性强、复配技术强、产品
附加值和利润相对较高等特点。近年来，中国印染助剂行业产能不断扩张，供不
应求的状态明显改善，但在总量增长的同时，面对下游行业个性化需求，国内企
业在技术创新、丰富品类方面仍需加强。印染助剂行业市场分散，整体水平较低，
行业竞争较为激烈，在产业转移和环保政策的影响下，行业集中度有望逐步提升。
发行人 2017 年上市后募集资金到位，净资产增加，负债率相对较低，随着募投
项目建设投入、生产规模扩大、全球市场拓展、销售管理人员引进等对资金的需
求逐渐增加，经营性负债和银行负债均有所增加，发行人的资产负债率总体趋势
上升。
（1）报告期内，同行业上市公司及发行人资产负债率水平如下：
证券代码 证券简称 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
同行业上市公司平均值 35.24 35.49 36.31 48.41
上表可见，2020 年 12 月 31 日发行人资产负债率为 36.16%，较以前年度有
所上升，与行业平均负债率水平较为接近。2021 年 9 月 30 日发行人资产负债率
增加来源于短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债及合同负债增加，主
要原因是公司经营规模的增大所致，符合发行人经营需求。发行人资产负债结构
较为合理，与同行业上市公司不存在重大差异。
假设其他财务数据不变，以截至 2021 年 9 月 30 日财务数据测算，本次可转
债发行总额不超过人民币 29,235.00 万元（含 29,235.00 万元），现以 29,235.00
万元作为可转债发行总额的分析基数，可转换债券转股前后，发行人资产负债率
变动情况如下：
单位：万元
发行前 本次发行 发行后
项目
截至 2021 年 9 月 30 日 规模 转股前 转股后
资产总额 114,918.98 144,153.98 144,153.98
负债总额 49,331.63 78,566.63 49,331.63
资产负债率 42.93% 54.50% 34.22%
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 42.93%，本次可转换公司债
券发行完成后、转股前，发行人的总资产和负债将同时增加 29,235.00 万元，发
行人资产负债率将由 42.93%增至 54.50%，发行人的资产负债率将出现一定幅度
的提升，但仍处于合理水平。之后，随着投资者陆续选择转股，净资产将持续增
加，资产负债率会逐步下降，假设投资者全部选择转股，发行人资产负债率将下
降至 34.22%，发行人资产负债率变化处于合理范围内。
单位：万元
项 目 金额
最近三年平均归属于母公司的净利润 5,716.65
可转债发行规模 29,235.00
利率 4%
可转债年利息额 1,169.40
注：参考可转债市场利率情况，本次测算的发行利率 4%高于市场水平。
上表可见，发行人盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付发行人
债券一年的利息。
额为本次可转债的本息偿付提供保障
单位：万元
项 目 金额
最近三年平均经营性现金流量净额 5,257.64
截至 2021 年 9 月 30 日货币资金余额 9,260.90
截至 2021 年 9 月 30 日交易性金融资产 13.15
上表可见，发行人拥有充足的货币资金储备和正常的现金流量，足以支付发
行人债券本息。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人流动资产金额为 66,909.46 万元，占总资产
比例为 58.22%，发行人流动比率为 1.39 倍、速动比率为 1.15 倍，具备良好的资
产变现能力和偿债能力。
综上，发行人资产负债结构合理，与同行业上市公司不存在重大差异；发行
人具备良好的盈利能力和偿债能力，最近三年平均可分配利润足以支付发行人债
券一年的利息；发行人拥有充足的货币储备和正常的现金流量，足以支付发行人
债券本息，发行人不存在定期偿付的财务压力；发行人累计债券余额与净资产比
例将持续满足低于 50%的要求。
综上所述，公司符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的规定。
四、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿
付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
假如可转债持有人未在转股期选择转股，按票面利率 4%（高于近期可转债
平均票面利率）测算，公司债券持有期间需支付的利息和本金情况如下表所示
单位：万元
项 目 金额
最近三年平均归属于母公司的净利润 5,716.65
可转债存续期 6 年内预计净利润合计 34,299.90
最近三年平均经营性现金流量净额 5,257.64
截至 2021 年 9 月 30 日交易性金融资产 13.15
截至 2021 年 9 月 30 日未使用银行授信额度 90,502.22
可转债发行规模 29,235.00
利率 4%
可转债年利息额 1,169.40
可转债存续期 6 年本息合计 36,251.40
剔除营运资金后现有短期可变现流动资产、
未使用银行授信额度及 6 年盈利合计
上表可见，发行人在可转债持有期间需每年支付利息 1,169.40 万元，到期
需支付本金 29,235.00 万元。发行人最近三年平均归属于母公司的净利润为
债每年利息。截至 2021 年 9 月 30 日，不考虑发行人营运资金，交易性金融资产
余额为 13.15 万元，未使用银行授信额度为 90,502.22 万元，剔除营运资金后
短期内可变现的流动资产及未使用银行授信额度较为充足，以最近三年平均归母
净利润测算，在可转债存续期 6 年内预计净利润合计 34,299.90 万元，加上剔
除营运资金后短期内可变现的流动资产及未使用银行授信额度合计为
可转债发行后，募集资金到位使得发行人流动资产进一步提高，同时本次募
投项目经过充分的可行性论证，预计市场前景和投产效益良好，可转债存续期间
内发行人持续盈利，能够有效保障可转债到期后本金的偿还。
五、请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关的风险
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（三）
资产负债率持续上升风险”中对问题（1）
（2）涉及事项进行了风险提示，补充后
风险提示内容如下：
“（三）资产负债率持续上升风险
分别为 23.53%、21.60%、36.16%、42.93%，资产负债率持续上升，偿债能力指
标呈下滑趋势，发行人收入持续增长的主要动力系下游市场需求旺盛以及业务产
品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式获得外部资金以满
足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。发行人收
入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依
赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行
人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。”
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“四、与本次可转债发行
相关的风险”之“（一）可转债到期未能转股的风险”中对问题（3）涉及事项进行
了风险提示，风险提示内容如下：
“（一）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可
转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负
担和资金压力。”
六、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
保荐机构及会计师核查过程如下：
告期内负债规模增幅较大的原因及合理性。
了解公司短期借款原因，未来资金的使用计划及还款计划。
发行人累计债券余额占发行人净资产比例、资产负债率变动比例等。
后续现金分红后发行人累计债券余额占发行人净资产比例等。
承诺。
水平，分析发行人是否具备合理的资产负债结构。
平均经营性现金流量净额是否足以支付债券一年利息等。
经核查，保荐机构及会计师认为：
式盘活营运资金以满足经营需求，发行人负债规模的增加具有合理性。报告期内，
发行人收入持续增长的主要动力系下游市场需求旺盛以及业务产品的拓展。同
时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式盘活营运资金以满足经营需求，
随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。发行人收入和负债规模
增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依赖于负债规模
的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行人经营、投资、
筹资活动安排下综合的影响。截至 2021 年 9 月末，发行人可自由支配的资金金
额为 9,260.90 万元，未来主要用于维持公司正常生产经营、项目投资建设及偿还
短期借款。截至 2021 年 9 月末，发行人短期借款金额为 2,001.97 万元，根据发
行人整体状况及资金筹措安排，发行人未来拟通过自筹资金归还和置换上述短期
借款，包括但不限于：以经营活动现金净流入结余归还本息，以银行贷款进行置
换等。
虑未来分红计划后，发行人累计债券余额与净资产比例仍未高于 50%，同时发行
人承诺将合理安排后续分红和融资计划，确保每一期末持续满足发行完成后累计
债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。发行人符合《注册办法》第十
三条和《审核问答》第 21 问的规定。
及流动资金情况确保能偿还此次发行的可转债本息。发行人符合《注册办法》第
十三条和《审核问答》第 21 问的规定。
问题（四）
发行人前次筹划向特定对象发行股票项目（以下简称“2020 年定增项目”）
未在批文有效期内完成发行。
请发行人补充说明未在批文有效期内完成发行的原因，相关影响因素是否对
本次发行产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明未在批文有效期内完成发行的原因
公司 2020 年定增于 2020 年 8 月 5 日通过深交所审核，于 2020 年 9 月 16 日
获得证监会注册批复。获得批复后，公司会同保荐机构积极与各方投资者进行路
演推介沟通，定增发行市场在 2020 年底至 2021 年整体供过于求，属于买方市场，
对于小市值公司的定增发行，大基金覆盖率较低，因此润禾材料 2020 年定增本
身发行难度较大，只能通过不断与市场投资者沟通获取认可。在与投资者充分沟
通后的发行阶段，出现过两次较为合适发行的窗口时期，分别是 2020 年 10 月末
与 2021 年 6 月中旬，但都因有机硅行业整体较为火热，公司受行业整体上涨影
响，股价短期内有较大波动，对潜在意向投资者的认购意向造成了打击，对整体
融资规模造成了较大影响，发行人与保荐机构协商不愿缩减规模发行，在后续等
待期中，始终未出现合适发行窗口，最终发行批文 12 个月有效期到期，导致 2020
年定增发行终止。
二、相关影响因素是否对本次发行产生重大不利影响
整体呈增长态势，特别在 2021 年公司业绩整体有大幅增长，公司经营状况良好。
近期同行业公司再融资情况如下：
公司名称 再融资类型 融资金额 发行日期
硅宝科技 非公开 8.40 亿 2021.3
合盛硅业 非公开 25 亿 2021.6
德美化工 非公开 4.62 亿 2021.1
同行业公司硅宝科技、合盛硅业、德美化工等 2021 年均顺利完成再融资发
行，再融资规模、发行时间上等均未受到过多投资者偏见，有机硅深加工行业整
体融资不存在重大不利因素。
可转债产品同时存在股性及债性，在转股前以发行人向债券持有人偿付约定
利息及本金的方式存续，即发行时存在债基，投资者投资安全性更高，认购积极
性更强，因此可转债相比于定增，在产品发行难度上，本身可转债就属于比定增
更容易发行成功的产品。
综上所述，公司经营业绩向好，投资者未对整体行业融资有偏见，可转债发
行难度相对较小，且在前次 2020 年定增路演过程中，与较多投资者沟通，有较
多投资者看好公司所在的有机硅深加工领域，也对公司业务、业绩较为认可，上
述投资者也有较大可能性是本次可转债发行的潜在投资者。因此，相关因素不会
对本次可转债发行产生重大不利影响。
三、请发行人补充披露相关风险
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“四、与本次可转债发行
相关的风险”之“（二）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险”中对相关
风险补充披露如下：
“（二）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生，可能会导致
本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营
积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他
途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导
致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进
而对公司经营业绩产生不利影响。”
四、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见
保荐机构、会计师及律师核查过程如下：
经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为：
公司前次 2020 年定增因发行市场相关因素未在批文有效期内完成发行，相
关因素不会对本次可转债发行产生重大不利影响。
问题（五）
发行人拟投资 40,107.70 万元用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）（以下
简称“项目一”）、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目（以下简称“项目二”）和补充流
动资金，其中拟使用募集资金 31,000 万元，项目一、项目二中均存在预备费、
生产人员准备费等明细费用。申报材料称，本次募投项目相关产品均属于公司有
机硅深加工产品，按所属类别可分为产业链上游产品拓展、原有产品产能扩展以
及细分产品新增等；项目一预计毛利率为 23.43%，高于发行人报告期有机硅相
关产品毛利率；本次募投项目与 2020 年定增项目的名称、实施方式、毛利率、
内部收益率等均无明显差异。此外，发行人存在将前次募集资金调整为永久补充
流动资金的情形。
请发行人补充说明：
（1）结合本次募投项目投资明细，生产人员准备费等是
否属于资本性支出及判断依据，说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符
合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称
“《融资行为监管问答》”）；（2）结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流
动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管
问答》；（3）本次募投项目产品包括扩产产品和新增产品，如为扩产产品，请结
合行业发展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，
本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订
情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是
否存在产能消化相关风险；如为新增产品，除需说明上述情况外，请进一步结合
发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否
均已开发成功且通过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在
实质性障碍，相关产品是否全部用于自用等，说明本次募投项目是否存在产品开
发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形；
（4）项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务的原因及合理性，对差异较大的
关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，
结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；
（5）结
合最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛利率变化情
况等，说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致
的原因、合理性，是否符合《审核问答》第 15 问的相关要求，并结合同行业对
比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性；
（6）结合本次募投项
目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计
转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政
策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；
（7）项目二是否涉
及使用、生产危险化学品，各募投项目是否均已取得开展业务所必需的全部资质、
许可，相关资质、许可是否均在有效期内。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）（6）核查并
发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目投资明细，生产人员准备费等是否属于资本性支出及
判断依据，说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（以下简称“《融资行为监管问
答》”）
判断依据
本次募投项目投资明细中对生产人员准备费列示情况如下：
投资总额 使用募集资 是否属于资
募投项目名称 序号 建设内容
（万元） 金（万元） 本性支出
其他资产投
料项目（一期） 生产人员准
备费
其他资产投
资
及配套项目
备费
本次募投项目两个项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”和“8kt/a 有机硅
胶黏剂及配套项目”中均含有生产人员准备费，在投资明细中均列示于“其他资产
投资”项下。上述人员准备费主要为办公用具购置费等辅助办公、生产相关投入，
于“固定资产-办公及电子设备”科目中核算，并非《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核问答》第 14 问所述“用于支付人员工资、货款、铺底流
动资金等非资本性支出”。因此本次募投项目中列示的生产人员准备费均属于资
本性支出。
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 《融资行为监管问答》”）
（以下简称“
“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）项目”具体投资构成情况如下：
投资总额 使用募集资 是否属于资
序号 建设内容 占比
（万元） 金（万元） 本性支出
一 建设投资 26,780.42 95.24% 19,500.00 是
（一） 固定资产投资 24,464.09 87.00% 18,087.30 是
（二） 无形资产投资 657.66 2.34% 0.00 -
土地使用权出让金及
契税
（三） 其他资产投资 142.80 0.51% 142.80 是
（四） 预备费 1,515.87 5.39% 1,269.90 否
二 铺底流动资金 1,337.61 4.76% 0.00 -
三 合计（一+二） 28,118.03 100.00% 19,500.00 -
“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目” 具体投资构成情况如下：
投资总额 使用募集资 是否属于资
序号 建设内容 占比
（万元） 金（万元） 本性支出
一 建设投资 3,771.45 94.53% 3,500.00 是
（一） 固定资产投资 3,653.20 91.57% 3,482.32 是
（二） 其他资产投资 8.40 0.21% 8.40 是
（三） 预备费 109.85 2.75% 9.28 否
二 铺底流动资金 218.23 5.47% 0.00 -
三 合计（一+二） 3,989.67 100.00% 3,500.00 -
根据股东大会授权，公司已于 2022 年 2 月 22 日召开第二届董事会第二十
四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》，公司本次可转债发行募集资金总额由“不超过 31,000 万元”调减为“不
超过 29,235 万元”,调减后，公司本次向不特定对象发行可转债募投项目中拟以
上市审核问答》第 14 问要求，非资本性支出视同补充流动资金。本次可转募投
项目“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）项目”、“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”
中非资本性支出总金额为 1,279.18 万元，本次可转债募投项目合计补充流动资
金总额为 7,514.18 万元，占本次募集资金总额的比例为 25.70%。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：
“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金
的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。”
因此本次募投项目用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的 30%，符合
《融资行为监管问答》的要求。
二、结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明前次募
集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管问答》
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1916 号《关于核准宁波润禾高
新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 11 月
向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,440 万股，每股发行价为 8.34 元，应募
集资金总额为人民币 20,349.60 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,286.68 万元
后，实际募集资金金额为 17,062.92 万元。该募集资金已于 2017 年 11 月到位。
上述资金到位情况业经容诚会计师事务所会验字[2017]5283 号《验资报告》验证。
（1）募集资金投资项目的具体变更情况
根据 2019 年 11 月 22 日第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会
议及 2019 年 12 月 10 日召开的 2019 年第二次临时股东大会决议，为实现公司未
来战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局，同时实现资源优化共
享、提升整体运营效率、降低生产运营成本，在综合考虑市场发展趋势、周边环
境变化以及安全环保新理念等因素的基础上，公司拟终止“年产 0.4 万吨单甲基
单烯丙基聚醚项目”，同时将“年产 0.5 万吨端环氧硅油项目”、“年产 0.5 万吨嵌
段硅油项目”及“年产 0.3 万吨软珠项目”（前述四个子项目合称“拟调整子项目”），
实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，
其他子项目保持不变（本次未调整子项目合称“调整后募投项目”）。
公司首次公开发行股票规划“年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目”投资总额
为 18,586.00 万元，本次拟调整子项目规划的投资总额为 5,060.52 万元，占总筹
资额的 24.87%，调整后募投项目所需要的投资总额为 13,525.48 万元（包含建设
年产 2.5 万吨有机硅新材料产能配套基础设施费用及调整后募投项目所需的设备
购置费、安装费及流动资金等）。
鉴于上述调整，为进一步提高募集资金的使用效益，更好地满足公司快速发
展阶段的资金要求，根据首次公开发行股票实际募集资金情况、募集资金投资项
目的实际实施情况及资金需求，同时结合公司原募集资金投资计划中被搁置项目
的情况，公司拟用首次公开发行股票的募集资金总净额 17,062.92 万元中的
金。
（2）前次募集资金中永久补充流动资金具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占募集资金总额比例
前次募 IPO 集资金实际合计补流金额为 7,867.07 万元，超过前次募集资金
总额 30%部分的资金金额为 1,762.19 万元，具体情况如下：
序号 项目 金额
依据上述测算，并结合公司实际情况，根据股东大会授权，公司已于 2022
年 2 月 22 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次可转债发行募集资金总
额由“不超过 31,000 万元”调减为“不超过 29,235 万元”,其中补充流动资金
由“8,000 万元”调减为“6,235 万元”。上述调整已扣除前次实际补流金额超
过前次募集资金总额 30%部分。
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第一条规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
上述比例的，应充分论证其合理性”。
因此，前次募集资金用于补充流动资金比例暂不符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。公司已根据相关
要求，结合股东大会授权，于 2022 年 2 月 22 日召开第二届董事会第二十四次
会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
，在本次可转债募集资金中调减了前次实际补流金额超过前次募集资金总额
三、本次募投项目产品包括扩产产品和新增产品，如为扩产产品，请结合行
业发展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本
次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情
况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否
存在产能消化相关风险；如为新增产品，除需说明上述情况外，请进一步结合发
行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否均
已开发成功且通过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实
质性障碍，相关产品是否全部用于自用等，说明本次募投项目是否存在产品开发、
品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形
本次募投项目产品包括扩产产品和新增产品，其中扩产产品和新增产品情况
如下：
募投项目 产品大类 产品名称 分类 自用情况备注
生产端环氧聚醚硅油的原
端含氢硅油 扩产产品
材料
端环氧聚醚硅油 扩产产品 生产嵌段硅油的原材料
生产嵌段硅油乳液的原材
嵌段硅油 扩产产品
料
生产七甲基三硅氧烷的原
含氢硅油 扩产产品
有机硅深加工产 生产有机硅表面活性剂的
硅新材料项 七甲基三硅氧烷 扩产产品
品 原材料
目（一期）
MM 新增产品 生产 MDM 的原材料
生产化妆品用溶剂的原材
MDM 扩产产品
料
乙烯基硅油 扩产产品 -
生产特种嵌段硅油的原材
胺基改性聚醚 新增产品
料
含氢环体 新增产品 -
特种硅树脂 新增产品 -
有机硅深加工产
品
胶黏剂及配
有机硅深加工产
套项目 加成型硅胶 新增产品 -
品
市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户
情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资
情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；
（1）行业发展情况
本次募投项项目的扩产产品主要为：端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅
油、含氢硅油、七甲基三硅氧烷、MDM 以及乙烯基硅油，上述产品均为有机硅
新材料。
根据美国市场调查公司 Markets and Markets 发布的有机硅市场预测报告，
展战略联盟（SAGSI）统计数据显示，目前全球有机硅产品总产能增量主要来自
中国，未来随着中国企业扩产项目的实施，预计 2024 年全球有机硅产品总产能
将达到 334.8 万吨/年，产量约 279.0 万吨。
有机硅市场需求十分强劲，我国有机硅材料的消费量增长尤为迅速，总生产
量和使用量已经处于世界第一水平，有机硅行业已发展为在国民经济中占有重要
地位的技术密集型新型产业。未来随着新的应用领域不断拓展以及特种有机硅产
品需求的不断释放，有机硅产品消费量将持续稳定增长。
目前中国有机硅行业进入供给侧优化阶段，特别是在 2015 年后，环保、安
全标准提高，实力较弱的部分企业自发退出市场，行业集中度稳步提高。在该行
业大趋势下，拥有高品牌知名度、高环保把控能力的有机硅企业将逐步在产业链
上完成横向及纵向扩展，带来市场规模和市场占有率的提升。
未来有机硅市场的增长主要有两方面原因：一是有机硅在越来越广阔的领域
展示其优越性能并发挥作用，新材料、生物医疗、新能源、高端装备制造及日用
品等新兴应用领域对有机硅的消费需求均保持快速增长。第二个原因与亚太、中
东、非洲等新兴市场高速增长的需求有重要关系。统计资料显示，人均有机硅消
费量与人均 GDP 水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长对收入
增长的弹性更大。目前，中国等新兴市场国家人均有机硅消费量还不到 1kg，而
西欧、北美、日、韩等发达国家和地区已接近 2kg。未来随着我国经济的整体发
展，本土有机硅消费需求仍有巨大增长潜力。
（2）产能释放计划
公司扩产产品产能释放计划如下：
产能释放计划
产品名称 自用情况 产品简介
（吨/年）
端含氢硅油 3,000 自用 是端环氧聚醚硅油的原料。
是嵌段硅油的主要原料，是用端
含氢硅油与环氧基封端烯丙基
聚醚加成，采取新的工艺合成为
端环氧聚醚 一种新结构的聚硅氧烷，处理到
硅油 织物上具有更佳的柔软、蓬松的
处理效果，而且黄变、色变更小，
产品的分子量大，成型好、不结
块，深受市场喜爱。
除具有通用聚醚有机硅的优点
外，其柔软性更佳、适用面更广，
且适用于纳米服装面料、衬衣面
料等服装面料的后整理。针对涤
纶、腈纶等化学纤维的结构特点
嵌段硅油 3,000 自用
开发的有机硅、氨基、聚醚三元
嵌段共聚的有机硅柔软剂，赋予
了其具有全新的使用特性，也完
全克服了传统氨基硅油的各种
不足之处。
是硅橡胶的交联剂，也是改性硅
含氢硅油 2,000 自用
油的重要原料。
七甲基三硅 是有机硅表面活性剂的主要原
氧烷 料。
MDM 也是化妆品用挥发性硅氧烷
环体 D5 的最佳替代者，出口欧
MDM 1,500 自用
美不受限制，是很有前景的产
品。
用作硅橡胶生产中的添料，以增
强硅橡胶的强度、硬度等；用于
乙烯基硅油 3,000 外销
制作液体硅橡胶，是注射热成型
硅橡胶的主要材料；与聚氨酯、
丙烯酸等多种有机材料反应，可
制成性能更优越（耐候、耐老化、
抗紫外线、增强韧性等）的新材
料。
注：公司募投项目产能逐步释放，达产第一年预计产能释放 80.00%，达产第二年开始
产能释放 100.00%。
扩产产品现有产能情况以及 2021 年外购情况如下：
新增产品名称 自用情况备注 自有产能（吨/年） 外购数量（吨）
端含氢硅油 生产端环氧聚醚硅油的原材料 1,100 无外购
端环氧聚醚硅
生产嵌段硅油的原材料 1,000 无外购
油
嵌段硅油 生产嵌段硅油乳液的原材料 7,200 无外购
含氢硅油 生产七甲基三硅氧烷的原材料 200 1,200.20
七甲基三硅氧 生产有机硅表面活性剂的原材
烷 料
MDM 生产化妆品用溶剂的原材料 1,500 无外购
乙烯基硅油 用于对外销售 8,500 无外购
其中端含氢硅油用于生产端环氧聚醚硅油，每 1 吨端环氧聚醚硅油需要约超
过 0.95 吨端含氢硅油。端环氧聚醚硅油用于生产嵌段硅油，根据嵌段硅油种类
的不同，每 1 吨嵌段硅油需要端环氧聚醚硅油的量差别较大，通常在 0.33 吨到
吨/年，扩产产能为 3,000 吨/年。生产 10,200 吨嵌段硅油需要约 3,000-7,000
吨端环氧聚醚硅油，3,000 吨到 7,000 吨端环氧聚醚硅油需要约同样数量的端含
氢硅油。10,200 吨嵌段硅油可以生产出 34,000 吨嵌段硅油乳液，嵌段硅油乳液
目前市场规模约为 500,000 吨，公司预计可占上述市场规模的 7%，足以消化上
述产能。
其中含氢硅油是七甲基三硅氧烷的原材料，七甲基三硅氧烷用于生产有机硅
表面活性剂，公司目前七甲基三硅氧烷的产能为 4,000 吨/年，扩产产能为 3,000
吨/年。7,000 吨七甲基三硅氧烷可以生产出 24,500 吨有机硅表面活性剂，有机
硅表面活性剂目前市场规模约为 300,000 吨，公司预计可以占上述市场规模的
其中 MDM 用于生产化妆品用溶剂。公司目前 MDM 的产能为 1,500 吨/年，扩
产产能为 1,500 吨/年。3,000 吨 MDM 可以生产出 4,000 吨化妆品用溶剂，化妆
品用溶剂目前市场规模约为 50,000 吨，公司预计可以占上述市场规模的 8%，足
以消化上述产能。
上述市场规模及预计占有率通过对目标应用领域的市场规模情况，结合公司
行业专家和核心销售人员访谈进行预测。
综上所述，公司扩产计划具备合理性。
（3）产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率
公司上述产品中端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、七甲
基三硅氧烷、MDM 均以公司自用为主，为公司现有产品生产及募投项目产品生
产中所需的产品原材料，其中端含氢硅油为端环氧聚醚硅油原材料，端环氧聚醚
硅油为嵌段硅油原材料，嵌段硅油为公司现有的嵌段硅油乳液产品原材料，含氢
硅油为七甲基三硅氧烷原材料，七甲基三硅氧烷是有机硅表面活性剂的主要原
料。因此，上述产品暂不涉及产品市场规模、市场占有率、预计市场增长率等数
据。扩产产品中仅乙烯基硅油计划全部对外进行销售。
据统计，目前世界上应用的有机硅的产品有 1 万多种，已在市场上销售的有
乙烯基硅油以根据客户需求定制化的特种、高端乙烯基硅油为主，用于消费电子、
域（通讯电子和消费电子）的市场规模及增长情况，结合公司行业专家和核心销
售人员访谈进行预测：
乙烯基硅油的市场规模约 6 万吨，市场增长率约每年 9%，公司目前的市场
占有率约为 6%。
（4）本次募投项目各产品竞争优势
目前国内的有机硅产品市场，厂家除努力开发新产品匹配下游应用的快速发
展之余，不存在具绝对垄断地位的竞争对手。公司作为有机硅深加工细分行业的
领军企业，具有市场地位、品牌影响力和技术积累等显著优势。
公司系有机硅系列产品国内极具竞争力的领军企业，根据中国氟硅有机材料
工业协会统计，公司嵌段硅油乳液系列产品市场占有率位居同行业前三名；根据
中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，公司纺织印染助剂产品综合竞
争力位居同行业前五名，特别在有机硅后整理助剂领域具有突出的技术研发实力
和市场开拓能力，具有突出的市场竞争力。
近年来，公司充分利用技术优势拓展有机硅深加工相关产品和客户。2014
年度至今，公司有机硅深加工产品收入占主营业务收入的比例由 54.77%提升至
的变化。公司较高的市场地位，有利于公司挖掘现有和潜在的客户资源，促进产
能消化。
公司依靠在有机硅细分领域多年积累的经验和技术，建立了以市场需求为导
向、以技术创新为依托、以优质服务为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉
度。公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”等。“润禾”已被
国家知识产权局商标局认定为中国驰名商标。良好的品牌影响力和较高的市场信
任度，有利于公司进一步开拓相关市场，消化募投新增产能。
公司作为行业内的领军企业，自身技术实力突出，已形成完整的专利体系和
成熟的生产工艺，可以保障募投项目的顺利达产和未来产品质量。此外，公司从
市场上招揽了一批与募投项目对口的销售、生产、管理等方面的专业人才，能够
迅速对客户定制化的产品需求进行快速响应。
（5）现有或潜在客户情况、下游客户需求与协议签订情况
公司端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、七甲基三硅氧烷、
MDM 均为自用产品。
乙烯基硅油：公司现有生产的乙烯基硅油客户较为分散，现有客户 478 家，
均已签署协议，目前在手订单约 2,500 万元，对应乙烯基硅油约 700 吨，交货周
期 25 天左右。对于募投所涉及的特种、高端乙烯基硅油，目前有北京中石伟业
有限公司等多家潜在客户，已进行送样测试，尚在积极推进协议签署中。
（6）产能消化措施
公司端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、七甲基三硅氧烷、
MDM 均为自用产品。
乙烯基硅油是液体硅橡胶的基础聚合物，公司目前已在生产的乙烯基硅油主
要为普通乙烯基硅油产品，用于电源、照明、模具等传统领域，本次募投项目生
产的乙烯基硅油主要以特种、高端乙烯基硅油为主，用于消费电子、5G 通讯等
领域，上述领域要求乙烯基硅油小分子含量极低。因此，公司现有生产的乙烯基
硅油与本次募投项目所投产的乙烯基硅油仅是大类品名上的重复，实际产品细分
品类存在较大差异，终端应用领域不同。
对于乙烯基硅油，发行人原有的乙烯基硅油产能已不足以满足日益增长的客
户需求，对于特种乙烯基硅油，公司现有大客户存在对产品性能进一步提升的需
求，公司通过积极研发，开发出性能与客户需求更加匹配的特种乙烯基硅油，来
满足客户的需求。
（7）同行业可比公司项目投资情况
近年来，同行业可比公司项目投资情况如下：
公司名称 募投项目
东岳硅材（300821.SZ）
深加工项目
硅宝科技（300019.SZ） 10 万吨/年高端密封胶智能制造项目
晨光新材（605399.SH） 6.5 万吨有机硅新材料技改扩能项目
（8）产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险
需要
发行人系专业从事有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品研发、生产和销售
的国家高新技术企业。本次可转债募投项目中的扩产产品，主要是为实现公司向
自身产业链上游拓展的战略规划。在本次募投项目的具体投放产能中，端含氢硅
油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、MM、MDM、七甲基三硅氧烷、
乙烯基硅油、胺基改性聚醚产品均为公司当前主营业务产品的原材料，相关募投
产品合计产能吨数 23,500 吨，占本次募投项目合计产能吨数的 70.15%。
在 2018 年供给侧改革和环保强监管的大环境下，公司上游原材料市场中，
一些体量小、环保不达标，代表落后产能的中小企业陆续出清，使得上游原材料
市场供不应求，原材料价格大幅上涨，货源供货稳定性也无法得到保证，对公司
当年的正常生产经营产生了一定程度不利影响。
考虑到未来环保监管政策的不确定性，公司决定本次募投项目生产的产品中
包含向产业链上游拓展的产品，实现部分原材料自给自足，有利于公司打破上游
原材料供给对公司生产经营的限制，降低采购和生产成本，促进协同效应，减少
原材料价格市场波动因素对公司经营的不利影响。
剂产品的产能利用率情况如下：
单位：万吨
有机硅深加工产品 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能利用率 92.03% 94.53% 90.10% 89.13%
纺织印染助剂 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能利用率 90.34% 118.40% 86.65% 81.65%
报告期内，公司产能利用率处于高位，产能趋于饱和。公司本次可转债发行募投
项目主要系公司在当前业务领域内，为自身产业链上的拓展和延伸。公司当前较
为饱和的产能利用状况为募投项目产能消化提供基础。
根据美国市场调查公司 Markets and Markets 发布的有机硅市场预测报告，
展战略联盟（SAGSI）统计数据显示，全球有机硅产能增量主要来自中国，未来
随着中国企业扩产项目的实施，预计 2024 年全球有机硅产品总产能将达到
有机硅市场需求十分强劲，我国有机硅材料的消费量增长尤为迅速，总生产
量和使用量已经处于世界第一水平，有机硅行业已发展为在国民经济中占有重要
地位的技术密集型新型产业。2019 年中国有机硅产品消费量为 110.7 万吨，同比
增长 6.0%，保持稳定增长，未来随着新的应用领域不断拓展以及特种有机硅产
品需求的不断释放，有机硅产品消费量将持续稳定增长。
目前中国有机硅行业进入供给侧优化阶段，特别是在近几年，环保、安全标
准提高，实力较弱的部分企业自发退出市场，行业集中度稳步提高，在这行业大
趋势下，拥有高品牌知名度、高环保把控能力的有机硅企业将逐步在产业链上完
成横向及纵向扩展，带来市场规模和市场占有率的提升。
未来有机硅市场的增长主要有两方面原因：一是有机硅在越来越广阔的领域
展示其优越性能并发挥作用，新材料、生物医疗、新能源、高端装备制造及日用
品等新兴应用领域对有机硅的消费需求均保持快速增长。第二个原因与亚太、中
东、非洲等新兴市场高速增长的需求有重要关系。统计资料显示，人均有机硅消
费量与人均 GDP 水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长对收入
增长的弹性更大。目前，中国等新兴市场国家人均有机硅消费量还不到 1kg，而
西欧、北美、日、韩等发达国家和地区已接近 2kg。未来随着我国经济的整体发
展，本土有机硅消费需求仍有巨大增长潜力。
综上所述，公司扩产产品主要用以满足公司自身产品生产，以匹配公司日益
增长的业务规模，乙烯基硅油等对外销售产品具备产能消化的市场、客户及技术
基础，因此公司产能规划合理，产能消化的风险较小。
展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否均已开发成功且通
过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实质性障碍，相关
产品是否全部用于自用等，说明本次募投项目是否存在产品开发、品质或量产进
度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形；
（1）行业发展情况
本次募投项项目的新增产品中 MM、胺基改性聚醚、含氢环体、特种硅树脂、
缩合型硅胶以及加成型硅胶为有机硅新材料。
有机硅市场总体情况参见“2、如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能
释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品
竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，
同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风
险；
”之“（1）行业发展情况”。
本次募投项项目的新增产品中缩合型硅胶以及加成型硅胶为有机硅胶黏剂
产品。 受益于近 30 年来经济的高速发展，中国已成为胶黏剂的生产和消费大国，
其年销售额约占全球胶黏剂市场的 30%和亚太地区的 2/3。其中，有机硅胶黏剂
以其耐寒、耐热、耐老化、防水、防潮、伸缩疲劳强度高、永久变形小、无毒的
特点，在胶黏剂产品中拥有着重要的地位。
有机硅胶黏剂项目属于国家战略七大新兴行业和《十三五国家科技创新规
划》新材料范畴。有机硅胶粘剂按应用领域主要可分为建筑和工业两大类。建筑
应用领域主要包括幕墙、门窗、装配式建筑、内部装饰等。工业应用领域主要有
消费电子、家用电器、光伏、轨道交通、5G 通讯、新能源汽车等。相对于建筑
应用领域，工业应用领域呈现出粘接基材种类多、应用环境复杂、客户群差异化
明显、准入壁垒高等特点，随着经济社会发展水平地提升，市场容量不断扩大，
发展前景广阔，且因市场分散以及客户需求差异化，很难形成少数大企业垄断行
业市场的态势，给不同规模的有机硅胶粘剂生产企业提供了足够的发展空间，但
对企业持续研发能力、技术水平、精细化管理等方面提出了比建筑领域更高的要
求。并且随着高精尖端科技（如芯片、高端电子、新能源、5G 通信等行业）的
发展，对能耐高低温、耐老化、耐腐蚀、防潮等高性能高分子材料的需求不断增
长，而耐高低温、耐老化、防潮等属于有机硅材料的典型性能优势，这也会加速
推动有机硅胶黏剂的发展。另外，随着中美两国竞争摩擦的升级，贸易战引起的
后续新材料新技术封锁必将成为常态，这也给我国新材料行业带来了巨大的发展
机会，拥有自有知识产权和完整产业链且跟尖端科技产业息息相关的有机硅材料
必将是国家政策重点鼓励和扶持的行业，有机硅胶黏剂的市场前景将会十分广
阔。
（2）产能释放计划
公司新增产品产能释放计划如下：
产品名称 产能释放计划（吨/年）
MM 3,500
胺基改性聚醚 500
含氢环体 1,000
特种硅树脂 1,000
缩合型硅胶 6,000
加成型硅胶 2,000
（3）产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率
公司 MM、胺基改性聚醚均为自用产品。
据统计，目前世界上应用的有机硅的产品有 1 万多种，已在市场上销售的有
制的定制化产品，本次募投项目中扩产产品的产品市场规模及市场占有率、预计
市场增长率公开数据较为匮乏，本次募投项目中扩产产品的市场情况根据对公司
行业专家及核心销售人员访谈获取。
含氢环体：是高端精细切割中的清洗剂，也是高端的有机硅合成的原料。在
国内是公司原创的新产品，目前含氢环体直接应用的通用型市场规模约 100 吨/
年，市场增长率可以达到 15%左右。同时，含氢环体也是定制化电子级含氢硅
油的重要原材料，可以有效改良含氢硅油的品质和性态，公司计划将生产的部分
含氢环体应用于定制化电子级含氢硅油的生产。定制化电子级的含氢硅油具有高
纯度、高稳定性、高耐久度的特点，广泛应用于 5G、电子元器件等领域。现阶
段高品质电子级含氢硅油市场规模约为 4,000 吨，对应含氢环体市场规模约
特种硅树脂：市场规模在 6,000 吨/年，目前已小批量生产，市场占有率约
缩合型硅胶：市场规模在 150,000 吨/年，目前公司已开始小批量生产，市场
增长率在 3%-5%。
加成型硅胶：市场规模在 1,000,000 吨/年，目前公司已开始小批量生产，市
场增长率在 5%左右。
（4）本次募投项目各产品竞争优势
参见“2、如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能释放计划、产品市场
规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜
在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项
目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；”之“（4）本
次募投项目各产品竞争优势”
（5）现有或潜在客户情况、下游客户需求与协议签订情况
公司 MM、胺基改性聚醚均为自用产品。
含氢环体：尚未批量生产，暂无签订客户协议，已对杭州瑞江化工有限公司、
杭州锐锦国际贸易有限公司等潜在客户进行送样，并已通过客户验证。
特种树脂：现有深圳市诺尔斯科技有限公司、广州回天新材料有限公司等
缩合型硅胶、加成型硅胶：2021 年已成功在家电行业取得了突破，针对美
的集团产品，已在美的微波炉、大烤箱、及其他美的旗下生活电器实现小批量供
货。此外，公司也已在为东菱威力，新宝电器等电器公司进行小批量供货。同时，
在电子、通讯、新能源电池行业，相关导热胶产品已在测试，客户已在送样验证
中，目前在手订单约 70 万元。
对于特种树脂、缩合型硅胶、加成型硅胶与主要客户均已签署协议，对于潜
在客户，尚在积极推进协议签署中。
（6）产能消化措施
本次募投项目新增产品中 MM、胺基改性聚醚均为自用产品。
含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶和加成型硅胶均为公司在有机硅产品领
域开拓的新产品，合计产能吨数 10,000 吨，占本次募投项目合计产能吨数的
科技（如芯片、高端电子、新能源、5G 通信等行业）的发展，对能耐高低温、
耐老化、耐腐蚀、防潮等高性能胶黏剂的需求不断增长，有机硅胶黏剂的性能优
势也将愈发突出，市场需求也将越来越旺盛.募投项目将进一步挖掘现有市场和
客户资源，为公司提供新的盈利来源。
公司作为行业内的领军企业，自身技术实力突出，已形成完整的专利体系和
成熟的生产工艺，可以保障募投项目的顺利达产和未来产品质量。此外，公司从
市场上招揽了一批与募投项目对口的销售、生产、管理等方面的专业人才，进一
步促进本次募投项目新增产品的产能消化。
（7）同行业可比公司项目投资情况
参见“2、如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能释放计划、产品市场
规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜
在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项
目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；”之“（7）同
行业可比公司项目投资情况”
（8）产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险
参见“2、如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能释放计划、产品市场
规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜
在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项
目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；”之“（8）
产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险”
综上所述，公司新增产品主要用以满足公司自身产品生产，以匹配公司日益
增长的业务规模，含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型硅胶等对外销
售产品具备产能消化的市场、客户及技术基础，因此公司产能规划合理，产能消
化的风险较小。
（9）发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备
A、技术储备
公司深耕有机硅行业多年，使得公司在相关业务领域具有技术优势，并依此
为下游客户提供定制化的材料和产品。35kt/a 有机硅新材料项目（一期）项目
负责人易有彬先生 1983 年 8 月至 2004 年 2 月历任江西星火有机硅厂工程
师、副科长、主任、厂长助理、总工程师，在有机硅行业深耕多年，具有丰富的
生产管理经验。项目以易有彬先生为核心，吸纳了诸多优秀人才，为项目的生产、
研发、销售奠定了基础。
B、人员储备
九江公司以易有彬先生为核心，其将全面负责 35kt/a 有机硅新材料项目（一
期）项目的生产、研发和销售。在硅油（乙烯基，含氢），特种硅油，硅树脂和
硅胶（加成胶和缩合胶）领域设有独立的研发团队，包含 28 名专业研发人员从
事硅油，硅树脂和硅胶的相关研究和产品开发工作。
C、专利储备
现拥有 9 件授权发明专利（ZL201210411488.8 等），另有 4 件发明专利和 1
件实用新型专利处于审核状态。这些专利涵盖了生产工艺，配发，工业应用等相
关领域。
现拥有 9 件授权发明专利具体情况如下：
序号 发明专利名称 专利证号 授权日 产品应用
用于 LED 封装的乙烯基苯基
硅树脂的制备方法
阳离子改性超柔软亲水嵌段
用
一种终端改性有机硅涂料流 含氢硅油，含氢
平剂及其制备方法 环体
一种含亚烷基结构的乙烯基
硅油及其制备方法
一种连续催化合成分离高纯
和生产系统
A、技术储备
公司有机硅胶黏剂技术来源主要为研发团队自主研发，该技术研发团队以研
发负责人为核心，吸纳了其他优秀的骨干人才组建而成。公司研发负责人为材料
物理与化学专业硕士、高级工程师，著有若干篇 SCI 论文及相关学术论文，早
期进入广州市白云化工实业有限公司（国内最早也是实力最雄厚的有机硅胶黏剂
生产企业之一）工作，曾任事业部副总经理岗位，在有机硅胶黏剂领域具有丰富
的产品研发、产业化、市场推广和团队管理经验。
B、人员储备
公司 8kt/a 有机硅胶黏剂产品现团队共有十余人。研发团队负责人曾就职
于广州市白云化工实业有限公司等行业知名企业，加入浙江润禾有机硅新材料有
限公司以来，任职研发经理，负责有机硅胶黏剂项目的实施与运营。其余研发人
员均来自润禾材料原有加成型有机硅橡胶技术团队。
C、专利储备
该项目的产品为应用服务型产品，暂无专利储备。
（10）相关产品是否均已开发成功且通过客户验证
公司新增产品中的 MM、胺基改性聚醚、含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅
胶以及加成型硅胶均已开发成功。
公司 MM、胺基改性聚醚均为自用产品，无需客户验证，但已通过公司内部
相关部门产品质量验证。
含氢环体已对潜在客户进行送样，已对杭州瑞江化工有限公司、杭州锐锦国
际贸易有限公司等潜在客户进行送样，并已通过客户验证。
特种硅树脂已对深圳市诺尔斯科技有限公司、广州回天新材料有限公司等
缩合型硅胶以及加成型硅胶针对美的集团产品，已通过美的微波炉、大烤箱、
及其他美的旗下生活电器客户验证并实现小批量供货。此外，公司已通过东菱威
力，新宝电器等电器公司客户验证并进行小批量供货。同时，在电子、通讯、新
能源电池行业，相关导热胶产品已在测试，客户已在送样验证中。
通过客户验证意义主要分为两个方面，一是产品设计和性能符合客户既定需
求，具备工业化生产和使用条件，二是产品纯度和质量符合国家/行业标准，具
备生产和使用条件。
公司对潜在客户产品送样，并通过客户验证，是向潜在客户进行供货的前提
条件。
（11）相关工艺是否达到量产条件、后续量产是否存在实质性障碍
上述新增产品相关工艺已达到量产条件情况如下：
新增产品名称 是否达到量产条件
MM 已通过中试，正在准备试生产
胺基改性聚醚 已通过中试，正在准备试生产
含氢环体 已通过中试，正在准备试生产
特种硅树脂 已通过试生产，并通过客户认证，具备量产条件
缩合型硅胶 已通过试生产，并通过客户认证，具备量产条件
加成型硅胶 已通过试生产，并通过客户认证，具备量产条件
注：1、通过试生产即为达到量产条件。
除 MM、胺基改性聚醚、含氢环体目前已通过中试，正在准备试生产外，其
他产品均已具备量产条件。公司对胺基改性聚醚、含氢环体产品具备成熟的工艺
生产技术，通过试生产不存在重大障碍。
公司完成募投项目投建后，相关产品的后续量产不存在实质性障碍。
（12）相关产品是否全部用于自用等
公司 MM、胺基改性聚醚产品设计用途为自用。含氢环体、特种硅树脂、缩
合型硅胶以及加成型硅胶均主要为对外销售。
（13）说明本次募投项目是否存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市
场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形
本次募投相关产品均完成了产品开发，不存在进度不及预期情形。
本次募投相关产品品质均通过客户验证或公司内部相关部门产品质量验证，
品质不存在不及预期情况。
除 MM、胺基改性聚醚、含氢环体目前已通过中试，正在准备试生产外，其
他产品均已具备量产条件，公司对 MM、胺基改性聚醚、含氢环体产品具备成熟
的工艺生产技术，通过试生产不存在重大障碍。因此量产进度不存在不及预期情
形。
目前公司经营状况优异，市场声誉良好，客户认可度高，行业整体景气度良
好，具备产能消化的人员、市场、技术储备，目前不存在市场开拓不及预期、产
能限制等情形。如若后续市场环境、客户需求以及市场技术迭代等因素发生重大
变化，存在市场开拓不及预期、产能闲置的风险。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）已投入 8,946.69
万元，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目已投入 170.88 万元，公司募投项目正在按
计划推进，不存在项目延期等情形。
四、项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务的原因及合理性，对差异较
大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分
析，结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理
（1）细分产品毛利率结构差异导致项目一效益测算毛利率高
报告期内，公司有机硅深加工业务平均毛利率（剔除运费影响后）情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
有机硅深加工产
品毛利率
平均值 22.23%
项目一效益测算毛利率是对于细分产品预计收入、成本计算出的综合毛利
率，为 23.43%，略高于剔除运费影响后的有机硅深加工业务平均毛利率 22.23%。
项目一的细分产品预计毛利率如下：
产品名称 毛利率
嵌段硅油 21.17%
端环氧聚醚硅油 17.57%
含氢硅油 23.28%
乙烯基硅油 19.98%
MM 19.87%
MDM(化妆品硅油） 39.16%
七甲基三硅氧烷 18.89%
含氢环体 30.24%
特种硅树脂 22.77%
胺基改性聚醚 19.21%
注：端含氢硅油为项目生产过程中的一个中间产品，端含氢硅油全部用于本项目九江
子公司内的环氧聚醚硅油的生产，视为环氧聚醚硅油生产的中间环节。募投项目效益测算
过程中未预测其产生销售收入，因此未列示毛利率。
项目一的细分产品中，MDM 以及含氢环体毛利率较高，主要因为，MDM 是化
妆品用挥发性硅氧烷环体 D5 的最佳替代者，出口欧美不受限制，拥有很好的前
景。含氢环体是高端精细切割中的清洗剂，也是高端的有机硅合成的原料。在国
内是公司原创的新产品，新产品在电子行业应用广泛，也是高品质电子级含氢硅
油的重要原材料。两种产品均因定制化程度高，技术门槛高，应用领域附加值较
高，因此有较高的毛利率。
综上所述，项目一效益测算综合毛利率为 23.43%，略高于剔除运费影响后
的有机硅深加工业务平均毛利率 22.23%，主要由于 MDM 以及含氢环体毛利率较
高，拉高了项目的综合毛利率，但项目一效益测算综合毛利率属于合理范畴。
（2）项目一效益测算毛利率未高于上游市场可比公司毛利率
募投项目一所生产的产品主要为公司产业链上游拓展产品，即公司上游原材
料。而作为公司的产业链上游，为公司提供原材料的上市公司，毛利率与项目一
毛利率对比情况如下：
公司名称 合盛硅业 硅宝科技 润禾材料募投项目一
平均毛利率 27.99% 32.12% 23.43%
合盛硅业、硅宝科技平均毛利率分别为 27.99%和 32.12%，均高于公司项目
一效益测算期间的平均毛利率 23.43%。
综上，公司项目一效益测算毛利率具备合理性。
影响进行敏感性分析
项目一的细分产品中 MDM 以及含氢环体毛利率较高，以项目一现有的毛利率
以及内部收益率为基础，测算 MDM 以及含氢环体毛利率波动对内部收益率影响的
敏感性分析如下：
MDM 毛利率变动对项目一内部收益率（税后）影响的敏感性分析：
MDM 毛利率 绝对值变动 项目一内部收益率（税后）
含氢环体毛利率变动对项目一内部收益率（税后）影响的敏感性分析：
含氢环体毛利率 绝对值变动 项目一内部收益率（税后）
根据上述测算结果，MDM 毛利率在 34.16%至 39.16%之间波动，项目一内部
收益率在 20.05%至 20.92%之间波动。含氢环体毛利率在 25.24%至 30.24%之间
波动，项目一内部收益率在 20.34%至 20.92%之间波动。
综上，MDM 以及含氢环体毛利率波动对项目一内部收益率存在一定的影响，
但影响有限。
项目一与近期市场可比募投项目的毛利率对比情况如下：
效益测算使用的平均
公司名称 募投项目 内部收益率（税后）
毛利率
东岳硅材 注1
（300821.SZ）
品深加工项目
硅宝科技 10 万吨/年高端密封胶智
（300019.SZ） 能制造项目
晨光新材 6.5 万吨有机硅新材料技 注2
未披露 31.29%
（605399.SH） 改扩能项目
本公司 23.43% 20.92%
目（一期）项目
注 1：“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项目”系东岳硅材 IPO
募投项目，未披露项目效益测算过程。
注 2：“6.5 万吨有机硅新材料技改扩能项目”系晨光新材 IPO 募投项目，未披露项目效
益测算过程。
项目一内部收益率与东岳硅材“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下
游产品深加工项目”、硅宝科技“10 万吨/年高端密封胶智能制造项目”以及晨光新
材“6.5 万吨有机硅新材料技改扩能项目”内部收益率相比均偏低。由于东岳硅材
和晨光新材相关募投项目效益测算过程尚未披露，效益测算使用的平均毛利率尚
无法获得，但根据东岳硅材和晨光新材 2018-2020 年度披露数据显示，两家公司
平均毛利率分别为 29.25%和 30.89%，与硅宝科技效益测算使用的平均毛利率
与内部收益率具谨慎性与合理性。
五、结合最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛
利率变化情况等，说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方
案保持一致的原因、合理性，是否符合《审核问答》第 15 问的相关要求，并结
合同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性
变化情况
（1）最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化
有机硅应用场景广泛，相关产品在各行业需求不断开拓，除传统的建筑、电
子电器、纺织服装、能源，医疗卫生等行业外，有机硅材料近年来大量应用于新
经济领域，如 5G、新能源车、可再生能源、芯片半导体等新兴产业，应用场景
不断丰富。
料货源供应偏紧，价格大幅上行。成本端价格上行推动国内有机硅价格上行，持
续涨价伴随着下游抵制不断加剧，叠加各大企业产能释放预期，原料金属硅价格
进入 2021 年第四季度以来显著回落，有机硅价格亦随之逐步回落，下游订单需
求逐步恢复，有机硅产业链价格重回理性。
（2）最近一年及一期发行人相关产品毛利率变化情况
最近一年及一期发行人相关产品毛利率变化情况如下所示：
募投项目相关产
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
品毛利率
乙烯基硅油 10.01% 12.47% 19.98%
含氢硅油 30.48% 29.12% 23.28%
嵌段硅油 25.59% 21.85% 21.17%
端环氧聚醚硅油 19.67% 17.76% 17.57%
七甲基三硅氧烷 18.52% 23.39% 18.89%
上述产品综合毛利率 19.01% 18.48% -
注：本次募投项目扩产产品中，MDM 为生产化妆品用溶剂的原材料，端含氢硅油为生产
端环氧聚醚硅油的原材料，目前公司尚未对外销售。
最近一年一期公司相关产品综合毛利率分别为 19.01%和 18.48%，整体保持
稳定。其中，乙烯基硅油和七甲基三硅氧烷的毛利率略有上升，含氢硅油、嵌段
硅油和端环氧聚醚硅油的毛利率略有下降。
本次募投项目的细分产品的预计毛利率和最近一年一期相关产品毛利率对
比情况如下：
乙烯基硅油为主，用于消费电子、5G 通讯等领域，与此前公司所生产的通用型
乙烯基硅油不同，因此募投项目乙烯基硅油预计毛利率水平较高；
定制化的含氢硅油不同，因此预计毛利率水平较低；
综上所述，最近一年一期公司相关毛利率整体保持稳定，部分细分产品毛利
率略有下降，但依旧高于本次募投项目的相关产品的预计毛利率。因此，本次募
投项目预计毛利率具备合理性和谨慎性。
致的原因、合理性，是否符合《审核问答》第 15 问的相关要求，并结合同行业
对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性
（1）说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持
一致的原因、合理性
最近一年及一期发行人相关产品毛利率变化情况及本次募投项目毛利率与
前次发行方案保持一致的合理性如下所示：
募投项目产 公司相关产品毛利率
募投项目细分产品
项目 品测算毛利 2021 年 1-9
率 月
公 司现有生 产的七甲基
三 硅氧烷最 近一年一期
毛利率上升，但本次募投
项 目生产的 是特种高端
乙烯基硅油 19.98% 10.01% 12.47%
定制化的乙烯基硅油，公
司 目前所生 产的乙烯基
硅 油的毛利 率不具备参
考意义
本 次募投项 目中的含氢
硅油为通用型，区别于公
司此前生产的高品质、定
含氢硅油 23.28% 30.48% 29.12%
制化的含氢硅油，公司目
前 所生产的 含氢硅油的
毛利率不具备参考意义
最 近一年一 期的毛利率
水平略有下降，但依旧高
嵌段硅油 21.17% 25.59% 21.85%
于 本次募投 项目预计毛
利率水平
最 近一年一 期的毛利率
水平略有下降，但依旧高
端环氧聚醚硅油 17.57% 19.67% 17.76%
于 本次募投 项目预计 毛
利率水平
七 甲基三硅 氧烷最近一
年一期毛利率上升，但依
七甲基三硅氧烷 18.89% 18.52% 23.39%
旧 高于本次 募投项目预
计毛利率水平
参照公司工艺和分子结构相似的低折系列硅树脂毛利率，最近一年
一期低折系列硅树脂毛利率分别为 21.43%和 27.06%，毛利率水平
特种硅树脂
有所上升，特种硅树脂产品预计毛利率水平为 22.77%，出于谨慎性
较前次募投项目毛利率保持不变，具备合理性
前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募投方案重新评估时
间段，公司 MM 采购价格分别为 26.11 元/KG 和 27.81 元/KG，不存
在重大变化，预计销售价格不存在重大变化；MM 原材料主要为三甲
MM
单体，根据专家访谈，前次定增募投方案设计时间段和本次可转债
募投方案重新评估时间段公司生产 MM 所需的原材料价格不存在重
大变化，因此，预计毛利率不变，具备合理性。
MDM 的主要原材料为 MM，MM 的销售价格预计不存在重大变化，预计
MDM MDM 产品成本不存在重大变化；根据专家访谈，MDM 预计销售价格
不存在重大变化，因此，预计毛利率不变，具备合理性。
参照硅宝科技 2020 年和 2021 年 1-6 月偶联剂的综合毛利率分别为
含氢环体
种硅烷偶联剂，因定制化程度高、技术门槛高、应用领域附加值较
高，预计毛利率较高且保持不变，具备合理性。
参照公司 2020 年和 2021 年 1-9 月聚醚类原材料的采购价格分别为
胺基改性聚醚 11.11 元/KG 和 11.84 元/KG，预计销售价格不存在重大变化；胺基
改性聚醚的主要原材料为端氯基聚醚，同属聚醚类，预计产品成本
不存在重大变化。因此，预计毛利率不变，具备合理性。
注：端含氢硅油为项目生产过程中的一个中间产品，端含氢硅油全部用于本项目九江
子公司内的环氧聚醚硅油的生产，视为环氧聚醚硅油生产的中间环节。募投项目效益测算
过程中未预测其产生销售收入，因此未列示毛利率。
目前，有机硅产业链重回理性，上游供应商及公司毛利率于 2021 年第四季
度趋于正常，行业环境较前次发行方案不存在重大变化。公司专注于具备较高技
术附加值和经济附加值产品的研发、生产和销售，能够在较为激烈的竞争环境中，
保持对下游的议价能力，转移上游成本的上涨压力。在本次募投项目的具体投放
产能中，端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、MM、MDM、
七甲基三硅氧烷、乙烯基硅油、胺基改性聚醚产品均为公司当前主营业务产品的
原材料，相关募投产品合计产能吨数 23,500 吨，占本次募投项目合计产能吨数
的 70.15%，因此销售价格主要来自于内部定价，不存在因调价频率而滞后的情
形，毛利率不受重大影响。
A．本次募投项目的营业收入测算所涉及的产品销售单价参考市场相同或相
似产品售价确定。MM 作为公司长期高频采购的主要原材料，能够充分代表公司
所处有机硅细分领域的行业环境，其在前次定增募投方案设计时间段和本次可转
债募投方案重新评估时间段的采购价格情况如下：
前次定增募投方案设计时间 本次可转债募投方案重新评
项目
段 估时间段
MM 采购价格（元/千克） 26.11 27.81
前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募投方案重新评估时间段，MM
采购价格分别为 26.11 元/千克和 27.81 元/千克，不存在重大变化。因此，在
本次可转债募投方案评估时，针对效益测算，营业收入的测算仍和前次发行方案
保持一致。
B．截至本回复出具之日，公司已经开始本次募投项目的建设，建设投入与
前次发行方案设计不存在重大差异。本次募投项目建设投入预计不发生重大变
化。
综上所述，本次募投项目的毛利率、营业收入测算和建设投入较前次发行方
案均不存在重大差异，其他假设也不存在重大变化。因此，本次募投项目各期所
产生的现金流较前次发行方案不存在重大差异，由各期现金流计算所得的内部收
益率仍与前次发行方案保持一致，具备合理性。
因此，本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致，
具备合理性，符合《审核问答》第 15 问中“（一）对于披露预计效益的募投项目，
上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测
的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就
预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补
充说明。（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内
部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施
后对公司经营的预计影响。（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有
业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的
合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等
收益指标的合理性。（四）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情
况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理
性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前
更新披露本次募投项目的预计效益。”的相关要求。
若后续公司所处经营环境或效益预测基础发生重大变化，保荐机构将督促公
司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
（2）结合同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎
性
本次募投项目与近期市场可比募投项目的毛利率、内部收益率对比情况如
下：
效益测算使用的平均
公司名称 募投项目 内部收益率（税后）
毛利率
东岳硅材 注1
（300821.SZ）
品深加工项目
硅宝科技 10 万吨/年高端密封胶智
（300019.SZ） 能制造项目
晨光新材 6.5 万吨有机硅新材料技 注2
未披露 31.29%
（605399.SH） 改扩能项目
本公司 35kt/a 有机硅新材料项 23.43% 20.92%
目（一期）项目
套项目
注 1：“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有机硅下游产品深加工项目”系东岳硅材 IPO
募投项目，未披露项目效益测算过程。
注 2：“6.5 万吨有机硅新材料技改扩能项目”系晨光新材 IPO 募投项目，未披露项目效
益测算过程。
本次募投项目内部收益率与东岳硅材“30 万吨/年有机硅单体及 20 万吨/年有
机硅下游产品深加工项目”和硅宝科技“10 万吨/年高端密封胶智能制造项目”内
部收益率基本吻合，略低于晨光新材“6.5 万吨有机硅新材料技改扩能项目”。由
于东岳硅材和晨光新材相关募投项目效益测算过程尚未披露，效益测算使用的平
均毛利率尚无法获得，但根据东岳硅材和晨光新材 2018-2020 年度披露数据显示，
两家公司平均毛利率分别为 29.25%和 30.89%，与硅宝科技效益测算使用的平均
毛利率 30.61%均略高于公司本次募投项目效益测算期间的平均毛利率。因此本
次募投项目效益测算毛利率与内部收益率具谨慎性与合理性。
六、结合本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在
建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提
情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的
影响
程的建设进度、预计转固时间
截至 2021 年 12 月 31 日，本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资
进度安排如下：
（1）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
单位：万元
预先投入
序号 项目 2022 年度 合计
金额
预计投资总额 24,464.09
当期投入金额 8,289.03 16,175.06 24,464.09
预计投资总额 657.66
金额 657.66 0.00 657.66
（2）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
单位：万元
预先投入
序号 项目 2022 年度 2023 年度 合计
金额
预计投资总额 3,482.32
当期投入金额 170.88 1,918.51 1,392.93 3,482.32
（1）固定资产
报告期内，发行人期末固定资产明细情况如下所示：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
一、账面原值
房屋及建筑物 20,025.81 16,183.10 10,609.24 9,976.67
机器设备 11,667.91 11,322.86 8,058.20 7,487.66
办公及电子设备 614.91 597.71 477.28 427.97
运输设备 881.29 792.39 779.52 719.49
合计 33,189.92 28,896.06 19,924.23 18,611.78
二、累计折旧
房屋及建筑物 2,719.10 2,200.55 2,019.16 1,662.28
机器设备 4,232.69 3,608.68 2,899.08 2,288.91
办公及电子设备 414.45 389.99 325.57 286.41
运输设备 550.52 468.37 331.42 204.01
合计 7,916.75 6,667.60 5,575.23 4,441.61
三、账面价值
房屋及建筑物 17,306.71 13,982.55 8,590.08 8,314.38
机器设备 7,435.22 7,714.18 5,159.12 5,198.75
办公及电子设备 200.46 207.72 151.70 141.56
运输设备 330.77 324.02 448.10 515.48
合计 25,273.16 22,228.46 14,349.00 14,170.17
非流动资产 48,009.51 36,783.98 33,095.39 22,875.27
四、固定资产占非流动
资产比例
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人固定资产原值为 33,189.92 万元，账面价值
为 25,273.16 万元。发行人固定资产以机器设备、房屋及建筑物为主，此两类资
产占固定资产总额的 97.90%。
发行人采用年限平均法分类计提固定资产折旧，根据固定资产类别、预计使
用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者
以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 年-30 年 5% 4.75%-3.17%
机器设备 年限平均法 5 年-10 年 5% 19.00%-9.50%
运输设备 年限平均法 3 年-5 年 5% 31.67%-19.00%
办公及电子设备 年限平均法 3 年-5 年 5% 31.67%-19.00%
可比公司固定资产的折旧计提政策如下：
公司 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20 5 4.75
机器设备 5-10 5 19.00-9.50
德美化工
运输设备 4-5 5 19.00-23.75
办公及其他设备 3-5 5 19.00-31.67
房屋及建筑物 3-40 0-10 33.33-2.25
通用设备 3-10 0-10 33.33-9.00
传化智联
专用设备 2-20 0-10 50.00-4.50
运输工具 3-10 0-10 33.33-9.00
房屋及建筑物 20 5 4.75
机械设备 10 5 9.50
东岳硅材
电子设备 5 5 19.00
运输工具 5 5 19.00
房屋及建筑物 30 5 3.17
生产设备 5-10 5 19.00-9.50
硅宝科技
运输设备 5 5 19.00
办公设备 5 5 19.00
房屋及建筑物 20-30 5 4.75-3.17
润禾材料 机器设备 5-10 5 19.00-9.50
运输设备 3-5 5 31.67-19.00
办公及电子设备 3-5 5 31.67-19.00
经对比分析，公司与同行业可比上市公司固定资产的折旧计提政策相比不存
在显著差异，公司固定资产的折旧计提政策是根据行业特点、生产环境和使用状
况等实际情况制定的，折旧计提政策合理。
（2）无形资产
报告期内，发行人期末无形资产明细情况如下所示：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
一、账面原值
土地使用权 5,461.08 5,461.08 5,644.71 4,400.32
专利权 7.50 7.50 7.50 7.50
软件 264.35 231.08 51.96 35.99
商标 77.67 77.67 77.67 -
合计 5,810.61 5,777.33 5,781.85 4,443.82
二、累计摊销
土地使用权 696.27 614.34 565.18 460.52
专利权 7.50 7.50 7.50 7.50
软件 69.79 30.66 16.59 8.19
商标 19.31 13.54 5.83 -
合计 792.87 666.05 595.10 476.21
三、账面价值
土地使用权 4,764.81 4,846.74 5,079.53 3,939.81
专利权 - - - -
软件 194.57 200.42 35.38 27.80
商标 58.36 64.13 71.84 -
合计 5,017.74 5,111.29 5,186.75 3,967.61
非流动资产 48,009.51 36,783.98 33,095.39 22,875.27
四、无形资产占非流
动资产比例
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人无形资产账面价值为 5,017.74 万元。其中土
地使用权账面价值 4,764.81 万元，占无形资产账面价值的 94.96%。
发行人在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用寿命有限的无形资
产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带
来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。对于使用寿命
确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确
定的无形资产，每期末进行减值测试。
可比公司无形资产摊销政策如下：
公司 类别 摊销方法 摊销年限（年）
土地使用权 直线法 50 年或剩余使用年限
德美化工 软件 直线法
年限
工业产权及非专利技 10 年或合同约定使用
直线法
术 年限
土地使用权 直线法 37-50
专利权及专有技术 直线法 10-12
品牌 直线法 12
传化智联
客户关系 直线法 10
专用软件 直线法 5-10
排污权初始使用费 直线法 5-20
土地使用权 直线法 40、50
东岳硅材 非专利技术、专利技
直线法 4-13
术
预计使用年限、合同规
定的受益年限和法律
硅宝科技 未披露 直线法
规定有效年限三者中
最短者分期平均摊销
土地使用权 直线法 50
商标 直线法 10
润禾材料
专利许可权 直线法 8
软件 直线法 5
经对比分析，公司无形资产摊销政策与同行业可比上市公司不存在较大差
异，摊销年限合理。
根据本次募投项目可研报告，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）预计于第
产，于第 4 年 100%达产。因此，本次募投项目预计在第 5 年 100%达产。结合本
次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项
目投资建设的第 3-10 年（注：项目投资建设第 1-3 年为 35kt/a 有机硅新材料
项目（一期）建设期，项目投资建设第 1-2 年为 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项
目建设期,建设第 4 年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利
润的影响如下：
单位：万元
项目 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
现有营业收入-不含募投项目（b） 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22
新增营业收入（c） 11,115.04 57,705.31 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19
预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 131,858.26 178,448.53 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 0.23% 1.19% 1.12% 1.12% 1.12% 1.12% 1.11% 1.11%
现有净利润-不含募投项目（e） 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65
新增净利润（f） 476.46 4,997.58 6,814.01 6,814.01 6,814.01 6,815.20 6,835.41 6,835.41
预计净利润-含募投项目（g=e+f） 9,386.11 13,907.23 15,723.66 15,723.66 15,723.66 15,724.85 15,745.06 15,745.06
折旧摊销占净利润比重（a/g） 3.30% 15.26% 13.50% 13.50% 13.50% 13.49% 13.30% 13.30%
注：1、现有业务营业收入=2021 年 1-9 月营业收入/（2020 年 1-9 月营业收入/2020 年营业收入），并假设未来保持不变；
情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、项目二是否涉及使用、生产危险化学品，各募投项目是否均已取得开展
业务所必需的全部资质、许可，相关资质、许可是否均在有效期内
根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目可行
的危化品的情形。
许可是否均在有效期内
募投项目已取得的开展业务所必需的全部资质、许可及是否在有效期内情况
如下：
资质、许可文件名 是否有
项目 编号 印发单位 印发时间 有效期
称 效
《关于年产 35kt 有
永行审投字 永修县行
机硅新材料项目备 2019.04.16 两年 是
[2019]58 号 政审批局
案的通知》
《九江市生态环境
局关于九江润禾合
成材料有限公司年
产 35kt 有机硅新材 2020.04.23 五年 是
有机 [2020]28 号 态环境局
料（一期）项目环
硅新
境影响报告书的批
材料
复》
项目
九应急危化
（一 《危险化学品建设
项目安条审 九江市应
期） 项目安全条件审查 2020.08.03 两年 是
字[2020]9 急管理局
意见书》
号
九应急危化
《危险化学品建设
项目安设审 九江市应
项目安全设施设计 2021.06.15 - 是
字[2021]14 急管理局
审查意见书》
号
湖州莫干
《浙江省工业企业
山高新技
- 术产业开 2020.03.10 一年 是
有机 造项目备案通知
发区管理
硅胶 书》
委员会
黏剂
《浙江省“区域环
及配
评+环境标准”改革 湖州市生
套项
试点建设项目环境 - 态环境局 2020.03.23 五年 是
目
影响评价文件承诺 德清分局
备案受理书》
（1）项目一取得的开展业务的资质、许可情况
公司项目一目前已履行的备案或批准程序如下：
A．项目备案基本情况
九江润禾已根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法
规的要求，于 2019 年 4 月 16 日取得了永修县行政审批局下发的编号为永行审投
字[2019]58 号的《关于年产 35kt 有机硅新材料项目备案的通知》，同意九江润禾
投资新建项目一。
B．项目备案有效期
根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，项目自核准机关
出具项目核准文件之日起 2 年内未开工建设也未按照规定向核准机关申请延期
的，核准机关应当依法注销项目核准文件。
根据《关于年产 35kt 有机硅新材料项目备案的通知》，该备案通知有效期二
年，自发文之日起计算。2021 年 10 月 15 日，永修县行政审批局出具了《关于<
年产 35kt 有机硅新材料项目备案通知>中二年期限的说明》，明确对于两年内已
开工或办理报建手续的，项目备案永久有效。
鉴于九江润禾在项目一项目备案文件有效期届满前（2020 年 11 月 12 日）
已就该项目办理了报建手续并取得了《建筑工程施工许可证》，因此该项目备案
目前有效。
A．环评批复基本情况
根据项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017 修
订）》和项目可行性分析报告，项目一属于该文件规定的“十五、化学原料和化学
制品制造业—36、基本化学原料制造，非单纯混合和分装”，应当编制环境影响
报告书。九江润禾已编制完成环境影响报告书，并取得九江市生态环境局于 2020
年 4 月 23 日下发的编号为九环评字[2020]28 号的《九江市生态环境局关于九江
润禾合成材料有限公司年产 35kt 有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的
批复》。因此，项目一已获得环境保护行政主管部门九江市生态环境局的审批。
B．环评批复有效期
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，建设项目的环境影响评价
文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应
当报原审批部门重新审核。同时根据上述环评批复：“环境影响报告书经批准后，
项目的性质、规模、地点、采用的工艺或者防治污染、防止生态破坏、防范环境
风险的措施发生重大变动的，或自批准之日起超过五年方开工建设的”，应当重
新履行报批手续。
根据上述规定，项目一环评批复文件的有效期届满日为 2025 年 4 月 22 日，
截至目前上述环评批复文件尚在有效期内；另经核查，项目一已于环评批复文件
有效期届满前（2020 年 11 月 12 日）就该项目取得《建筑工程施工许可证》；同
时项目一亦不存在根据环评批复文件需要重新办理环评批复的情形。综上所述，
截至本回复出具之日，上述环评批复文件有效。
A．安全审查基本情况
鉴于项目一涉及生产危险化学品的情形，根据《中华人民共和国安全生产法》
和《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》《危险化学品建设项目安全监督
管理办法》的相关规定，需要办理安全条件审查和安全设施的设计审查。2020
年 8 月，九江润禾就项目一取得了九江市应急管理局下发的编号为九应急危化项
目安条审字[2020]9 号的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》；2021 年 6
月，九江润禾就项目一取得了九江市应急管理局下发的编号为九应急危化项目安
设审字[2021]14 号的《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》。
B．安全审查有效期
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》的规定，建设项目安全条件
审查意见书的有效期为两年。建设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建
设，期限届满后需要开工建设的，建设单位应当重新进行安全评价。另根据九江
润禾就项目一取得的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》，该意见书自
颁发之日起有效期为两年，有效期满未开工建设的自动失效。
根据上述规定，项目一《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》的有效
期届满日为 2022 年 8 月 2 日，截至目前上述安全条件审查意见书尚在有效期内；
另外，九江润禾已就项目一办理了报建手续并取得了《建筑工程施工许可证》。
综上所述，截至本回复出具之日，《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》
有效。
鉴于项目一涉及生产危险化学品的情形，根据《危险化学品生产企业安全生
产许可证实施办法（2017 修正）》的相关规定，九江润禾应当取得危险化学品安
全生产许可证，未取得危险化学品安全生产许可证的不得从事危险化学品的生产
活动。
截至本问询回复出具之日，九江润禾尚未取得危险化学品安全生产许可证，
且项目一尚在建设当中。九江润禾已出具相关承诺，在依法获取危险化学品安全
生产许可证前，不会从事危险化学品的生产活动。
综上所述，项目一尚在建设过程中，已取得目前阶段应当取得的备案/审批手
续，且该等备案/审批手续目前均为有效。项目一开展业务还应当取得危险化学
品安全生产许可证，九江润禾承诺在依法获取危险化学品安全生产许可证前，不
会从事危险化学品的生产活动。
（2）项目二取得的开展业务的资质、许可情况
公司项目二目前已履行的备案或批准程序如下：
A．项目备案的基本情况
德清润禾已根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》等相关法律法
规的要求，取得湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会于 2020 年 3 月 10 日
出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。因此，德清润禾
已履行募投项目的备案程序。
B．项目备案的有效期
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》的规定，项目核准文件的
有效期为 2 年，项目备案的有效期为 1 年，均自核准、备案之日起计算。项目
在有效期内未开工建设也未向原核准或备案的企业投资项目主管部门申请延期
或重新备案的，原项目核准、备案文件自动失效。
项目二于 2020 年 3 月 10 日取得湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会
出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，根据《浙江省
企业投资项目核准和备案暂行办法》的相关规定，上述备案文件有效期 1 年。德
清润禾于上述备案文件有效期内在浙江省投资项目在线审批监管平台
（https://tzxm.zjzwfw.gov.cn）在线报送了开工建设基本信息并开工建设（开
工建设起始时间为 2020 年 9 月），截至 2021 年 12 月 31 日已累计投入 170.88
万元。因此，公司项目二不属于在有效期内未开工建设也未向原核准或备案的企
业投资项目主管部门申请延期或重新备案的情形，原项目备案通知书未自动失
效。综上所述，截至本回复出具之日，项目二取得的《浙江省工业企业“零土地”
技术改造项目备案通知书》在有效期内。
A．环评批复的基本情况
根据项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017 修
订）》，项目二属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、合成
材料制造制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据《湖州市
人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》的
规定：“高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评
审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可
以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记
表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行。”根据本募投项目的《建
设项目环境影响登记表》，本募投项目不在《关于印发湖州莫干山高新技术产业
开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》
（德政发[2017]60 号）的负面
清单内，原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告、《建设项目环境影响登记
表》
，本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环
境标准”改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境标
准的项目，可降级为填报环境影响登记表。
德清润禾已根据上述规定编制完成环境影响登记表，并且已取得湖州市生态
环境局德清分局于 2020 年 3 月 23 日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革
试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》。
B．环评批复的有效期
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，建设项目的环境影响评价
文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应
当报原审批部门重新审核。
根据上述规定，项目二环评批复文件的有效期届满日为 2025 年 3 月 22 日，
截至目前上述环评批复文件尚在有效期内；经保荐机构和律师核查并向德清润禾
相关负责人员确认，项目二环评批复的有效期尚未届满，且德清润禾已根据相关
规定报送了开工建设基本信息。因此，截至本回复出具之日，上述环评批复文件
有效。
根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目可行
性研究报告》，项目二不涉及使用、生产危险化学品的情形，无需办理安全条件
审查和安全设施的设计审查，无需办理危险化学品安全生产许可证。
综上所述，项目二已取得目前阶段应当取得的备案/审批手续，且该等备案/
审批手续目前均为有效。
八、请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）涉及的相关风险
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）
扩产产品产能消化风险以及新增产品产品开发、品质或量产进度不及预期、市场
开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险”中对问题（3）涉及事项相关风险补
充披露如下：
“（二）扩产产品、新增产品产能消化风险以及新增产品产品开发、品质或
量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险
本次募投项目的扩产产品乙烯基硅油，达产后如销售情况不及预期，将出现
产能消化风险。
本次募投项目的新增产品含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型硅
胶，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。
随着市场环境、客户需求以及市场技术迭代等因素的变化，本次募投项目存
在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延
期的风险。”
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）
相关风险补充披露如下：
“（三）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）项目毛利率波动风险
计收入、成本计算出的综合毛利率。公司报告期相关业务的毛利率是公司所有产
品的综合毛利率。公司有上百种细分产品。根据不同产品的应用领域、市场情况、
供需关系以及市场情况的不同，每种产品的毛利率在不同时间均有所差异。35kt/a
有机硅新材料项目（一期）项目效益测算毛利率与报告期相关业务的毛利率差异
主要为细分产品差异所致。
司的毛利率，如 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）项目达产后，综合毛利率未能
达到效益测算时的毛利率，将对该项目的内部收益率造成一定影响。”
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）
募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险”中对问题（6）涉及事项进行了补
充风险提示，风险提示内容如下：
“（四）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集
资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新增固
定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较
大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定
资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。
若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公
司持续盈利能力产生不利影响。
根据本次募投项目可研报告，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）预计于第
产，于第 4 年 100%达产。因此，本次募投项目预计在第 5 年 100%达产。结合本
次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项
目投资建设的第 3-10 年（注：项目投资建设第 1-3 年为 35kt/a 有机硅新材料
项目（一期）建设期，项目投资建设第 1-2 年为 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项
目建设期,建设第 4 年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利
润的影响如下：
单位：万元
项目 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
现有营业收入-不含募投项目（b） 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22
新增营业收入（c） 11,115.04 57,705.31 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19
预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 131,858.26 178,448.53 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 0.23% 1.19% 1.12% 1.12% 1.12% 1.12% 1.11% 1.11%
现有净利润-不含募投项目（e） 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65
新增净利润（f） 476.46 4,997.58 6,814.01 6,814.01 6,814.01 6,815.20 6,835.41 6,835.41
预计净利润-含募投项目（g=e+f） 9,386.11 13,907.23 15,723.66 15,723.66 15,723.66 15,724.85 15,745.06 15,745.06
折旧摊销占净利润比重（a/g） 3.30% 15.26% 13.50% 13.50% 13.50% 13.49% 13.30% 13.30%
注：1、现有业务营业收入=2021 年 1-9 月营业收入/（2020 年 1-9 月营业收入/2020 年营业收入），并假设未来保持不变；
情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产
后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。”
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（六）
募投项目产能释放延期的风险”中对问题（7）涉及事项进行了风险提示，补充后
风险提示内容如下：
“（五）募投项目产能释放延期的风险
鉴于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）项目一涉及生产危险化学品的情形，
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》的相关规定，
九江润禾应当取得危险化学品安全生产许可证，未取得危险化学品安全生产许可
证的不得从事危险化学品的生产活动。截至本募集说明书签署之日，九江润禾尚
未取得危险化学品安全生产许可证，且项目一尚在建设当中。若九江润禾不能在
正式生产前及时取得危险化学品安全生产许可证，可能导致募投项目产能释放进
度延期，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
九、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）（6）核
查并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
保荐机构、会计师及律师核查过程如下：
了解本次募投投资明细情况；
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要
求；
变更前次募投项目的原因；
关负责人进行访谈，了解本次募投项目具体建设内容、募集资金的投资构成、资
本性支出、募集资金使用和项目建设的进度安排、运营模式、效益测算依据等；
投项目的投资构成测算表，收集了与本次募投相关的预案等资料文件；
了解了本次募投项目的具体进度及资金使用安排；
对固定资产、无形资产投入使用后产生的折旧摊销费用进行测算；
人相关折旧和摊销政策进行对比分析。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
目用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的 30%，符合《融资行为监管问答》
的要求；
要求，公司已根据相关要求，结合股东大会授权，于 2022 年 2 月 22 日召开第二
届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，在本次可转债募集资金中调减了前次实际补流金额超过
前次募集资金总额 30%部分；
募投项目新增产品产能规划合理，不存在产能消化相关风险、不存在产品开发、
品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形；
市公司可比项目情况，本次效益测算谨慎、合理；
备合理性，符合《审核问答》第 15 问的相关要求，本次募投项目效益测算具备
谨慎性；
转固时间和折旧摊销政策，相关折旧摊销政策与同行业折旧摊销政策不存在重大
差异，发行人已量化分析本次募投项目的折旧摊销对未来经营业绩的影响，并充
分披露相关风险；
必需的全部资质、许可，且相关资质、许可均在有效期内。
问题（六）
发行人主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销
售，属化学原料和化学制品制造业（C26）。申报材料称，发行人本次募投项目
产品属于鼓励类产品，项目一已取得节能审批意见书，但尚未取得排污许可证；
项目二为技改项目，不需重做能评，排污许可证需待项目完成后根据厂区变更情
况变更排污许可证。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电
厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京
津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电
厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
相应级别生态环境部门环境影响评价批复； （5）本次募投项目是否属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污
染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替
代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
（6）本次募投项目是否
是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（7）本次募投项目是否需取
得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得
是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（8）本次
募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》、
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险
产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月
是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
本次募投项目分产品论述情况见下表：
是否属
是否属
该等产品对应《产业结构调整指导目 于淘汰
募投项目 主要产品 于落后
录（2019 年本）》中规定的类别 类、限制
产能
类产业
嵌段硅油 聚醚改性型硅油（鼓励类） 否 否
端环氧聚醚硅油 聚醚改性型硅油（鼓励类） 否 否
端含氢硅油 聚醚改性型硅油（鼓励类） 否 否
硅新材料
三甲基氯硅烷等副产物的综合利用
项目（一 含氢硅油 否 否
（鼓励类）
期）
四氯化硅，甲基三氯硅烷副产物综合
乙烯基硅油 否 否
利用（鼓励类）
是否属
是否属
该等产品对应《产业结构调整指导目 于淘汰
募投项目 主要产品 于落后
录（2019 年本）》中规定的类别 类、限制
产能
类产业
三甲基氯硅烷等副产物的综合利用
MM 否 否
（鼓励类）
三甲基氯硅烷等副产物的综合利用
MDM（化妆品硅油） 否 否
（鼓励类）
三甲基氯硅烷等副产物的综合利用
七甲基三硅氧烷 否 否
（鼓励类）
三甲基氯硅烷等副产物的综合利用
含氢环体 否 否
（鼓励类）
甲基苯基硅树脂等高性能树脂（鼓励
特种硅树脂 否 否
类）
工业、船舶用涂料、水基型胶粘剂（鼓
胺基改性聚醚 否 否
励类）
缩合型有机硅胶
黏剂（细分为缩合
型有机硅密封 改性型胶粘剂（鼓励类） 否 否
机硅胶黏 粘合剂）
剂及配套 加成型有机硅胶
项目 黏剂（细分为加成
型导热灌封胶、加 改性型胶粘剂和新型热熔胶（鼓励类） 否 否
成型有机硅胶黏
剂、导热硅脂）
（1）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
根据《九江润禾合成材料有限公司年产 35kt 有机硅新材料项目（一期）可
（2019 年本）》，属于鼓励类“十一、石化化工”之“13、苯基氯硅烷、乙烯基氯
硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、
苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧
基硅烷等高效偶联剂”，不属于其中限制类、淘汰类；对照《石油和化工产业结
系列产品、新型硅油、特种硅树脂及硅烷偶联剂、高性能硅橡胶。高性能氟树脂、
氟橡胶、含氟膜材料、环境友好型制冷剂和清洗剂，为医农药等配套的含氟中间
体”，为鼓励类项目。项目建设符合区域用地规划、符合江西省及九江市的总体
发展规划的要求。因此，该募投项目不属于国家限制、淘汰类行业，符合国家产
业政策。
根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目可行
性研究报告》，2018 年国家统计局已经将有机硅列为战略新兴产业。《中国制
造 2025》将新材料列为重点支持的 10 大产业之一，有机硅材料是重要的一种新
用地规划，符合湖州市总体发展规划、浙江德清经济开发区发展规划等要求。对
业政策。
（2）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》
（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息
化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家落后产能行业为：炼铁、
炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据浙
江省人民政府办公厅关于印发《浙江省化解产能过剩矛盾实施方案》的通知（浙
政办发[2014]66 号），产能过剩行业为：钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶
等。根据上述文件之规定，本次募投项目均不属于落后产能。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见；
根据《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意
见》，“两高”项目涉及行业多、覆盖面大，暂定石化、化工、煤化工、钢铁、焦
化、建材、有色、煤电 8 个行业年综合能源消费量 5,000 吨标准煤（等价值）及
以上的项目。根据《35kt/a 有机硅新材料项目节能报告》，本项目年综合能源消
费量 3,522.7 吨标准煤（等价值），不属于《江西省人民政府办公厅关于严格高
耗能高排放项目准入管理的实施意见》规定的“两高”项目。
根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020）》
年）》，要淘汰落后用煤设备；减少原料（工艺）用煤；压减自备电厂发电用煤。
发行人本募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽，不涉及落后用煤设备、原料（工
艺）用煤、自备电厂用煤，未直接使用煤炭，符合《浙江省进一步加强能源“双
控”推动高质量发展实施方案（2018-2020 年）》的规定。
根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通
知》，强化重点用能设备节能管理。加强高耗能特种设备节能审查和监管，构建
安全、节能、环保三位一体的监管体系。组织开展燃煤锅炉节能减排攻坚战，加
快 10 蒸吨／小时以上燃煤锅炉能效提升改造，推进锅炉生产、经营、使用等全
过程节能环保监督标准化管理。推广高效换热器，提升热交换系统能效水平。加
快高效电机、配电变压器等用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压器、
风机、水泵、压缩机等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平。新建项目禁
止配套建设自备燃煤电站。发行人本募投项目不涉及燃煤锅炉，符合《浙江省人
民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》的规定。
根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“十三五”能源“双控”工作实施
方案的通知》，推进煤炭高效、清洁化利用，全面淘汰 10 蒸吨/小时以下的燃煤
锅炉，推进燃煤热电联产企业综合改造，加快自备电厂整治提升。发行人本募投
项目能源消耗主要为电力、蒸汽，不涉及落后用煤设备、原料（工艺）用煤、自
备燃煤电厂或燃煤锅炉，未直接使用煤炭，符合《湖州市人民政府办公室关于印
发湖州市“十三五”能源“双控”工作实施方案的通知》的上述规定。
根据本募投项目的可研报告并经发行人的说明，本募投项目的年主要综合能
源消耗情况折算为标准煤数量的具体情况如下：
项目 本募投项目（每年）
折标准煤总额（吨） 498.88（等价值）
折标准煤总额（吨） 223.48（当量值）
本次募投项目测算营业收入（万元） 13,893.81
本次募投项目平均能耗（吨标准煤/万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.571
注：我国单位 GDP 能耗（以 2020 年度计）来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。
由上表可见，本募投项目平均能耗等价值为 0.0359 吨标准煤/万元，当量
值为 0.016 吨标准煤/万元，低于我国单位 GDP 能耗 0.571 吨标准煤/万元，符
合国家“节能减排”的政策理念。
九江润禾已于 2019 年 6 月 17 日取得了永修县行政审批局下发的编号为永行
审投字[2019]96 号的《关于年产 35kt 有机硅新材料项目节能评估和审查的批复》，
原则同意 35kt/a 有机硅新材料项目的节能评估报告。据此，35kt/a 有机硅新材料
项目（一期）已取得了固定资产投资项目节能审查意见。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条、第六条规定，年综合能源
消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机
关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据
实际情况自行决定。年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不
满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具
标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据《浙江省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》第二条规定：
“本
办法适用于以下项目：（一）全省各级发展改革部门审批的固定资产投资项目；
（二）全省各级发展改革部门核准的固定资产投资项目；（三）全省各级发展改
革部门备案的年综合耗能超过 3,000 吨标准煤或年用电量 300 万千瓦时的固定资
产投资项目。”
发行人本募集资金投资项目由湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会
备案，不属于全省各级发展改革部门审批、核准或者备案的项目。根据本项目可
研报告，发行人本募集资金投资项目达产后，年综合能源消耗量预计为 498.88
吨标煤（等价值），用电为 120 万 kwh/a，无需履行节能评估手续。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
根据公司本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件，本
次募投项目不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
《生
部门环境影响评价批复；
是否
有效 在有
项目 资质、许可文件名称 编号 印发单位 印发时间
期 效期
内
《关于年产 35kt 有
永行审投字 永修县行
机硅新材料项目备 2019.4.16 两年 是
[2019]58 号 政审批局
案的通知》
《九江市生态环境
局关于九江润禾合
成材料有限公司年 九环评字 九江市生
产 35kt 有机硅新材 [2020]28 号 态环境局
硅新材料项
料（一期）项目环境
目（一期）
影响报告书的批复》
《危险化学品建设 九应急危化项
九江市应
项目安全条件审查 目安条审字 2020.8.3 两年 是
急管理局
意见书》 [2020]9 号
《危险化学品建设 九应急危化项 九江市应
项目安全设施设计 目安设审字 急管理局
审查意见书》 [2021]14 号
湖州莫干
《浙江省工业企业 山高新技
“零土地”技术改造 \ 术产业开 2020.3.10 一年 是
项目备案通知书》 发区管理
委员会
硅胶黏剂及
《浙江省“区域环评
配套项目
+环境标准”改革试 湖州市生
点建设项目环境影 \ 态环境局 2020.3.23 五年 是
响评价文件承诺备 德清分局
案受理书》
本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序。
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（1）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第九条的规定，依法应
当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设
前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审
批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准
的，建设单位不得开工建设。
根据本项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017
修订）》及查阅项目可行性分析报告，本募投项目属于该文件规定的“十五、化
学原料和化学制品制造业—36、基本化学原料制造，非单纯混合和分装”，应当
编制环境影响报告书。九江润禾已编制完成环境影响报告书，并取得九江市生态
环境局于 2020 年 4 月 23 日出具的《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有
限公司年产 35kt 有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批复》。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境影响
募投项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
（2015 年本）》外的项目的具体审批权限由设区市划定。
九江润禾已根据上述规定取得由九江市生态环境局出具的《九江市生态环境
局关于九江润禾合成材料有限公司年产 35kt 有机硅新材料（一期）项目环境影
响报告书的批复》，已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（2）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第七条的规定：“国家
根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类
管理：（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报
环境影响登记表。”
根据本项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017
修订）》，本募投项目属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、
合成材料制造制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据《浙
江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评＋环境标准”改革的指导意见》和
《关于落实“区域环评＋环境标准”改革切实加强环评管理的通知》等相关文件的
要求，根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革
实施方案的通知》的规定：“高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行
的改革区域，对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环
境影响报告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可
以填报环境影响登记表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行。”
根据本募投项目的《建设项目环境影响登记表》，本募投项目不在《关于印发湖
州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（德
政发[2017]60 号）的负面清单内，原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境
影响登记表。
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告、《建设项目环境影响登记
表》，本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+
环境标准”改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境
标准的项目，可降级为填报环境影响登记表。
根据上述规定，德清润禾已编制完成环境影响登记表，并且已取得湖州市生
态环境局德清分局于 2020 年 3 月 23 日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改
革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》：“同意就德清润禾 2020 年
环境影响评价文件备案承诺书、信息公开情况说明等材料予以备案。”本募投项
目已填报环境影响登记表。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境影响
募投项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实
施方案的通知》：“对不增加重点污染物排放量的工业企业“零土地”技改项目和
环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目（环评等级降为环境影响报告表
的项目除外），实行承诺备案管理，由建设单位作出书面承诺后，自行公开承诺
书和环评文件等相关信息，在项目开工前向环保部门备案.....”
德清润禾已根据上述规定取得湖州市生态环境局德清分局于 2020 年 3 月 23
日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承
诺备案受理书》，已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
减量替代要求；
机硅新材料项目（一期）不在大气污染防治重点区域内
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（国发[2018]22
号）的相关规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称
重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周
边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、
廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、
淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新
乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾
渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西
省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
本次募投项目中“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”实施地点位于浙江省湖州
市德清县，属于国家大气污染防治重点区域；“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”
实施地点位于江西省九江市，不属于国家大气污染防治重点区域。
发行人本次募投项目能源主要为电力、蒸汽及水，不直接消耗煤炭，不属于
耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
综上，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无
需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
根据九江市人民政府于 2006 年 9 月 11 日发布的《九江市高污染燃料禁燃区
和烟尘控制区管理办法》规定：九江市市区高污染燃料禁燃区为浔阳区、庐山区、
九江开发区、庐山。
本项目拟建在江西省永修县星火工业园区，不属于高污染燃料禁燃区域。
根据湖州市人民政府于 2019 年 4 月 30 日发布的《湖州市人民政府关于调整
市区高污染燃料禁燃区的通告》（湖政通[2019]1 号）规定：湖州市市区高污染
燃料禁燃区为湖州市市区高污染燃料禁燃区为市区全部行政区域范围，包括吴兴
区、南浔区、湖州经济开发区、太湖旅游度假区。
本项目拟建在浙江省德清经济开发区，不属于高污染燃料禁燃区域。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定；
（1）本募投项目是否需取得排污许可证
根据 2019 年 12 月 20 日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》第二条：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经
营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对
环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许
可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
本募投项目为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二十
一项“化学原料和化学制品制造业 26-专项化学用品制造 2662”，属于重点管
理的行业，需要取得排污许可证。
（2）本募投项目是否取得排污许可证
根据发行人出具的说明并经保荐机构和律师师核查，九江润禾暂未针对本募
投项目取得排污许可证。
经核查，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）尚未建设完成，属于固定污染
源排污许可分类管理名录规定的时限后建成的排污单位，因此根据《排污许可管
理办法（试行）》规定应在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
根据九江润禾出具的承诺并经保荐机构和律师核查，截至本回复出具之日，九江
润禾尚未启动生产设施或者产生实际排污，九江润禾预计于 2022 年 12 月之前
申请取得排污许可证（上述时间为预计时间，具体办理时间根据项目实际开展情
况及相关部门要求等调整）。
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
该项目已取得环评批复；本募投项目报批的环评文件中已明确污染物排放标
准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案；根据
发行人出具的承诺，后续募投项目实施主体将在本募投项目启动生产设施或实际
排污之前，根据排污许可相关法律法规规定，及时办理《排污许可证》，并按照
排污许可证的规定排放污染物。
综上所述，发行人已取得建设项目环境影响报告书批复，排污许可证后续取
得不存在实质性法律障碍。
（3）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
经访谈发行人的相关负责人，截至本回复出具日，发行人本募投项目未发生
实际排污。因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。
（1）本募投项目是否需取得排污许可证
本项目为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二十一项
“化学原料和化学制品制造业 26-专项化学用品制造 2662”，属于重点管理的
行业，需要取得排污许可证。
（2）本募投项目建设完成后根据最新情况变更排污许可证
经核查，本募投项目实施单位德清润禾目前持有排污许可证。根据《排污许
可管理条例》第十五条规定：“在排污许可期内，排污单位有下列情形之一的，
应当重新申请取得排污许可证：
（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；
（二）
生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；
（三）
污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。
根据德清润禾出具的书面说明，德清润禾承诺将在本募投项目建设完成后，
预计于 2023 年 6 月之前根据最新情况变更排污许可证（上述时间为预计时间，
具体办理时间根据项目实际开展情况及相关部门要求等调整）。
（3）后续变更排污许可证是否存在实质性法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
根据发行人提供的关于本次募投项目报批的《建设项目环境影响报告表》及
环评批复文件，其中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及监测计
划，根据发行人出具的承诺，截至目前，后续变更排污许可证不存在实质性法律
障碍。
（4）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
经访谈发行人的相关负责人，截至本回复出具日，发行人本募投项目未发生
实际排污。因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》、《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品；
该募投项目的产品为：端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、
MM 及 MDM、七甲基三硅氧烷、乙烯基硅油、胺基改性聚醚、含氢环体、特种硅
树脂、氯化钙、20%盐酸。根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，该募投项目生产的产品均
不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。
该募投项目的产品为：缩合型有机硅胶黏剂、加成型有机硅胶黏剂。根据
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》，该募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风
险”产品名录中的产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
要处理设施及处理能力及是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）35kt/a 有机硅新材料项目（一期）
根据本募投项目的可行性研究报告及环评申请文件，项目涉及的环境污染处
理设施、处理能力能够与募投项目产生的污染相匹配，具体情况如下：
类 污染 是否符合
污染物名称 排放量 排放标准 治理措施
别 源 排放标准
TVOC 30.58mg/m 120mg/m 是
NH3 0.18mg/m 30mg/m 是
H2S 0.036mg/m 5mg/m 是
异丙醇 6.98mg/m 80mg/m 是
一甲胺 0.58mg/m 5mg/m 是
RTO 3 3 +RTO+30 米排气筒
三甲胺 0.16mg/m 5mg/m 是
甲醇 0.08mg/m 50mg/m 是
SO2 0.39mg/m 100mg/m 是
NOX 97.52mg/m 150mg/m 是
颗粒物 0.7mg/m 30mg/m 是
三级水洗+降膜吸
水解 3 3 收塔+一级碱液吸
HCl 5mg/m 10mg/m 是
废气 收塔+15 米排气筒
废 （2#）排放
气 硅树 甲苯 / / /
脂废 甲醇 / / /
气- TVOC（非甲烷
/ / /
反应 总烃）
硅树 甲苯 / / /
喷淋+脱水干燥+一
脂废
TVOC（非甲烷 级冷凝+活性炭吸
气- / / /
总烃） 附（一用一备）+15
精制
硅树 甲苯 4.76mg/m 15mg/m 是
脂废 甲醇 0.2mg/m 50mg/m 是
气
-3# TVOC（非甲烷 3 3
排气 总烃）
筒
废 工艺 COD 500mg/l 500mg/l 是 含盐废水经过预处
水 废水 BOD5 300mg/l 300mg/l 是 理；各股废水再进
类 污染 是否符合
污染物名称 排放量 排放标准 治理措施
别 源 排放标准
/a、 TN 7.4mg/l 70mg/l 是 处理厂接管标准后
废气 TP 0.55mg/l 4mg/l 是 排入园区污水站，
吸收 TOC 20mg/l 20mg/l 是 由园区污水站统一
塔废 AOX 4.8mg/l 5mg/l 是 处理
水、 石油类 4.5mg/l 20mg/l 是
地面 甲苯 0.1mg/l 0.1mg/l 是
冲洗
水、
生活 盐分 / 3000mg/l 是
污水
pH 6~9 6~9 是
COD 60mg/l 60mg/l 是
BOD5 20mg/l 20mg/l 是
本项 SS 20mg/l 20mg/l 是
目废 氨氮 3.3mg/l 8mg/l 是
经过园区污水处理
水 TN 7.4mg/l 20mg/l 是
厂处理后排入杨柳
津河
/a TOC 20mg/l 20mg/l 是
AOX 1mg/l 1mg/l 是
石油类 3mg/l 3mg/l 是
盐分 / / 是
真空 <65dB（A）
噪音 厂界标准 是
噪 泵 （昼间）
昼间：65dB（A） 减震、室内隔声
音 空压 <55dB（A）
噪音 夜间：55dB（A） 是
机 （夜间）
危险
名称 污染防治措施
特性
含氢硅油废白土 毒性
含氢硅油废活性炭 毒性
MDM 废白土 毒性
七甲基三硅氧烷精馏残
毒性 送有资质的危险废物处理单位处理
液
含氢环体滤渣 毒性
废气处理系统废活性炭 毒性
包装袋 毒性
污泥 / 需送有关部门进行鉴定，鉴定为危废，由有危险废物处
理处置资质的单位处理；鉴定为一般固废则按一般工业
废盐 / 固体废物贮存、处置要求进行处理或综合利用，鉴定结
果出来前按危废贮存要求贮存。
生活垃圾 / 环卫清运
（2）8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目
本产品生产废水年产生量为 20t/a，废水产生后经收集送至厂区废水处理装
置，处理达园区废水接管标准后送至园区污水管网。
本项目生产废水量为 20t/a，废水产生后经收集送至厂区废水处理装置，处
理达园区废水接管标准后送至园区污水管网。
A. 缩合型有机硅胶黏剂
本项目产品生产过程中产生 1 股固废，年产生量 60t/a，由园区有资质的厂
家回收处理。
B. 加成型有机硅胶黏剂
本项目产品生产过程中产生 1 股固废，年产生量 20.05t/a，由园区有资质的
厂家回收处理。
本项目的噪声来自真空、电机、泵等，针对不同发声源采用相对应的防治措
施，如对机泵基础采取减振、在风机的进出口管道上安装消音器等，可使车间噪
声符合《工业企业噪声控制设计规范》GB/T 50087-2013，厂界外噪声符合《工
业企业厂界噪声标准》GB12348-2008 规定的Ⅲ类标准，即厂界外 1 米昼间 65dB
（A），夜间 55dB（A）。
本项目利用厂区原有事故水池，容积为 950m3。
（1）募投项目所采取的环保措施
根据本募投项目的可研报告，35kt/a 有机硅新材料项目（一期）在安全、环
保方面持续增加投入，并通过优化工艺设备、引进自动化控制系统、完善环保基
础设施配置等提升安全环保管理水平，降低运行风险。35kt/a 有机硅新材料项目
（一期）环境保护措施经过多年的运行，运行经验丰富，这些措施及经验在新项
目完全得以应用，因而环保完全能够达到国家相关法规及园区要求。环保措施是
可行有效。
根据本募投项目的可研报告，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目十分重视安全
及环保工作，在安全、环保方面持续增加投入，并通过优化工艺设备、引进自动
化控制系统、完善环保基础设施配置等提升安全环保管理水平，降低运行风险。
生三废少，且环保措施完全能够使三废排放达到国家相关法规及园区要求。环保
措施可行有效。
（2）募投项目的资金来源和金额
根据本次募投项目的可研报告及环评申请文件，35kt/a 有机硅新材料项目（一
期）总投资估算值 28,118.03 万元人民币，8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目总投资
估算值 3,989.67 万元，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 29,235.00
万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入该项目。在本次发行前，项目所需
建设投资主要来源为自有资金和银行贷款。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为。
根据相关环境主管部门出具的证明并经保荐机构及律师在浙江省生态环境
厅、宁波市生态环境局、浙江政务服务网等公开系统进行检索，查阅发行人的营
业外支出明细，发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不
存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
保荐机构及律师核查过程如下：
能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
工作的通知》（国发[2010]7 号）《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的
通知》
（工信部联产业[2011]46 号）
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务
完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）
《市场准入
负面清单（2020 年版）》以及本次募投相关国家产业政策，了解本次募投项目的
产业政策相关情况；
年）》《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》
等项目所在地能源消费双控要求及《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省
发展和改革委员会关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查
管理的意见>的通知》等固定资产投资相关的节能审查规定；并取得发行人关于
本次募投项目节能措施的说明；
《国务院关
于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
《排污许可管理条例》
《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管理办法（试行）》《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》等相关规定，并与本次募投项目情况进行比对；
的证明并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、浙江政务
服务网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索，核查发行人营业外支出明
细；
经核查，保荐机构及律师认为：
于落后产能；
产投资项目节能审查意见；
部门环境影响评价批复；
气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；
不属于上述高污染燃料禁燃区域；8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目拟建在浙江省
德清经济开发区，不属于上述高污染燃料禁燃区域；
违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况；
产品；
目实施后所产生的污染相匹配；
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题（七）
最近一期末，发行人交易性金融资产账面余额为 13.15 万元，应收票据账面
余额 15,147.46 万元，应收款项融资账面余额 3,190.67 万元，其他流动资产账面
余额 1,247.50 万元，其他流动资产账面余额 867.97 万元等。
请发行人补充说明：
（1）结合上述资产负债表相关会计科目具体情况，说明
公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务及具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见。
一、结合上述资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否
存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），具
体情况如下：
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产负债表相关会计科目具体情况如下：
单位：万元
占归属于母公司 属于财务性投资
序号 项目 金额
股东权益的比例 金额
具体如下所示：
（1）交易性金融资产
截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为 13.15 万元，占归属于母公
司股东权益的比例为 0.02%。均为与公司经营业务相关的未到期远期结售汇业
务，不属于财务性投资（包括类金融业务）
。
（2）应收票据
截至报告期末，公司应收票据账面价值为 15,147.46 万元，占归属于母公司
股东权益的比例为 23.10%。均为银行承兑汇票，公司应收票据系日常经营业务
产生，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（3）应收款项融资
截至报告期末，公司应收款项融资账面价值为 3,190.67 万元，占归属于母公
司股东权益的比例为 4.86%。均为尚未到期的银行票据，公司应收款项融资系日
常经营业务产生，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（4）其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为 1,247.50 万元，占归属于母公
司股东权益的比例为 1.90%。具体如下：
项目 账面价值（万元）
待抵扣进项税 75.79
预缴增值税 992.48
待认证进项税 179.23
公司上述其他流动资产均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（5）其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为 867.97 万元，占归属于母
公司股东权益的比例为 1.32%。具体如下：
项目 账面价值（万元）
预付工程设备款 867.97
公司上述其他非流动资产均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
（1）财务性投资及类金融业务的认定标准
A.《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
B.《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《再融资
业务若干问题解答》中有关财务性投资和类金融业务的相关要求。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务及具体情况
公司本次可转债发行董事会决议日为 2021 年 10 月 18 日，本次发行董事会
决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况如下：
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务及投
资。
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、
并购基金。
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的拆借资金。
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资。
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大
且风险较高的金融产品。
三、请保荐人核查并发表明确意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
融资业务若干问题解答》，确认财务性投资的认定标准，同时比照发行人对外投
资情况，确认发行人财务性投资情况；
投资（包括类金融业务）的具体情况；
发行董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况。
经核查，保荐机构认为：
类金融业务）情形；
人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
问题（八）
最近一期末，发行人投资性房地产账面余额 256.47 万元；申报材料称，发
行人还持有商务金融、城镇住宅、科教用地等。
请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有商务金融、城镇住宅、
科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房
地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计
划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人及其控股子公司持有商务金融、城镇住宅、科教用地的具体情况
经保荐机构和律师核查，发行人及其控股子公司持有商务金融、城镇住宅、
科教用地的具体情况如下表所示：
编 使用 取得 土地
证书编号 坐落 面积（m2） 终止日期
号 权人 方式 性质
润禾 宁国用（2016） 桃源街道桃 商务
材料 第 02541 号 源北路 2 号 金融
宁海县茶院
浙（2019）宁海
润禾 乡滨海郡庭 3 城镇
材料 幢 1 号 1202 住宅
室
宁海县茶院
浙（2019）宁海
润禾 乡滨海郡庭 3 城镇
材料 幢 1 号 1302 住宅
室
宁海县茶院
浙（2019）宁海
润禾 乡滨海郡庭 3 城镇
材料 幢 1 号 1402 住宅
室
宁海县茶院
浙（2019）宁海
润禾 乡滨海郡庭 3 城镇
材料 幢 1 号 1403 住宅
室
编 使用 取得 土地
证书编号 坐落 面积（m2） 终止日期
号 权人 方式 性质
宁海县茶院
浙（2019）宁海
润禾 乡滨海郡庭 3 城镇
材料 幢 1 号 1502 住宅
室
润禾 浙（2021）杭州 智汇众创中
科教
用地
院 0258067 号 室
润禾 浙（2021）杭州 智汇众创中
科教
用地
院 0257843 号 室
润禾 浙（2021）杭州 智汇众创中
科教
用地
院 0258069 号 室
润禾 浙（2021）杭州 智汇众创中
科教
用地
院 0258066 号 室
润禾 浙（2021）杭州 智汇众创中
科教
用地
院 0258068 号 室
润禾 浙（2021）杭州 智汇众创中
科教
用地
院 0257645 号 室
润禾 浙（2021）杭州
智汇众创中 科教
心 9 号楼四层 用地
院 0257637 号
二、取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和
处置安排；
（1）上表序号 1 所列示房屋系发行人自行购买的商务用房，用于员工办公。
公司员工已应公司安排搬离了该处办公用房，目前处于闲置状态。根据公司出具
的说明，该处房产未来预计出租或出售。
（2）上表序号 2-6 所列示房屋系发行人购买的商品住宅，用于员工住宿。
根据公司出具的说明，该等房产未来预计将继续作为员工宿舍使用。
（3）上表序号 7-13 所列示房屋系润禾研究院购买的科研用房，用于公司研
发。根据公司出具的说明，该等房产未来预计将继续作为公司研发用房使用。
三、并说明发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等
房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
务
经保荐机构及律师核查，发行人及其子公司的经营范围如下：
是否涉及
编号 主体 经营范围
房地产
有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自
产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
合成材料、有机硅系列产品、纺织助剂、化工助剂、塑料
助剂、印染助剂、石油助剂、橡塑助剂、表面活性剂、初
化学品除外），普通道路货物运输。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：新型材料、化工技术的技术开发、技术咨询、技术
服务；批发、零售：化工产品及原料（除化学危险品及第
润禾研究
院
切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料
展经营活动）。
一般项目：新型催化材料及助剂销售；新型有机活性材料
销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销
售；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；表
面功能材料销售；机械设备销售；五金产品批发；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；国内贸
医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进
出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化
学品），染料，金属材料，塑料制品，建筑材料，五金交
货物与技术的进出口业务（法律法规禁止的除外，法律法
规限制的凭许可证经营）
如上表所示，发行人及其控股子公司经营范围均不涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务。
根据《城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条的规定：“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发
经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，且“在城市规划区外
国有土地上从事房地产开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例执
行”。
根据发行人提供的资料及其确认并经保荐机构及律师查询国家企业信用信
息公示系统、天眼查网站、信用中国、住房和城乡建设部等公开网站，截至本回
复出具之日，发行人及其控股子公司经营范围或主营业务不涉及房地产开发、经
营、销售等房地产业务，也不具有房地产开发资质。
综上所述，发行人及其控股子公司所持有的商务金融、城镇住宅、科教用地
均具备合理背景，不存在土地的开发、使用计划和处置安排。发行人及其控股子
公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发
资质且不涉及后续处置计划等相关安排。
四、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
相关房产转让合同等资料；
部等公开网络渠道核查了发行人及其控股子公司的房地产业务资质情况；
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及其控股子公司所持有的商务金融、城镇住宅、科教用地均具备合理
背景，不存在土地的开发、使用计划和处置安排。发行人及其控股子公司经营范
围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质且不涉
及后续处置计划等相关安排。
问题（九）
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。
请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与
本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排，如无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认
购的情况
截至本回复出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为润禾控
股、协润投资、叶剑平、俞彩娟；发行人的董事、监事、高级管理人员为叶剑平、
柴寅初、朱建华、刘丁平、杨晓勇、郑曙光、段嘉刚、郑卫红、吴行钢、任富清、
俞彩娟、易有彬、许银根、徐小骏。
根据上述人员出具的书面承诺，除发行人的 3 名独立董事杨晓勇、郑曙光、
段嘉刚不参与本次可转债的发行认购外，其余持股 5%以上股东或董事、监事、
高管均视情况参与本次可转债的发行认购。
二、在本次可转债认购前后六个月内的减持上市公司股份或已发行可转债的
计划或者安排
（1）根据公司出具的说明，在本次可转债认购前六个月内，发行人持股 5%
以上股东或董事、监事、高管本人不存在减持公司股份的情形（发行人实际控制
人、董事叶剑平之母麻金翠曾于 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日减持公
司股份 124.21 万股）；发行人自首次公开发行以来并未发行过可转换公司债券，
在本次可转债认购前六个月内，发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管不
存在减持已发行可转债的情形。
（2）截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
存在的公司股票减持计划及其实施情况如下：
股东名称 计划减持内容 减持情况
计划自预披露公告发布之日（2021 年 10
润禾控股、叶剑平、
月 1 日）起十五个交易日后的六个月内 减持计划目前有效，润禾控股、
俞彩娟、麻金翠、
以集中竞价、大宗交易或协议转让方式 协润投资、叶剑平、俞彩娟尚
协润投资、咏春投
合计减持公司股份不超过 7,612,800 股 未减持
资
（占公司总股本的 6.00%）
三、相关承诺
发行人独立董事共计 3 名，为杨晓勇、郑曙光、段嘉刚，发行人 3 名独立董
事均不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺：
“本承诺人承诺不参与宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次可转债的发
行认购。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
除发行人 3 名独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、
非独立董事、监事、高管均视情况参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺：
“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本承诺人存在股票减持情形，本承
诺人将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认
购。
承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本承诺
人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转
债发行完成后六个月内不减持润禾材料股票及本次发行的可转债。
诺人将依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，发行人独立董事不参与本次可转债发行认购；除发行人 3 名独立
董事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、非独立董事、监事、高
级管理人员均视情况参与本次可转债发行认购，并就参与期间减持计划或安排不
会违反《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中的短线交易要
求作出了承诺。
四、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
告，登录了深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统对
发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管股份变动情况进行查询；
与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人独立董事杨晓勇、郑曙光、段嘉刚不参与本次可转债发行认购，并已
出具承诺；除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、
高管均视情况参与本次可转债发行认购，并就本次可转债认购前后六个月内是否
减持上市公司股份或已发行可转债出具承诺。
（本页无正文，为《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》的签字盖章页）
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
顾维翰 梁昌红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次审核问询回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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