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格灵深瞳: 格灵深瞳首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

证券之星 2022-02-25 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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                招股意向书附录
序号   文件                           页码
     发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务
     报表及审阅报告
    海通证券股份有限公司
关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
 首次公开发行股票并在科创板上市
          之
      发行保荐书
     保荐机构（主承销商）
     （上海市广东路 689 号）
      二〇二一年十二月
                声     明
  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
                          （下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
           （下称“《证券法》”）、
                      《证券发行上市保荐业务管理办
法》
 （下称“《保荐管理办法》”）、
               《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（下称“《注册管理办法》”）、
              《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                               （下称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
  如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《北京格灵深瞳信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的相同。
                                                         目          录
海通证券股份有限公司关于 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 首次公开发
         第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
  本保荐机构指定张悦、邓欣担任北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
  张悦：本项目保荐代表人，2017 年开始从事投资银行业务至今，会计硕士，
中国非执业注册会计师。现任海通证券投资银行总部 TMT 行业部副总裁，曾参
与步科股份 IPO、中微公司再融资等项目。
  邓欣：本项目保荐代表人，2016 年开始从事投资银行业务至今，会计硕士，
中国非执业注册会计师。现任海通证券投资银行总部 TMT 行业部副总裁，曾参
与奕瑞科技 IPO、上海瀚迅再融资等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
  本保荐机构指定郑元为本次发行的项目协办人。
  郑元：本项目协办人，2018 年开始从事投资银行业务至今，理学硕士。现
任海通证券投资银行总部 TMT 行业部高级经理，曾参与中微公司 IPO、步科股
份 IPO、中微公司再融资等项目。
  本次发行项目组的其他成员：吴志君、黄科峰、朱威、罗为
四、本次保荐的发行人情况
中文名称       北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
英文名称       Beijing Deep Glint Technology Co., Ltd.
注册资本       13,873.5614 万元
法定代表人      赵勇
有限公司成立日期     2013 年 8 月 16 日
股份公司成立日期     2020 年 11 月 23 日
注册地址         北京市朝阳区望京东路 1 号 1 层 101 内 1A025
邮政编码         100102
电话           010–62950616
传真           010–82409899
互联网网址        www.deepglint.com
电子信箱         ir@deepglint.com
负责信息披露和投资者
             董事会办公室
关系的部门
信息披露负责人      王政
联系电话         010-62950616
五、本次证券发行类型
     股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类               人民币普通股（A 股）
每股面值               人民币 1.00 元
发行股数               不超过 46,245,205 股
占发行后总股本的比例         不低于 25%
                   采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询
                   价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售
发行方式
                   存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
                   进行
                   符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上交所股票
                   账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场
发行对象
                   投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止参与者除
                   外
承销方式               余额包销
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
  （一）内部审核程序
  海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
  本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
  （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
  （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
  （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
  本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
提交公司内核。具体程序如下：
  （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
  （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
  （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
  内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行
类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层
面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义
对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过
召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行
人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
具体工作流程如下：
  （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
  （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
  （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
  （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
  （5）召开内核会议，对项目进行审核。
  （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
  （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
  （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
  （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
  （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
  （二）内核委员会意见
限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会
经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首
次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
            第二节 保荐机构承诺事项
  本保荐机构承诺：
  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
  二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
        第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册
管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
  （一）董事会审议过程
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究
报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分
配方案的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后
三年内稳定股价预案及承诺的议案》等议案。
  （二）股东大会审议过程
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》
                                  《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究
报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分
配方案的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后
三年内稳定股价预案及承诺的议案》等议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
  （一）公司符合科创板支持方向
  公司主要从事计算机视觉技术和大数据分析技术的研发和应用。公司已将核
心技术形成的产品运用在下游城市管理、智慧金融、商业零售、体育健康及轨交
运维等领域的数字化、智能化改造中，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》、
    《十四五规划》中“培育人工智能产业生态，促进人工智能在经济社会
重点领域推广应用，打造国际领先的技术体系”、“培育壮大人工智能、大数据、
区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、
关键软件等产业水平”的国家科技创新战略方向。
  公司通过持续不断的研发创新，取得了较为丰硕的科研成果，并在下游产业
获得了较好融合与应用，发行人的产品和服务主要应用领域包括城市管理、智慧
金融、商业零售、体育健康、轨交运维等，并与下游客户建立了长期、稳定的合
作关系。报告期各期，公司分别实现营业收入 5,196.35 万元、7,121.07 万元、
涵盖全国多省市的公安局、公安交通运输管理局、政法委员会等政府机关与企事
业单位，以及农业银行、中国石化、中车电气等知名企业。
  经过多年发展，公司建立了一支高学历、高水平的研发队伍。截至报告期末，
公司研发人员为 153 人，占员工总数的比重为 54.64%。其中，硕士及以上学历
人数为 58 人，占研发人员比重为 37.91%。公司的核心技术团队由公司创始人、
董事长兼总经理赵勇博士等在内的 7 人组成，涵盖算法、智能应用、产品设计、
硬件开发等多领域的资深人才，拥有丰富的学术知识与研发创新经验，对行业前
沿技术与发展趋势具有深刻认知及判断，保障了公司核心技术的持续研发创新。
  报告期内，公司累计研发投入 33,832.24 万元，占营业收入的比重为 77.23%，
且逐年研发投入不断增加。公司在核心算法技术、应用场景相关技术均有前瞻性
的研究和探索，公司人工智能关键技术以及在体育健康、轨交运维等更多领域的
研发与探索，将进一步增强公司的技术积累，为持续较快发展提供坚实的技术支
持。
  公司的主营业务产品在下游主要核心客户的认可程度高，其中：在城市管理
领域，公司的产品及解决方案已在多地公安局、政法委、交通管理局等政府部门
的项目中落地，产品技术性能得到广泛认可；在金融领域，公司的智慧金融解决
方案已在农业银行全国各省市的上千家分支机构落地，有效提升了农业银行视频
监控中心的履职效率；在商业领域，公司的智慧油站解决方案帮助中国石化改造
传统加油站近 2,000 多座，提升了智能化管理能力；在体育健康领域，公司开发
的校园体育平台已在部分北京中小学校在线体育课中展开试点；在轨交运维领
域，公司与中车电气在宁波、无锡等地铁运维项目中已展开合作。未来公司将继
续深入各行业应用场景，为各行业深度赋能。
  公司以技术研发为核心驱动力，建立了研发管理流程、人才储备机制、股权
激励机制、知识产权保护等多项保持技术不断创新的机制安排。在技术储备方面，
截至报告期末，公司在研项目涵盖基础算法技术研发和面向城市管理、智慧金融、
商业零售、体育健康、轨交运维各下游应用的产品研发，技术储备充足，为公司
持续的业务拓展提供了有力支持。
  综上所述，公司的主营业务符合国家科技创新战略方向，公司已将核心技术
形成的产品实现产业化应用，核心技术人员科研能力较强，研发投入持续增加，
产品的客户认可度高，已建立了保持技术不断创新的机制、安排和技术储备，符
合科创板支持方向。
  （二）公司属于科技创新行业领域
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
                     （GB/T 4754-2017），公司属于
“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“信息传输、软
件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根
据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技
术产业-人工智能”。因此，公司所属行业符合《申报及推荐暂行规定》第四条（一）
中所规定的“新一代信息技术领域”之“人工智能”行业领域。
  公司通过向客户提供面向应用场景的人工智能产品及解决方案获得销售收
入。报告期内，公司的主营业务收入主要来源于城市管理、智慧金融和商业零售
三大业务领域的产品及解决方案的销售。公司的主营业务与所属行业领域匹配。
  综上所述，发行人属于科创板创新行业领域。
  （三）公司符合科创属性相关指标要求
  发行人符合《申报及推荐暂行规定》第五条标准，具体如下：
  公司最近三年累计研发投入合计 28,308.78 万元，超过 6,000 万元，占最近
三年累计营业收入的比例为 77.37%，超过 10%，符合《申报及推荐暂行规定》
第五条第一款的要求；
  最近一年末，公司的研发人员数量占当年员工总数的比例为 55.51%，超过
  截至报告期末，发行人形成主营业务收入的发明专利为 19 项，符合《申报
及推荐暂行规定》第五条第三款的要求；
  公司最近三年的营业收入分别为 5,196.35 万元、7,121.07 万元、24,271.56 万
元，营业收入复合增长率达到 116.12%，超过 20%，符合《申报及推荐暂行规定》
第五条第四款的要求。
  综上所述，公司符合科创属性相关指标要求。
  （四）结论性意见
  经充分核查和综合判断，本保荐机构认为发行人出具的专项说明和披露的科
创属性信息真实、准确、完整，发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域
和相关指标等科创属性要求。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发
行条件，具体情况如下：
  （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
  根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》
    《独立董事工作制度》
             《董事会秘书工作细则》等公司治理制度文件以
及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人报告期内股东大会、
董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够
得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  （二）发行人具有持续经营能力
  本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访
了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了
访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。经核查，本保荐机
构认为发行人现有主营业务能够保证可持续发展，经营模式稳健，市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
  （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
  容诚会计师作为发行人本次发行的审计机构，对公司的财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  根据相关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东和实际控制人出具
的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
   本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公
开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
   （一）发行人的主体资格
   发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资
产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之
日起计算。
前身格灵有限设立于 2013 年 8 月 16 日，由香港格灵出资设立，初始注册资本为
日为基准日，整体变更为股份有限公司。2020 年 10 月 24 日，公司召开创立大
会暨第一次股东大会，会议审议通过了与股份公司设立、章程、选举董事、监事
等各项议案。2020 年 11 月 23 日，北京市朝阳区市场监督管理局向发行人核发
“911101050741151774”号《营业执照》。截至本发行保荐书签署日，发行人仍
然依法存续。发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《注册管理办
法》第十条的规定。
限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
   （二）发行人的财务与内控
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
   本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规
范；容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、
经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
  本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方
面是有效的。容诚会计师出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行
人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
  （三）发行人的持续经营
  发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
  本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访
了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了
访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之
规定。
主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查
阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管
理团队和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心
技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二
款之规定。
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  本保荐机构查阅了发行人主要资产、专利、软件著作权、商标等的权属文件，
确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉
讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项。本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析
报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财
务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行
人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三
款之规定。
  （四）发行人的规范运行
  本保荐机构查阅了发行人公司章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产
业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，
实地查看了发行人生产经营场所，确认了发行人的经营范围。发行人的生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注
册管理办法》第十三条第一款之规定。
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
  董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
  本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况
的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发
行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
  本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事
和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
  针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，本保荐机构根据《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律规定就发行人股东中是否存在私募投
资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅发行人机构股东的工商资料或查询了
国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股
东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会
公示信息。
  经核查，本保荐机构认为，截至本报告出具日，发行人股东中共有 6 家股东
属于私募基金规则所规范的私募投资基金，均已依照相关规定在中国证券投资基
金业协会进行了私募基金备案登记。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
  经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日（2021 年 6 月 30 日）后，公
司生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化；财务报告审计截止日至本
发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购
规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应
商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者
判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
  （一）尚未盈利且存在累计未弥补亏损的风险
  截至报告期末，公司累计未弥补亏损为-10,051.88 万元。公司尚未盈利且存
在累计未弥补亏损主要原因系前期研发投入大但收入规模较小以及实施股权激
励产生大额股份支付费用所致。同时，因公司对员工的股权激励设定了服务期，
对象离职）。
  公司未来几年将存在持续的研发投入和股份支付费用，上市后未盈利状态可
能持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大，公司可能存在短期内无法现金分
红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响，同时有可能会造成公司现金
流紧张，对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场开发等方面造
成负面影响。
  （二）城市管理领域市场竞争激烈，公司实现商业化落地时间较晚以及新冠
疫情的风险
  城市管理领域系人工智能技术发展及应用较为广泛及成熟的领域之一，该领
域的市场参与者众多，包括安防设备厂商、通信服务厂商、项目集成商、AI 公
司等，市场竞争激烈。公司与同行业公司相比，实现商业化的时间较晚，主要原
因系公司前期研发方向以三维视觉技术形成的行为识别产品为主，落地应用为金
融和商业领域。2016 年开始公司根据市场趋势变化研发落地更快的应用于城市
管理的人脸及车辆识别产品，报告期内，公司城市管理领域收入分别为 3,966.23
万元、3,669.39 万元、12,495.96 万元和 4,776.31 万元，主要客户为大型集成商，
前五大集成商收入占比分别为 84.74%、60.93%、40.44%和 60.14%，客户集中度
较高。如果公司在城市管理领域因实现商业化时间较晚导致客户资源积累薄弱、
市场拓展不及预期等，或者公司与主要客户的合作关系被其他供应商替代，公司
将面临经营业绩下滑的风险。
售收入 4,716.02 万元，占当年营业收入比例为 19.43%，一定程度抵减了疫情带
来的不利影响；2021 年 1-6 月，双光温测智能识别设备收入为 133.22 万元，降
幅较大，随着新冠疫情得到缓解和控制，该产品存在因需求减少而销售收入下滑
的风险。同时，若未来全球疫情扩散形势不能及时缓解或进一步蔓延，不能排除
后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产、采购、销售和验收等方面造成不利
影响，进而影响公司正常生产经营的风险。
   （三）公司在智慧金融领域及商业零售领域规模化落地场景较为单一，客户
集中度较高以及收入波动的风险
   在智慧金融领域，2018-2020 年，公司的终端客户仅为农业银行，2021 年起
开始与建设银行建立业务合作，报告期内，公司来自农业银行的收入分别为
域所有客户总收入的 70.91%。2021 年 9 月，公司 2018 年入围农业银行的安防设
备项目的框架采购协议到期，尽管公司已完成了续期项目的投标工作，但仍存在
不能顺利续期的风险。在商业零售领域，报告期内，公司智慧油站业务的主要终
端客户为中国石化，来自中国石化智慧油站项目的收入分别为 29.93 万元、694.00
万元、3,420.25 万元和 32.75 万元，合计占智慧油站业务总收入的 98.91%、占商
业零售领域总收入的 74.12%。2021 年智慧油站业务收入降幅较大，主要系 2020
年中国石化受国际油价下挫、油品市场需求萎缩等宏观经济因素影响收入大幅下
降，相关项目的预算支出推迟所致。
   公司智慧金融领域及商业零售领域的规模化落地场景较为单一，客户集中度
较高，且智慧油站收入受终端客户中国石化的采购计划影响波动较大，如果出现
主要客户的生产经营状况、采购预算计划、供应链体系等发生变化，公司未能持
续获得主要客户的订单或公司与该等客户合作关系被其他供应商替代，或者因国
际油价持续低迷、市场需求不足导致终端客户的预算支出未能正常恢复，或者公
司无法有效开拓新客户资源及落地新应用场景，公司收入将存在较大波动的风
险，从而对公司的经营发展、财务状况等产生不利影响。
  （四）公司在体育健康、轨交运维等新领域的商业化落地不及预期的风险
  报告期内，公司的主营业务收入主要来自于城市管理、智慧金融、商业零售
三大领域，在体育健康、轨交运维等新领域进行了前瞻性的业务布局，部分产品
及解决方案已进入客户验证阶段。但新业务场景的商业化落地进度受制于多种因
素，例如公司出现相关技术研发进展滞后、交付能力不足、客户对产品的接受程
度和推广进度较弱等情形，将可能导致新产品不能较快规模化生产或被市场接
受，或者商业化效益不及预期无法弥补前期投入，将会对企业的盈利水平和未来
发展产生不利影响。
  （五）数据安全及科技伦理的风险
  在数据安全方面，
         《网络安全法》
               《民法典》
                   《个人信息安全规范》
                            《个人信息
保护法》等已生效的法律法规及行业规范规定了个人信息收集使用的基本原则、
个人信息控制者的合规义务以及个人信息主体的权利保护等内容。在科技伦理方
面，《关于加强科技伦理治理的指导意见（征求意见稿）》对加强科技伦理治理、
防范伦理风险提出了指导性意见，国内外关于人工智能伦理的探讨及研究不断推
出，社会公众对于人工智能的伦理道德问题日趋重视。
  报告期内，公司人工智能产品及解决方案的收入规模快速增长，下游市场客
户的规模及需求不断增加，在上述政策背景下，保障数据安全合规及规范科技伦
理审查对公司未来业务可持续发展愈发重要。如果发行人在数据获取或处理的过
程中未遵照相关法律法规的规定或业务合同的约定，或者公司关于数据安全及伦
理审核的相关内控制度未能有效运行，或者公司的客户在使用公司产品时侵害了
个人信息主体的利益或触及人工智能科技伦理问题，则可能发生个人信息主体提
出相关诉讼或仲裁，或发行人受到有关部门的行政处罚，或因伦理道德问题引发
社会关注及舆情讨论，进而对发行人的业务开展、市场拓展、品牌形象等造成不
利影响。
  （六）被美国商务部列入“实体清单”的风险
  在中美贸易摩擦的背景下，2021 年 7 月，美国商务部宣布将包括发行人在
内的多家中国公司及机构列入“实体清单”，该行为不会对公司日常对外销售、
客户拓展等产生重大不利影响，但可能对公司研发和原材料采购过程中采购含有
境外厂商生产的芯片等零部件的硬件产生一定限制。尽管发行人已制定国产器件
替代的产品方案且有部分产品已完成国产替代，但由于方案落地需要一定验证时
间、客户对使用替代器件的产品认可具有不确定性等因素，可能会对发行人的生
产经营产生一定影响。同时可能会对公司未来在人工智能前沿理论及学术研究和
国际学术交流以及境外业务拓展产生一定不利影响。
八、发行人市场前景分析
  （一）发行人所在行业发展前景良好
  自 2015 年 7 月国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
将“互联网+人工智能”列入十一项重点行动之一以来，我国出台了一系列重要
政策，以把握人工智能发展新阶段国际竞争的战略主动权，促进人工智能行业发
展壮大。相关产业政策涉及产业目标、技术创新、行业应用、标准体系、人才培
养等诸多方面，为发行人技术研发、市场开拓、人才引进等经营发展的各个环节
提供了重要政策支持。
  十三届全国人大四次会议通过的《十四五规划》，明确提出“培育壮大人工
智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业”，为“十四五”甚
至较长时期内我国人工智能行业以及发行人未来持续较快发展创造了良好的政
策环境。
  综上，发行人所在行业发展前景良好。
  （二）发行人产品的竞争地位和市场认可度
  公司成立于 2013 年，是国内计算机视觉行业和算法技术的早期探索者和实
践者。公司在计算机视觉领域拥有大量自主研发的核心算法，并多次在国内外人
工智能算法竞赛中夺冠：2018 年 12 月，公司在公安部交通管理科学研究所主办，
第一；2019 年 9 月，公司在中国模式识别与计算机视觉大会（PRCV2019）车纹
识别技术挑战赛中获得第一名；2020 年 1 月，公司在美国国家标准与技术研究
院（NIST）进行的全球人脸识别算法测试（FRVT）1:1 项目中获得总成绩第一，
获得了总成绩全球第一。同时，公司多次获得行业权威奖项及承担国家级科研项
目：2019 年 10 月，公司获得 2019 年度中国智能科学技术最高奖——“吴文俊
人工智能科学技术奖”；2019 年 12 月，公司作为工信部 2019 年新一代人工智能
产业创新重点任务的潜力单位，开展“威目人脸识别系统”项目技术攻关；2020
年 12 月，公司承担科技部“全民健身大数据共享机制及技术研究”国家重点研
发计划项目。
  公司凭借过硬的技术能力和长期的商业化经验，已成功在城市管理、智慧金
融、商业零售三大领域实现成熟的落地应用。公司提供的人工智能产品及解决方
案得到众多知名客户的认可，各领域的客户数量快速增长。其中：城市管理领域
已覆盖全国多省市的公安局、公安交通管理局、政法委员会等政府机关或企事业
单位；智慧金融领域已覆盖农业银行全国各省市的上千家分支机构；商业零售领
域已覆盖中国石化、现代汽车等多家国内外知名企业。除此之外，公司在体育健
康、轨交运维等更多领域进行前瞻性的布局，并与首都体育学院、中车电气等单
位建立了长期的合作关系。未来公司将继续深入行业应用场景，不断优化算法模
型，为各行业深度赋能。
     （三）募集资金投资项目的实施对发行人的影响
  发行人本次募集资金投资项目总投资为 100,006.17 万元，拟使用募集资金
规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，投资项目主要用于
公司现有主要业务、核心技术的进一步完善与升级，具有较强的可行性，相关项
目实施后不新增同业竞争，对公司的独立性不产生不利影响。公司能够有效使用、
管理募集资金，改善公司经营业绩。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
    （证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如
下：
     （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
     （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为，
深圳百润咨询有限公司、Ogier 律师事务所、夏礼文律师行。
  为完成募集资金投资项目的可行性研究，发行人与深圳百润咨询有限公司自
主协商后签订了咨询服务合同，委托其为募集资金投资项目提供前期综合咨询服
务。
  深圳百润咨询有限公司：2019 年 3 月 20 日成立；统一社会信用代码：
息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、财务管理咨询（不含人才中介服务、证
券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）。
                    （企业经营涉及行政许可的，须取
得行政许可文件后方可经营）
  发行人上述聘请行为主要系完成募集资金投资项目的可行性研究等，聘请费
用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人聘请费用资金来
源为公司自有资金。
  为完成公司境外关联方的法律尽调工作，发行人与境外律师事务所 Ogier 律
师事务所、夏礼文律师行自主协商后签订了法律事务服务合同，委托其为公司提
供境外法律事项的核查。
  上述两家律师事务所均具备所在国家的法律服务资质。发行人上述聘请行为
主要系辅助境内律师完成境外法律事项核查的需要，聘请费用系参考市场价格并
结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人聘请费用资金来源为公司自有资金。
  经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
  受北京格灵深瞳信息技术股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发
展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项
严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
  本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
  发行人符合《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
                             《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要
求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京格灵深瞳
信息技术股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已
具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推
荐北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，
并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京格灵深瞳信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
  项目协办人签名：     ____________
                  郑   元
                                                 年   月   日
  保荐代表人签名：     ____________      _____________
                  张   悦              邓   欣
                                                 年   月   日
  保荐业务部门负责人签名：        ____________
                          姜诚君
                                                 年   月   日
  内核负责人签名：     ____________
                  张卫东
                                                 年   月   日
  保荐业务负责人签名：____________
                  任   澎
                                                 年   月   日
  保荐机构总经理签名：____________
                  李   军
                                                 年   月   日
  保荐机构董事长、法定代表人签名：
               ____________
                  周   杰
                                                 年   月   日
                                 保荐机构：海通证券股份有限公司
                                                 年   月   日
          海通证券股份有限公司关于
      北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
      首次公开发行股票并在科创板上市的
             保荐代表人专项授权书
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张
悦、邓欣担任北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐
工作事宜。项目协办人为郑元。
  特此授权。
  保荐代表人签名：
                      张     悦           邓   欣
  保荐机构法定代表人签名：
                     周      杰
                            保荐机构：海通证券股份有限公司
                                    年   月       日
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                    财务报表附注
                           北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
                                            财务报表附注
                                 （除特别说明外，金额单位为人民币元）
        一、公司的基本情况
    北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由北京格灵
深瞳信息技术有限公司（以下简称“格灵深瞳有限”）整体改制而设立的股份有限公司。
格灵深瞳有限于 2013 年 8 月经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，公司成立时
注册资本 65 万美元。2020 年 10 月 24 日本公司以格灵深瞳有限截止 2020 年 8 月 31 日
经审计的净资产按比例折合为股份公司股本 138,735,612.00 股，每股面值 1.00 元，公司
名称由北京格灵深瞳信息技术有限公司变更为北京格灵深瞳信息技术股份有限公司。
    本公司历经多次增资扩股及变更，现有注册资本及股本为人民币 138,735,614.00 元，
股权结构如下：
序       号                       股东名称/姓名                            持股数量（股） 持股比例（%）
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                      财务报表附注
序     号                      股东名称/姓名                 持股数量（股） 持股比例（%）
          合计                                         138,735,614.00     100.00
    本公司法定代表人为赵勇，企业统一社会信用代码为 911101050741151774，公司住
所为北京市朝阳区望京东路 1 号 1 层 101 内 1A025。
    公司属软件和信息技术服务业，主要从事人工智能技术的研发和应用，专注于将先
进的计算机视觉技术和大数据技术与应用场景深度融合，提供面向城市管理、智慧金融、
商业零售、体育健康、轨交运维等领域的人工智能产品及解决方案。
    财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2021 年 9 月 18 日决议批准
报出。
    本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注六、合并范围的变更。
    二、财务报表的编制基础
    本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应
用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                     财务报表附注
  本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持
续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
  三、重要会计政策及会计估计
  本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业
会计准则中相关会计政策执行。
  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
  本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
  本公司正常营业周期为一年。
  本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货
币为记账本位币。
  （1）同一控制下的企业合并
  本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计
政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、
负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的
账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资
本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
  （2）非同一控制下的企业合并
  本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                 财务报表附注
值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要
性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行
调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公
允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、
负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、
负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债
公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
  （3）企业合并中有关交易费用的处理
  为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
  （1）合并范围的确定
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表
决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结
构化主体。
  控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的
主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构
化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体
（注：有时也称为特殊目的主体）。
  （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定
  如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子
公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方
确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                  财务报表附注
  ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
  ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得
回报。
  ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
  当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务
的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不
再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
  当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的
子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日
的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处
理。
     （3）合并财务报表的编制方法
  本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
  本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计
准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财
务状况、经营成果和现金流量。
  ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
  ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的
份额。
  ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相
关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
  ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
     （4）报告期内增减子公司的处理
  ①增加子公司或业务
  A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                   财务报表附注
  （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现
金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
  （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
  （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表。
  （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表。
  ②处置子公司或业务
  A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
  B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入
合并利润表。
  C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并
现金流量表。
  （5）合并抵销中的特殊考虑
  ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益
的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
  子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，
将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
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  ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，
也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按
归属于母公司所有者的份额予以恢复。
  ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在
所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税
资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权
益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
  ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于
母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应
当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损
益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公
司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间
分配抵销。
  ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
  （6）特殊交易的会计处理
  ①购买少数股东股权
  本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权
新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股
本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
  ②因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
  子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的
股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账
面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净
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资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股
本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
  现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一
般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。
  （1）外币交易时折算汇率的确定方法
  本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方
法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为
记账本位币。
  （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
  在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资
产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期
汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
  自 2019 年 1 月 1 日起适用
  金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
  （1）金融工具的确认和终止确认
  当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
  金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
  ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
  ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
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  金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分
金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原
金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，
并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修
改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
  以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融
资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。
交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
  （2）金融资产的分类与计量
  本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公
司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式
发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行
重分类。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计
入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的
应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
  金融资产的后续计量取决于其分类：
  ①以摊余成本计量的金融资产
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该
金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特
定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此
类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率
法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
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  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出
售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对
本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行
后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值
变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期
损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
  本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作
为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
  ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
  （3）金融负债的分类与计量
  本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于
市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
  金融负债的后续计量取决于其分类：
  以摊余成本计量的金融负债
  初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
  除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
  ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，
则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他
金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
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  ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算
该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工
具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发
行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融
工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义
务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论
该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具
的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变
动，该合同分类为金融负债。
  （4）金融工具减值
  本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债权投资、合同资产等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
  ①预期信用损失的计量
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或
源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
  整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约
事件而导致的预期信用损失。
  未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预
计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期
信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
  于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进
行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未
来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增
加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损
失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司
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按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始
确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
  本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣
除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照
其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
  对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，
本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
  A.应收款项/合同资产
  对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，
其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信
用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应
收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预
期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、
应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失，确定组合的依据如下：
  应收票据确定组合的依据如下：
  应收票据组合 1   商业承兑汇票
  应收票据组合 2   信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票
  对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
  应收账款确定组合的依据如下：
  应收账款组合 1   应收客户货款
  应收账款组合 2   应收合并范围内关联方货款
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  对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
  其他应收款确定组合的依据如下：
  其他应收款组合 1   应收利息
  其他应收款组合 2   应收备用金、代扣代缴员工款项
  其他应收款组合 3   应收押金和保证金款
  其他应收款组合 4   应收合并范围内关联方往来款
  其他应收款组合 5   应收其他款项
  对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失。
  应收款项融资确定组合的依据如下：
  应收款项融资组合 1   信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票
  对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
信用损失。
  合同资产确定组合的依据如下：
  合同资产组合 1   未到期质保金
  对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
  ②具有较低的信用风险
  如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很
强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行
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其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
  ③信用风险显著增加
  本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在
初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约
概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
  在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外
成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
  A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
  B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济
状况的不利变化；
  C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术
环境是否发生显著不利变化；
  D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著
变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
  E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
  F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除
或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做
出其他变更；
  G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
  H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
  根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险
是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对
金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
  通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同
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约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
  ④已发生信用减值的金融资产
  本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量
具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。
金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
  发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾
期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务
困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反
映了发生信用损失的事实。
  ⑤预期信用损失准备的列报
  为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新
计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得
计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债
表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本
公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
  ⑥核销
  如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在
本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
  已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
  （5）金融资产转移
  金融资产转移是指下列两种情形：
  A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
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  B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，
并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
  ①终止确认所转移的金融资产
  已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终
止确认该金融资产。
  在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际
能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条
件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
  本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移
的实质。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
  A.所转移金融资产的账面价值；
  B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情
形）之和。
  金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资
产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
  A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
  B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）
之和。
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  ②继续涉入所转移的金融资产
  既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该
金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
  继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或
报酬的程度。
  ③继续确认所转移的金融资产
  仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移
金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
  该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继
续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
  （6）金融资产和金融负债的抵销
  金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下
列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
  本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
  本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债
进行抵销。
  （7）金融工具公允价值的确定方法
  金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。
  以下金融工具会计政策适用于 2018 年度及以前
  （1）金融资产的分类
  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
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资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效
套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认
金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的
现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利
息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计
量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的
差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
  ②应收款项
  应收款项主要包括应收票据、应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售
商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始
确认金额。
  （2）金融负债的分类
  本公司的金融负债为其他金融负债。
  其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融
负债。
  （3）金融负债与权益工具的区分
  除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
  ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，
则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他
金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
  ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算
该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工
具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发
行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融
工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义
务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论
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该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具
的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变
动，该合同分类为金融负债。
  （4）金融资产转移
  金融资产转移是指下列两种情形：
  A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
  B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，
并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
  ①终止确认所转移的金融资产
  已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终
止确认该金融资产。
  在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际
能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，
且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
  本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移
的实质。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
  A.所转移金融资产的账面价值；
  B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转
移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
  金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融
资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
入当期损益：
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  A.终止确认部分的账面价值；
  B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
  ②继续涉入所转移的金融资产
  既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该
金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
  继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
  ③继续确认所转移的金融资产
  仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移
金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
  该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继
续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本
计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
  （5）金融负债终止确认
  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
  将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在
的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
  与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债
与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融
负债。
  对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债
或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
  金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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  （6）金融资产和金融负债的抵销
  金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下
列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
  本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
  本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债
进行抵销。
  （7）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
  金融资产发生减值的客观证据：
  A.发行方或债务人发生严重财务困难；
  B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
  C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
  D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
  E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
  F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数
据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减
少且可计量；
  G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工
具投资人可能无法收回投资成本；
  H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，例如权益工具投资于资产负
债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初始投资成本持续
时间超过 12 个月（含 12 个月）。
  低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投资公允
价值月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本；
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  I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
     （8）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
  金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。
  公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。
  本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本
公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对
该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
  主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市
场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额
转移相关负债的市场。
  存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
  以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利
益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
力。
  ① 估值技术
  本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，
使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值
技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果
的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
  本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指
能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价
时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根
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据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
  ②公允价值层次
  本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入
值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日
能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层
次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或
负债的不可观察输入值。
  以下应收款项会计政策适用 2018 年度及以前
  应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。
  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
  单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将期末余额达 100 万元（含 100 万元）
以上应收款项确定为单项金额重大的应收款项。
  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单
独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
  短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，
可不对其预计未来现金流量进行折现。
  单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
  （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
  经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未
单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
   组合类型         确定组合的依据         按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合         账龄状态               账龄分析法
             职工暂借款、存放其他单位的押
信用风险较小组合                        不计提
             金、保证金、合并范围内关联方及
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    组合类型            确定组合的依据               按组合计提坏账准备的计提方法
                信用等级一般的商业银行承兑的
                银行承兑汇票等
  对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
                  应收票据-商业承兑汇票          应收账款计提比         其他应收款计提比
        账   龄
                    计提比例%                例%               例%
  对于应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备。
  （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
  对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计
提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
  （1）存货的分类
  存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、产成
品、委托加工物资、库存商品、发出商品、周转材料等。
  （2）发出存货的计价方法
  本公司存货发出时采用加权平均法计价。
  （3）存货的盘存制度
  本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
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  （4）存货跌价准备的计提方法
  资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
存货跌价准备，计入当期损益。
  在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
  ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如
果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格
为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
  ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差
额计提存货跌价准备。
  ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存
货类别计提。
  ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
  （5）周转材料的摊销方法
  ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
  ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
  自 2020 年 1 月 1 日起适用
  本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或
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合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让
商品或提供服务的义务列示为合同负债。
  本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、9。
  合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债
以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”
项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”
项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
     自 2020 年 1 月 1 日起适用
  合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
  本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为
一项资产：
  ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造
费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
  ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
  ③该成本预期能够收回。
  本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项
资产。
  与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行
摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损
益。
  与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部
分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预
计负债：
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  ①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
  ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
  上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值
准备情况下该资产在转回日的账面价值。
  确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他
非流动资产”项目中列示。
  确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，
在“其他非流动资产”项目中列示。
  本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。本公司
能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
  （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
  共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判
断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一
致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。
其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同
意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。
判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
  重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重
大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持
有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被
投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
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  当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%
的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况
下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
     （2）初始投资成本确定
  ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
  A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现
金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益；
  B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按
照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权
投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本
与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益；
  C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
  ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下
列规定确定其投资成本：
  A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
  B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本；
  C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入
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资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始
投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交
换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
  D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该
资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的
差额，计入当期损益。
  （3）后续计量及损益确认方法
  本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和
合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
  ①成本法
  采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被
投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
  ②权益法
  按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
  本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
  本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分
别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，
以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行
调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司
的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他
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综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的
比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单
位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
  因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制
的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的
初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产（适用 2018 年度及以前）
的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动
应当转入改按权益法核算的当期损益。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资（自
收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存
收益。
  因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后
的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在
终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。
  （4）减值测试方法及减值准备计提方法
  对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、20。
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年
的单位价值较高的有形资产。
  （1）确认条件
  固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
  固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固
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定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
     （2）各类固定资产的折旧方法
  本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资
产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
      类   别       折旧方法   折旧年限（年）           残值率（%）   年折旧率（%）
办公设备            年限平均法    3-5 年         5            19-31.66
电子设备            年限平均法    3-5 年         5            19-31.66
研发设备            年限平均法    3-5 年         5            19-31.66
运输设备            年限平均法    4年            5            23.75
  对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
  每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
  （1）在建工程以立项项目分类核算。
  （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定
资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的
借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可
使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣
工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折
旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧
额。
     （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
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  本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同
时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
  ①资产支出已经发生；
  ②借款费用已经发生；
  ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
  其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
  符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超
过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其
借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
  （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发
生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
  购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利
息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
  （1）无形资产的计价方法
  按取得时的实际成本入账。
  （2）无形资产使用寿命及摊销
  ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
    项   目    预计使用寿命              依据
计算机软件          10 年    参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
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  每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
  ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的
使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
  ③无形资产的摊销
  对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采
用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本
扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值
准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方
承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信
息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
  对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形
资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用
寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
  （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
  ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无
形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
  ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
  （4）开发阶段支出资本化的具体条件
  开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
  A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
  B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
  C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
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  D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
  E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资
产（存货、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
  于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司
将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的
无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测
试。
  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流
入为依据。
  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收
回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
  就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照
合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产
组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或
者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
  减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
  资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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  长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。
  本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能
使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
  职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的
报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本
公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于
职工薪酬。
  根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应
付职工薪酬”项目。
  （1）短期薪酬的会计处理方法
  ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
  本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
  ②职工福利费
  本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产
成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
  ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经
费和职工教育经费
  本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公
积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，
根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入
当期损益或相关资产成本。
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  ④短期带薪缺勤
  本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪
缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工
实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
  （2）离职后福利的会计处理方法
  本公司的离职后福利为设定提存计划
  本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内
支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划
义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将
全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
  （3）辞退福利的会计处理方法
  本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：
  ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
  ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率
（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高
质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付
职工薪酬。
  （1）股份支付的种类
  本公司股份支付为以权益结算的股份支付。
  （2）权益工具公允价值的确定方法
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  ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股
份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职
工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易
期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
     （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
  在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
     （4）股份支付计划实施的会计处理
  以权益结算的股份支付
  ①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
  ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益
结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估
计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公
积。
     （5）股份支付计划修改的会计处理
  本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按
照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具
的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允
价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股
份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，
则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。
     （6）股份支付计划终止的会计处理
  如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可
行权条件而被取消的除外），本公司：
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  ①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
  ②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额
高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
  本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的
款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
  自 2020 年 1 月 1 日起适用
  （1）一般原则
  收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的
经济利益的总流入。
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取
得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代
第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或
最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，
本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客
户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履
行履约义务：
  ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
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  ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
  ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的
履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
  ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
  ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有
权；
  ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品
所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品。
  质保义务
  根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品提供质量保证。对于为向客户
保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第 13
号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提
供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商
品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，
并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符
合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量
保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
  主要责任人与代理人
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  对于本公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，本公司有权自主决
定所交易商品的价格，即本公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此本公
司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预
期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除
应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  客户未行使的合同权利
  本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相
关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部
分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客
户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履
行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
     （2）具体方法
  本公司收入确认的具体方法如下：
  ①按时点确认收入
  A.产品销售收入
  本公司与客户之间的销售商品合同包含软件、软硬一体产品及硬件产品（不含 SaaS
软件）的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。
  对于销售的软硬件产品，公司与客户已经签署产品销售合同，已根据合同约定将产
品交付给客户且客户已接受该商品，对于无需公司负责安装调试的产品在客户签收后确
认收入；对于需公司负责安装调试的产品，在安装调试完成并经客户验收后确认收入。
  B.技术服务收入
  公司为客户提供的软件定制或系统开发服务，由于本公司履约过程中所提供的服务
具有不可替代用途，但并非在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款
项，属于在某一时点履行履约义务，因此公司于技术服务成果交付经客户验收后确认收
入。
  ②按时段确认收入
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  本公司与客户之间的产品销售合同包含 SaaS 软件收入，属于按使用量（路数）及
使用时间进行结算的业务。客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的
经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在受益期内按照直线法确认
收入。
  本公司为客户提供的其他技术服务，如符合某一时间段内履行的履约义务的任一条
件，公司即将其作为在某一时段内履行的履约义务。公司根据合同约定定期与客户进行
结算，按照双方确认的服务量（产出法）确定履约进度确认收入。
  ③其他业务
  当根据公司与客户的合同综合判断，公司在某些业务中并非主要责任人时，公司采
取已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的差额确认收入。
  以下收入会计政策适用于 2019 年度及以前
  （1）销售商品收入
  本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入实现。
  （2）提供劳务收入
  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供
劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中
已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
  本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除
以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照
提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结
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转当期劳务成本。
  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
  ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
  提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
  ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
损益，不确认提供劳务收入。
  （3）让渡资产使用权收入
  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列
情况确定让渡资产使用权收入金额：
  ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
  ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
  （4）具体方法
  本公司收入确认的具体方法如下：
  ① 产品销售收入
  对于销售的软硬件产品，公司与客户已经签署产品销售合同，已根据合同约定将产
品交付给客户且客户已接受该商品。对于无需公司负责安装调试的产品在客户签收后确
认收入；对于需公司负责安装调试的产品，在安装调试完成并经客户验收后确认收入。
  产品销售同中包的含 SaaS 软件收入，属于按使用量（路数）及使用时间进行结算
的业务，在受益期内按照直线法确认收入。
  ② 技术服务收入
  公司为客户提供的软件定制或系统开发服务，于软件或系统开发成果交付经客户验
收后确认收入；
  公司为客户提供的其他技术服务，根据合同约定定期与客户进行结算，按照双方确
认的服务量（产出法）确定履约进度确认收入。
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  ③其他业务
  当根据公司与客户的合同综合判断，公司在某些业务中并非主要责任人时，公司采
取已售或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的差额确认收入。
  （1）政府补助的确认
  政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
  ①本公司能够满足政府补助所附条件；
  ②本公司能够收到政府补助。
  （2）政府补助的计量
  政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
  （3）政府补助的会计处理
  ①与资产相关的政府补助
  公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的
政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、
系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资
产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余
额转入资产处置当期的损益。
  ②与收益相关的政府补助
  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相
关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
  用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
  用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
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  对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进
行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
  与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司
日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  ③政策性优惠贷款贴息
  财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款
的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计
算相关借款费用。
  财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
  ④政府补助退回
  已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账
面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
  本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，采用资产负债表债务法将可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延
所得税资产。本公司不对递延所得税资产进行折现。
  （1）递延所得税资产的确认
  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税
的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但
是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限。
  同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时
性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
  A.该项交易不是企业合并；
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  B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
  本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足
下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
  A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
  B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
  资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣
可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
  在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
  （2）特定交易或事项所涉及的递延所得税资产的确认
  可弥补亏损和税款抵减
  A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
  可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的
亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，
视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能
取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得
税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
  自 2021 年 1 月 1 日起适用
  （1）租赁的识别
  在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了
在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者
包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评
估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济
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利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
  （2）单独租赁的识别
  合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进
行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资
产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
  （3）本公司作为承租人的会计处理方法
  在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认
定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。
本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
  对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租
赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
  除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租
赁确认使用权资产和租赁负债。
  ①使用权资产
  使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
  在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
  •   租赁负债的初始计量金额；
  •   在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租
      赁激励相关金额；
  •   承租人发生的初始直接费用；
  •   承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租
      赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方
      法对该成本进行确认和计量。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成
      本。
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  使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得
租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残
值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁
期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。
  各类使用权资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
      类   别    折旧方法    折旧年限（年）        残值率（%）       年折旧率（%）
      房屋及建筑物   年限平均法      1.58-4.58            -      21.83-63.29
  ②租赁负债
  租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁
付款额包括以下五项内容:
  •   固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
  •   取决于指数或比率的可变租赁付款额；
  •   购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
  •   行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租
      赁选择权；
  •   根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
  计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，
采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费
用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期
损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的
评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量
租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
  （4）租赁变更的会计处理
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  ①租赁变更作为一项单独租赁
  租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行
会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.
增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
  ②租赁变更未作为一项单独租赁
  本公司作为承租人
  在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租
赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩
余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采
用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
  就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
  •   租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并
      将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
  •   其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
  以下经营租赁会计政策适用于 2020 年度及以前
  本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除
此之外的均为经营租赁。
  经营租赁的会计处理方法
  本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照
直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总
额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确
认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费
用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
  初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
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  （1）重要会计政策变更
  ①2017 年 6 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 9 号—关于权益法下投资净损
失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号—关于以使用固定资产产生的收入为基
础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号—关于以使用无形资产产生的收入为基
础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号—关于关键管理人员服务的提供方与接
受方是否为关联方》等四项解释，本公司于 2018 年 1 月 1 起执行上述解释。
  ②2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则、新收入准则和新租
赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
  资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账
款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”
项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；
将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；将“应付股利”
和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
  利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失
以“-”号填列）”的明细项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，并在“研
发费用”项目增加了计入管理费用的自行开发无形资产摊销金额；在财务费用项目下分
拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
的通知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号文配套执行。
  本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比较报
表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关合并财务报表列报调整影响如下：
       项   目
                        变更前                     变更后
应收票据及应收账款                     58,631,967.31
应收账款                                              58,631,967.31
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        项   目
                           变更前                     变更后
应付票据及应付账款                        16,232,434.36
应付票据                                                  8,861,299.00
应付账款                                                  7,371,135.36
  相关母公司报表列报调整影响如下：
        项   目
                           变更前                     变更后
应收票据及应收账款                        60,247,024.53
应收账款                                                 60,247,024.53
应付票据及应付账款                        16,232,314.36
应付票据                                                  8,861,299.00
应付账款                                                  7,371,015.36
  ③财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会【2017】
发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
                       （财会【2017】14 号）
                                    （上述准则以下
统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，
详见附注三、9。
  于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，
本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，
将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价
值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比
较财务报表数据进行调整。
  因执行新金融工具准则，对首次执行当年年初合并及母公司财务报表相关项目无影
响。
  ④2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会【2017】
    （以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                             财务报表附注
准则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，
详见附注三、24。
   新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2020 年 1
月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新
收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
   因执行新收入准则，本公司合并及母公司财务报表的相应调整详见本附注三、28（3）。
   ⑤2019 年 12 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 13 号》。本公司于 2020
年 1 月 1 日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
   ⑥2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》
                                           （以下简称“新
租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》
或《企业会计准则》编制财务报表的企业自 2019 年 1 月 1 日起实施；其他执行企业会
计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起实施，其中母公司或子公司在境外上市且按照《国
际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以提前实施。本公
司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、
   对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租
赁或者包含租赁。
   对于首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估
合同是否为租赁或者包含租赁。
   本公司作为承租人
   本公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即 2021 年 1
月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：
   A.对于首次执行日前的经营租赁，假设自租赁期开始日即采用本准则的账面价值
（采用首次执行日的承租人增量借款利率作为折现率）计量使用权资产；
   B.在首次执行日，本公司按照附注三、20，对使用权资产进行减值测试并进行相应
会计处理。
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  本公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确
认使用权资产和租赁负债。除此之外，本公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列
一项或多项简化处理：
  •   将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理;
  •   计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
  •   使用权资产的计量不包含初始直接费用；
  •   存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际
      行使及其他最新情况确定租赁期；
  •   作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第 13 号——或有
      事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行
      日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
  •   首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处
      理。
  因执行新租赁准则，本公司合并及母公司财务报表的相应调整详见本附注三、28（4）。
  （2）重要会计估计变更
  本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
  （3）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
  合并资产负债表
                                                              单位:元 币种:人民币
      项   目   2019 年 12 月 31 日           2020 年 1 月 1 日        调整数
流动资产：
应收账款                53,651,153.43             50,789,944.17     -2,861,209.26
合同资产                      不适用                    185,723.61       185,723.61
一年内到期的非流动
资产
非流动资产：
其他非流动资产                                        2,591,125.65      2,591,125.65
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                  财务报表附注
    项      目   2019 年 12 月 31 日           2020 年 1 月 1 日        调整数
流动负债：
预收款项                 13,164,927.71                               -13,164,927.71
合同负债                       不适用                 13,027,236.81     13,027,236.81
其他流动负债                                            137,690.90        137,690.90
   各项目调整情况说明：
   注 1、合同资产、应收账款、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产
   于 2020 年 1 月 1 日，本公司将尚未完成的合同中不满足无条件收款权的应收账款
进行重分类，根据期限将未到期质保金分别重分类至合同资产 185,723.61 元、至其他非
流动资产 2,591,125.65 元及一年内到期的非流动资产 84,360.00 元。
   注 2、合同负债、预收款项、其他流动负债
   于 2020 年 1 月 1 日，本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收账款 13,027,236.81
元重分类至合同负债，并将相关的增值税销项税额 137,690.90 元重分类至其他流动负债。
   母公司资产负债表
                                                               单位:元 币种:人民币
       项   目      2019 年 12 月 31 日         2020 年 1 月 1 日       调整数
流动资产：
应收账款                    53,651,153.43          50,789,944.17      -2,861,209.26
合同资产                   不适用                        185,723.61        185,723.61
一年内到期的非流动资产                                        84,360.00         84,360.00
非流动资产：
其他非流动资产                                         2,591,125.65      2,591,125.65
流动负债：
预收款项                    12,383,374.53                            -12,383,374.53
合同负债                   不适用                     12,249,205.13     12,249,205.13
其他流动负债                                            134,169.40        134,169.40
   各项目调整情况说明：
   注 1、合同资产、应收账款、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产
   于 2020 年 1 月 1 日，本公司将尚未完成的合同中不满足无条件收款权的应收账款
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                    财务报表附注
进行重分类，根据期限将未到期质保金分别重分类至合同资产 185,723.61 元、至其他非
流动资产 2,591,125.65 元及一年内到期的非流动资产 84,360.00 元。
   注 2、合同负债、预收款项、其他流动负债
   于 2020 年 1 月 1 日，本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收账款 12,249,205.13
元重分类至合同负债，并将相关的增值税销项税额 134,169.40 元重分类至其他流动负债。
     （4）首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
     合并资产负债表
                                                                 单位:元 币种:人民币
      项   目    2020 年 12 月 31 日            2021 年 1 月 1 日         调整数
流动资产：
其他应收款                 3,143,015.29               1,418,574.23      -1,724,441.06
非流动资产：
使用权资产         不适用                               21,780,826.43      21,780,826.43
其他非流动资产               4,725,140.75               6,449,581.81       1,724,441.06
流动负债：
一年内到期的非流动
负债
非流动负债：
租赁负债           不适用                              16,943,700.06      16,943,700.06
所有者权益：
未分配利润                -43,401,248.91             -43,607,738.33       -206,489.42
少数股东权益                  700,733.33                 700,613.98            -119.35
   各项目调整情况说明：
   注 1、其他应收款、其他非流动资产
   于 2021 年 1 月 1 日，本公司将其他应收款中与使用权资产相关的押金及预付租金
   注 2：使用权资产、租赁负债、一年内到期的非流动负债、未分配利润、少数股东
权益
   于 2021 年 1 月 1 日，对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日前增
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                      财务报表附注
量借款利率折现后的现值计量租赁负债，根据期限分别确认为租赁负债 16,943,700.06
元、一年内到期的非流动负债 5,043,735.14 元；本公司根据每项租赁按照假设自租赁期
开始日即采用新租赁准则的账面价值确认使用权资产 21,780,826.43 元；同时调整期初未
分配利润-206,489.42 元及期初少数股东权益-119.35 元。
   母公司资产负债表
                                                                   单位:元 币种:人民币
     项   目     2020 年 12 月 31 日             2021 年 01 月 01 日        调整数
流动资产：
其他应收款                  2,964,558.34                1,372,766.21      -1,591,792.13
非流动资产：
使用权资产         不适用                                 19,089,667.02      19,089,667.02
其他非流动资产                4,725,140.75                6,316,932.88       1,591,792.13
流动负债：
一年内到期的非流动
负债
非流动负债：
租赁负债          不适用                                 15,674,722.49      15,674,722.49
所有者权益：
未分配利润                 -24,573,911.34              -25,362,076.57       -788,165.23
   各项目调整情况说明：
   注 1、其他应收款、其他非流动资产
   于 2021 年 1 月 1 日，本公司将其他应收款中与使用权资产相关的押金及预付租金
   注 2、使用权资产、租赁负债、一年内到期的非流动负债、未分配利润
   于 2021 年 1 月 1 日，对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日前增
量借款利率折现后的现值计量租赁负债，根据期限分别确认为租赁负债 15,674,722.49
元、一年内到期的的非流动负债 4,203,109.76 元。本公司根据每项租赁按照假设自租赁
期开始日即采用新租赁准则的账面价值确认使用权资产 19,089,667.02 元；同时调整期初
未分配利润-788,165.23 元。
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  四、税项
      税   种            计税依据            税率
增值税            应税收入                   6%、13%、16%、17%
城市维护建设税        应纳流转税额                              7%
教育费附加          应纳流转税额                              3%
地方教育附加         应纳流转税额                              2%
企业所得税          应纳税所得额                          15%、25%
  本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况
              纳税主体名称                   所得税税率
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                   15%
瞳门科技（北京）有限公司（以下简称“瞳门科技公司”）                     15%、25%
北京智深医疗科技有限公司（以下简称“智深医疗公司”）                         25%
天津格灵金帮智能科技有限公司（以下简称“格灵金帮公司”）                       25%
福建省格灵深瞳信息技术有限公司（以下简称“福建格灵公
司”）
合肥格灵深瞳信息技术有限公司（以下简称“合肥格灵公司”）                       25%
格灵深瞳（北京）科技发展有限公司（以下简称“格灵科技公
司”）
  （1）本公司 2017 年 8 月 10 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京
市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201711000074），有效期三年。2020 年 12 月 2 日本公司再次取得北京市科学技术委
员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书
编号：GR202011006701），有效期三年。根据企业所得税法相关规定，本公司 2017 年
至 2022 年按 15%的税率征收企业所得税。
  本公司之子公司瞳门科技公司 2019 年 12 月 2 日取得北京市科学技术委员会、北京
市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201911008064），有效期三年。根据企业所得税法相关规定，瞳门科技公司 2019 年
至 2021 年按 15%的税率征收企业所得税。
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                      财务报表附注
   （2）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展企业所得税政策的通知》
               （财税〔2012〕27 号）及《关于软件和集成电路产
业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
                 （财税〔2016〕49 号）的有关规定，取得《软
件企业认定证书》的企业享受自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年
至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。本公司之子公司格灵科技公司于
                                      （证书编号：京
RQ-2021-0067），根据企业所得税法相关规定，格灵科技公司自 2020 年至 2024 年享受
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
所得税的政策。
   （3）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
                                 （财税[2011]100
号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国
发[2011]4 号）和《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
                                          （财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），本公司及子公司销售自行开发生产的
软件产品，按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即
征即退政策。
   （4）根据《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》
                                     （财
政部 税务总局公告 2020 年第 8 号）、
                      《关于支持疫情防控保供等税费政策实施期限的公
告》
 （财政部 税务总局公告 2020 年第 28 号）及《关于延续实施应对疫情部分税费优惠
政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）的有关规定，疫情防控重点保障
物资生产企业可以按月向主管税务机关申请全额退还增值税增量留抵税额，增量留抵税
额是指与 2019 年 12 月底相比新增加的期末留抵税额。该税收优惠的执行期限自 2020
年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。
   五、合并财务报表项目注释
     项   目    2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库存现金                 34,271.60        33,531.60           13,280.00        9,409.81
银行存款            235,890,065.15   292,896,651.95      242,850,193.97   75,623,762.53
其他货币资金                    0.61                0.61             0.61    2,658,456.16
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                           财务报表附注
   项   目       2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
   合计            235,924,337.36       292,930,184.16      242,863,474.58   78,291,628.50
其中：存放在境外
的款项总额
  （1）其他货币资金系使用受限制的银行承兑汇票保证金，在编制现金流量表时不
作为现金及现金等价物。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使
用有限制、有潜在回收风险的款项；
  （2）2019 年 12 月 31 日货币资金较 2018 年 12 月 31 日增加 210.20%，主要系公司
D 轮融资注入资本金所致。
  （1）分类列示
       种   类
                            账面余额                       坏账准备                账面价值
银行承兑汇票                            4,834,820.00                              4,834,820.00
商业承兑汇票                             190,000.00                19,000.00       171,000.00
        合计                        5,024,820.00               19,000.00      5,005,820.00
  （续上表）
       种   类
                            账面余额                       坏账准备                账面价值
银行承兑汇票                            4,834,820.00                              4,834,820.00
        合计                        4,834,820.00                              4,834,820.00
  （续上表）
       种   类
                            账面余额                       坏账准备                账面价值
银行承兑汇票                             156,000.00                                156,000.00
商业承兑汇票                            2,600,000.00              130,000.00      2,470,000.00
        合计                        2,756,000.00              130,000.00      2,626,000.00
  说明：本公司管理应收票据的业务模式包括到期托收、背书等，根据《企业会计准
则第 23 号—金融资产转移》（2017 年修订）、《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》
    （2017 年修订）、
              《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                           财务报表附注
（财会[2019]6 号）的规定，对于由信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票，由
于信用风险及延期付款风险很小，此类票据背书本公司予以终止确认，管理上述应收票
据的业务模式满足既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此本公司于 2019
年 1 月 1 日之后将信用等级较高的商业银行承兑汇票重分类为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产，将其列报为“应收款项融资”。而对于由信用等级一般
的商业银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票，此类票据背书本公司不予以终止确
认，其初始确认及后续变动仍划分为以摊余成本计量的金融资产，在“应收票据”中列
报。
  （2）各报告期期末本公司不存在已质押的应收票据
  （3）各报告期期末本公司不存在已背书或贴现但尚未到期的应收票据
  （4）各报告期期末本公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据
  （5）按坏账计提方法分类披露
     类   别            账面余额                            坏账准备
                                                                            账面价值
                 金额            比例(%)            金额         计提比例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备      5,024,820.00        100.00      19,000.00            0.38 5,005,820.00
银行承兑的银行承兑汇     4,834,820.00            96.22                               4,834,820.00
票
     合计        5,024,820.00        100.00      19,000.00            0.38 5,005,820.00
  （续上表）
                      账面余额                           坏账准备
     类   别
                                                           计提比例            账面价值
                  金额           比例(%)            金额
                                                             (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备       4,834,820.00       100.00                                  4,834,820.00
行承兑的银行承兑汇票
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                 财务报表附注
        类    别
                               账面余额                          坏账准备                账面价值
            合计          4,834,820.00        100.00                               4,834,820.00
   （续上表）
        类   别                账面余额                          坏账准备
                                                                    计提比例         账面价值
                        金额             比例(%)            金额
                                                                     (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备             2,756,000.00        100.00       130,000.00         4.72   2,626,000.00
业银行承兑的银行承              156,000.00           5.66                                  156,000.00
兑汇票
        合计            2,756,000.00        100.00       130,000.00         4.72   2,626,000.00
   坏账准备计提的具体说明：
   ①2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在按
单项计提坏账准备的应收票据；
   ②2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，按商业承兑汇票
组合计提坏账准备
             名    称
                                       账面余额               坏账准备             计提比例（%）
                 合计                       190,000.00          19,000.00                10.00
   （续上表）
             名    称
                                       账面余额               坏账准备             计提比例（%）
                 合计                     2,600,000.00         130,000.00                  5.00
   ③2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，按信用等级一般
的商业银行承兑的银行承兑汇票组合计提坏账准备：
   本公司按照整个存续期预期信用损失计量此类银行承兑汇票坏账准备。本公司认为
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                  财务报表附注
所持有的此类银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产
生重大损失，因此整个存续期预期信用损失率为 0，不计提坏账准备。
  按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、9。
  （6）各报告期坏账准备的变动情况
  ①2021 年 1-6 月的变动情况
   类    别
商业承兑汇票                                 19,000.00                                     19,000.00
  ②2020 年的变动情况
   类    别
商业承兑汇票        130,000.00          -130,000.00
  ③2019 年的变动情况
                                                            本期变动金额
  类     别                                                         收回或转 转销或
             月 31 日        策变更          月1日            计提                           月 31 日
                                                                   回    核销
商业承兑汇票                                               130,000.00                     130,000.00
  （7）各报告期本公司不存在实际核销的应收票据。
  （1）按账龄披露
   账    龄      2021 年 6 月 30 日
                                              日              日              日
       小计             95,635,832.22        72,885,673.12          61,288,715.06   64,811,337.91
减：坏账准备                  5,134,226.72         4,586,276.97          7,637,561.63    6,179,370.60
       合计             90,501,605.50        68,299,396.15          53,651,153.43   58,631,967.31
  （2）按坏账计提方法分类披露
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                         财务报表附注
  ①2021 年 6 月 30 日（按简化模型计提）
     类   别             账面余额                           坏账准备
                                                               计提比例       账面价值
                   金额            比例(%)            金额
                                                                (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备       95,635,832.22       100.00 5,134,226.72            5.37 90,501,605.50
      合计        95,635,832.22       100.00 5,134,226.72            5.37 90,501,605.50
  ②2020 年 12 月 31 日（按简化模型计提）
                      账面余额                            坏账准备
     类   别
                                                               计提比例       账面价值
                   金额            比例(%)            金额
                                                                (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备       72,885,673.12      100.00       4,586,276.97       6.29 68,299,396.15
      合计        72,885,673.12      100.00       4,586,276.97       6.29 68,299,396.15
  ③2019 年 12 月 31 日（按简化模型计提）
     类   别            账面余额                           坏账准备
                                                             计提比例         账面价值
                   金额            比例(%)            金额
                                                              (%)
按单项计提坏账准备         3,647,814.00           5.95   3,647,814.00  100.00
按组合计提坏账准备        57,640,901.06      94.05       3,989,747.63      6.92   53,651,153.43
     合计          61,288,715.06     100.00       7,637,561.63     12.46   53,651,153.43
  ④2018 年 12 月 31 日（按已发生损失模型计提）
     类   别             账面余额                          坏账准备
                                                               计提比       账面价值
                   金额            比例(%)            金额
                                                               例(%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款    2,885,125.00             4.45      2,885,125.00    100.00
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款   61,926,212.91           95.55       3,294,245.60      5.32   58,631,967.31
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                    财务报表附注
        类   别               账面余额                           坏账准备
                                                                       计提比          账面价值
                        金额            比例(%)             金额
                                                                       例(%)
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
        合计           64,811,337.91       100.00       6,179,370.60         9.53     58,631,967.31
   各报告期坏账准备计提的具体说明：
   ①2019 年 12 月 31 日，按单项计提坏账准备计提坏账准备的应收账款
            名    称                                              计提比例
                               账面余额              坏账准备                               计提理由
                                                                 （%）
广州智感信息科技有限公司                   2,885,125.00 2,885,125.00             100.00       预计无法收回
北京银泰锦宏科技有限责任公司                   762,689.00       762,689.00         100.00       预计无法收回
             合计                3,647,814.00 3,647,814.00             100.00
   ②2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，按应收客户货款
计提坏账准备的应收账款
        账    龄                                                                       计提比例
                               账面余额                          坏账准备
                                                                                      （%）
            合计                       95,635,832.22                   5,134,226.72            5.37
   （续上表）
            账    龄
                                     账面余额                  坏账准备               计提比例（%）
             合计                      72,885,673.12             4,586,276.97                  6.29
   （续上表）
            账    龄
                                     账面余额                  坏账准备               计提比例（%）
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                          财务报表附注
             账    龄
                                           账面余额                      坏账准备             计提比例（%）
               合计                               57,640,901.06         3,989,747.63                   6.92
注三、9。
    ③2018 年 12 月 31 日，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
             名称                                                       计提比例
                                  账面余额              坏账准备                                计提理由
                                                                       （%）
 广州智感信息科技有限公司                    2,885,125.00        2,885,125.00          100.00     预计无法收回
    ④2018 年 12 月 31 日，组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
             账    龄
                                         账面余额                       坏账准备              计提比例（%）
             合计                            61,926,212.91               3,294,245.60                  5.32
    （3）坏账准备的变动情况
    ①2021 年 1-6 月的变动情况
         类   别
 按组合计提坏账准备                    4,586,276.97 547,949.75                                      5,134,226.72
          合计                  4,586,276.97 547,949.75                                      5,134,226.72
    ②2020 年的变动情况
                                                                     本期变动金额
    类 别                                                                             转销或核
                   月 31 日        更        日                    计提     收回或转回                        31 日
                                                                                      销
按单项计提坏账准备 3,647,814.00                     3,647,814.00               2,885,125.00 762,689.00
 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                      财务报表附注
                                                                     本期变动金额
     类 别                                                                        转销或核
                  月 31 日       更        日                 计提         收回或转回                    31 日
                                                                                  销
按组合计提坏账准备 3,989,747.63 -218,267.52         3,771,480.11 864,796.86               50,000.00 4,586,276.97
     合计         7,637,561.63 -218,267.52   7,419,294.11 864,796.86 2,885,125.00 812,689.00 4,586,276.97
     ③2019 年的变动情况
                                                                 本期变动金额
     类    别
                                                                        回         销
按单项计提坏账
准备
按组合计提坏账
准备
     合计          6,179,370.60              6,179,370.60 1,458,191.03                     7,637,561.63
     ④2018 年的变动情况
      类    别
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收             2,885,125.00                                                       2,885,125.00
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收               370,779.49    2,923,466.11                                       3,294,245.60
账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备
         合计           3,255,904.49    2,923,466.11                                       6,179,370.60
     其中，各报告期坏账准备收回或转回金额重要的：
   收回或转回年度                      单位名称                      收回或转回金额                  收回方式
     （4）各报告期实际核销的应收账款情况
               核销年度                                   项目                           核销金额
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                  财务报表附注
 （5）各报告期按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
     单位名称                                        坏账准备余额
                           额          比例（%）
中国农业银行股份有限公司           27,195,273.53     28.44    1,406,331.45
东方网力科技股份有限公司           22,770,826.00     23.81    1,138,541.30
北京易华录信息技术股份有限公司        10,244,960.00     10.71     527,248.00
北京中金银利电子有限公司            6,125,627.43      6.41     306,281.37
北京市朝阳区农业农村局             4,006,951.00      4.19     200,347.55
      合计               70,343,637.96     73.56    3,578,749.67
 （续上表）
     单位名称                                        坏账准备余额
                          额           比例（%）
中国农业银行股份有限公司           23,570,344.57    32.34     1,789,308.41
北京易华录信息技术股份有限公司        18,468,568.00    25.34      938,428.40
北京中金银利电子有限公司            5,432,627.43     7.45      271,631.37
东方网力科技股份有限公司            4,422,910.00     6.07      221,145.50
中科华讯科技开发有限公司            2,844,819.00     3.90      284,481.90
      合计               54,739,269.00    75.10     3,504,995.58
 （续上表）
      单位名称                                       坏账准备余额
                         余额           比例（%）
中国农业银行股份有限公司           23,026,566.13     37.57    1,275,092.71
天津百利工业品供应链有限公司         14,583,310.23     23.79    1,458,331.02
中通服公众信息产业股份有限公司         6,421,250.39     10.48     342,678.97
中科华讯科技开发有限公司            3,075,480.00      5.02     153,774.00
广州智感信息科技有限公司            2,885,125.00      4.71    2,885,125.00
       合计              49,991,731.75     81.57    6,115,001.70
 （续上表）
      单位名称                                       坏账准备余额
                         余额           比例（%）
天津百利工业品供应链有限公司         19,403,480.52     29.94     970,174.03
中通服公众信息产业股份有限公司        19,104,929.95     29.48     955,246.50
东方网力科技股份有限公司            7,114,300.00     10.98     355,715.00
中国农业银行股份有限公司            5,439,567.68      8.39     271,978.38
广州智感信息科技有限公司            2,885,125.00      4.45    2,885,125.00
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                            财务报表附注
           单位名称                                                          坏账准备余额
                                     余额           比例（%）
            合计                       53,947,403.15              83.24        5,438,238.91
 （6）各报告期本公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款
 （7）各报告期本公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债
 （1）分类列示
   项   目
                     公允价值            日公允价值              日公允价值              日公允价值
应收票据                                   1,294,400.00       1,782,000.00                —
   合   计                               1,294,400.00       1,782,000.00                —
 （2）应收票据按减值计提方法分类披露
       类    别            计提减值准备的基 计提比例
                                                        减值准备                备注
                               础                （%）
按单项计提减值准备
按组合计提减值准备                     1,294,400.00
                                                                   信用风险及延期付
兑的银行承兑汇票
                                                                   减值准备
       合计                     1,294,400.00
  (续上表)
       类    别            计提减值准备的基
                                             计提比例（%） 减值准备                    备注
                               础
按单项计提减值准备
按组合计提减值准备                     1,782,000.00
                                                                         信用风险及延期
兑的银行承兑汇票
                                                                         不计提减值准备
       合计                     1,782,000.00
 （3）各报告期期末本公司不存在已质押的应收款项融资
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                             财务报表附注
  （4）各报告期期末本公司不存在已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资
  （1）预付款项按账龄列示
    账   龄
                     金额                比例(%)                金额               比例(%)
    合   计           10,110,294.38              100.00        497,404.48         100.00
  （续上表）
    账   龄
                     金额                比例(%)                金额               比例(%)
    合   计            7,852,860.02              100.00       3,228,138.32        100.00
   说明：2021 年 6 月 30 日预付款项较 2020 年 12 月 31 日增加 1932.61%，主要系预
付原材料采购款增加导致。
  （2）各报告期按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况
                                                                  占预付款项余额合计数
            单位名称                    2021 年 6 月 30 日余额
                                                                      的比例
安擎（天津）计算机有限公司                                     4,092,477.86                   40.48
深圳市誉兴通科技股份有限公司                                    2,829,642.50                   27.99
深圳市联智通达科技有限公司                                      926,808.75                     9.17
厦门贝启科技有限公司                                         817,191.93                     8.08
佰励科技（北京）有限公司                                       140,264.15                     1.39
            合   计                                 8,806,385.19                   87.11
  （续上表）
                                                                  占预付款项余额合计数
            单位名称                    2020 年 12 月 31 日余额
                                                                      的比例
深圳市雷显科技有限公司                                        152,288.50                    30.62
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                   财务报表附注
                                                         占预付款项余额合计数
           单位名称          2020 年 12 月 31 日余额
                                                             的比例
上海泛微网络科技股份有限公司                              77,586.20                      15.60
苏州瑞驰机电科技有限公司                                27,569.03                       5.54
紫梧桐（北京）资产管理有限公司                             25,226.53                       5.07
中通服供应链管理有限公司新疆分公司                           20,400.00                       4.10
             合计                           303,070.26                       60.93
 （续上表）
                                                        占预付款项余额合计数的
           单位名称          2019 年 12 月 31 日余额
                                                             比例
杭州海康威视科技有限公司                            2,969,573.61                       37.82
深圳市宝德计算机系统有限公司                          1,378,641.60                       17.56
广州市九安智能技术股份有限公司                         1,094,051.68                       13.93
深圳市阿普奥云科技有限公司                             907,500.00                       11.56
公安部第三研究所                                  298,742.14                        3.80
               合计                       6,648,509.03                       84.67
 （续上表）
                                                        占预付款项余额合计数的
           单位名称          2018 年 12 月 31 日余额
                                                             比例
广州市九安智能技术股份有限公司                         1,019,827.59                       31.59
深圳市纽贝尔电子有限公司                              593,483.60                       18.38
北京方正世纪信息系统有限公司                            257,945.23                        7.99
成都金科信科技发展有限公司                             210,896.55                        6.53
雄赳赳教育科技（北京）有限公司                           194,174.82                        6.02
               合计                       2,276,327.79                       70.51
 （1）分类列示
       项   目        2021 年 6 月 30 日                     2020 年 12 月 31 日
应收利息
应收股利
其他应收款                             1,323,335.11                     3,143,015.29
        合计                        1,323,335.11                     3,143,015.29
 （续上表）
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                财务报表附注
        项    目                      2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
应收利息                                                                              522,027.40
应收股利
其他应收款                                          10,459,396.23                    36,735,247.50
            合计                                 10,459,396.23                    37,257,274.90
  （2）应收利息
  项     目        2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
定期存款                                                                              163,013.70
委托理财                                                                              359,013.70
   合计                                                                             522,027.40
  （3）其他应收款
  ①按账龄披露
  账     龄        2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
   小计                1,325,982.48         3,165,014.55        11,486,294.12     38,648,937.84
减：坏账准备                   2,647.37           21,999.26          1,026,897.89      1,913,690.34
   合计                1,323,335.11         3,143,015.29        10,459,396.23     36,735,247.50
  ②按款项性质分类情况
      款项性质
                            日              日              日              日
押金和保证金                      815,413.58       2,542,155.18        2,445,040.39    2,219,780.54
备用金、代扣代缴员工
款项
其他往来款项                       43,597.36         439,865.16        8,889,566.13   35,942,971.91
        小计                1,325,982.48       3,165,014.55       11,486,294.12   38,648,937.84
减：坏账准备                        2,647.37            21,999.26      1,026,897.89    1,913,690.34
        合计                 1,323,335.11      3,143,015.29       10,459,396.23   36,735,247.50
  ③按坏账计提方法分类披露
  A.截至 2021 年 6 月 30 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                   财务报表附注
            阶   段                   账面余额                    坏账准备                   账面价值
第一阶段                                  1,325,982.48                   2,647.37       1,323,335.11
            合计                        1,325,982.48                   2,647.37       1,323,335.11
  截至 2021 年 6 月 30 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                    计提比例
    类   别           账面余额                              坏账准备          账面价值             理由
                                     （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备           1,325,982.48          0.20         2,647.37 1,323,335.11
员工款项                                                                           低不计提
                                                                               信用损失风险较
                                                                               低不计提
       合计           1,325,982.48          0.20         2,647.37 1,323,335.11
  B.截至 2020 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
        阶       段                  账面余额                    坏账准备                    账面价值
第一阶段                                 3,165,014.55                  21,999.26        3,143,015.29
            合计                       3,165,014.55                  21,999.26        3,143,015.29
  截至 2020 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                     计提比例
    类   别           账面余额                              坏账准备           账面价值              理由
                                      （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备            3,165,014.55              0.70    21,999.26 3,143,015.29
员工款项                                                                             较低不计提
                                                                                 信用损失风险
                                                                                 较低不计提
       合计            3,165,014.55              0.70    21,999.26 3,143,015.29
  C.截至 2019 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
        阶       段                  账面余额                    坏账准备                    账面价值
第一阶段                                11,486,294.12            1,026,897.89          10,459,396.23
            合计                      11,486,294.12            1,026,897.89          10,459,396.23
  截至 2019 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                  财务报表附注
                                      计提比
      类   别           账面余额                          坏账准备           账面价值              理由
                                      例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备             11,486,294.12      8.94 1,026,897.89       10,459,396.23
代缴员工款项                                                                         低不计提
款                                                                              低不计提
      合计              11,486,294.12      8.94 1,026,897.89       10,459,396.23
注三、9。
  D.截至 2018 年 12 月 31 日的坏账准备按已发生损失模型计提如下：
          类   别                 账面余额                          坏账准备
                                              比例                     计提比例          账面价值
                               金额                         金额
                                              (%)                     (%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合                     35,942,971.91     93.00 1,913,690.34           5.32   34,029,281.57
信用风险较小组合                     2,705,965.93      7.00                                2,705,965.93
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的其他应收款
          合计                38,648,937.84 100.00 1,913,690.34              4.95   36,735,247.50
  D1. 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在按单项金额重大并单项计提坏账准备的其他
应收款
  D2. 2018 年 12 月 31 日，组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
              账   龄
                                      账面余额                    坏账准备                计提比例
              合计                       35,942,971.91           1,913,690.34                5.32
  ④各报告期坏账准备的变动情况
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                财务报表附注
       类   别
按组合计提坏账准备                      21,999.26       -19,351.89                          2,647.37
         合计                    21,999.26       -19,351.89                          2,647.37
       类   别
按组合计提坏账准备                    1,026,897.89   -1,004,898.63                         21,999.26
         合计                  1,026,897.89   -1,004,898.63                         21,999.26
                          会计                                   本期变动金额
 类   别                    政策                                        收回或   转销或
                          变更                                        转回    核销
按组合计提坏
账准备
项
  合计          1,913,690.34            1,913,690.34    -886,792.45               1,026,897.89
       类   别
按信用风险特征组合计提
坏账准备
其中：账龄组合                      1,230,984.42    682,705.92                         1,913,690.34
单项金额不重大但单独计
提坏账准备
         合计                  1,230,984.42    682,705.92                         1,913,690.34
  ⑤各报告期实际核销的其他应收款情况
           核销年度                                       项目                   核销金额
  ⑥各报告期按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                       财务报表附注
                                                                 占其他应收
    单位名称        款项的性质                                账龄          款余额合计 坏账准备
                                                                 数的比例(%)
 中国农业银行股份有限
               押金和保证金             269,428.79        1-2 年           20.32
 公司重庆市分行
 北京国泰奥北物业管理
               押金和保证金             128,121.50       1 年以内             9.66
 有限公司
 北京梦想加信息技术有
               押金和保证金             111,919.70       1 年以内             8.44
 限公司成都第二分公司
 北京市海淀区保障性住
               押金和保证金              86,977.15       1 年以内             6.56
 房发展有限公司
 株洲中车时代电气股份
               押金和保证金              70,000.00       1 年以内             5.28
 有限公司装备事业部
     合计                           666,447.14                        50.26
   （续上表）
                                                                 占其他应收
    单位名称        款项的性质                                账龄          款余额合计 坏账准备
                                                                 数的比例(%)
              押金和保证金：                           1 年以内：
 北京市东升锅炉厂                       2,060,047.03                        65.09 20,797.34
              其他往来款：                            1-2 年：
 中国农业银行股份有
              押金和保证金              266,182.27 1-2 年                   8.41
 限公司重庆市分行
 北京市海淀区保障性
              押金和保证金              143,030.55 1 年以内                   4.52
 住房发展有限公司
 中通服咨询设计研究
              押金和保证金              130,000.00 1 年以内                   4.11
 院有限公司
 北京国泰奥北物业管
              押金和保证金              128,121.50 1 年以内                   4.05
 理有限公司
     合计                         2,727,381.35                        86.18 20,797.34
   （续上表）
                                                                 占其他应收
   单位名称        款项的性质                                 账龄          款余额合计       坏账准备
                                                                 数的比例(%)
天津灵瞳众智科技中心                                    1,099,976.75 元；
              关联方借款              7,109,336.75                        61.89   655,934.84
（有限合伙）                                             1-2 年
北京市东升锅炉厂      押金和保证金             1,509,947.13      1 年以内             13.15
 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                   财务报表附注
                                                                        占其他应收
      单位名称            款项的性质                                 账龄          款余额合计          坏账准备
                                                                        数的比例(%)
格灵深瞳（香港）科技有
            关联方借款                        1,213,829.76 年 49,615.51，            10.57    341,281.01
限公司
北京东升博展科技发展有
            其他往来款                         524,573.64       1 年以内               4.57      26,210.68
限公司博众泰科分公司
中国农业银行股份有限公
            押金和保证金                        269,428.79       1 年以内               2.35
司重庆市分行
      合计                             10,627,116.07                            92.53 1,023,426.53
   （续上表）
                                                                    占其他应收
   单位名称          款项的性质                                   账龄         款余额合计             坏账准备
                                                                    数的比例(%)
天津灵瞳众智科技
         关联方借款                  34,350,000.00          1 年以内                88.88 1,717,500.00
中心（有限合伙）
格灵深瞳（香港）
         关联方借款                   1,162,050.50     元，1-2 年                    3.01     113,724.27
科技有限公司
北京市东升锅炉厂 押金和保证金                  1,510,517.64          1 年以内                 3.91
奥北兴华科贸中心
         押金和保证金                    266,975.00            1-2 年               0.69
有限公司
北京格灵深瞳科技
         关联方往来款                    245,680.01            2-3 年               0.64      72,804.00
有限公司
      合计                        37,535,223.15                               97.13 1,904,028.27
   ⑦各报告期内本公司无涉及政府补助的其他应收款。
   ⑧各报告期本公司不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款款。
   ⑨各报告期本公司不存在转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。
   （1）存货分类
                            存货跌价准                                       存货跌价准
  项   目                     备或合同履                                       备或合同履
             账面余额                          账面价值            账面余额                       账面价值
                            约成本减值                                       约成本减值
                              准备                                          准备
原材料          1,328,980.08    93,811.60    1,235,168.48     833,029.81   213,281.53    619,748.28
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                           财务报表附注
                                 存货跌价准                                           存货跌价准
 项     目                         备或合同履                                           备或合同履
                  账面余额                          账面价值              账面余额                           账面价值
                                 约成本减值                                           约成本减值
                                   准备                                              准备
在产品                 35,786.56                      35,786.56       667,241.45                    667,241.45
库存商品             8,839,970.01 2,004,123.69      6,835,846.32      9,986,409.87 2,452,931.80     7,533,478.07
发出商品             4,633,898.08                   4,633,898.08      8,470,046.05                  8,470,046.05
委托加工物资             128,799.07                    128,799.07        140,252.03                    140,252.03
合同履约成本             148,211.57                    148,211.57        401,965.51                    401,965.51
  合计            15,115,645.37 2,097,935.29 13,017,710.08 20,498,944.72 2,666,213.33 17,832,731.39
     （续上表）
  项    目
                   账面余额           跌价准备           账面价值              账面余额          跌价准备           账面价值
原材料               2,047,130.57      40,460.35   2,006,670.22      1,631,553.47                 1,631,553.47
在产品               1,743,971.04                  1,743,971.04        228,826.17                   228,826.17
库存商品             16,881,941.84    993,539.03 15,888,402.81 13,625,709.10                      13,625,709.10
发出商品              7,787,608.92                  7,787,608.92      1,191,800.98                 1,191,800.98
委托加工物资              224,413.62                     224,413.62       505,451.55                   505,451.55
合同履约成本                      —             —                   —             —          —                 —
  合    计         28,685,065.99 1,033,999.38 27,651,066.61 17,183,341.27                       17,183,341.27
     （2）存货跌价准备或合同履约成本减值准备
      项    目
                       月 31 日           计提               其他       转回或转销           其他             30 日
原材料                    213,281.53       1,061.66                    120,531.59                  93,811.60
库存商品                 2,452,931.80     100,384.77                    549,192.88                2,004,123.69
       合计            2,666,213.33     101,446.43                    669,724.47                2,097,935.29
                           会计                        本期增加金额                本期减少金额
 项    目                    政策                                        其    转回或转
            月 31 日                    日                  计提                    其他              月 31 日
                           变更                                        他     销
原材料            40,460.35               40,460.35     228,530.61           55,709.43            213,281.53
库存商品        993,539.03                993,539.03 1,652,072.38            192,679.61           2,452,931.80
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                        财务报表附注
                         会计                        本期增加金额                 本期减少金额
项    目                   政策                                      其       转回或转
              月 31 日                  日                计提                     其他          月 31 日
                         变更                                      他        销
 合计       1,033,999.38             1,033,999.38 1,880,602.99             248,389.04      2,666,213.33
     项    目
                      月 31 日          计提           其他          转回或转销             其他       月 31 日
原材料                                   40,460.35                                              40,460.35
库存商品                                 993,539.03                                           993,539.03
      合计                          1,033,999.38                                           1,033,999.38
    （1）合同资产情况
         项    目
                                  账面余额                      减值准备                      账面价值
未到期的质保金                                 7,509,355.41            603,817.21               6,905,538.20
减：列示于其他非流动
资产、一年内到期的非                              6,527,036.76            554,701.25               5,972,335.51
流动资产的合同资产
         合计                              982,318.65              49,115.96                933,202.69
    （续上表）
         项    目
                                  账面余额                      减值准备                      账面价值
未到期的质保金                                 7,016,944.41            511,274.84               6,505,669.57
减：列示于其他非流动
资产、一年内到期的非                              6,740,261.56            497,440.68               6,242,820.88
流动资产的合同资产
         合计                              276,682.85              13,834.16                262,848.69
    说明：公司自 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，将未到期质保金重分类至合
同资产。
    （2）合同资产的账面价值在各报告期发生的重大变动金额和原因
 发生变动的年度                  项      目                 变动金额                               变动原因
                                                                         执行新收入准则将未到期质
                                                                         保金重分类至合同资产所致
    （3）按合同资产减值准备计提方法分类披露
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                              财务报表附注
                                 账面余额                        减值准备
      类    别                                                       整个存续期       账面价值
                            金额          比例(%)           金额         预期信用损
                                                                    失率(%)
按单项计提减值准备
按组合计提减值准备                7,509,355.41       100.00    603,817.21         8.04 6,905,538.20
         合 计             7,509,355.41       100.00    603,817.21         8.04 6,905,538.20
  （续上表）
                                 账面余额                        减值准备
      类    别                                                       整个存续期
                                                                               账面价值
                            金额          比例(%)           金额         预期信用损
                                                                     失率(%)
按单项计提减值准备
按组合计提减值准备                7,016,944.41       100.00    511,274.84         7.29 6,505,669.57
         合 计             7,016,944.41       100.00    511,274.84         7.29 6,505,669.57
  （4）合同资产减值准备变动情况
     项    目                             本期计提          本期转回
按组合计提减值准备               511,274.84       92,542.37                              603,817.21
      合计                511,274.84       92,542.37                              603,817.21
 项   目                                               本期计提
按组合计提           —
减值准备
保金
 合计             —         218,267.52 218,267.52      293,007.32                 511,274.84
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                财务报表附注
         项   目          2021 年 6 月 30 日
                                                日              日              日
一年内到期的合同资产                                   1,597,558.03                   —             —
减：减值准备                                           79,877.90
         合计                                  1,517,680.13
     项   目       2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
委托理财                                                                            21,000,000.00
增值税借方余额
重分类
预付 IPO 中介费            2,166,037.70        566,037.74
其他                       68,998.41        939,738.28                                  378.48
     合计               3,916,626.91      3,279,226.24         2,951,996.86       21,383,634.12
  说明：2019 年 12 月 31 日其他流动资产较 2018 年 12 月 31 日下降 86.2%，主要系
赎回委托理财所致。
  （1）2020 年度
                                                       本期增减变动
 被投资单位                                    减少投       权益法下确认 其他综合收 其他权益变
                                           资        的投资损益            益调整             动
联营企业
驭势科技（北京）
有限公司
     合计          17,458,807.94                      -16,186,304.71              36,630,157.69
  （续上表）
                                  本期增减变动
 被投资单位            宣告发放现金
                                  计提减值准备               其他            31 日            额
                   股利或利润
联营企业
驭势科技（北京）
                                                 -37,902,660.92
有限公司
     合计                                          -37,902,660.92
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                             财务报表附注
  说明：2020 年 12 月，公司因对驭势科技（北京）有限公司（以下简称“驭势科技
公司”）不再具有重大影响，将对其的投资作为非交易性权益工具并指定为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，转入其他权益工具投资核算。
  （2）2019 年度
                                                  本期增减变动
 被投资单位                             减少投 权益法下确认                其他综合
                                     资         的投资损益         收益调整
联营企业
驭势科技（北京）
有限公司
   合计      17,614,827.57                    -17,415,047.13                   17,259,027.50
  （续上表）
                            本期增减变动
 被投资单位      宣告发放现金
                            计提减值准备                其他              31 日            额
             股利或利润
联营企业
驭势科技（北京）
有限公司
   合计                                                        17,458,807.94
  （3）2018 年度
                                                  本期增减变动
 被投资单位                     追加投                    权益法下确认 其他综合                 其他权益变
                            资                     的投资损益           收益调整            动
联营企业
驭势科技（北京）
有限公司
   合计      25,050,457.49          -3,726,606.10   -9,468,952.98               5,759,929.16
  （续上表）
                            本期增减变动
 被投资单位      宣告发放现金
                            计提减值准备                其他              31 日            额
             股利或利润
联营企业
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                         财务报表附注
                             本期增减变动
 被投资单位      宣告发放现金
                             计提减值准备              其他          31 日         额
             股利或利润
驭势科技（北京）
有限公司
     合计                                                  17,614,827.57
 （1）其他权益工具投资情况
  项    目    2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
非上市权益工具
投资
其中：驭势科技
（北京）有限公司
   北京华易
智美城镇规划研            1,471,538.36      1,603,816.32     2,000,000.00
究院（有限合伙）
     合计          203,462,438.36    191,861,816.32     2,000,000.00            —
 （2）非交易性权益工具的投资情况
                                                         指定为以公允价          其他综合
                                             其他综合收益
           本期确认的       累计利                               值计量且其变动          收益转入
 项    目                           累计损失       转入留存收益
           股利收入          得                               计入其他综合收          留存收益
                                                的金额
                                                            益的原因          的原因
                                                       本公司对其无重
驭势科技（北
                                                       大影响，且持有意
京）有限公司
                                                       图非短期内出售
北京华易智美                                                 本公司对其无重
城镇规划研究                                                 大影响，且持有意
院（有限合伙）                                                图非短期内出售
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                       财务报表附注
                                                        指定为以公允价
                                            其他综合收                      其他综合收益
              本期确认的     累计利                             值计量且其变动
 项    目                            累计损失     益转入留存                      转入留存收益
              股利收入         得                            计入其他综合收
                                            收益的金额                        的原因
                                                           益的原因
                                                        本公司对其无重
驭势科技（北
                                                        大影响，且持有意
京）有限公司
                                                        图非短期内出售
                                                                       格灵深瞳有限
北京华易智美                                                  本公司对其无重
                                                                       以净资产折股
城镇规划研究                                           85,746.15 大影响，且持有意
                                                                       改制为股份公
院（有限合伙）                                                 图非短期内出售
                                                                       司所致
                                                        指定为以公允价
                                                其他综合收                  其他综合收
              本期确认的      累计利                            值计量且其变动
 项    目                            累计损失         益转入留存                  益转入留存
              股利收入         得                            计入其他综合收
                                                收益的金额                  收益的原因
                                                            益的原因
北京华易智美                                                  本公司对其无重
城镇规划研究                                                  大影响，且短期内
院（有限合伙）                                                 不存在交易意图
  （1）分类列示
  项      目     2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
固定资产                5,373,853.03      5,585,725.86      7,930,358.69   8,824,744.30
固定资产清理
     合计             5,373,853.03      5,585,725.86      7,930,358.69   8,824,744.30
  （2）固定资产
  ①固定资产情况
  A.2021 年 1-6 月
     项    目       办公设备             电子设备         研发设备        运输设备         合计
一、账面原值：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                     财务报表附注
     项    目          办公设备             电子设备            研发设备              运输设备            合计
日
（1）购置                 39,460.00       1,206,416.43       211,080.18       2,973.45    1,459,930.06
（1）处置或报废                               138,623.81         60,036.78                    198,660.59
二、累计折旧
日
（1）计提                 27,075.75       1,390,512.12       191,377.83      23,050.09    1,632,015.79
（1）处置或报废                               103,005.82         55,867.67                    158,873.49
三、减值准备
四、固定资产账面
价值
账面价值
日账面价值
   B.2020 年度
      项   目             办公设备            电子设备             研发设备           运输设备           合计
一、账面原值：
（1）购置                     18,498.00 1,195,099.36           986,415.65 191,628.32      2,391,641.33
（2）其他增加                                   55,752.21        137,510.67                  193,262.88
（1）处置或报废                  76,899.00     243,783.44       1,717,591.93                 2,038,274.37
二、累计折旧
（1）计提                    185,458.53 1,853,040.66         2,294,959.46    3,792.64     4,337,251.29
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                   财务报表附注
      项    目           办公设备         电子设备               研发设备           运输设备           合计
（1）处置或报废                73,054.05      174,795.34      1,198,139.23                 1,445,988.62
三、减值准备
四、固定资产账面价
值
账面价值
账面价值
   C.2019 年度
       项   目            办公设备                电子设备               研发设备                  合计
一、账面原值：
（1）购置                     433,678.62         1,984,878.03        1,005,324.89       3,423,881.54
（1）处置或报废                   18,560.00           348,944.85             54,690.72      422,195.57
二、累计折旧                                                                                         -
（1）计提                     157,516.24         1,546,078.36        2,544,632.70       4,248,227.30
（1）处置或报废                   17,062.00           305,400.37             29,693.35      352,155.72
三、减值准备                                                                                         -
四、固定资产账面价值                                                                                     -
面价值
面价值
   D.2018 年度
       项   目            办公设备                电子设备               研发设备                  合计
一、账面原值：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                           财务报表附注
       项   目           办公设备             电子设备                研发设备             合计
（1）购置                      318,537.60     2,804,925.06      3,428,941.25    6,552,403.91
（1）处置或报废                                    12,393.16           9,849.00      22,242.16
二、累计折旧
（1）计提                       80,443.60      830,221.15       1,623,011.86    2,533,676.61
（1）处置或报废                                         1,635.20       8,604.48      10,239.68
三、减值准备
四、固定资产账面价值
面价值
面价值
   ②各报告期本公司不存在暂时闲置的固定资产
   ③各报告期本公司不存在通过融资租赁租入的固定资产
   ④各报告期本公司不存在通过经营租赁租出的固定资产
   ⑤截止 2021 年 6 月 30 日本公司不存在未办妥产权证书的固定资产情况
                       项    目                                    房屋及建筑物
一、账面原值：
会计政策变更                                                                     24,021,436.98
 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                 财务报表附注
                      项   目               房屋及建筑物
 二、累计折旧
 会计政策变更                                            2,240,610.55
 三、减值准备
 四、账面价值
     说明：2021 年 1-6 月使用权资产计提的折旧金额为 3,009,065.14 元，其中计入管理
费用的折旧费用为 557,567.41 元，销售费用的折旧费用为 709,149.56 元，研发费用的折
旧费用为 1,742,348.17 元。
     （1）无形资产情况
     ①2021 年 1-6 月
                      项   目                  软件
一、账面原值
（1）购置                                                 130,683.55
二、累计摊销
（1）计提                                                  37,779.42
三、减值准备
 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                              财务报表附注
                     项    目               软件
四、账面价值
     ②2020 年度
                     项    目               软件
一、账面原值
二、累计摊销
（1）计提                                            66,846.60
三、减值准备
四、账面价值
     ③2019 年度
                     项    目               软件
一、账面原值
二、累计摊销
（1）计提                                            66,846.60
 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                           财务报表附注
                          项    目                                       软件
三、减值准备
四、账面价值
     ④2018 年度
                          项    目                                       软件
一、账面原值
二、累计摊销
（1）计提                                                                         66,846.60
三、减值准备
四、账面价值
    项   目                           本期增加
                     日                           本期摊销           其他减少         日
 装修费                  950,943.01                   719,798.33               231,144.68
 办公室消防工
 程施工
   合     计           1,069,820.94                  808,956.95               260,863.99
     （续上表）
    项   目                           本期增加
                     日                           本期摊销           其他减少       31 日
 装修费                 2,390,539.69                1,439,596.68               950,943.01
 办公室消防工               297,195.17                   178,317.24               118,877.93
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                       财务报表附注
   项     目                          本期增加
                       日                              本期摊销                其他减少           31 日
程施工
其他                     37,378.58                           37,378.58
     合计             2,725,113.44                      1,655,292.50                      1,069,820.94
   （续上表）
   项     目                          本期增加
                       日                              本期摊销                其他减少           31 日
装修费                 3,830,136.37                      1,439,596.68                      2,390,539.69
办公室消防工
程施工
其他                     58,737.86                           21,359.28                       37,378.58
     合计             4,364,386.64                      1,639,273.20                      2,725,113.44
   （续上表）
   项     目                          本期增加
                       日                              本期摊销                其他减少           31 日
装修费                   717,702.06    4,318,789.81      1,206,355.50                      3,830,136.37
办公室消防工
程施工
其他                                    64,077.67             5,339.81                       58,737.86
     合计               717,702.06    4,917,818.94      1,271,134.36                      4,364,386.64
   （1）未确认递延所得税资产明细
         项   目
                              日                   日              日              日
可抵扣亏损                     428,926,769.04      389,525,527.10       364,478,803.84     211,193,387.89
可抵扣暂时性差异                     8,276,638.65        7,785,764.40          9,487,177.89     7,979,336.67
         合计               437,203,407.69      397,311,291.50       373,965,981.73     219,172,724.56
   （2）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
   年     份       2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                      财务报表附注
   年     份       2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
    合计             428,926,769.04      389,525,527.10             364,478,803.84     211,193,387.89
         项   目
                             日              日              日              日
合同资产                        6,527,036.76        6,740,261.56            —                —
预付使用权资产租赁款
及押金
         小计                 9,308,338.83        6,740,261.56
减：减值准备                       554,701.25           497,440.68
         小计                 8,753,637.58        6,242,820.88
减：一年内到期的其他
非流动资产
 其中：原值                                          1,597,558.03
         减值准备                                         79,877.90
         合计                 8,753,637.58        4,725,140.75
   说明：其他非流动资产 2021 年 6 月 30 日较 2020 年 12 月 31 日增加 85.26%，主要
系 2021 年首次执行新租赁准则将与使用权资产相关的押金及预付租金重分类至其他非
流动资产加所致。
         项   目
                              日              日              日              日
保证借款                                            6,298,606.00         15,029,936.23    30,250,000.00
短期借款应付利息                                               6,016.67          25,970.48
           合计                                   6,304,622.67         15,055,906.71    30,250,000.00
       种     类        2021 年 6 月 30 日
                                                  日              日              日
银行承兑汇票                                                                                 8,861,299.00
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                    财务报表附注
  （1）按性质列示
      项    目         2021 年 6 月 30 日
                                                日              日              日
应付货款                       6,586,529.09         9,838,387.26      3,546,742.37      7,054,264.21
应付劳务费、服务费                  2,425,619.89         1,659,033.83      1,560,865.14        316,871.15
      合计                   9,012,148.98      11,497,421.09        5,107,607.51      7,371,135.36
  说明：2020 年 12 月 31 日应付账款较 2019 年 12 月 31 日增加 125.10%，主要系 2020
年公司业务规模大幅上升，对外采购增加所致。
  （2）各报告期期末无账龄超过 1 年的重要应付账款
  （1）预收款项列示
  项    目        2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预收货款                   —                    —                  13,164,927.71        2,237,452.23
     合计                —                    —                  13,164,927.71        2,237,452.23
  说明：2020 年 1 月 1 日，本公司开始执行新收入准则，将不含税预收销售商品款重
分类为合同负债，预收待转销项税款重分类为其他流动负债。
  （2）各报告期期末本公司无账龄超过 1 年的重要预收款项。
 项    目        2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预收商品款              6,808,694.13             9,207,259.40                   —                  —
  合计               6,808,694.13             9,207,259.40                   —                  —
  说明：2020 年 1 月 1 日，本公司开始执行新收入准则，将不含税预收销售商品款重
分类为合同负债，预收待转销项税款重分类为其他流动负债。
  （1）应付职工薪酬列示
           项   目                                    本期增加           本期减少
                                    日                                                  日
一、短期薪酬                            18,931,270.33 45,253,425.89     56,479,931.50     7,704,764.72
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                          财务报表附注
        项   目                           本期增加           本期减少
                       日                                                    日
二、离职后福利-设定提存计划                          1,206,992.77    1,034,325.03        172,667.74
三、辞退福利                 3,600.00                             3,600.00
        合计        18,934,870.33 46,460,418.66          57,517,856.53      7,877,432.46
 （续上表）
        项   目                           本期增加           本期减少
                       日                                                     日
一、短期薪酬            18,147,889.25 97,090,181.47          96,306,800.39     18,931,270.33
二、离职后福利-设定提存计划       197,571.19          183,090.05      380,661.24
三、辞退福利                87,000.00          247,515.12      330,915.12           3,600.00
        合计        18,432,460.44 97,520,786.64          97,018,376.75     18,934,870.33
 （续上表）
        项   目                           本期增加           本期减少
一、短期薪酬            12,822,197.00 100,626,285.70 95,300,593.45             18,147,889.25
二、离职后福利-设定提存计划       181,744.64         2,416,177.57   2,400,351.02         197,571.19
三、辞退福利                                  1,109,400.00   1,022,400.00          87,000.00
        合计        13,003,941.64 104,151,863.27 98,723,344.47             18,432,460.44
 （续上表）
        项   目                           本期增加           本期减少
                       日                                                     日
一、短期薪酬             9,080,934.89 71,686,578.33          67,945,316.22     12,822,197.00
二、离职后福利-设定提存计划        13,963.33         1,774,159.28    1,606,377.97        181,744.64
三、辞退福利                                    18,360.00       18,360.00
        合计         9,094,898.22 73,479,097.61          69,570,054.19     13,003,941.64
 （2）短期薪酬列示
        项   目                           本期增加            本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴    18,816,153.89      40,060,736.84      51,876,459.83      7,000,430.90
二、职工福利费                                   732,379.43      732,379.43
三、社会保险费             115,116.44            909,054.09      887,686.63        136,483.90
其中：医疗保险费            115,049.75            877,527.88      860,399.67        132,177.96
工伤保险费                                      16,568.28       13,807.83          2,760.45
生育保险费                    66.69             14,957.93       13,479.13          1,545.49
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                       财务报表附注
     项    目                           本期增加           本期减少
四、住房公积金                               3,551,255.53    2,983,405.61       567,849.92
     合计         18,931,270.33     45,253,425.89      56,479,931.50     7,704,764.72
 （续上表）
     项    目                           本期增加           本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴   17,354,678.05     87,180,481.52      85,719,005.68    18,816,153.89
二、职工福利费                               1,531,183.26    1,531,183.26
三、社会保险费           175,423.20          1,379,128.36    1,439,435.12       115,116.44
其中：医疗保险费          159,049.64          1,339,949.74    1,383,949.63       115,049.75
   工伤保险费             3,094.60             2,875.21        5,969.81
   生育保险费           13,278.96            36,303.41       49,515.68             66.69
四、住房公积金           617,788.00          6,999,388.33    7,617,176.33
     合计         18,147,889.25     97,090,181.47      96,306,800.39    18,931,270.33
 （续上表）
     项    目                           本期增加           本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴   12,227,109.57     89,818,411.84      84,690,843.36    17,354,678.05
二、职工福利费                               1,561,215.63    1,561,215.63
三、社会保险费           130,153.87          1,975,661.04    1,930,391.71       175,423.20
其中：医疗保险费          117,719.70          1,789,524.07    1,748,194.13       159,049.64
   工伤保险费             2,737.02           37,038.81       36,681.23          3,094.60
   生育保险费             9,697.15          149,098.16      145,516.35         13,278.96
四、住房公积金           464,933.56          7,222,841.84    7,069,987.40       617,788.00
五、工会经费和职工教育经费                           48,155.35       48,155.35
     合计         12,822,197.00 100,626,285.70         95,300,593.45    18,147,889.25
 （续上表）
     项    目                           本期增加           本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴    8,971,638.00     63,879,574.90      60,624,103.33    12,227,109.57
二、职工福利费                               1,215,244.85    1,215,244.85
三、社会保险费           108,096.89          1,310,248.55    1,288,191.57       130,153.87
其中：医疗保险费           98,384.46          1,185,676.08    1,166,340.84       117,719.70
   工伤保险费             1,960.08           27,583.25       26,806.31          2,737.02
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                           财务报表附注
      项    目                             本期增加           本期减少
   生育保险费                7,752.35            96,989.22      95,044.42           9,697.15
四、住房公积金                 1,200.00         4,966,158.32    4,502,424.76       464,933.56
五、工会经费和职工教育经费                             315,351.71      315,351.71
         合计         9,080,934.89     71,686,578.33      67,945,316.22     12,822,197.00
  （3）设定提存计划列示
     项    目                         本期增加                本期减少
                     日                                                       日
离职后福利：                               1,206,992.77       1,034,325.03        172,667.74
     合计                              1,206,992.77       1,034,325.03        172,667.74
  （续上表）
     项    目                         本期增加                本期减少
                     日                                                        日
离职后福利：              197,571.19           183,090.05       380,661.24
     合计             197,571.19           183,090.05       380,661.24
  说明：期末无余额主要系疫情原因予以减免养老保险及失业保险所致。
  （续上表）
     项    目                         本期增加                本期减少
                     日                                                        日
离职后福利：              181,744.64       2,416,177.57       2,400,351.02        197,571.19
     合计             181,744.64       2,416,177.57       2,400,351.02        197,571.19
  （续上表）
     项    目                         本期增加                本期减少
                     日                                                        日
离职后福利：               13,963.33       1,774,159.28       1,606,377.97        181,744.64
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                        财务报表附注
          项    目                                  本期增加               本期减少
                                 日                                                         日
          合计                      13,963.33       1,774,159.28        1,606,377.97       181,744.64
      项    目            2021 年 6 月 30 日
                                                    日              日              日
增值税                             326,146.68        4,980,672.91                          5,263,640.90
个人所得税                                                                1,658,160.01           3,651.00
城市维护建设税                         180,735.65            355,114.49        40,579.70        386,227.74
教育费附加                            77,458.14            152,191.94        17,391.30        165,526.17
地方教育附加                           51,638.76            101,461.28        11,594.20        110,350.78
印花税                               8,107.30             10,831.60        17,441.70         25,453.30
其他税种                                                                                        3,702.88
      合计                        644,086.53        5,600,272.22       1,745,166.91       5,958,552.77
  （1）分类列示
      项    目           2021 年 6 月 30 日
                                                  日              日              日
应付利息                                                                                      55,206.95
其他应付款                        6,401,522.18        3,101,451.61        8,948,900.25      12,740,498.89
      合计                     6,401,522.18        3,101,451.61        8,948,900.25      12,795,705.84
  （2）应付利息
      项       目         2021 年 6 月 30 日
                                                  日              日              日
短期借款应付利息                                                                                  55,206.95
      合计                                                                                  55,206.95
 说明：各报告期期末不存在重要的已逾期未支付的利息情况。
  （3）其他应付款
 ①按款项性质列示其他应付款
  项    目           2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
押金及保证金                  608,508.00            362,908.00            836,455.15           405,724.15
预提费用                   4,370,603.91          1,616,938.74          4,090,244.22         4,712,375.30
其他单位及个人                1,422,410.27          1,121,604.87          4,022,200.88         7,622,399.44
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                         财务报表附注
     项     目        2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
往来
      合计                   6,401,522.18           3,101,451.61          8,948,900.25    12,740,498.89
    ②各报告期期末不存在账龄超过 1 年的重要其他应付款
         项     目           2021 年 6 月 30 日
                                                        日              日              日
一年内到期的租赁负
债
          合计                       6,983,629.81             —               —               —
         项     目               2021 年 6 月 30 日
                                                        日              日              日
待转销项税额                              200,014.20              82,029.32
          合计                        200,014.20              82,029.32
                项    目
                                                日           31 日        31 日        31 日
租赁付款额                                       24,858,397.00          —             —              —
减：未确认融资费用                                    1,825,643.31          —             —              —
                   小计                       23,032,753.69          —             —              —
减：一年内到期的租赁负债                                 6,983,629.81          —             —              —
                   合计                       16,049,123.88          —             —              —
    （1）2021 年 1-6 月
               股东名称                    2020 年 12 月 31 日         本期增加         本期减少      2021 年 6 月 30 日
天津深瞳智数科技中心（有限合伙）                            31,261,346.00                                 31,261,346.00
Sequoia Capital CV IV Holdco IX,Ltd.        19,401,955.00                                 19,401,955.00
Ceyuan HK Holdings Limited                  13,858,540.00                                 13,858,540.00
Zhen Partners I (HK) Limited                11,086,832.00                                 11,086,832.00
天津澳林春天科技中心（有限合伙）                            10,340,930.00                                 10,340,930.00
天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）                             9,522,346.00                                  9,522,346.00
Hyundai Motor Company                        8,992,124.00                                  8,992,124.00
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                                 财务报表附注
             股东名称                      2020 年 12 月 31 日        本期增加            本期减少            2021 年 6 月 30 日
北京智慧云城投资基金中心（有限合
伙）
深圳博雍一号智能产业投资合伙企
业（有限合伙）
天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）                             3,781,823.00                                          3,781,823.00
天津灵瞳智源科技中心（有限合伙）                             3,496,328.00                                          3,496,328.00
SVIC No.33 New Technology
Business Investment L.L.P
天津灵瞳智皓科技中心（有限合伙）                             2,294,717.00                                          2,294,717.00
天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）                             2,150,186.00                                          2,150,186.00
Hyundai Mobis Co., Ltd.                      1,284,590.00                                          1,284,590.00
北京复朴长鸿投资中心（有限合伙）                             1,214,451.00                                          1,214,451.00
做实事科技服务（北京）有限公司                               681,272.00                                            681,272.00
合之力蓉盛成都创业投资中心（有限
合伙）
Zhen Partners IV (HK) Limited                 607,225.00                                            607,225.00
嘉兴力鼎凯得投资合伙企业（有限合
伙）
平阳箴言欧昊投资管理合伙企业（有
限合伙）
天津华门科技合伙企业（有限合伙）                              304,703.00                                            304,703.00
杭州无量二界投资管理合伙企业（有
限合伙）
                合计                         138,735,614.00                                        138,735,614.00
     （2）2020 年度
             股东名称                      2019 年 12 月 31 日        本期增加            本期减少
                                                                                                     日
天津深瞳智数科技中心（有限合伙）                                               31,803,861.41     542,515.41       31,261,346.00
Sequoia Capital CV IV Holdco IX,Ltd.        18,967,406.23        434,548.77                       19,401,955.00
Ceyuan HK Holdings Limited                  13,548,147.31        310,392.69                       13,858,540.00
Zhen Partners I (HK) Limited                10,838,517.85        248,314.15                       11,086,832.00
天津澳林春天科技中心（有限合伙）                             4,287,287.80       6,460,531.83     406,889.63       10,340,930.00
天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）                            20,783,134.66        275,518.10    11,536,306.76       9,522,346.00
Hyundai Motor Company                        9,866,656.69                        874,532.69        8,992,124.00
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                         财务报表附注
             股东名称               2019 年 12 月 31 日        本期增加            本期减少
                                                                                              日
北京智慧云城投资基金中心（有限合
伙）
深圳博雍一号智能产业投资合伙企
业（有限合伙）
天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）                                         3,781,823.00                      3,781,823.00
天津灵瞳智源科技中心（有限合伙）                                         3,496,328.00                      3,496,328.00
SVIC No.33 New Technology
Business Investment L.L.P
天津灵瞳智皓科技中心（有限合伙）                                         2,294,717.00                      2,294,717.00
天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）                                         2,150,186.00                      2,150,186.00
Hyundai Mobis Co., Ltd.               1,409,952.83                        125,362.83       1,284,590.00
北京复朴长鸿投资中心（有限合伙）                      1,327,458.71                        113,007.71       1,214,451.00
做实事科技服务（北京）有限公司                        744,394.62                          63,122.62         681,272.00
合之力蓉盛成都创业投资中心（有限
合伙）
Zhen Partners IV (HK) Limited          644,675.89                          37,450.89         607,225.00
嘉兴力鼎凯得投资合伙企业（有限合
伙）
平阳箴言欧昊投资管理合伙企业（有
限合伙）
天津华门科技合伙企业（有限合伙）                       332,934.66                          28,231.66         304,703.00
杭州无量二界投资管理合伙企业（有
限合伙）
艾玛深瞳科技(北京）有限公司                       37,332,620.73                      37,332,620.73
               合计                   138,735,611.51      52,366,110.95   52,366,108.46    138,735,614.00
     实收资本/股本变化原因：
     ①艾玛深瞳科技（北京）有限公司将其持有公司 1,014,350.00 美元实收资本对应的
股权转让给天津澳林春天科技中心（有限合伙），并于 2020 年 6 月 18 日完成工商变更；
     ②艾玛深瞳科技（北京）有限公司将其持有公司 5,065,086.00 美元实收资本对应的
股权转让给天津深瞳智数科技中心（有限合伙），并于 2020 年 8 月 20 日完成工商变更；
     ③天津澳林春天科技中心（有限合伙）、天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）分别
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                             财务报表附注
将其持有公司 66,260.00 美元、22,086.00 美元实收资本对应股权转让给平阳箴言欧昊投
资管理合伙企业（有限合伙）；
     天津深瞳智数科技中心（有限合伙）将其持有公司 88,346.00 美元实收资本对应的
股权转让给嘉兴力鼎凯德投资合伙企业（有限合伙）；
     天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）分别将其持有公司 342,305.00 美元、556,608.00
美元、365,314.00 美元、602,058.00 美元实收资本对应股权转让给天津灵瞳数源科技中
心（有限合伙）、天津灵瞳智源科技中心（有限合伙）、天津灵瞳智皓科技中心（有限合
伙）及天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）；
     上述股权转让于 2020 年 9 月 28 日完成工商变更。
     ④股份公司改制：2020 年 10 月 24 日，格灵深瞳有限股东会决议通过整体变更设立
为股份有限公司的议案。根据发起人协议及公司章程，以格灵深瞳有限截止至 2020 年 8
月 31 日经审计的净资产 359,227,207.42 元，按照 1:0.3862 的比例折合股本 138,735,612.00
元，其余计入资本公积。于 2020 年 11 月 23 日公司完成工商变更。
     ⑤2020 年 11 月 24 日，公司股东会审议通过由天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）
认购新增股本 1 股、由天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）认购新增股本 1 股的议案。
此次增资完成后，公司股本变更为 138,735,614.00 元，并于 2020 年 12 月 15 日完成工商
变更。
     （3）2019 年度
              股东名称                     2018 年 12 月 31 日       本期增加           本期减少
                                                                                                  日
艾玛深瞳科技(北京）有限公司                             37,332,620.73                                      37,332,620.73
天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）                           21,942,263.13                     1,159,128.47     20,783,134.66
Sequoia Capital CV IV Holdco IX,Ltd.       18,967,406.23                                      18,967,406.23
Ceyuan HK Holdings Limited                 13,548,147.31                                      13,548,147.31
Zhen Partners I (HK) Limited               10,838,517.85                                      10,838,517.85
Hyundai Motor Company                                         9,866,656.69                     9,866,656.69
北京智慧云城投资基金中心（有限合
伙）
深圳博雍一号智能产业投资合伙企业                            5,322,433.59                                       5,322,433.59
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                              财务报表附注
              股东名称                     2018 年 12 月 31 日       本期增加            本期减少
                                                                                                   日
（有限合伙）
天津澳林春天科技中心（有限合伙）                            4,287,287.80                                        4,287,287.80
SVIC No.33 New Technology Business
Investment L.L.P
Hyundai Mobis Co., Ltd.                                        1,409,952.83                     1,409,952.83
北京复朴长鸿投资中心（有限合伙）                            1,327,458.71                                        1,327,458.71
做实事科技服务（北京）有限公司                                                 744,394.62                        744,394.62
合之力蓉盛成都创业投资中心（有限
合伙）
Zhen Partners IV (HK) Limited                 644,675.89                                          644,675.89
天津华门科技合伙企业（有限合伙）                                                332,934.66                        332,934.66
杭州无量二界投资管理合伙企业（有
限合伙）
                   合计                     127,459,001.99      12,435,737.99   1,159,128.47    138,735,611.51
    实收资本/股本变化原因：
    ①2019 年 1 月 29 日，公司股东会决议批准 Hyundai Motor Company、Hyundai Mobis
Co., Ltd.分别认购公司新增注册资本 1,431,527.00 美元及 204,504.00 美元。此次增资完
成后，公司实收资本变更为 22,086,414.00 美元，并于 2019 年 4 月 25 日完成工商变更。
    ②2019 年 8 月 28 日，天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）与做实事科技服务（北
京）有限公司、天津华门科技合伙企业（有限合伙）、杭州无量二界投资管理合伙企业
（有限合伙）签订股权转让协议，分别将 108,457.00 美元、48,508.00 美元、11,918.00
美元实收资本对应的股权转让给上述三方，并于 2019 年 12 月 26 日完成工商变更。
    （4）2018 年度
           股东名称                        2017 年 12 月 31 日       本期增加            本期减少
                                                                                                   日
艾玛深瞳科技(北京）有限公司                             41,619,908.53                      4,287,287.80     37,332,620.73
天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）                           13,006,221.42      10,404,977.13   1,468,935.42     21,942,263.13
Sequoia Capital CV IV Holdco IX,Ltd.       18,967,406.23                                       18,967,406.23
Ceyuan HK Holdings Limited                 13,548,147.31                                       13,548,147.31
Zhen Partners I (HK) Limited               10,838,517.85                                       10,838,517.85
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                                财务报表附注
          股东名称                       2017 年 12 月 31 日        本期增加             本期减少
                                                                                                     日
北京智慧云城投资基金中心（有限合
伙）
深圳博雍一号智能产业投资合伙企业
（有限合伙）
天津澳林春天科技中心（有限合伙）                                              4,287,287.80                        4,287,287.80
SVIC No.33 New Technology Business
Investment L.L.P
北京复朴长鸿投资中心（有限合伙）                           1,327,458.71                                           1,327,458.71
合之力蓉盛成都创业投资中心（有限
合伙）
Zhen Partners IV (HK) Limited               644,675.89                                              644,675.89
天津云飞雨凝科技中心（有限合伙）                          10,404,977.13                       10,404,977.13
                   合计                    119,838,626.35      23,781,575.99    16,161,200.35     127,459,001.99
     实收资本/股本变化原因：
     ①艾玛深瞳科技（北京）有限公司将其持有公司 698,164.00 美元实收资本对应的股
权转让给天津澳林春天科技中心（有限合伙），并于 2018 年 2 月 1 日完成工商变更；
     ②2018 年 12 月 24 日，天津云飞雨凝科技中心（有限合伙）与天津灵瞳众智科技中
心（有限合伙）签订股权转让协议，将其持有的 1,694,400.00 美元注册资本对应股权全
额转让给天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）；
     ③2018 年 12 月 31 日，
                      公司股东会决议批准北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）
认购公司新增注册资本 1,116,604.00 美元，同时受让天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）
美元。
     （1）2021 年 1-6 月
        项     目                                     本期增加                     本期减少
                                  日                                                                日
资本溢价（股本溢价）                      203,758,914.00                                                 203,758,914.00
其他资本公积                           90,990,456.63     50,551,299.72                               141,541,756.35
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                             财务报表附注
        项   目                             本期增加             本期减少
                           日                                                    日
        合计             294,749,370.63    50,551,299.72                      345,300,670.35
    说明：本年度其他资本公积增加系公司实施股权激励计划本年度确认股份支付费用
    （2）2020 年度
    项   目       2019 年 12 月 31 日        本期增加             本期减少
                                                                                日
资本溢价（股本
溢价）
其他资本公积              468,191,569.80      166,129,869.48   543,330,982.65      90,990,456.63
     合计             887,651,835.30      404,112,366.99   997,014,831.66     294,749,370.63
    说明：
    ①本年度资本公积-资本溢价（股本溢价）增加系
    A．公司以截止至 2020 年 8 月 31 日经审计的净资产 359,227,207.42 元，按照 1:0.3862
的比例折合股本 138,735,612.00 元，其余 220,491,595.42 元计入资本公积；
    B．天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）以 7,036,547.32 元认购公司新增股本 1 股，
其余 7,036,546.32 元计入资本公积；天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）以 10,454,356.77
元认购公司新增股本 1 股，其余 10,454,355.77 元计入资本公积。
    ②本年度资本公积-资本溢价（股本溢价）减少系：公司以截止至 2020 年 8 月 31
日经审计 的净资产 折股，其 中 资本公 积 - 资本溢 价（股本 溢价） 折 股减少 金 额 为
    ③本年度其他资本公积增加系
    A．联营企业驭势科技公司进行融资导致账面净资产增加，本公司确认对被投资单
位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，相应调整长期股权
投资账面价值同时计入资本公积 36,630,157.69 元；
    B．公司实施股权激励计划本年度确认股份支付费用 129,499,711.78 元。
    ④本年度其他资本公积减少系
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                        财务报表附注
   A．公司以截止至 2020 年 8 月 31 日经审计的净资产折股，其中其他资本公积折股
减少金额为 510,794,853.96 元；
   B．2020 年 12 月，本公司因对驭势科技公司不再具有重大影响，将对其的投资作
为非交易性权益工具并指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，
转入其他权益工具投资核算，原累计确认的其他资本公积 32,536,128.69 元转入投资收益。
   （3）2019 年度
    项   目     2018 年 12 月 31 日       本期增加            本期减少
                                                                           日
资本溢价（股本溢
价）
其他资本公积            151,911,345.32    316,280,224.48                     468,191,569.80
     合计           334,063,266.59    584,948,264.86   31,359,696.15     887,651,835.30
   说明：
   ① 本年度资本溢价（股本溢价）增加系
   A．由 Hyundai Motor Company 以 3,500.00 万美元（人民币 241,234,000.00 元）增
资认购公司新增注册资本 1,431,527.00 美元，其中 9,866,656.69 元计入实收资本，
   B．Hyundai Mobis Co., Ltd.以 500.00 万美元（人民币 34,472,500.00 元）增资认购公
司新增注册资本 204,504.00 美元，其中 1,409,952.83 元计入实收资本，33,062,547.17 元
计入资本公积；
   C．2019 年 4 月本公司之子公司瞳门科技公司少数股东增资导致账面净资产增加，
合并层面将增资前后本公司在瞳门科技公司中按持股比例计算的净资产变动差额
   ②本年度资本溢价（股本溢价）减少系 2019 年 9 月本公司购买瞳门科技公司少数
股东 41%股权，合并层面将收购溢价冲减资本公积 31,359,696.15 元。
   ③本年度其他资本公积增加系
   A．联营企业驭势科技公司进行融资导致账面净资产增加，本公司确认对被投资单
位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，相应调整长期股权
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                       财务报表附注
投资账面价值同时计入资本公积 17,259,027.50 元；
   B．公司实施股权激励计划本年度确认股份支付费用 299,021,196.98 元。
   （4）2018 年度
     项   目                           本期增加            本期减少
                      日                                                   日
资本溢价（股本溢价）         75,419,355.91   106,732,565.36                    182,151,921.27
其他资本公积            146,052,845.66     11,735,052.99   5,876,553.33    151,911,345.32
      合计          221,472,201.57   118,467,618.35    5,876,553.33    334,063,266.59
   说明：
   ①本年度资本溢价（股本溢价）增加系由北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）
以 114,352,941.00 元人 民 币增资 认 购 公司 新 增注册 资 本 1,116,604.00 美 元 ，其 中
   ②本年度其他资本公积增加系
   A．联营企业驭势科技公司进行融资导致账面净资产增加，本公司确认对被投资单
位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，相应调整长期股权
投资账面价值同时计入资本公积 5,759,929.16 元；
   B．公司实施股权激励计划本年度确认股份支付费用 5,975,123.83 元。
   ③本年度其他资本公积减少系公司处置驭势科技公司 1.7647%股权，将原确认的其
他资本公积按处置比例转入当期投资收益 5,876,553.33 元。
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    （1）2021 年 1-6 月
                                                   本期发生金额
                                                    减：前期
                              减：前期计                 计入其                       税后
项   目                  本期所得税前                            减：所得 税后归属
              日               合收益当                  收益当                       于少          日
                         发生额                             税费用 于母公司
                              期转入损                  期转入                       数股
                                益                   留存收                        东
                                                     益
一、不能
重分类
进损益
的其他
综合收
益
其中：其
他权益
工具投
资公允
价值变
动
    （2）2020 年度
                                               本期发生金额
项   目                                                  税后归 税后归 2020 年 12 月 31
         月 31 日     本期所得税前           其他综合收 其他综合收 减：所得                日
                                                       属于母 属于少
                      发生额            益当期转入 益当期转入   税费用
                                                        公司 数股东
                                       损益    留存收益
一、不能
重分类
进损益
的其他
综合收
益
其他权
益工具
投资公                 151,959,155.40                  -85,746.15                        152,044,901.55
允价值
变动
          项   目                 2021 年 1-6 月         2020 年度        2019 年度          2018 年度
调整前上期末未分配利润                      -43,401,248.91 -709,433,421.27 -295,906,773.52 -226,004,535.85
调整期初未分配利润合计数
                                     -206,489.42
  （调增+，调减－）
调整后期初未分配利润                       -43,607,738.33 -709,433,421.27 -295,906,773.52 -226,004,535.85
加：本期归属于母公司所有                     -56,911,085.91    -77,869,188.54 -413,526,647.75   -69,902,237.67
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                               财务报表附注
         项   目           2021 年 1-6 月        2020 年度            2019 年度        2018 年度
者的净利润
减：股份改制转入资本公积                               -743,901,360.90
期末未分配利润                  -100,518,824.24    -43,401,248.91 -709,433,421.27 -295,906,773.52
   说明：
   根据财政部于 2018 年 12 月发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》，本公司自 2021
年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整，影响期初未分配利润
-206,489.42 元。
   项   目
                  收入                  成本                      收入                成本
主营业务             72,188,042.91      19,944,087.91        242,636,607.77        93,244,581.49
其他业务                                                            78,957.25
    合计           72,188,042.91      19,944,087.91        242,715,565.02        93,244,581.49
   （续上表）
   项   目
                  收入                  成本                      收入                成本
主营业务             70,928,238.02      33,242,169.33            50,012,810.69     18,704,845.28
其他业务               282,461.87                                 1,950,732.67
    合计           71,210,699.89      33,242,169.33            51,963,543.36     18,704,845.28
   （1）主营业务（分产品）
  产品名称
                  收入                  成本                      收入                成本
人工智能产品           63,271,729.30      15,321,046.89        232,940,848.74        88,147,436.39
技术服务及其
他
    合计           72,188,042.91      19,944,087.91        242,636,607.77        93,244,581.49
   （续上表）
  产品名称
                  收入                  成本                      收入                成本
人工智能产品           66,827,536.96      29,981,642.48            46,348,907.62     16,396,003.71
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 产品名称
                收入                  成本                   收入                    成本
技术服务及其
他
     合计        70,928,238.02     33,242,169.33          50,012,810.69         18,704,845.28
  （2）主营业务（分地区）
 地区名称
                收入                  成本                   收入                    成本
境内             72,188,042.91     19,944,087.91         239,595,491.15         92,660,652.25
境外                                                       3,041,116.62           583,929.24
     合计        72,188,042.91     19,944,087.91         242,636,607.77         93,244,581.49
  （续上表）
 地区名称
                收入                  成本                   收入                    成本
境内             70,928,238.02     33,242,169.33          50,012,810.69         18,704,845.28
境外
     合计        70,928,238.02     33,242,169.33          50,012,810.69         18,704,845.28
  （3）收入分解信息
  于 2021 年 1-6 月和 2020 年度营业收入按收入确认时间分解后的信息如下：
           项    目                             2021 年 1-6 月              2020 年度
收入确认时间
在某一时点确认收入                                          69,664,286.70             241,258,858.88
  人工智能产品销售收入                                       62,017,391.39             231,484,142.60
  技术服务及其他收入                                         7,646,895.31               9,695,759.03
  其他业务收入                                                                          78,957.25
在某段时间确认收入                                           2,523,756.21               1,456,706.14
  技术服务                                              1,269,418.30
  人工智能产品——SaaS 软件销售收入                               1,254,337.91               1,456,706.14
           合计                                      72,188,042.91             242,715,565.02
  （4）履约义务的说明
  对于销售软硬件商品（不含 SaaS 软件）交易，本公司在客户取得相关商品的控制
权时完成履约义务；对于软件或系统开发并向客户交付开发成果的技术服务类交易，公
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司于软件或系统开发成果交付客户时完成履约义务；对于销售 SaaS 软件交易，属于在
某一时段内履行的履约义务，在受益期内按照直线法进行分摊；对于提供符合某一时间
段内履行的履约义务的服务类交易，本公司在提供整个服务的期间根据履约进度确认已
完成的履约义务。
      项   目   2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度         2018 年度
城市维护建设税            396,486.52       714,983.43       148,904.28     735,932.87
教育费附加              169,922.79       306,421.47        63,816.12     315,399.80
地方教育附加             113,281.86       204,280.98        42,544.07     210,266.53
印花税                 42,734.40       143,164.30       155,028.20     146,935.70
      合计           722,425.57     1,368,850.18       410,292.67    1,408,534.90
     项    目   2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度          2018 年度
股份支付            19,201,149.24    50,518,189.92    38,691,712.00     244,822.92
职工薪酬            12,290,552.14    25,203,756.97    26,612,184.61   14,442,274.05
差旅费               321,361.36       902,206.59      1,606,934.73    1,582,784.42
房租物业费               99,767.11     2,037,319.83     1,596,264.97    1,526,085.15
咨询服务费            1,060,261.74     2,240,652.07     1,557,803.47    2,950,027.41
广告宣传费             151,658.26       662,757.46      1,520,922.12    1,866,775.06
折旧与摊销             862,050.15      1,773,913.24     1,262,250.39     603,325.14
业务招待费             214,836.69       630,940.59       864,750.56      703,276.44
低价值资产租赁费           45,968.58        —                —               —
使用权资产折旧           709,149.56        —                —               —
其他                850,949.97      1,308,795.10      880,591.02      950,670.75
      合计        35,807,704.80    85,278,531.77    74,593,413.87   24,870,041.34
  说明：2019 年度销售费用较 2018 年度上升 199.93%原因系销售人员增加导致职工
薪酬增加以及确认股份支付费用所致。
     项    目   2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度          2018 年度
股份支付            13,688,324.46    41,631,706.79   250,632,621.70     -285,314.51
职工薪酬             6,686,010.84    12,192,079.30    12,626,394.49   11,717,110.43
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                  财务报表附注
     项   目   2021 年 1-6 月      2020 年度            2019 年度         2018 年度
咨询服务费           1,610,239.70     1,968,729.26      2,699,081.08    4,836,750.21
办公费              586,089.49       934,481.34       1,546,442.82    1,189,356.02
房租物业费            133,835.21      1,339,985.70      1,234,499.82    1,124,046.09
折旧与摊销            522,203.84      1,088,341.36      1,051,078.83     822,658.45
业务招待费            421,140.94      1,045,409.40        985,563.47     729,687.02
差旅费              108,898.87       319,849.24         767,809.93    1,130,407.06
残疾人就业保障金                          750,764.97         641,293.31     312,556.25
低价值资产租赁费          35,863.86        —                 —               —
使用权资产折旧          557,567.41        —                 —               —
其他               137,531.96      1,468,509.01        924,070.07     337,631.87
      合计       24,487,706.58    62,739,856.37   273,108,855.52    21,914,888.89
  说明：2019 年度管理费用较 2018 年度增加 1146.23%、2020 年度管理费用较 2019
年减少 77.03%原因主要均系确认股份支付费用变动所致。
     项   目   2021 年 1-6 月      2020 年度            2019 年度         2018 年度
职工薪酬           26,970,246.28    58,180,841.37     60,830,470.23   45,294,938.17
股份支付           17,661,826.02    37,349,815.07     11,681,179.99    6,015,615.42
第三方服务费          6,086,989.63     9,258,102.37     12,201,498.11    7,630,661.95
房租物业费            283,704.71      4,485,585.76      4,488,438.84    5,911,180.04
折旧与摊销           1,094,498.17     3,197,135.79      3,540,633.07    2,491,009.47
材料费              607,810.25       919,361.57       1,546,859.21    3,911,185.49
短期租赁费用           147,491.34        —                 —               —
低价值资产租赁费            3,203.55       —                 —               —
使用权资产折旧         1,742,348.17       —                 —               —
其他               636,536.43       892,429.48       1,665,255.36    1,595,597.09
      合计       55,234,654.55   114,283,271.41     95,954,334.81   72,850,187.63
  说明：2019 年度研发费用较 2018 年度增长 31.71%，主要系本公司进一步加大研发
投入及确认股份支付费用增加所致。
     项   目   2021 年 1-6 月      2020 年度            2019 年度         2018 年度
利息支出              53,166.19         79,594.94      1,509,657.78     561,730.01
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                        财务报表附注
     项   目            2021 年 1-6 月           2020 年度             2019 年度               2018 年度
加：租赁负债利息支
出
减：利息收入                    2,628,645.93         4,176,922.19        2,689,740.25           971,625.64
利息净支出                    -2,072,528.50        -4,097,327.25        -1,180,082.47         -409,895.63
汇兑损失                           784.88             17,487.79                               619,551.28
减：汇兑收益                                         1,405,373.82        2,350,930.57
汇兑净损失                          784.88         -1,387,886.03        -2,350,930.57          619,551.28
银行手续费及其他                    18,330.10             47,122.00           80,686.28            31,940.03
合计                       -2,053,413.52        -5,438,091.28        -3,450,326.76          241,595.68
                                                                                       与资产相关/与
     项   目           2021 年 1-6 月        2020 年度          2019 年度      2018 年度
                                                                                        收益相关
一、计入其他收益的
政府补助
其中：直接计入当期
损益的政府补助
二、其他与日常活动
相关且计入其他收                163,700.44         135,687.14                  166,338.41
益的项目
其中：个税扣缴税款
手续费
三、即征即退的增值
税
     合计                5,920,382.33      13,942,957.44 4,005,416.57 4,386,294.17
             项   目                    2021 年 1-6 月       2020 年度       2019 年度          2018 年度
权益法核算的长期股权投资收益                                        -16,186,304.71 -17,415,047.13 -9,468,952.98
处置长期股权投资产生的投资收益                                                                        21,561,747.23
权益法核算的长期股权投资转换为
以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产确认的投资收
益
理财产品收益                                                                    715,438.35      603,397.26
             合计                                       16,349,823.98 -16,699,608.78 12,696,191.51
     项   目            2021 年 1-6 月          2020 年度            2019 年度                 2018 年度
应收票据坏账损失                   -19,000.00          130,000.00          -130,000.00                   —
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                      财务报表附注
     项   目        2021 年 1-6 月        2020 年度                 2019 年度                2018 年度
应收账款坏账损失             -547,949.75       2,020,328.14           -1,458,191.03                     —
合同资产减值损失              -92,542.37        -293,007.32                        —                    —
其他应收款坏账损
失
     合计              -640,140.23       2,862,219.45                -701,398.58 —
  说明：2020 年度信用减值损失较上年增加 508.07%，主要系 2020 年度单项计提坏
账准备的应收账款收回所致。
         项    目           2021 年 1-6 月             2020 年度           2019 年度          2018 年度
一、坏账损失                                  —                    —                  —     -3,606,172.03
二、存货跌价损失及合同履约成
                             -101,446.43           -1,880,602.99     -1,033,999.38
本减值损失
             合计              -101,446.43           -1,880,602.99     -1,033,999.38    -3,606,172.03
         项    目          2021 年 1-6 月              2020 年度           2019 年度          2018 年度
处置未划分为持有待售的固
定资产、在建工程、生产性生
物资产及无形资产的处置利
得或损失
其中：固定资产                                                                 15,875.95
         项   目          2021 年 1-6 月               2020 年度           2019 年度          2018 年度
非流动资产毁损报废利得                                                              2,975.00
其他                               12,150.20           70,943.93             253.00        33,885.98
         合计                      12,150.20           70,943.93           3,228.00        33,885.98
         项   目          2021 年 1-6 月               2020 年度           2019 年度          2018 年度
非流动资产毁损报废损失                      39,787.10          590,405.44          60,876.15         7,241.65
滞纳金、违约赔偿金                     200,547.43            180,122.83         463,766.98        35,644.70
其他                               33,366.53           15,000.00                            6,309.83
         合计                   273,701.06            785,528.27         524,643.13        49,196.18
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                               财务报表附注
  其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况以及其他综合收益各项目的
调节情况详见附注五、32 其他综合收益。
  （1）收到的其他与经营活动有关的现金
   项   目    2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度         2018 年度
收到政府补助、个税
手续费及其他营业        177,350.64      6,422,143.75    1,508,442.42     385,621.43
外收入
利息收入           2,628,645.93     3,815,528.16    1,537,984.24     758,996.43
保证金、押金、其他
单位及个人往来
   合计          6,627,191.57    26,416,729.54    8,851,317.93    6,492,949.56
  （2）支付的其他与经营活动有关的现金
   项   目    2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度         2018 年度
支付短期租赁和低价
值资产租赁付款额
保证金、押金、其他
单位及个人往来
付现费用及其他支出     13,568,445.11    32,257,670.14   35,498,593.45   33,987,155.01
   合计         15,335,185.71    37,625,354.85   38,933,400.94   50,534,424.69
  （3）收到的其他与投资活动有关的现金
   项   目    2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度         2018 年度
收到关联方借款还
款
   合计                          13,994,560.54
  （4）支付的其他与投资活动有关的现金
   项   目    2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度         2018 年度
支付关联方借款                         5,310,000.00                   34,350,000.00
   合计                           5,310,000.00                   34,350,000.00
  （5）收到的其他与筹资活动有关的现金
   项   目    2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度         2018 年度
收到其他单位及个
人借款
   合计                                                           8,250,000.00
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                            财务报表附注
 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金
      项   目   2021 年 1-6 月           2020 年度              2019 年度           2018 年度
偿还其他单位及个人借款                                                 7,000,000.00    1,250,000.00
购买少数股东股权支付的
现金
支付租赁负债本金及利息       3,318,258.52
发行股票相关费用          1,696,000.00             600,000.00
      合计          5,014,258.52             600,000.00      18,275,000.00    1,250,000.00
 （1）现金流量表补充资料
      补充资料        2021 年 1-6 月            2020 年度          2019 年度          2018 年度
金流量：
净利润                -57,037,878.17 -78,201,621.38 -417,583,168.90           -74,565,546.91
加：资产减值准备               101,446.43         1,880,602.99     1,033,999.38     3,606,172.03
信用减值损失                 640,140.23         -2,862,219.45      701,398.58               —
固定资产折旧、投资性房地产
折旧、油气资产折耗、生产性        1,632,015.79         4,337,251.29     4,248,227.30     2,533,676.61
生物资产折旧
使用权资产折旧              3,009,065.14                   —                —                —
无形资产摊销                  37,779.42            66,846.60        66,846.60        66,846.60
长期待摊费用摊销               808,956.95         1,655,292.50     1,639,273.20     1,271,134.36
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以                                                  -15,875.95
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）        555,332.55         -1,216,441.06     -841,160.71     1,181,281.29
投资损失（收益以“－”号填列）                       -16,349,823.98      16,699,608.78    -12,696,191.51
递延所得税资产减少（增加以
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
列）
经营性应收项目的减少（增加
                   -31,719,191.73 -13,075,402.06           -6,689,825.39   -61,457,210.64
以“－”号填列）
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                        财务报表附注
       补充资料      2021 年 1-6 月         2020 年度          2019 年度          2018 年度
经营性应付项目的增加（减少
                 -17,373,689.11       1,019,084.33      2,528,533.92    27,571,587.22
以“－”号填列）
其他-实施股权激励计划确认
股份支付费用
经营活动产生的现金流量净额    -44,041,360.80   35,088,156.35 -110,631,794.78 -110,660,924.24
和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
况：
现金的期末余额          235,924,336.75 292,930,183.55 242,863,473.97           75,633,172.34
减：现金的期初余额        292,930,183.55 242,863,473.97         75,633,172.34    59,797,532.66
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额     -57,005,846.80   50,066,709.58 167,230,301.63          15,835,639.68
  说明：2020 年度公司销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额为 2,355,000.00
元，2021 年 1-6 月、2018 年度、2019 年度公司未发生银行承兑汇票背书。
  （2）现金和现金等价物构成情况
        项   目
                        日           31 日                   31 日        31 日
一、现金               235,924,336.75 292,930,183.55 242,863,473.97 75,633,172.34
其中：库存现金                 34,271.60          33,531.60        13,280.00        9,409.81
可随时用于支付的银行存款       235,890,065.15 292,896,651.95 242,850,193.97 75,623,762.53
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额     235,924,336.75 292,930,183.55 242,863,473.97 75,633,172.34
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
        项   目       2021 年 6 月 30 日账面价值                          受限原因
货币资金                                             0.61 银行承兑汇票保证金
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                       财务报表附注
  （1）外币货币性项目：
       项   目                                        折算汇率
                                 额                                   民币余额
货币资金
其中：美元                                  59,596.99      6.4601             385,002.52
  （1）与收益相关的政府补助
                         计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额                            计入当期
                   资产
                                                                         损益或冲
                   负债
               金                                                         减相关成
   项   目           表列 2021 年 1-6
               额                 2020 年度 2019 年度 2018 年度                 本费用损
                   报项     月                                              失的列报
                   目
                                                                          项目
软件增值税即征
即退
北京市科学技术
委员会“高流量人
群双光快速温测
与智能辩识系统
开发及示范应用”
经费
北京市科学技术
委员会“5G 在线
复合材料典型结                              1,500,000.00                       其他收益
构件缺陷智能检
测系统研制”经费
北京市科学技术
委员会“动态环境
下四足机器人目                              1,000,000.00                       其他收益
标识别与环境感
知技术研究”经费
新技术产业发展
引导资金（信息服
务业方向）
国家重点研发计
划“全民健身大数
据共享机制及技
术研究”经费
北京市外籍高层
次人才资助计划                                150,000.00                       其他收益
资金
朝阳区授权专利
补助
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                           财务报表附注
                       计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额                                计入当期
                 资产
                                                                           损益或冲
                 负债
             金                                                             减相关成
   项   目         表列 2021 年 1-6
             额                 2020 年度 2019 年度 2018 年度                     本费用损
                 报项     月                                                  失的列报
                 目
                                                                            项目
中关村提升创新
能力优化创新环
境支持资金（专利
部分）
技型小微企业研                                11,655.50                           其他收益
发补贴资金
北京市专利资助
金
滞留湖北人员岗
位补贴
基于人-车-环境
协同理解的自动
驾驶检测系统研
发经费
稳岗补贴                                                   5,000.00            其他收益
升科技园中小企                                                3,442.42            其他收益
业房租补贴
北京市朝阳区科
学技术委员会“计
算机深度学习技
术的人工智能应
用——威目人脸
识别系统”经费
疫情防控重点保
障企业资金
中关村科技信贷
支持资金
北京市知识产权
资助金
   合计               5,756,681.89 14,272,231.28 4,005,416.57 4,219,955.76
  本公司作为承租人
  ①本期计入当期损益的短期租赁费用和低价值资产租赁费用金额如下：
                     项    目                                       2021 年 1-6 月金额
短期租赁费用                                                                     147,491.34
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                       财务报表附注
                项    目                                       2021 年 1-6 月金额
低价值资产租赁费用（短期租赁除外）                                                        85,035.99
                合    计                                                  232,527.33
 ②与租赁相关的当期损益及现金流
                项    目                                       2021 年 1-6 月金额
租赁负债的利息费用                                                               502,951.24
与租赁相关的总现金流出                                                            3,550,785.85
  六、合并范围的变更
  （1）新设子公司导致的合并范围变动情况
                     股权取得                                                持股比例
     公司名称                            股权取得时点                  出资额
                      方式                                                 （%）
天津格灵金帮智能科技有限公司       新设成立          2018 年 5 月 31 日           尚未出资             55.00
福建省格灵深瞳信息技术有限公司 新设成立               2018 年 11 月 6 日           尚未出资            100.00
合肥格灵深瞳信息技术有限公司       新设成立           2019 年 6 月 5 日      1,000,000.00         100.00
格灵深瞳（北京）科技发展有限公
                新设成立                2019 年 7 月 9 日           尚未出资            100.00
司
  （2）清算子公司导致的合并范围的变动情况
    公司名称        股权处置比例（%）              股权处置方式                   处置时点
北京智深医疗科技有限公司              100.00               注销             2018 年 10 月 16 日
天津格灵金帮智能科技有限
公司
  七、在其他主体中的权益
 （1）企业集团的构成
              主要经营                               持股比例(%)
  子公司名称              注册地           业务性质                                  取得方式
               地                                直接            间接
北京智深医疗科技有限
           北京        北京        产品研发              100.00                 新设
公司(注)
瞳门科技（北京）有限                     产品研发及
           北京        北京                              95.00              新设
公司                             销售
天津格灵金帮智能科技
           天津        天津        产品销售                  55.00              新设
有限公司(注)
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                    财务报表附注
                 主要经营                                持股比例(%)
     子公司名称                    注册地        业务性质                          取得方式
                  地                                 直接         间接
福建省格灵深瞳信息技
           福建             福建           产品销售          100.00           新设
术有限公司
合肥格灵深瞳信息技术
           合肥             合肥           产品研发          100.00           新设
有限公司
格灵深瞳（北京）科技                             产品研发及
           北京             北京                         100.00           新设
发展有限公司                                 销售
   注：北京智深医疗科技有限公司及天津格灵金帮智能科技有限公司已分别于 2018
年 10 月 16 日、2021 年 6 月 11 日注销。
   （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明：
所持瞳门科技 41%股权。本次收购完成后，本公司持有瞳门科技股权由 54%变更为 95%。
   （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
                      项   目                                    瞳门科技
购买成本
——现金                                                                11,275,000.00
——非现金资产的公允价值                                                        30,000,000.00
                  购买成本合计                                            41,275,000.00
减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额                                                9,915,303.85
差额                                                                  31,359,696.15
其中：调整资本公积                                                           31,359,696.15
   （1）重要的联营企业
                                                 持股比例(%)        对合营企业或联
  联营企业名称       主要经营地      注册地         业务性质                      营企业投资的会
                                                直接        间接     计处理方法
联营企业
驭势科技（北京）有                            科技推广和
                 北京           北京                10.4677              权益法
限公司                                  应用服务业
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                 财务报表附注
                                               持股比例(%)        对合营企业或联
 联营企业名称        主要经营地   注册地       业务性质                         营企业投资的会
                                              直接       间接      计处理方法
联营企业
驭势科技（北京）有                       科技推广和
                北京      北京                   11.2972              权益法
限公司                             应用服务业
 持有 20%以下表决权但具有重大影响的依据：
 于 2020 年 12 月 31 日前，赵勇系驭势科技公司的董事，因赵勇为本公司的实际控
制人，本公司可通过赵勇行使董事权利，对其具有重大影响。
 （2）重要联营企业的主要财务信息
       项   目
                     驭势科技（北京）有限公司                  驭势科技（北京）有限公司
流动资产                             196,782,357.17                 145,912,239.75
非流动资产                             37,300,349.93                  26,063,117.30
      资产合计                       234,082,707.10                 171,975,357.05
流动负债                              69,886,473.57                  16,253,694.64
非流动负债
      负债合计                        69,886,473.57                  16,253,694.64
净资产                              164,196,233.53                 155,721,662.41
其中：少数股东权益
归属于母公司股东权益                       164,196,233.53                 155,721,662.41
按持股比例计算的净资产
份额
调整事项
——尚未实缴的注册资本                           200,000.00                     200,000.00
对联营企业权益投资的账
面价值
 （续上表）
       项   目
                     驭势科技（北京）有限公司                  驭势科技（北京）有限公司
营业收入                              26,603,958.70                  32,551,630.48
净利润                              -160,525,428.88                -79,958,160.99
其他综合收益
综合收益总额                           -160,525,428.88                -79,958,160.99
 说明：截止至 2020 年 12 月 31 日，
                        本公司对驭势科技公司的持股比例降至 9.3093%，
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                       财务报表附注
同时赵勇已不再担任其董事，本公司对其已不具有重大影响。于 2020 年 12 月 31 日，
本公司将对驭势科技公司的投资作为非交易性权益工具投资并指定为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产，转入其他权益工具投资核算。
  八、与金融工具相关的风险
  本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和
金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
  本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。
经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊
销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行
情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
  本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽
可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
  信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资
产、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于
这些工具的账面金额。
  本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较
高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
  对于应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产、其他应收款，本公司设定相
关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能
性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。
本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面
催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
  （1）信用风险显著增加判断标准
  本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                  财务报表附注
著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定
量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用
风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与
在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
  当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生
显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
  （2）已发生信用减值资产的定义
  为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的
信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
  本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生
重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务
人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活
跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
  金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的
事件所致。
  （3）预期信用损失计量的参数
  根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分
别以 12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参
数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手
评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概
率、违约损失率及违约风险敞口模型。
  相关定义如下：
  违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                          财务报表附注
可能性。
   违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的
类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率
为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来 12 个月内或整个存续期为基准进行计算；
   违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公
司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及
前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信
用损失的关键经济指标。
   本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公
司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
   本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 73.56%（2020
年 12 月 31 日：75.10%；2019 年 12 月 31 日：81.57%；2018 年 12 月 31 日：83.24%）；
本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的
日：97.13%）。
   流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生
资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短
期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资
金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的
有价证券。
   本公司通过经营业务产生的资金、银行借款及其他借款来筹措营运资金。于 2021
年 6 月 30 日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币 8,000 万元（2020 年 12 月 31
日：4,570.14 万元；2019 年 12 月 31 日：6,497.01 万元；2018 年 12 月 31 日：1,088.87
万元）
   各报告期期末本公司金融负债到期期限如下：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                财务报表附注
 项目名称
应付账款           901.21                                                             901.21
其他应付款          633.89                     3.13                3.13                640.15
一年内到期的非
流动负债
租赁负债                                  683.45             544.12         377.34   1,604.91
  合计          2,233.46                686.58             547.25         377.34   3,844.63
 （续上表）
   项目名称
短期借款                     630.46                                                   630.46
应付账款                 1,147.04               2.70                                 1,149.74
其他应付款                    303.89             3.13             3.13                 310.15
       合计            2,081.39               5.83             3.13                2,090.35
 （续上表）
   项目名称
短期借款                 1,505.59                                                    1,505.59
应付账款                     495.02            13.04             2.70                 510.76
其他应付款                    885.50             3.13             3.13        3.13     894.89
       合计            2,886.11              16.17             5.83        3.13    2,911.24
 （续上表）
   项目名称
短期借款                 3,025.00                                                    3,025.00
应付票据                     886.13                                                   886.13
应付账款                     723.61                           10.80          2.70     737.11
应付利息                       5.52                                                      5.52
其他应付款                1,241.29              20.61             3.13        9.02    1,274.05
       合计            5,881.55              20.61          13.93         11.72    5,927.81
 （1）外汇风险
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                           财务报表附注
  本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的
外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以美元计价的应收账款及货币资金有关，
除本公司部分银行账户为美元户及部分客户使用美元计价结算外，本公司的其他主要业
务以人民币计价结算。
  ①截止 2021 年 6 月 30 日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出
于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
       项目名称                              美元
                      外币                             人民币
货币资金                             59,596.99                  385,002.52
        合计                       59,596.99                  385,002.52
  （续上表）
       项目名称                              美元
                      外币                             人民币
货币资金                             59,593.98                  388,844.76
应收账款                          126,000.12                    822,138.18
        合计                    185,594.10                   1,210,982.94
  （续上表）
       项目名称                              美元
                      外币                             人民币
货币资金                      20,062,004.84                139,956,558.16
        合计                20,062,004.84                139,956,558.16
  （续上表）
       项目名称                              美元
                      外币                             人民币
货币资金                              1,085.35                     7,448.97
        合计                        1,085.35                     7,448.97
  本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                              财务报表附注
规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
   ③ 敏感性分析
   于 2021 年 6 月 30 日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元升
值或贬值 10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少 3.85 万元（2020 年度：12.11 万
元；2019 年度：1,399.57 万元；2018 年度：0.74 万元）。
   （2）利率风险
   本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率
的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价
值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
   本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本
以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩
产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
   九、公允价值的披露
   公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值
所属的最低层次决定：
   第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
   第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
   第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
         项   目         第一层次公 第二层次公允 第三层次公允
                                                                合计
                       允价值计量  价值计量   价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）应收款项融资
（二）其他权益工具投资                                  203,462,438.36 203,462,438.36
持续以公允价值计量的资产总额                               203,462,438.36 203,462,438.36
   对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                    财务报表附注
于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估
值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无
风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
及定量信息
  其他权益工具投资为本公司持有的非上市公司权益投资，持有的北京华易智美城镇
规划研究院（有限合伙）的股权采用净资产价值作为公允价值；持有的驭势科技（北京）
有限公司的股权，以评估机构出具的估值报告作为公允价值的计量依据，估值方法为市
场法。
  本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应
收账款、其他应收款、短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等。
  上述不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。
  十、关联方及关联交易
  天津深瞳智数科技中心（有限合伙）持有本公司 22.53%股权，为本公司的控股股
东。赵勇持有艾玛深瞳科技（北京）有限公司 100%股权，赵勇通过以自身或艾玛深瞳
科技（北京）有限公司作为天津深瞳智数科技中心（有限合伙）、天津灵瞳众智科技中
心（有限合伙）、天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）、天津灵瞳智源科技中心（有限合
伙）和天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）的普通合伙人的方式，间接控制格灵深瞳 36.19%
表决股权，为公司实际控制人。
  本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益
  本公司重要联营企业详见附注七、在其他主体中的权益
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                   财务报表附注
                其他关联方名称                                   其他关联方与本公司关系
                                               赵勇控制的持股平台，持有本公司 5%以上股
天津灵瞳众智科技中心(有限合伙)
                                               份的股东
                                               本公司原股东，2017 年境外 VIE 架构拆除后退
格灵深瞳（香港）科技有限公司
                                               出
北京格灵深瞳科技有限公司                                   赵勇控制的公司，2020 年 8 月已注销
Hyundai Motor Company                          持有本公司 5%以上股份的股东
现代汽车（中国）投资有限公司                                 由 Hyundai Motor Company 控制的公司
                                               由 Hyundai Mobis Co., Ltd 控制的公司；
                                                                             Hyundai
                                               Mobis Co., Ltd 及 Hyundai Motor Company 同属
上海现代摩比斯汽车零部件有限公司
                                               于 Hyundai Motor Group，合计持有本公司
董事、经理、财务总监及董事会秘书                               关键管理人员
   （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
   出售商品、提供劳务情况
                   关联交易 2021 年 1-6 月 2020 年度发生 2019 年度发生 2018 年度发生
   关    联   方
                    内容     发生额            额         额         额
驭势科技（北京）有
                   销售货物             9,026.55          7,079.65         24,778.76
限公司
Hyundai Motor
                   销售货物                             489,693.14
Company
Hyundai Motor      提供技术
Company            服务
上海现代摩比斯汽
                   销售货物                             136,106.19                      21,922.41
车零部件有限公司
上海现代摩比斯汽           提供技术
车零部件有限公司           服务
现代汽车（中国）投
                   销售货物             2,953.91         13,240.78
资有限公司
   （2）关联担保情况
   本公司作为被担保方
                                                                               担保是否已经履
    担   保   方           担保金额            担保起始日               担保到期日
                                                                                 行完毕
赵勇                      50,000,000.00    2018/6/26               2020/6/19    是
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                 财务报表附注
                                                             担保是否已经履
     担   保   方   担保金额            担保起始日           担保到期日
                                                               行完毕
赵勇               30,000,000.00    2019/9/2       2021/2/14   是
赵勇               50,000,000.00   2020/3/25       2021/4/8    是
赵勇               30,000,000.00    2021/2/5       2022/2/4    否
     （3）关联方资金拆借
      关联方        拆借金额             起始日             到期日            说明
拆入
赵勇                2,000,000.00       2018/7/11       2019/7/25 无息贷款，已结清
王艳                1,250,000.00      2018/12/21      2018/12/28 无息贷款，已结清
拆出
格灵深瞳（香港）科技
有限公司              1,090,089.65       2017/7/12       2020/12/1 已结清
天津灵瞳众智科技中
心(有限合伙)          34,350,000.00      2018/12/24      2020/12/31 已结清
天津灵瞳众智科技中
心(有限合伙)           5,310,000.00        2020/4/1      2020/12/31 已结清
     （4）关联方授权许可使用及转让
约定格灵深瞳有限授权许可驭势科技公司在智能汽车领域内无偿独占使用“一种多目相
机系统”实用新型专利（专利号：CN201420761389.7）；
书》，约定格灵深瞳有限授权许可驭势科技公司在智能汽车领域内无偿使用“一种人体
姿态检测方法及装置”
         “一种确定视频图像中被测对象间位置关系的方法及装置”
                                  “一种
多目相机系统、装置及同步方法”三项当时尚在进行专利申请的技术。2018 年 11 月 9
日，
 “一种人体姿态检测方法及装置”获得发明专利授权（专利号：CN201510454385.3）；
               “一种确定视频图像中被测对象间位置关系的方法及装置”获得专利
授权（专利号：CN201510367613.3）；
                        “一种多目相机系统、装置及同步方法”被驳回专
利申请。
专利技术转让协议》，将专利“一种多目相机系统”
                      “一种人体姿态检测方法及装置”
                                    “一
种确定视频图像中被测对象间位置关系的方法及装置”以 1 元价格转让给驭势科技公司，
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                     财务报表附注
将非专利技术“一种多目相机系统、装置及同步方法”以 1 元价格转让给驭势科技公司。
    （5）关键管理人员报酬
项   目           2021 年 1-6 月发生额 2020 年度发生额 2019 年度发生额 2018 年度发生额
关键管理人员报酬                  3,240,526.37      6,613,440.17      5,445,460.40           2,899,908.44
    （1）应收项目
 项目名称          关联方
                                账面余额              坏账准备               账面余额             坏账准备
          Hyundai Motor
应收账款                                                                   822,138.18      41,106.91
          Company
    （续上表）
 项目名称           关联方
                                  账面余额               坏账准备            账面余额              坏账准备
           上海现代摩比斯汽
应收账款                                                                     30,430.00       1,521.50
           车零部件有限公司
           北京格灵深瞳科技
其他应收款                                                                   245,680.01      72,954.00
           有限公司
           天津灵瞳众智科技
其他应收款                            7,109,336.75        655,934.84      34,350,000.00 1,717,500.00
           中心（有限合伙）
           格灵深瞳（香港）
其他应收款                            1,213,829.76        341,281.01       1,162,050.50     113,724.27
           科技有限公司
    （2）应付项目
项目名称       关联方
                             日              日              日              日
        Hyundai Motor
预收款项                                                               568,799.23
        Company
其他应付
     赵勇                                                                              2,000,000.00
款
    十一、股份支付
        项目                         2020 年度（美元）2019 年度（美元）
                          元）                                  元）
公司本期授予的各项权
益工具总额
公司本期行权的各项权
益工具总额
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                      财务报表附注
       项目                       2020 年度（美元）2019 年度（美元）
                       元）                                  元）
公司本期失效的各项权
益工具总额
公司期末发行在外的股
份期权行权价格的范围               不适用                 不适用           不适用              不适用
和合同剩余期限
公司期末发行在外的其
他权益工具行权价格的               不适用                 不适用           不适用              不适用
范围和合同剩余期限
授予日权益工具公允价
           以本公司股权最近一轮融资估值或股权转让价确定
值的确定方法
可行权权益工具数量的
           期末股权激励授予数量扣除预计不可行权数量
确定依据
本期估计与上期估计有
                   不适用            不适用            不适用                        不适用
重大差异的原因
以权益结算的股份支付
计入资本公积的累计金  593,362,503.17 542,811,203.45 413,311,491.67             114,290,294.69
额
本期以权益结算的股份
支付确认的费用总额
   （1）2017 年 5 月，格灵深瞳有限拟拆除红筹架构，董事会决议通过设立天津灵瞳
众智科技中心（有限合伙）为承接 Deep Glint International Limited 层面期权计划（以下
简称“境外期权计划”）及实施境内期权计划的主体，境内期权计划的内容与境外期权
计划保持一致。
限合伙）作为离职员工持股平台，天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）、天津灵瞳智源
科技中心（有限合伙）作为在职员工持股平台，并拟就激励对象此前基于期权计划获授
的激励权益实施统一处理方案，方案如下：
   A. 对于部分离职员工根据期权计划确权的激励权益总份额合计 340,860.00 份，对
应公司 48,129.43 美元注册资本，给与现金补偿 1,984,316.71 元，同时解除与原该等激励
对象签署的期权计划协议；
   B. 对于部分离职员工根据期权计划就已确权之期权支付相应行权价款，合计取得
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                             财务报表附注
激励对象签署的期权计划协议，未确权之期权不再确权；
   C. 公司与在职激励对象对剩余未确权之期权进行全部加速确权，同时对行权价格
进行调整，该等激励对象按本次董事会决议通过的行权价格就各自全部确权期权进行行
权并支付行权价款。加速确权部分对应激励权益份额为 505,250.00 份，对应公司注册资
本 71,341.30 美元；原每激励权益份额行权价格为 0.04 美元调整为 0.28 元人民币，对应
激励权益份额为 660,000.00 份，对应公司注册资本 93,192.00 美元；原每激励权益份额
行权价格为 0.40 美元调整为 0.68 元人民币，对应激励权益份额为 1,635,463.00 份，对应
公司注册资本 230,927.38 美元。
   （2）2020 年 9 月 15 日，格灵深瞳有限董事会决议通过对部分离职员工调整行权方
案的决议。部分于本年离职的员工根据期权计划就已确权之期权支付相应行权价款，合
计取得 488,697.00 份激励权益，对应公司 69,004.02 美元注册资本，同时终止履行与原
该等激励对象签署的期权计划协议，未确权之期权不再确权。
   十二、承诺及或有事项
   截至 2021 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
   截至 2021 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的其他重大或有事项。
   十三、资产负债表日后事项
   截至 2021 年 9 月 18 日（董事会批准报告日），本公司不存在应披露的资产负债表
日后事项。
   十四、其他重要事项
   根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，除人工智能技术的研发和
应用业务外本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务。同时，由于本公司仅于一
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                             财务报表附注
个地域内经营业务，收入主要来自中国境内，其主要资产亦位于中国境内，因此本公司
无需披露分部数据。
  十五、母公司财务报表主要项目注释
  （1）按账龄披露
   账    龄       2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
                                                             日              日
    小计              95,635,832.22      72,885,673.12      61,288,715.06     66,416,651.30
减：坏账准备               5,134,226.72       4,586,276.97       7,637,561.63      6,169,626.77
    合计              90,501,605.50      68,299,396.15      53,651,153.43     60,247,024.53
  （2）按坏账计提方法分类披露
  ①2021 年 6 月 30 日（按简化模型计提）
        类   别               账面余额                        坏账准备
                                                                 计提比例         账面价值
                        金额           比例(%)          金额
                                                                  (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备            95,635,832.22       100.00 5,134,226.72           5.37 90,501,605.50
        合计           95,635,832.22       100.00 5,134,226.72           5.37 90,501,605.50
  ②2020 年 12 月 31 日（按简化模型计提）
        类   别               账面余额                        坏账准备
                                                                 计提比例         账面价值
                        金额           比例(%)          金额
                                                                  (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备            72,885,673.12       100.00 4,586,276.97           6.29 68,299,396.15
        合计           72,885,673.12       100.00 4,586,276.97           6.29 68,299,396.15
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                 财务报表附注
  ③2019 年 12 月 31 日（按简化模型计提）
            类    别               账面余额                         坏账准备
                                               比例                    计提比          账面价值
                               金额                         金额
                                               (%)                   例(%)
按单项计提坏账准备                    3,647,814.00        5.95 3,647,814.00    100.00
按组合计提坏账准备                   57,640,901.06      94.05 3,989,747.63          6.92 53,651,153.43
合计                          61,288,715.06 100.00 7,637,561.63             12.46 53,651,153.43
  ④2018 年 12 月 31 日（按已发生损失模型计提）
        类   别             账面余额                            坏账准备
                                                                                  账面价值
                       金额            比例(%)           金额          计提比例(%)
单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
其中：账龄组合              61,731,336.30     92.95      3,284,501.77             5.32 58,446,834.53
信用风险较小组合              1,800,190.00      2.71                                     1,800,190.00
单项金额不重大但单独计
提坏账准备的应收账款
        合计           66,416,651.30    100.00      6,169,626.77             9.29 60,247,024.53
  各报告期坏账准备计提的具体说明：
  ①2019 年 12 月 31 日，按单项计提坏账准备计提坏账准备的应收账款
            名    称                                            计提比例
                            账面余额               坏账准备                            计提理由
                                                               （%）
广州智感信息科技有限公司                2,885,125.00       2,885,125.00      100.00      预计无法收回
北京银泰锦宏科技有限责任公司                762,689.00         762,689.00      100.00      预计无法收回
            合计              3,647,814.00       3,647,814.00      100.00
  ②2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日，按应收客户货款
组合计提坏账准备的应收账款
        账    龄
                            账面余额                      坏账准备                  计提比例（%）
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                   财务报表附注
        账   龄
                   账面余额                     坏账准备                 计提比例（%）
        合计             95,635,832.22              5,134,226.72         5.37
   （续上表）
        账    龄
                       账面余额                   坏账准备               计提比例（%）
            合计            72,885,673.12           4,586,276.97         6.29
   （续上表）
        账    龄
                       账面余额                  坏账准备                计提比例（%）
            合计            57,640,901.06       3,989,747.63             6.92
注三、9。
   ④2018 年 12 月 31 日，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
   应收款项（按单位）
                  账面余额             坏账准备           计提比例（%）          计提理由
广州智感信息科技有限公司      2,885,125.00     2,885,125.00            100.00 预计无法回收
   ⑤2018 年 12 月 31 日，组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
        账    龄
                     账面余额                   坏账准备                 计提比例（%）
            合计         61,731,336.30          3,284,501.77             5.32
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                               财务报表附注
    （3）坏账准备的变动情况
    ①2021 年 1-6 月的变动情况
       类       别
                                 日                 计提            收回或转回           转销或核销    30 日
按组合计提坏账准备                         4,586,276.97    547,949.75                                    5,134,226.72
          合计                      4,586,276.97    547,949.75                                    5,134,226.72
    ②2020 年的变动情况
                                                                         本期变动金额
      类    别                                                               收回或转          转销或
                         月 31 日    变更   月1日                       计提                                  月 31 日
                                                                            回            核销
按单项计提坏账准备 3,647,814.00                            3,647,814.00             2,885,125.00 762,689.00
按组合计提坏账准备 3,989,747.63 -218,267.52 3,771,480.11 864,796.86                               50,000.00 4,586,276.97
       合计               7,637,561.63 -218,267.52 7,419,294.11 864,796.86 2,885,125.00 812,689.00 4,586,276.97
    ③2019 年的变动情况
                           会计                                      本期变动金额
  类    别                   政策                                              收回或       转销或
                           变更                                               转回        核销
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
货款
    合计             6,169,626.77            6,169,626.77 1,467,934.86                            7,637,561.63
    ④2018 年的变动情况
                                                              本期变动金额
           类   别                                                  收回或转         转销或核
                                                                    回           销
按单项计提坏账准备                          2,885,125.00                                                 2,885,125.00
按组合计提坏账准备                            370,779.49 2,913,722.28                                    3,284,501.77
其中：应收客户款组合                           370,779.49 2,913,722.28                                    3,284,501.77
           合计                      3,255,904.49 2,913,722.28                                    6,169,626.77
    其中，各报告期收回或转回金额重要的坏账准备：
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                             财务报表附注
 收回或转回年度             单位名称               收回或转回金额             收回方式
  （4）各报告期实际核销的应收账款情况
    核销年度                     项目                             核销金额
  （5）按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
          单位名称                                              坏账准备余额
                               额           比例
中国农业银行股份有限公司                27,195,273.53           28.44    1,406,331.45
东方网力科技股份有限公司                22,770,826.00           23.81    1,138,541.30
北京易华录信息技术股份有限公司             10,244,960.00           10.71     527,248.00
北京中金银利电子有限公司                 6,125,627.43            6.41     306,281.37
北京市朝阳区农业农村局                  4,006,951.00            4.19     200,347.55
           合计               70,343,637.96           73.56    3,578,749.67
  （续上表）
          单位名称                                              坏账准备余额
                              额            比例
中国农业银行股份有限公司                23,570,344.57          32.34     1,789,308.41
北京易华录信息技术股份有限公司             18,468,568.00          25.34      938,428.40
北京中金银利电子有限公司                 5,432,627.43           7.45      271,631.37
东方网力科技股份有限公司                 4,422,910.00           6.07      221,145.50
中科华讯科技开发有限公司                 2,844,819.00           3.90      284,481.90
           合计               54,739,269.00          75.10     3,504,995.58
  （续上表）
          单位名称                                              坏账准备余额
                              额            比例
中国农业银行股份有限公司                23,026,566.13           37.57    1,275,092.71
天津百利工业品供应链有限公司              14,583,310.23           23.79    1,458,331.02
中通服公众信息产业股份有限公司              6,421,250.39           10.48     342,678.97
中科华讯科技开发有限公司                 3,075,480.00            5.02     153,774.00
广州智感信息科技有限公司                 2,885,125.00            4.71    2,885,125.00
           合计               49,991,731.75           81.57    6,115,001.70
  （续上表）
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                  财务报表附注
            单位名称                                                                 坏账准备余额
                                          额          额的比例
天津百利工业品供应链有限公司                             19,403,480.52             29.21          970,174.03
中通服公众信息产业股份有限公司                            19,104,929.95             28.77          955,246.50
东方网力科技股份有限公司                                7,114,300.00             10.71          355,715.00
中国农业银行股份有限公司                                5,439,567.68                8.19        271,978.38
广州智感信息科技有限公司                                2,885,125.00                4.34       2,885,125.00
             合计                            53,947,403.15             81.22         5,438,238.91
  （6）各报告期本公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款
  （7）各报告期本公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债
  （1）分类列示
        项    目                    2021 年 6 月 30 日                     2020 年 12 月 31 日
应收利息
其他应收款                                              1,772,770.84                    2,964,558.34
            合计                                     1,772,770.84                    2,964,558.34
  （续上表）
        项    目                    2019 年 12 月 31 日                    2018 年 12 月 31 日
应收利息                                                                                522,027.40
其他应收款                                          10,380,555.55                      36,789,812.60
            合计                                 10,380,555.55                      37,311,840.00
  （2）应收利息
  项     目        2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
定期存款                                                                                163,013.70
委托理财                                                                                359,013.70
   合计                                                                               522,027.40
  （3）其他应收款
  ①按账龄披露
        账   龄
                              日                     日               日                日
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                 财务报表附注
       账   龄
                          日                      日               日                  日
       小计               1,773,536.84       2,986,540.48       11,405,350.14      38,703,502.94
减：坏账准备                        766.00             21,982.14     1,024,794.59       1,913,690.34
       合计               1,772,770.84       2,964,558.34       10,380,555.55      36,789,812.60
 ②按款项性质分类情况
   款项性质
                         日              日              日              日
合并范围内关联方往来              710,966.55          148,077.81            5,000.00         128,929.48
合并范围外关联方往来                                                    8,323,166.51       35,757,730.51
押金和保证金                  612,138.73        2,244,996.15        2,401,162.39        2,203,980.54
备用金、代扣代缴员工
款项
其他单位往来款项                 14,720.00          439,522.77          524,333.64         185,241.40
       小计             1,773,536.84        2,986,540.48       11,405,350.14       38,703,502.94
减：坏账准备                     766.00               21,982.14     1,024,794.59        1,913,690.34
       合计             1,772,770.84        2,964,558.34       10,380,555.55       36,789,812.60
 ③按坏账计提方法分类披露
 A.截至 2021 年 6 月 30 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
            阶   段                    账面余额                    坏账准备                账面价值
第一阶段                                   1,773,536.84               766.00          1,772,770.84
            合计                         1,773,536.84               766.00          1,772,770.84
 截至 2021 年 6 月 30 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                     计提比例
       类   别          账面余额                            坏账准备         账面价值              理由
                                      （%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备            1,773,536.84                                 1,772,770.84
                                                                                信用损失风
员工款项
                                                                                提
                                                                                信用损失风
                                                                                提
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                    财务报表附注
                                       计提比例
       类   别           账面余额                            坏账准备           账面价值              理由
                                        （%）
                                                                                  信用损失风
往来款
                                                                                  提
          合计           1,773,536.84             0.04       766.00 1,772,770.84
  B. 截至 2020 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
           阶    段                     账面余额                  坏账准备                    账面价值
第一阶段                                    2,986,540.48               21,982.14         2,964,558.34
               合计                       2,986,540.48               21,982.14         2,964,558.34
  截至 2020 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                       计提比例
       类   别           账面余额                            坏账准备          账面价值              理由
                                          (%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备             2,986,540.48              0.74   21,982.14    2,964,558.34
员工款项                                                                                较低不计提
                                                                                    信用损失风险
                                                                                    较低不计提
往来款                                                                                 较低不计提
          合计          2,986,540.48              0.74   21,982.14    2,964,558.34
  C.截至 2019 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
           阶   段                    账面余额                 坏账准备                      账面价值
第一阶段                                 11,405,350.14          1,024,794.59            10,380,555.55
           合计                        11,405,350.14          1,024,794.59            10,380,555.55
  截至 2019 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
      类    别         账面余额           计提比例(%)            坏账准备          账面价值              理由
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备           11,405,350.14           8.99 1,024,794.59 10,380,555.55
缴员工款项                                                                               较低不计提
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                  财务报表附注
    类    别         账面余额           计提比例(%)          坏账准备           账面价值              理由
款                                                                              较低不计提
联方往来款                                                                          较低不计提
联方往来款
        合计        11,405,350.14           8.99 1,024,794.59 10,380,555.55
注三、9。
  D.截止 2018 年 12 月 31 日的坏账准备按已发生损失模型计提如下：
    类    别               账面余额                             坏账准备
                                                                                  账面价值
                      金额             比例(%)           金额           计提比例(%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的其他
应收款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的其他          38,703,502.94       100.00      1,913,690.34           4.94 36,789,812.60
应收款
其中：账龄组合            35,942,971.91         92.87     1,913,690.34           5.32 34,029,281.57
信用风险较小组合            2,760,531.03          7.13                                    2,760,531.03
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的其
他应收款
    合计             38,703,502.94       100.00      1,913,690.34           4.94 36,789,812.60
  D1. 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在按单项金额重大并单项计提坏账准备的其他
应收款。
  D2. 2018 年 12 月 31 日，组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
         账    龄
                                  账面余额                  坏账准备                     计提比例
             合计                    35,942,971.91           1,913,690.34                  5.32
 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                         财务报表附注
   ④各报告期坏账准备的变动情况
       类   别
                       日              计提            收回或转回        转销或核销       30 日
 按组合计提坏账准备              21,982.14    -21,216.14                                766.00
       合计               21,982.14    -21,216.14                                766.00
       类   别
                       日              计提            收回或转回        转销或核销    31 日
 按组合计提坏账准备          1,024,794.59 -1,002,812.45                              21,982.14
 联方往来款
       合计           1,024,794.59 -1,002,812.45                              21,982.14
                                                          本期变动金额
   类   别                                                         收回或 转销或
                                                                  转回 核销
按组合计提坏账准备      1,913,690.34          1,913,690.34 -888,895.75                1,024,794.59
联方往来款
    合计         1,913,690.34          1,913,690.34 -888,895.75                1,024,794.59
       类   别
 按信用风险特征组合
 计提坏账准备
 其中：账龄组合           1,230,984.42     682,705.92                            1,913,690.34
 单项金额不重大但单
 独计提坏账准备
       合计          1,230,984.42     682,705.92                            1,913,690.34
   ⑤各报告期实际核销的其他应收款情况
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                  财务报表附注
           核销年度                                   项目                       核销金额
 ⑥按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
                                                                      占其他应收
   单位名称              款项的性质                               账龄           款余额合计       坏账准备
                                                                      数的比例(%)
格灵深瞳(北京)科技发         合并范围内关
展有限公司               联方往来款
中国农业银行重庆市
                    押金和保证金             269,428.79        1-2 年            15.19
分行安全保卫部
北京国泰奥北物业管
                    押金和保证金             128,121.50      1 年以内               7.22
理有限公司
株洲中车时代电气股
份有限公司装备事业           押金和保证金              70,000.00      1 年以内               3.95
部
舒莹浪                 备用金                 61,069.00      1 年以内               3.44
      合计                             1,239,585.84                         69.89
 （续上表）
                                                                      占其他应收
  单位名称              款项的性质                                账龄           款余额合计       坏账准备
                                                                      数的比例(%)
                   押金和保证金：                            1 年以内：
北京市东升锅炉厂                             1,925,893.90                         64.49    20,797.34
                   其他往来款：                               1-2 年：
中国农业银行股份有
                   押金和保证金              266,182.27        1-2 年             8.91
限公司重庆市分行
中通服咨询设计研究
                   押金和保证金              130,000.00      1 年以内               4.35
院有限公司
北京国泰奥北物业管
                   押金和保证金              128,121.50      1 年以内               4.29
理有限公司
格灵深瞳(北京)科技 合并范围内关
发展有限公司             联方往来款
      合计                             2,540,541.62                         85.07    20,797.34
 （续上表）
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                 财务报表附注
                                                        占其他
                                                        应收款
   单位名称       款项的性质                        账龄           余额合       坏账准备
                          日余额
                                                        计数的
                                                        比例(%)
天津灵瞳众智科技中心                            1,099,976.75 元，
              关联方借款      7,109,336.75                    62.33    655,934.84
（有限合伙）                                      1-2 年
              押金和保证
北京市东升锅炉厂                 1,509,947.13    1 年以内           13.24
              金
格灵深瞳（香港）科技有
            关联方借款        1,213,829.76 年 49,615.51 元，     10.64    341,281.01
限公司
北京东升博展科技发展有
            其他往来款         524,573.64     1 年以内            4.60     26,210.68
限公司博众泰科分公司
中国农业银行股份有限公 押金和保证
司重庆市分行      金
    合计                  10,627,116.07                    93.17   1,023,426.53
  （续上表）
                                                     占其他应
   单位名称       款项的性质                      账龄                       坏账准备
                                                     比例(%)
天津灵瞳众智科技中心
           关联方借款      34,350,000.00     1 年以内            88.75 1,717,500.00
（有限合伙）
北京市东升锅炉厂     押金和保证金    1,510,517.64     1 年以内             3.90
格灵深瞳（香港）科技                          49,615.51 元，
           关联方借款       1,162,050.50                       3.00    113,724.27
有限公司                                    1-2 年
奥北兴华科贸中心有限
           押金和保证金        266,975.00     1-2 年             0.69
公司
北京格灵深瞳科技有限
           关联方往来款        245,680.01     2-3 年             0.63     72,804.00
公司
    合计                37,535,223.15                      96.97 1,904,028.27
  ⑦各报告期本公司不存在涉及政府补助的其他应收款
  ⑧各报告期本公司不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款
  ⑨各报告期本公司不存在转移其他应收款且继续涉入形成资产、负债
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                 财务报表附注
   项   目
                账面余额           减值准备            账面价值        账面余额           减值准备    账面价值
对子公司投资         60,275,000.00              60,275,000.00 60,275,000.00            60,275,000.00
  合    计       60,275,000.00              60,275,000.00 60,275,000.00            60,275,000.00
  （续上表）
   项   目
                 账面余额          减值准备            账面价值        账面余额           减值准备    账面价值
对子公司投资         60,275,000.00              60,275,000.00
对联营、合营企
业投资
      合计       77,733,807.94              77,733,807.94 17,614,827.57            17,614,827.57
  （1）对子公司投资
  被投资单位                     本期增加               本期减少
                                                                                      额
瞳门科技（北京）
有限公司
合肥格灵深瞳信
息技术有限公司
      合计        60,275,000.00                             60,275,000.00
  （续上表）
  被投资单位                     本期增加               本期减少
                                                                                      额
瞳门科技（北京）
有限公司
合肥格灵深瞳信
息技术有限公司
   合       计    60,275,000.00                             60,275,000.00
  （续上表）
  被投资单位                         本期增加           本期减少
                  月 31 日                               31 日     减值准备                值准备余
                                                                                      额
瞳门科技（北京）
有限公司
合肥格灵深瞳信                         1,000,000.00               1,000,000.00
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                      财务报表附注
 被投资单位                            本期增加           本期减少
                    月 31 日                               31 日     减值准备                  值准备余
                                                                                          额
息技术有限公司
  合      计                       60,275,000.00                60,275,000.00
 （2）对联营、合营企业投资
 ①2020 年
                                        本期增减变动
 投资单位                                  权益法下确认 其他综合收                                   其他权益变
                                       的投资损益   益调整                                      动
联营企业
驭势科技（北
京）有限公司
 合       计       17,458,807.94                            -16,186,304.71             36,630,157.69
 （续上表）
                                     本期增减变动
                       宣告发放现                                            2020 年 12 月
     投资单位                             计提减值准                                         31 日减值准备
                       金股利或利                               其他               31 日
                                        备                                               余额
                         润
联营企业
驭势科技（北京）有
                                                       -37,902,660.92
限公司
     合       计                                         -37,902,660.92
 ②2019 年
                                        本期增减变动
 投资单位                                  权益法下确认 其他综合收                                   其他权益变
                                       的投资损益   益调整                                      动
联营企业
驭势科技（北
京）有限公司
 合       计       17,614,827.57                            -17,415,047.13             17,259,027.50
 （续上表）
                                     本期增减变动                                          2019 年 12 月
     投资单位              宣告发放现金 计提减值准                                                 31 日减值准备
                                                           其他               31 日
                        股利或利润   备                                                        余额
联营企业
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                                     财务报表附注
                                     本期增减变动                                      2019 年 12 月
     投资单位              宣告发放现金 计提减值准                                             31 日减值准备
                                                           其他           31 日
                        股利或利润   备                                                    余额
驭势科技（北京）有
限公司
     合       计                                                       17,458,807.94
 ③2018 年
                                                           本期增减变动
 投资单位                             追加投                            其他综合收               其他权益变
                                   资                              益调整                  动
                                                             益
联营企业
驭势科技（北
京）有限公司
 合       计       25,050,457.49             -3,726,606.10 -9,468,952.98                5,759,929.16
 （续上表）
                                     本期增减变动                                      2018 年 12 月
     投资单位              宣告发放现金 计提减值准                                             31 日减值准备
                                                           其他           31 日
                        股利或利润   备                                                    余额
联营企业
驭势科技（北京）有
限公司
     合       计                                                       17,614,827.57
 项   目
                       收入                   成本                    收入                  成本
主营业务                 72,188,042.91         22,891,840.12        241,885,664.48       99,543,863.74
其他业务                                                                 78,957.26
  合计                 72,188,042.91         22,891,840.12        241,964,621.74       99,543,863.74
 （续上表）
 项   目
                       收入                   成本                    收入                  成本
主营业务                 70,864,268.81         33,150,664.18         50,674,172.24       19,712,422.51
其他业务                    282,461.87                                1,950,732.67
  合计                 71,146,730.68         33,150,664.18         52,624,904.91       19,712,422.51
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                                           财务报表附注
         项   目       2021 年 1-6 月         2020 年度          2019 年度          2018 年度
成本法核算的长期股权投资收益                          -16,186,304.71 -17,415,047.13      -9,468,952.98
权益法核算的长期股权投资收益                                                             21,561,747.23
权益法核算的长期股权投资转换
为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产确认的
投资收益
理财产品收益                                                      715,438.35       603,397.26
         合计                              16,349,823.98 -16,699,608.78 12,696,191.51
  十六、补充资料
     项   目       2021 年 1-6 月      2020 年度               2019 年度            2018 年度
非流动资产处置损益           -39,787.10      -590,405.44               -42,025.20 21,554,505.58
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
业收取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的
损益
单独进行减值测试的应收款
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业
                   -221,763.76      -124,178.90             -463,513.98        -8,068.55
外收入和支出
属于非经常性损益确认的股
                  -1,911,156.25 -17,048,796.00           -227,785,593.01
份支付费用
权益法核算的长期股权投资
转换为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金
融资产确认的投资收益
非经常性损益总额          -2,171,207.11   24,247,543.86          -224,915,495.41 22,399,449.80
减：非经常性损益的所得税影
响数
非经常性损益净额          -2,171,207.11   24,247,543.86          -224,915,495.41 22,399,449.80
减：归属于少数股东的非经常
                                        -17,274.59              -707.19          148.08
性损益净额
归属于公司普通股股东的非
                  -2,171,207.11   24,264,818.45          -224,914,788.22 22,399,301.72
经常性损益净额
 ①2021 年 1-6 月
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司                                       财务报表附注
                    加权平均净资产                   每股收益
         报告期利润
                     收益率（%）            基本每股收益         稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                -10.56          -0.41         -0.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                              -10.16          -0.39         -0.39
股东的净利润
 ②2020 年度
                    加权平均净资产                   每股收益
         报告期利润
                    收益率（%）             基本每股收益         稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                -22.40          -0.56         -0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                              -29.38          -0.74         -0.74
股东的净利润
 ③2019 年度
                    加权平均净资产                   每股收益
         报告期利润
                    收益率（%）             基本每股收益         稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                -152.36 不适用             不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                              -118.19 不适用             不适用
股东的净利润
 ④2018 年度
                    加权平均净资产                   每股收益
         报告期利润
                    收益率（%）             基本每股收益         稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                -61.18 不适用              不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                              -80.78 不适用              不适用
股东的净利润
                    公司名称：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
                                            日期：2021 年 9 月 18 日
              北京国枫律师事务所
  关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                   法律意见书
             国枫律证字[2021]AN132-1号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                                                           目         录
                      释     义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/格灵深
        指 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
瞳/公司
格灵有限     指 北京格灵深瞳信息技术有限公司，系发行人前身
深瞳智数     指 天津深瞳智数科技中心（有限合伙），系发行人的股东
红杉资本     指 Sequoia Capital CV IV Holdco IX, Ltd.，系发行人的股东
策源创投     指 Ceyuan HK Holdings Limited，系发行人的股东
真格基金 I   指 Zhen Partners I (HK) Limited，系发行人的股东
澳林春天     指 天津澳林春天科技中心（有限合伙），系发行人的股东
灵瞳众智     指 天津灵瞳众智科技中心（有限合伙），系发行人的股东
现代汽车     指 Hyundai Motor Company，系发行人的股东
             北京智慧云城投资基金中心（有限合伙），系发行人的股
智慧云城     指
             东
             深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙），系发
博雍一号     指
             行人的股东
灵瞳莱客     指 天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙），系发行人的股东
灵瞳智源     指 天津灵瞳智源科技中心（有限合伙），系发行人的股东
灵瞳智皓     指 天津灵瞳智皓科技中心（有限合伙），系发行人的股东
灵瞳数源     指 天津灵瞳数源科技中心（有限合伙），系发行人的股东
现代摩比斯    指 Hyundai Mobis Co., Ltd. ，系发行人的股东
复朴长鸿     指 北京复朴长鸿投资中心（有限合伙），系发行人的股东
做实事科技    指 做实事科技服务（北京）有限公司，系发行人的股东
             合之力蓉盛成都创业投资中心（有限合伙），系发行人的
合之力      指
             股东
             嘉兴力鼎凯得投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
力鼎凯得     指
             东
             平阳箴言欧昊投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
平阳箴言     指
             的股东
华门科技     指 天津华门科技合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
              杭州无量二界投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
无量投资      指
              的股东
合肥格灵      指 合肥格灵深瞳信息技术有限公司，系发行人的全资子公司
              福建省格灵深瞳信息技术有限公司，系发行人的全资子公
福建格灵      指
              司
              格灵深瞳（北京）科技发展有限公司，系发行人的全资子
北京格灵      指
              公司
瞳门科技      指 瞳门科技（北京）有限公司，系发行人的控股子公司
华易智美      指 北京华易智美城镇规划研究院，系发行人的参股公司
驭势科技      指 驭势科技（北京）有限公司，系发行人的参股公司
              艾玛深瞳科技（北京）有限公司，系发行人历史上的控股
艾玛深瞳      指
              股东
维京格灵      指 Deep Glint Limited，系发行人关联方
开曼格灵      指 Deep Glint International Limited，系发行人关联方
香港格灵      指 Deep Glint (HK) Limited，系发行人关联方
五矿信托      指 五矿国际信托有限公司
“三会”      指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期/最近三
        指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
年
本次发行上市/   发行人申请首次公开发行人民币普通股 4,624.52 万股股
        指
本次发行      票并在科创板上市
容诚会计师     指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所        指 北京国枫律师事务所
            发行人为本次发行上市编制的《北京格灵深瞳信息技术股
《招股说明书》   指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
            书》
            容诚会计师就本次发行上市事宜于 2021 年 5 月 20 日出具
《审计报告》    指
            的“容诚审字第[2021]350Z0005 号”《审计报告》
《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证 券 法 律 业 务
             指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
        指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
执业规则》
《 编 报 规 则 12   《 <公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 >第 12 号
             指
号》             ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》       指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
上交所          指 上海证券交易所
                 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包
中国、境内        指
                 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元            指 人民币元
    注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
           北京国枫律师事务所
     关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              法律意见书
         国枫律证字[2021]AN132-1号
致：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
  在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
  发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
其他用途。
  为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法
律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  经查验，本所律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
限公司，且自格灵有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规
定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
管理办法》第十二条的规定，具体如下：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
  （2）发行人及格灵有限最近两年内主营业务一直为“专注于将先进的计算
机视觉技术和大数据分析技术与应用场景深度融合，提供面向城市管理、智慧金
融、商业零售、体育健康、轨交运维等领域的人工智能产品及解决方案”，没有
发生重大不利变化，发行人及格灵有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最
近两年内亦没有发生重大不利变化；最近两年发行人及格灵有限的实际控制人一
直为赵勇，没有发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本及实收资本均为 138,735,614 股，若本次公开发行的 46,245,205 股股份全部发
行完毕，发行人股份总数将达到 184,980,819 股，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
完毕，发行人股份总数将达到 184,980,819 股，公开发行的股份占发行人股份总
数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份
达到股份总数 25%以上的规定。
元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 77.37%。发行人
预计市值不低于 15 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，且最近三年累计研
发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  经查验，本所律师认为，格灵有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务
承担责任的有限责任公司。
  经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
  发行人系由格灵有限按照经审计的账面净资产值折股依法整体变更设立的
股份有限公司。整体变更后，格灵有限的全部债权债务均由发行人承继，格灵有
限全部资产、负债均已整体进入发行人，不存在侵害债权人合法权益的情形；发
行人与债权人不存在纠纷。
  经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《北京
格灵深瞳信息技术股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司发起人协议书》不存在
引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
  经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
  经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
  经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行
人独立性的基本要求。
  六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  经查验，发行人的合伙企业股东是根据中国法律或其注册地法律合法成立并
有效存续的有限合伙企业，发行人的法人股东是根据中国法律或其注册地法律合
法成立并有效存续的独立法人；发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、
规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起
人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
  经查验，发行人股东智慧云城、博雍一号、复朴长鸿、合之力、平阳箴言、
力鼎凯得、无量投资已完成私募基金备案，其管理人已进行私募基金管理人登记；
经查验，发行人股东深瞳智数、澳林春天、灵瞳众智、灵瞳数源、灵瞳智源、灵
瞳莱客、灵瞳智皓、华门科技、做实事科技的出资资金均为其自有资金，不存在
以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其
资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投
资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
  经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
  经查验，本所律师认为，最近两年来，发行人及格灵有限的实际控制人一直
为赵勇，未发生变更。
   七、发行人的股本及演变
  经查验，格灵有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
  经查验，格灵有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
  经查验，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
  经查验，发行人股东博雍一号所持发行人股份存在质押的情形，质押股数合
计占公司股份比例 3.501%。
  经查验，上述股份质押的情形已在工商管理部门办理备案登记手续，不存在
发行人股东将其股份质押给发行人的情形，该等股权质押行为真实、合法、有效。
  八、发行人的业务
  经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定。
  截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经
营的情形。
  经查验，发行人最近两年的主营业务一直为“专注于将先进的计算机视觉技
术和大数据分析技术与应用场景深度融合，提供面向城市管理、智慧金融、商业
零售、体育健康、轨交运维等领域的人工智能产品及解决方案”。
  经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  经查验，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许
可，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、
规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人
不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
客、灵瞳智源、灵瞳数源、艾玛深瞳、维京格灵、开曼格灵、香港格灵；
IV、澳林春天、现代汽车、现代摩比斯、智慧云城、黄辉栋、黄敬淳（黄辉栋之
子）；
磊、吴春梅、李红将、张星、周瑞、冯建帅、王政；上述董事、监事、高级管理
人员其他关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人；
担任重要职务的除发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联法人外
的其他企业均为发行人的关联企业；
斯汽车零部件有限公司；
科技有限公司、灵瞳智皓、北京五度空间信息技术有限公司、北京智深医疗科技
有限公司、天津格灵金帮智能科技有限公司、北京五度空间技术中心（有限合伙）、
上海庞米电子信息技术有限公司、广东喜恩碧安防设备有限公司、北京际望资本
投资管理有限公司、北京云启资产管理顾问有限公司、池永朝、汪瀚洋、孙翀、
吴茗、何诣宏、徐小平、张德兵、邓亚峰、张学军、师健伟、曹娟、吴莹、浦辉
辉、陈振宇。
  （二）重大关联交易
  经查验，发行人及格灵有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间已
履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：销售商品、提供劳务
的关联交易，接受关联方担保，关联方资金拆借，关联方授权许可使用知识产权
及资产转让，关键管理人员报酬，关联方其他应收应付款项。
  经查验，本所律师认为，上述关联交易中，发行人销售商品、提供劳务的关
联交易的价格定价公允；接受关联方担保为发行人单方受益行为；关联方资金拆
借已于2020年底前清理完毕，关联方亦遵循市场原则向发行人支付利息；发行人
向关联方授权许可使用知识产权及资产转让具有合理背景，不存在利益输送等特
殊安排。本所认为，发行人报告期内的关联交易均已获得发行人第一届董事会第
三次会议、2021年第一次临时股东大会确认，发行人独立董事亦就其发表独立意
见。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显
失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非
关联股东利益的内容。
  经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
  （三）发行人的关联交易公允决策程序
  经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
  （四）同业竞争
  经查验，发行人的主营业务为以“专注于将先进的计算机视觉技术和大数据
分析技术与应用场景深度融合，提供面向城市管理、智慧金融、商业零售、体育
健康、轨交运维等领域的人工智能产品及解决方案”，发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发行人已将该等避免同业竞争的承
诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的
相关规定。
  十、发行人的主要财产
  经查验，发行人拥有的主要财产包括注册商标、专利权、计算机软件著作权、
主要生产经营设备等。发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。除已经披露的情况外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不
存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
  经查验，发行人及子公司租赁的天地邻枫房产未取得产权证明，发行人部分
租赁物业未办理租赁备案，上述情形未影响发行人实际使用该等物业，发行人未
因租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚。为避免部分租赁物业
未取得权属证书及未办理租赁备案给发行人造成任何损害，发行人实际控制人赵
勇已出具《承诺函》，如因未取得权属证书、未办理租赁备案、第三人主张权利
或行政机关行使职权而致使公司及其子公司所签相关租赁合同无效或产生纠纷，
导致公司及其子公司需要搬迁、被有权部门处罚、或被他人追索的，其愿意无条
件代公司及其子公司承担相应责任，并赔偿由此可能遭受的一切经济损失，且自
愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。因此，本所律师认为，天地邻枫房产未取
得产权证明及发行人未办理部分物业租赁备案的情形对发行人本次发行上市不
构成实质性障碍，发行人及其子公司签署的租赁合同合法、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，除本法律意见书“九/（二）”中所述的正
在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司报告期内已履行完毕的、
和正在履行的重大合同主要包括：授信/借款合同、销售合同、采购合同。本所
律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司与关联方之间的重
大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
  经查验，最近三年内，发行人存在接受关联方担保的情况，不存在为其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
  经查验，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人余额前五名的其
他应收款、金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动所致，真实、有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经查验，格灵有限及发行人最近三年内未发生合并、分立的行为。
  经查验，格灵有限及发行人最近三年内未发生过减资。最近三年发行人存在
增资扩股的情形，发行人增资扩股已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、
规章和规范性文件的规定，合法、有效。
  经查询，报告期内发行人及格灵有限不存在重大资产变化及收购兼并情况。
  经查验，截止本法律意见书出具日，发行人不存在进行重大资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购的具体计划或安排。
     十三、发行人章程的制定与修改
  经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  经查验，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     经查验，本所律师认为：
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  经查验，本所律师认为：
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼
职情形。
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。发行人及格灵有限最近两年内董事、高级管理人员及核心技术
人员均没有发生重大不利变化。
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
  十六、发行人的税务
  经查验，本所律师认为：
规章和规范性文件规定的情形。
规、真实、有效。截至本法律意见书出具日，除疫情防控重点保障物资生产企业
可以按月向主管税务机关申请全额退还增值税增量留抵税额的税收优惠已于
公司最近三年不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。发行人、发行人控股子
公司报告期内存在的税务处罚不构成重大违法违规行为，该等行政处罚亦不属于
重大行政处罚。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  经查验，报告期内，发行人生产经营符合国家和地方环保法规和要求。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  经查验，最近三年以来发行人及格灵有限未因违反有关质量标准及技术监督
管理法律、法规而受到行政处罚。
  十八、发行人募集资金的运用
  经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用
后，用于：人工智能算法平台升级项目、人工智能创新应用研发项目、营销服务
体系升级建设项目及补充流动资金项目。在募集资金到位前，公司可以根据各募
投项目的实际进度以自筹资金先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩余款项
及置换先期已经投入的自筹资金。
  经查验，本次募集资金投资项目不属于固定资产投资项目，无需办理企业投
资项目备案手续。
  经查验，本次募集资金投资项目均不属于法律法规法规规定的需进行环境影
响评价的建设项目，无需进行项目环境影响评价；北京市海淀区环保局已停止受
理对未作规定的建设项目的申请，不再为软件服务业、信息服务业、募投上市等
行业办理相关手续。
  经查验，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金
用于发行人主营业务，不会导致同业竞争
  综上，发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准，无需经过政府部
门备案，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争。
  十九、发行人的业务发展目标
  经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  经查验，报告期内发行人及其子公司存在 2 笔税务处罚：
元罚款的行政处罚。经核查罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。根据《中华人
民共和国税收征收管理法》的规定，结合格灵有限的处罚结果，格灵有限的相关
违法行为不属于情节严重的违法行为。因此，上述税务处罚不属于重大行政处罚。
资薪金所得）、水利建设专项收入（地方水利建设基金）、印花税（资金帐簿）、
印花税（购销合同）、地方教育附加（增值税地方教育费附加）、城市维护建设税
（市区（增值税附征）），被处以 100 元罚款的行政处罚。根据合肥高新技术产业
开发区税务局出具的《证明》，合肥格灵报告期内受到的税务处罚已落实整改完
毕，罚款已缴纳完毕，合肥格灵的违法行为不属于重大违法违规行为。
  综上所述，本所律师认为，上述行政处罚事项对发行人的生产经营没有造成
重大不利影响，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
  经查验，截至 2021 年 6 月 11 日，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%
以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
  经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具
了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相
关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
  二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
  （一）红筹架构的搭建与拆除
  经查验，发行人曾在境外搭建红筹架构并于 2017 年拆除。根据境外律师出
具的法律意见，维京格灵、开曼格灵、香港格灵的成立及历次股权变更符合当地
法律法规的规定，不存在违法违规的情形。
  （二）发行人的员工持股计划
  经查验，本所律师认为：
及子公司签署正式劳动合同的经营管理层员工与技术人员；灵瞳莱客系离职员工
持股平台；灵瞳智皓系外部顾问持股平台；
瞳智皓均已签署《关于股份锁定期、持股及减持意向的承诺函》；
会决议通过，履行了相关决策程序，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员
工持股计划的情形；参与持股计划的员工均以货币出资，并已按约定及时足额缴
纳；发行人已建立持股在平台内部的流转、退出及管理机制；
瞳智皓的合伙人的出资资金均为其自有资金或自筹资金，不存在以非公开方式向
合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托
成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
     （三）申报前 12 个月新增股东
  经查验，本所律师认为：
方真实的意思表示，不存在争议或者潜在纠纷，定价公允合理。
员的关联关系如下：
        （1）深瞳智数为发行人实际控制人控制的持股平台；
                               （2）灵
瞳数源、灵瞳智源、灵瞳莱客、灵瞳众智为发行人员工持股平台，执行事务合伙
人为发行人实际控制人，且发行人部分董事、监事、高级管理人员及其配偶在灵
瞳智源、灵瞳数源、灵瞳众智中持有合伙份额；
                    （3）赵勇曾经担任灵瞳智皓的执
行事务合伙人；
      （4）力鼎凯得的执行事务合伙人为智慧云城的执行事务合伙人的
参股股东；
    （5）复朴长鸿的执行事务合伙人为平阳箴言的执行事务合伙人的参股
股东。
  除上述情况外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员、签字
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，且
上述新增股东均具备法律、法规规定的股东资格。
     （四）发行人与实际控制人共同投资
  发行人与实际控制人存在共同向驭势科技投资的情形，经查验，本所律师认
为：
性，不存在价格不公允的情形，不存在损害发行人利益的情形；
人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的行
为，符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。
     （五）发行人间接股东中的“三类股东”情形
  经查验，发行人的直接股东中的不存在“三类股东”情况。发行人的间接股东
中存在“三类股东”：发行人持股 3.5%的股东博雍一号的有限合伙人之一为五矿
信托，其出资来源于“五矿信托-博雍 1 号单一资金信托”，该信托计划间接持有
发行人 2.33%股份；发行人持股 0.88%的股东复朴长鸿的有限合伙人之一为杭州
复朴投资管理有限公司，其出资来源于契约型私募基金“复朴协和利私募基金”
与“复朴长鸿 2 号私募基金”，上述契约型私募基金合计间接持有发行人 0.56%股
份。上述“三类股东”合计间接持有发行人 2.89%股份。
  经查验，本所律师认为：
有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登
记。
属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、签字人员、经办人员不存
在直接或间接在“五矿信托-博雍 1 号单一资金信托”
                         “复朴协和利私募基金”与
“复朴长鸿 2 号私募基金”中持有权益的情形。
     （六）发行人历史上的对赌协议及解除情况
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在现行有效的对赌条款。发
行人历史上存在签署的对赌协议，发行人股东及瞳门科技的对赌协议中的特殊权
利条款均未触发或行使，各方对于依据《股东协议》或《增资协议之补充协议三》
中止或终止特殊权利条款不存在任何争议纠纷
  （七）发行人的合作研发情况
  经查验，本所律师认为：
少，对合作单位不存在技术依赖；
使用、许可情况，发行人已获取的专利均为发行人独立研发的成果，不存在与其
他课题承担方共同开发完成的情形。发行人报告期内的合作研发项目主要围绕公
司技术在体育健康领域的应用。报告期内，公司在该领域尚未形成规模化收入，
因此，发行人报告期内合作研发的情形对发行人生产经营未产生重大影响。
  （八）发行人的劳动用工及社会保障情况
  经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司不存在欠缴社会保险的
情形，也未因违反法律法规受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚。
  经查验，本所律师认为：
  （1）发行人采用的劳务外包供应商均属于独立经营实体，不存在经营异常
信息及严重违法信息；
  （2）报告期内发行人合作的劳务外包公司不需具备必要的专业资质；相关
劳务外包供应商与发行人均签署了合法、有效的劳务外包合同，劳务外包业务实
施及人员管理未违反法律法规的相关规定；
  （3）相关外包服务协议条款不存在违反强制性法律法规的情形；发行人与
劳务外包供应商的交易具有真实合理的背景；发行人采用的劳务外包供应商不存
在经营异常信息及严重违法信息，不存在被列入失信被执行人的情形，因此，发
行人与劳务外包供应商的交易不存在重大风险。
  二十四、结论意见
  综上所述，除尚待上交所和中国证监会履行相应程序外，发行人已符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板
上市所要求的条件。
  本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
                 负 责 人
                                 张利国
  北京国枫律师事务所     经办律师
                                 胡   琪
                                 许桓铭
                                 陈 成
              北京国枫律师事务所
  关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书之一
            国枫律证字[2021]AN132-11号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
             北京国枫律师事务所
      关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
      申请首次公开发行股票并在科创板上市的
             补充法律意见书之一
           国枫律证字[2021]AN132-11号
致：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的律师服务协议书，本所律师担任发行人申请首次公
开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上
市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申
请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                      （以下称“法律意见书”）和
《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开
发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
  根据上交所于2021年7月16日出具的“上证科审（审核）[2021]414号”《关
于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的审核问询函》（以下称“问询函”），本所律师在对发行人与本次发行上市
相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出
具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  根据《公司法》
        《证券法》
            《注册管理办法》
                   《证券法律业务管理办法》
                              《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
  一、关于核心技术
  根据申报材料，
        （1）在人工智能的核心算法技术层面，公司与同行业可比公
司在行业通用算法能力上较为接近，同行业可比公司的人工智能算法能力均达到
可大规模应用的水平；
         （2）公司技术总监邓亚峰、首席科学家张德兵分别于 2020
年 3 月、8 月离职。
  请发行人说明：
        （1）发行人技术先进性的具体表征，相关技术指标是否全面；
（2）在与同行业可比公司通用算法能力较为接近且拥有相关核心技术的情况下，
发行人相关应用场景未能及时落地、实现商业化的原因，与同行业公司相比存在
哪些技术劣势；
      （3）技术总监、首席科学家先后离职的原因，结合两名离职核心
技术人员在发行人任职期间承担的具体研发项目、进展、交接情况及具体研发成
果等，进一步说明最近两年核心技术人员是否发生重大不利变化及对后续技术开
发的影响。
  请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（问询函第一题）
  （一）发行人技术先进性的具体表征，相关技术指标是否全面。
  根据发行人的陈述，公司掌握计算机视觉领域的核心算法技术，已形成了基
于深度学习的模型训练与数据生产技术、3D 立体视觉技术、自动化交通场景感
知与事件识别技术、大规模跨镜追踪技术和机器人感知与控制技术五大技术方
向，具体技术指标情况如下：
        体现技术先进
技术方向             相关技术指标            指标含义
         性的表征
                 单位工时/人可标
基于深度学   数据生产效率               在单位工时下每人标注的图片数
                 注的图片数
习的模型训
        模型自动化训
练与数据生            单位工时、单位算    在单位工时、单位算力下每人产出的模
        练与跨平台推
产技术              力/人生产模型数    型数
        理能力
          点云配准精度   3D 点云配准误差
                                 的误差
                                 召回率：正样本被算法预测对的数量与
                                 正样本数量的比值，衡量算法检出的故
                                 障占总故障的比率
          故障检测精度   召回率、精度
                                 精度：正样本被算法预测对的数量与被
                                 算法预测为正样本的比值，衡量算法对
                                 故障的识别准确度
                                 mAP：待检测的目标坐标的平均精度
技术
                                 MPJPE：预测的人体各个关节数据与真
                                 实数据之间的平均误差
                   mAP、MPJPE、准   准确率：算法预测正确的样本数与总样
          姿态动作识别
                   确率、姿态检索命      本数的比值
          准确率
                   中率            姿态检索命中率（Top1）：算法查询返
                                 回的结果首位命中的比例
                                 姿态检索命中率（Top10）：算法查询
                                 返回的结果前十位内命中的比例
                                 检出率：正样本被算法预测对的数量与
                                 正样本数量的比值，衡量算法对车辆和
          车辆及交通事                 交通事件等特征的识别程度
自动化交通              检出率、准确率
          件识别准确度                 准确率：正样本被算法预测对的数量与
场景感知与
                                 被算法预测为正样本的比值，衡量算法
事件识别技
                                 对车辆和交通事件识别的准确率
术
          车辆及交通事
                                 可识别的车辆车型、人体属性、交通事
          件可识别特征   特征类别数量
                                 件等不同类别的特征数量
          数
                                 万分之一误识率下的通过率（召回率）：
          人脸识别、行   万分之一误识率       比对算法预测在万分之一误识率下的
          人重识别的准   下的通过率（召回      通过率
          确率       率）、首位命中率      首位命中率：算法查询返回的结果首位
                                 命中的比例
                                 平均分类准确率：活体样本准确率与攻
          人脸活体检测                 击样本准确率的平均，其中活体样本准
          能力（防攻击   平均分类准确率       确率指活体样本中算法预测正确的比
大规模跨镜     能力）                    例，攻击样本准确率指攻击样本中算法
追踪技术                             预测正确的比例
                                 纯度：聚类算法得到的簇中所有图片为
                                 同一类的数量与真实簇数量的比值
          人员聚类能力   纯度、散度
                                 散度：真实簇被聚类算法预测得到簇的
                                 数量的平均值
                                 支持库大小：以图搜图引擎最大可录入
                   支持库大小、亿级
                                 图片特征的量
          以图搜图性能   库下查询返回时
                                 亿级库下查询返回时延：在亿级别库下
                   延
                                 查询一次返回结果的时间
          机器人定位精                 机器人通过自身算法定位位姿与实际
                   机器人位姿误差
          度                      位姿的误差
机器人感知     机械臂反馈精   机械臂末端位姿       机械臂最末端的关节位姿与期望位姿
与控制技术     度        误差            的误差
                   规划成功率，导航      规划成功率：机器人成功规划路径次数
          自主导航能力
                   效率            与尝试规划总数的比例
                              导航效率：机器人从起点抵达终点的用
                              时
  根据依图科技、云从科技、旷视科技、云天励飞等公司的招股说明书，同行
业可比公司在与发行人相同技术类别上选取的技术指标情况如下：
 公司            技术类别               披露的技术指标
 依图科技   人脸识别、行人重识别        召回率、误报率
        人脸识别              拒真率、误识率
 云从科技   行人重识别             mAP、首位命中率
        活体检测              通过率、防攻击能力
        人脸识别              NIST 竞赛成绩
 旷视科技   行人重识别             首位命中率
        活体检测              防攻击能力
        人脸识别              识别准确率
        行人重识别             首位命中率
 云天励飞
        以图搜图性能            搜索速度
        活体检测              准确率
        人脸识别              NIST 竞赛成绩、通过率、首位命中率
        行人重识别             首位命中率、召回率
 发行人
        以图搜图性能            支持库大小、亿级库下查询返回时延
        人脸活体检测            平均分类准确率
  综上，发行人与同行业可比公司在相同技术类别方向上选取的技术指标不存
在显著差异，发行人技术先进性的相关技术指标全面。
  （二）在与同行业可比公司通用算法能力较为接近且拥有相关核心技术的
情况下，发行人相关应用场景未能及时落地、实现商业化的原因，与同行业公
司相比存在哪些技术劣势。
  根据发行人的陈述，发行人作为国内较早成立的人工智能创业企业，在发展
初期因行业生态尚不成熟，下游行业对人工智能产品的价值认知还未显现，发行
人同时在多个人工智能技术可能实现商业化应用的场景进行了探索和研发。随着
下游各行业与人工智能技术的加速融合，发行人也及时根据市场趋势变化调整产
品研发方向和落地场景。因人工智能技术在各应用领域的渗透速度不同，发行人
在不同业务场景商业化落地时间存在差异。发行人成立至今产品商业化的历程如
下：
  时间         城市管理     智慧金融            商业零售     轨交运维      体育健康
            核心技术形成阶段，公司搭建了集数据采集、数据预处理、数据标注、模型训
            练、模型优选等模块于一体的底层 AI 技术平台，基于 GPU 训练集群和深度学
   年
            习框架搭建了自动化的模型训练系统和模型评测系统。
            面向安防系统                面向线下零售场
                     开发第一代皓目
            集成商推出高                景，开发智能商
            性能的视频结                业分析平台用于         -         -
   年                 开始探索在金融
            构化和图像解                线下零售店的智
                     应用场景的落地
            析算法引擎                 能改造
            发布全目标结
            构化解析引                 公司研发的智慧
                                              公司开始在
            擎、视图大数   公司研发的智慧      油站解决方案在
                                              中国铁路广
            据平台和智能   金融解决方案入      中国石化广东省
            交通平台，并   围农业银行项       试点成功；智慧                   -
   年                                          动车所研发
            开始在终端客   目，实现商业化      案场解决方案也
                                              AI 车底检
            户项目中实现   落地           在客户项目中试
                                              测算法模型
            规模化应用落                点成功
            地
                                  完成了智慧油站
            城市管理领域
                                  解决方案在中国
            的大型项目落                                       公司研发
                     针对银行移动营      石化广东省的大     公司研发的
            地能力不断增                                       的智能校
                     销场景研发了智      规模落地；智慧     列车智能检
            强，客均收入                                       园体育产
                     能前端产品并实      案场解决方案入     测平台已在
                     现了规模销售，      围行业知名客户     高铁和地铁
  至今        据防疫需要推                                       方案在北
                     金融领域客户的      的项目并开始落     故障检测场
            出双光温测智                                       京部分中
                     业务规模持续快      地实施，智慧零     景中落地应
            能识别设备及                                       小学试点
                     速增长          售解决方案在客     用
            智慧社区解决                                        应用
                                  户项目中试点成
            方案
                                  功
    根据同行业可比公司依图科技、云从科技、旷视科技及云天励飞的公开信息，
以及发行人的陈述，同行业可比公司与发行人在相同技术类别上的技术先进性情
况对比如下：
    公司        技术类别                    技术先进性的体现
                      刷脸支付通行场景中，在召回率 99%的情况下，误报率可
              人脸识别
                      以做到十万亿分之一
  依图科技
                      智慧城市场景中，在召回率 80%的情况下，误报率可达十
             行人重识别
                      万分之一
              人脸识别
                      排名第 1
  云从科技
                      Market-1501、DukeMTMC-reID、CUHK03-NP 三个公开数
             行人重识别
                      据集首位命中率分别为 98.63%、96.59%、96.79%
 公司      技术类别                    技术先进性的体现
        人脸活体检测   真人通过率 99%，防攻击能力 99.9%以上
         人脸识别    2018 年 NIST 人脸识别竞赛第一
旷视科技     行人重识别   权威数据集基准上的首位命中率达到了 94.0%及 96.1%
        人脸活体检测   对非本人身份盗用攻击达到 99%以上防御效果
         人脸识别    MegaFace 数据集上的识别准确率达到 96.6%
         行人重识别   PRW 数据集上的首位命中率达到 81.4%
云天励飞             内部测试中能够在 1% 搜索精度损失条件下实现单台服
        以图搜图性能
                 务器 1 秒钟搜索 10 亿张人脸特征
        人脸活体检测   公司的活体检测技术准确率达到 99.9%
                 罩成绩排名第 1；
         人脸识别
                 对测试万分之一误识率下的通过率为 99.97%，5 万样本比
 发行人             96.91%；
         行人重识别
                 单机可实现上亿人脸图片秒级返回，集群可实现数十亿级
        以图搜图性能   图片秒级返回，针对海量图片检索场景，单机检索 30 亿
                 人脸图片 20 秒内返回结果的性能
        人脸活体检测   防攻击能力达到 99%以上
  综上，发行人与同行业公司相比具备场景落地和商业化的能力，但各人工智
能公司根据自身技术特点和战略发展规划，在商业化落地的应用领域各有侧重。
根据同行业可比公司已披露的技术先进性说明，发行人与依图科技、云从科技、
旷视科技、云天励飞等人工智能公司相比在行业通用算法技术方面不存在技术劣
势。
     （三）技术总监、首席科学家先后离职的原因，结合两名离职核心技术人
员在发行人任职期间承担的具体研发项目、进展、交接情况及具体研发成果等，
进一步说明最近两年核心技术人员是否发生重大不利变化及对后续技术开发的
影响。
     根据发行人提供的技术总监邓亚峰、首席科学家张德兵离职文件及其陈述，
以及本所律师对发行人人力资源负责人的访谈，技术总监邓亚峰、首席科学家张
德兵的离职情况如下：
序号      姓名   离职时职务    离职时间            离职原因     主要负责工作
及具体研发成果
     根据发行人的陈述及发行人提供的研发项目立项文件、技术开发项目设计
书，邓亚峰、张德兵承担的具体研发项目、进展、交接情况及具体研发成果情况
如下：
     （1）邓亚峰承担的具体研发项目、进展、交接情况及具体研发成果
  邓亚峰在任期间主要负责研发项目的管理以及人脸识别基础算法相关的研
究工作。其参与或指导的具体研发项目如下：
 项目                  项目进展及研发成果                    项目交接情况
         邓亚峰离职前，负责进行人脸识别流水线的整体建设、技术方
人脸识别     向引导。邓亚峰离职后，项目完成了人脸识别和人员聚类算法              邓亚峰在此项
与聚类算     新版本的发布，开源了学术界最大人脸识别数据集 Glint360K         目的工作已经
 法技术     和支持千万 ID 训练的分布式人脸识别训练框架 PartialFC。       交接给冯子勇
         参与项目人员共计 21 人，邓亚峰离职未影响项目进展。
         邓亚峰离职前，项目完成了对视觉数据进行全目标结构化分
         析，输出人脸、人体、车辆、非机动车等目标的结构化数据。
目标解析                                              邓亚峰在此项
         邓亚峰离职后，项目新增功能包括基于特征搜索和聚类算法以
与跨镜追                                              目的工作已经
         及大数据智能分析算法，构建全目标的知识图谱，真正完成对
 踪引擎                                              交接给周瑞
         场景和目标的认知理解，完成智能数据向数据智能的转化。
         参与项目人员共计 20 人，邓亚峰离职未影响项目进展。
         邓亚峰离职前，负责指导项目训练平台搭建、标注平台搭建和
数据自动
         数据平台搭建。邓亚峰离职后，项目开始从平台化到自动化发              邓亚峰在此项
标注与视
         展，自动化训练系统部分完成，分类和检测基本能实现自动化，             目的工作已经
觉训练技
         对于只需要增加数据的模型都可以用自动化训练平台训练。               交接给冯子勇
  术
         参与项目人员共计 10 人，邓亚峰离职未影响项目进展。
“战狼”公    邓亚峰离职前，项目已经基本完成了核心功能开发工作，包括
安视图大     数据检索、以图搜图、立体防控、统计分析等功能模块。邓亚              邓亚峰在此项
数据分析     峰离职后，此项目继续进行核心功能开发和差异化功能开发，              目的工作已经
  平台     包括全息档案、实用技战法、事后研判、跨境追踪等。                 交接给冯子勇
      参与项目人员共计 19 人，邓亚峰离职未影响项目进展。      和胡开先
  邓亚峰离职后的相关工作已由智能分析系统研发中心负责人周瑞、算法部负
责人冯子勇和智慧安防应用开发部负责人胡开先接任。上述人员作为公司人脸识
别算法相关项目的核心算法人员，长期在一线从事公司人脸识别算法的研发，具
备扎实的专业基础和技术能力。在邓亚峰离职后，公司各研发项目进展正常，人
脸识别算法精度持续提升，并在行业多项权威竞赛中获得第一。
  （2）张德兵承担的具体研发项目、进展、交接情况及具体研发成果
  张德兵在任期间主要从事车辆识别技术领域的研发，其参与或指导的具体研
发项目如下：
 项目              项目进展及研发成果            项目交接情况
        张德兵离职前，项目已完成行人、机动车、非机动车的构
        建，并已经在客户项目中落地应用。张德兵离职后项目在     张德兵在此项目
视频解析算
        原有车辆识别等基础技术上，完成集成平台违法证据智能     的工作已经交接
 法技术
        审核应用软件研发。                       给冯子勇
        参与项目人员共计 7 人，张德兵离职未影响项目进展。
        张德兵离职前，负责推动项目训练平台和数据平台的搭
数据自动标                                 张德兵在此项目
        建。张德兵离职后，项目开始从平台化向自动化发展，数
注与视觉训                                 的工作已经交接
        据与训练平台基本实现分类和检测任务的自动化。
 练技术                                    给冯子勇
        参与项目人员共计 10 人，张德兵离职未影响项目进展。
        张德兵离职前，负责人体姿态、3D 人体姿态等算法预研，
三维场景重   部分算法已实际应用。张德兵离职后，项目已完成基于深
                                      张德兵在此项目
建与行为姿   度学习的双目彩色摄像头深度估计算法研发，点云配准技
                                      的工作已经交接
态估计算法   术已达到先进水平。同时，还完成了人体检测、人体姿态、
                                        给张德平
  技术    3D 人体姿态和姿态识别等算法的研发。
        参与项目人员共计 10 人，张德兵离职未影响项目进展。
  张德兵离职后的相关工作已由算法部负责人冯子勇和 3D 立体视觉技术研发
人员张德平接任。在张德兵离职后，公司各研发项目进展正常，且随着人脸、车
辆识别相关算法和视频结构化产品的成熟，公司在核心算法方面的重心已逐渐转
向 3D 立体视觉技术方向的研发。
造成重大不利影响
  （1）发行人最近两年核心技术人员未发生重大不利变动
  根据发行人的陈述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的核心技术人员
为赵勇、李兴华、冯建帅、周瑞、冯子勇、胡开先、罗楷。根据上述核心技术人
员的相关劳动合同及核心技术人员填写的调查表，上述核心技术人员的任职情况
如下：
  赵勇最近两年一直担任发行人董事长、总经理并被认定为发行人核心技术人
员；李兴华最近两年担任发行人智能硬件研发中心负责人；冯建帅最近两年担任
发行人产品方案中心负责人；周瑞最近两年担任发行人智能分析系统研发中心负
责人；冯子勇最近两年担任发行人算法部负责人；胡开先最近两年担任发行人智
慧安防应用开发部负责人；罗楷自 2019 年 5 月加入发行人后担任智慧银行项目
负责人。
  最近两年内，发行人核心技术人员未发生重大不利变动。
  （2）对后续技术开发未造成重大不利影响
  根据发行人的陈述，发行人作为国内最早成立的人工智能企业之一在算法研
发领域积累了深厚的技术和人才储备。公司创始人赵勇博士，是计算机视觉领域
知名的算法研发专家，自公司成立以来总体负责公司核心技术的研发、技术路线
的演进等，其他核心技术人员在赵勇的领导下，主要负责不同研发方向或研发项
目的推进。在邓亚峰和张德兵离职后，其接任者均具备丰富的研发经验，能够胜
任相关研发工作，能够保证相关研发项目的顺利进行。公司的研发团队持续增加，
相关产品性能持续提升，销售规模持续扩大，新技术在新场景下的商业化落地进
程也持续加速。随着公司现有业务的逐渐成熟，公司在算法创新方面的目标，逐
渐转移到更加自动化的算法生产流程创新，以及 3D 立体视觉视觉技术、机器人
感知与控制技术等新方向。公司在针对新技术方向，持续引入与培养了诸多优秀
的算法技术专家，确保了在算法技术研发领域保持强大的竞争力，和对产品业务
的高效支撑，不存在对发行人主要产品、后续技术的开发造成重大不利影响的情
形。
  综上所述，本所律师认为，发行人与同行业可比公司在相同技术类别方向上
选取的技术指标不存在显著差异，发行人技术先进性的相关技术指标全面；发行
人与同行业公司相比具备场景落地和商业化的能力，在商业化落地的应用领域各
有侧重；发行人最近两年核心技术人员未发生重大不利变化，邓亚峰、张德兵离
职对发行人后续技术开发未造成重大不利影响。
  二、关于科技伦理和数据安全
  招股说明书披露，公司主要从事计算机视觉技术和大数据分析技术的研发和
应用。
  请发行人披露：
        （1）公司在保证人工智能技术可控、符合伦理规范的措施和
规划；
  （2）公司训练数据的获取方式及其合规性，发行人是否存在超出相关授权
许可主体许可使用范围、期限使用数据的情形；公司业务中“技术服务”的具体
内容，提供技术服务过程中是否存在违规获取或处理相关数据，侵犯个人隐私或
其他合法权益的情形；
         （3）结合上述情形及国家关于数据安全、个人隐私方面的
立法规定，充分披露相关政策对发行人经营发展的影响、业务开展过程中可能存
在的风险，并进行重大事项提示。
  请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（问询函第五题）
  （一）公司在保证人工智能技术可控、符合伦理规范的措施和规划
  为遵守相关法律法规、及时跟进人工智能行业规范，发行人已在人工智能技
术可控、符合伦理规范方面采取一系列有效措施，此类措施主要从组织架构层面、
内部制度层面、技术手段层面和人员管控层面开展，具体情况如下：
  （1）组织架构层面
  根据发行人提供的组织结构说明、部门职责说明及其陈述，为确保人工智能
技术的安全可控，保障数据和信息安全、保护客户隐私，符合伦理规范，公司成
立了信息安全管理委员会全面负责信息安全并承担的责任，同时在技术委员会下
设人工智能伦理审核小组全面负责人工智能技术的伦理规范审查并承担的责任。
  公司运营中心、产品方案中心、智能分析系统研发中心、智能硬件研发中心
和各事业部等内部部门负责贯彻实施信息安全及伦理审查的方针和政策。公司总
经理、中心级别管理层、各部门负责人、项目经理负责组织及具体执行相关制度
及规定。
  （2）内部制度层面
  根据发行人提供的内部制度文件，在人工智能技术可控、符合伦理规范方面，
发行人制定了如下主要制度及具体规定：
       制度名称                 具体规定
                  明确了人工智能伦理审核小组在伦理审核方面的职
                  责，建立了项目立项、科学研究、技术开发、产品应
                  用、方案落地、数据运维、信息系统建设等各环节进
                  行人工智能伦理审查的总体原则及具体程序。公司人
《人工智能伦理审查管理制度》
                  工智能伦理审核遵循“增进人类福祉、尊重生命权利、
                  坚持公平公正、合理控制风险、保持公开透明”的总
                  体原则，并从算法、数据、应用评估伦理风险及采取
                  相应措施。
                  总体制定了公司的数据及网络安全的管理措施，从网
                  络访问办法、产品安全规范、服务器笔记本管理规范、
 《网络信息安全管理办法》     项目实施现场管理规范、公有云资源使用规范、代码
                  使用规范、产品研发资料管理规范、研发数据管理规
                  范等方面规定了具体的规范操作办法。
                  规定了敏感信息数据的具体内容和范围，对敏感信息
                  数据进行收集、处理、传输、存储、备份、处置等各
 《敏感信息数据管理制度》
                  环节的管理原则及具体操作规范，保障信息管理的安
                  全性和合规性。
                  建立了数据分级体系，对不同敏感度级别的数据进行
                  分类管理，从数据收集、处理、访问、传输、处置等
  《数据分级管理制度》
                  方面规定具体的操作流程及权限，对数据管理人员的
                  权限和级别进行约束。
                  明确了信息安全奖惩与违规行为处罚的操作原则，以
 《信息安全问责管理制度》
                  及奖励和处罚的情形、等级和具体措施。
                  规定了信息安全事件类型和等级，建立了信息安全应
《网络与信息安全应急管理制度》   急处理机制，规定了应急事件处理的责任方及相应的
                  工作职责，以及应急处置措施和程序。
  （3）技术手段层面
  根据发行人的陈述及本所律师对发行人相关技术负责人的访谈，发行人对
AI 训练和客户服务过程中，包括数据获取、数据传输、数据存储、数据使用及
训练过程等环节都结合具体相关内部制度采取了相应技术来保障其实施。发行人
在各环节采取的部分措施如下：
  ① 在数据获取环节，公司根据研发或者业务的需要，评估需要收集的数据
类型及来源，在得到合法授权后，由专门的数据收集人员获取授权范围内的信息，
并将数据信息采用 MD5 等哈希算法进行脱敏处理后，进行分类分级保存。脱敏
处理后的数据无法逆推出指向特定个体的信息，仅会用于算法优化。对于需要标
注的数据，由专门的数据标注人员取得特定授权，并通过身份验证后，在公司内
网环境下访问数据进行标注，标注结束即收回访问权限；
  ② 在数据传输环节，数据经加密脱敏后，使用加密网络或加密硬盘传输至
公司内网，且收到数据后需要通过特定密钥在指定服务器进行解密；
  ③ 在数据储存环节，公司依据数据资产的重要性级别，提供在线备份、异
地备份等多种储存方式，公司将根据相关法律法规的强制性要求和客户的连续性
技术要求进行数据储存及备份；
  ④ 在数据使用环节，公司内网与互联网经过防火墙隔离，内网各节点彼此
间通过 IPsec 隧道模式通信；内部网络根据职能进行功能划分，制定访问规则，
且实时监控异常流量，实现对网络实时检测和报警，提升网络安全稳定；进出公
司机房的人员必须经过授权。研发过程产生的代码、数据等，全部进行加密传输
与托管，且根据员工职责需求，配置必要、最小的访问权限，并定期对访问权限
进行审核，权限变更需要进行分级申请、审批；公司员工账号统一进行管理，提
升密码复杂度，并定期强制密码更新，员工离职前须通过信息安全核查；
  ⑤ 在数据训练环节，根据数据脱敏和标注结果，在隔离且受保护的内网环
境下，研发人员通过授权才可解析训练数据，且过程中只能读取脱敏后的数据和
标注数据，不存在任何指向特定个体的信息。
  （4）人员管控层面
  根据发行人的陈述及本所律师对发行人相关人力资源负责人的访谈，发行人
在人员管控层面采取的了如下措施来加强相关制度的执行：
  ① 公司与员工签署保密协议；
  ② 公司定期进行数据安全合规、敏感信息保护相关的信息安全教育和培训，
提升全体员工的数据安全防范和伦理规范意识；
  ③ 公司严格管理账户权限系统，根据员工的工作职责配置必要、
                              “最小授权”
的原则分配账户权限，所有账号必须对应到专人；相关权限的授予及变更，必须
通过内部流程审核授权；提升账号系统的密码复杂度，定期强制重置账号密码，
防范密码泄漏；定期对人员的访问权限进行审核，员工离职前将进行信息安全核
查；
  ④ 公司执行责任到人及负责人连带的责任追究制度，负责人有义务主动检
查团队是否有违反相关规定的行为，督促整改，对于造成严重后果的问题，违反
规定者为第一责任人，负责人为连带责任人，追究第一责任人以及连带责任人的
责任，包括但不限于警告、罚款以及降低绩效、辞退等，对于明知故犯且造成严
重后果的员工，加重处罚，保留追究其法律责任的权利。
  此外，发行人已取得符合“GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013”标准的《信
息安全管理体系认证证书》、符合“ISO/IEC20000-1:2018”标准的《信息技术服
务管理体系认证证书》、符合“GB/T24001-2016/ISO14001:2015”标准的《环境
管理体系认证证书》，符合安全可控的数据信息管理原则。
  （1）完善内部制度体系
  根据发行人的陈述，发行人将根据国内外不断发展变化的人工智能技术可控
及伦理规范方面的制度规定及行业标准，进一步完善公司内部制度体系，积极落
实行业先进的管理理念和宗旨。发行人将进一步完善应急处理机制，设置人工智
能信息安全风险、伦理安全风险等事件的应急预案，预先计划应对流程及具体措
施，设置事故信息回溯机制，确保在人工智能安全风险发生时作出及时响应，进
一步加强技术可控，确保符合伦理规范。
  （2）提高人员管控效率
  根据发行人的陈述，发行人将进一步优化数据安全及伦理规范相关的内部控
制决策机制和程序，完善具体的员工工作程序，制定数据安全管理和伦理审查规
范相关的管理手册、管理规范及惩处措施，不断改进员工账户管理体系及员工权
限设置，以整体推进数据合规及伦理审查的规范化建设。发行人将不断加强员工
在数据安全和伦理规范方面的培训教育、培养员工正确的人工智能数据安全和伦
理意识，塑造安全合规、持续发展、以人为本的企业文化。
  （3）优化技术手段
  根据发行人的陈述，发行人将在提高人工智能技术的同时，进一步加强对数
据安全合规的技术管控及对相关技术是否符合伦理规范的审查。在算法研究方
面，公司将提高算法的透明度、可靠性和可解释性，避免“技术黑箱”产生，开
发以人为本、与人互动、被人理解的人工智能技术。在数据保护方面，公司将更
审慎的对待数据与隐私问题，利用技术手段全面保护人员隐私，落实信息安全，
规范数据使用流程。在产品开发方面，公司将落实解决方案的社会价值，完善风
险管理框架、充分交流、积极管理、稳妥应对、细致备案。发行人将在自身发展
的同时，积极主动寻求与学界、业界和监管的沟通交流合作，学习吸收先进理念，
进行实践探索、不断创新，优化技术手段保障技术可控、数据安全及伦理规范。
  （4）增强开放合作
  根据发行人的陈述，发行人将持续跟进国内外关于人工智能技术可控、伦理
规范相关的前沿理念、制度规范和行业标准，增强与社会各界的交流合作，不断
深化对人工智能技术及伦理发展的认知理解。公司计划通过积极参与学术交流会
议、行业沟通会议、国家政策或行业标准的制定等，以开放合作的态度不断完善
公司人工智能的治理体系，采用敏捷治理的方式及时调整治理方式和伦理规范，
快速、灵活应对科技创新带来的伦理挑战，以塑造科技向善的文化理念，推动让
科技更好造福人类。
  综上，本所律师认为发行人已从组织架构、内部制度、技术手段和人员管控
层面采取了有效措施保证人工智能技术可控、符合伦理规范，发行人已制定相应
规划持续并进一步保证人工智能技术可控、符合伦理规范。
  （二）公司训练数据的获取方式及其合规性，发行人是否存在超出相关授
权许可主体许可使用范围、期限使用数据的情形；公司业务中“技术服务”的
具体内容，提供技术服务过程中是否存在违规获取或处理相关数据，侵犯个人
隐私或其他合法权益的情形
   根据发行人的陈述，发行人训练数据主要来源于公开数据集、数据供应商及
部分取得授权的员工采集数据。
   根据发行人提供的公开数据集列表并经本所律师登录公开数据集开源平台
下 载 页 面 核 查 ， 发 行 人 使 用 的 公 开 数 据 集 主 要 包 括 MS COCO 数 据 集 、
IMAGENET 数据集等互联网已经公开的数据集。该等公开数据集主要由第三方
学术研究机构或企业自行制作并公开发布，旨在支持学术界及业界算法模型的开
发和训练。
   根据发行人提供的数据采购合同以及本所律师对数据供应商的访谈，发行人
从数据供应商处取得的数据涉及个人信息时，要求数据供应商承诺数据来源合法
且均已取得授权，并约定了明确的用途，但未约定授权期限。
   根据发行人提供的员工个人信息采集及使用授权书以及本所律师对部分员
工的访谈，发行人自部分员工处直接采集相关数据时，通过授权形式依法取得了
个人信息主体的明确授权，授权许可一般约定了授权信息的范围、信息提供对象
的范围、授权期限等内容。
   上述训练数据获取途径未违反法律法规或禁止性规定，发行人训练数据环节
的数据获取方式合法合规。
   根据发行人提供的业务合同，并经访谈发行人商务负责人及发行人陈述，在
训练数据的使用环节，发行人按照授权许可以及与数据供应商签订的业务合同中
约定的范围使用相关数据，不存在超出约定限制使用数据的情形、不存在将该等
数据用于其他用途的情形。
存在违规获取或处理相关数据，侵犯个人隐私或其他合法权益的情形
   报告期内，发行人主营业务按照产品分类，分为智源智能前端产品、灵犀数
据智能平台、深瞳行业应用平台、技术服务及其他，其中技术服务的具体内容系
发行人向客户提供软件定制开发、软件使用许可、项目施工及后期运维支持等相
关的技术服务。发行人的“技术服务”主要发生在城市管理、智慧金融、商业零
售三大场景，根据发行人的陈述，在上述场景开展业务的过程中，相应的数据获
取和数据使用/处理情况如下：
  业务场景        数据获取环节             数据使用/处理环节
          数据由政府部门基于维护国家安
          全、公共安全、公共卫生、重大公
          共利益等目的收集、存储及使用， 发行人不涉及前述数据的使用、处
 城市管理场景
          数据主要存储于公安内网或城市视 理或管理
          频专网，公司提供产品及解决方案
          过程中不涉及数据获取或处理
          公司的产品及解决方案交付完成
          后，由客户自行使用，客户在使用
          过程中自行收集数据并用于实现产
          品的具体功能，数据存储于客户的 公司不涉及前述数据的使用、处理
 智慧金融场景
          信息系统内网中，由客户自行管理，或管理
          包括发行人在内的其他主体无权亦
          无途径获取上述数据，客户亦不会
          向发行人提供数据
                              部分客户自行使用产品进行数据
                              的收集、存储和管理，数据存储于
                              客户的内网中，发行人在内的其他
                              主体无权亦无途径获取上述数据，
          客户采购公司的产品及解决方案主
                              客户亦不会向发行人提供数据。部
          要用于对车流、客流、商品货架的
                              分客户通过 API 接口将数据传输至
 商业零售场景   数据进行采集和分析，相关数据均
                              公有云，再使用公司的产品进行在
          进行了脱敏处理，脱敏处理后，无
                              线数据分析，对于该类业务，客户
          法逆推出指向特定个体的信息
                              基于公有云上存储的数据自行使
                              用公司的产品查阅数据分析结果，
                              公司仅进行系统后台维护，并不直
                              接接触该等数据；公司在合同中与
                                  客户约定，数据所有权为客户，公
                                  司承担相应保密义务。
  综上，发行人训练数据的获取方式具备合规性，不存在超出相关授权许可主
体许可使用范围、期限使用数据的情形，发行人提供技术服务过程中，不存在违
规获取或处理相关数据，侵犯个人隐私或其他合法权益的情形。
  （三）结合上述情形及国家关于数据安全、个人隐私方面的立法规定，充
分披露相关政策对发行人经营发展的影响、业务开展过程中可能存在的风险，
并进行重大事项提示
  国家近年来关于数据安全、个人隐私方面已生效的法律法规、司法解释及行
业规范具体如下：
法律法
      生效时间      主要内容                具体规定
规名称
                         第一百一十一条 自然人的个人信息受法律保护。
                         任何组织或者个人需要获取他人个人信息的，应当
               个人信息受法律
                         依法取得并确保信息安全，不得非法收集、使用、
                  保护
                         加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或
                         者公开他人个人信息。
                         第一千零三十四条 自然人的个人信息受法律保
                         护。个人信息是以电子或者其他方式记录的能够单
                         独或者与其他信息结合识别特定自然人的各种信
                         息，包括自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、
中华人            个人信息的定义
                         生物识别信息、住址、电话号码、电子邮箱、健康
民共和   2021 年
                         信息、行踪信息等。个人信息中的私密信息，适用
国民法   1月1日
                         有关隐私权的规定；没有规定的，适用有关个人信
 典
                         息保护的规定。
                        第一千零三十五条 处理个人信息的，应当遵循合
                        法、正当、必要原则，不得过度处理，并符合下列
               处理个人信息应 条件：（一）征得该自然人或者其监护人同意，但
               以合法、正当、必 是法律、行政法规另有规定的除外；（二）公开处
               要为原则，并符合 理信息的规则；（三）明示处理信息的目的、方式
                 必要条件   和范围；（四）不违反法律、行政法规的规定和双
                        方的约定。个人信息的处理包括个人信息的收集、
                        存储、使用、加工、传输、提供、公开等。
                          第一千零三十六条 处理个人信息，有下列情形之
                          一的，行为人不承担民事责任：（一）在该自然人
                          或者其监护人同意的范围内合理实施的行为；（二）
               民事责任的免责
                          合理处理该自然人自行公开的或者其他已经合法
                  情形
                          公开的信息，但是该自然人明确拒绝或者处理该信
                          息侵害其重大利益的除外；（三）为维护公共利益
                          或者该自然人合法权益，合理实施的其他行为。
                        第一千零三十七条 自然人可以依法向信息处理者
                        查阅或者复制其个人信息；发现信息有错误的，有
               对本人个人信息
                        权提出异议并请求及时采取更正等必要措施。自然
               查阅、复制和提出
                        人发现信息处理者违反法律、行政法规的规定或者
                异议的权利
                        双方的约定处理其个人信息的，有权请求信息处理
                        者及时删除。
                        第一千零三十八条 信息处理者不得泄露或者篡改
                        其收集、存储的个人信息；未经自然人同意，不得
               信息处理者不得
                        向他人非法提供其个人信息，但是经过加工无法识
               泄露、篡改、向他
                        别特定个人且不能复原的除外。信息处理者应当采
               人非法提供个人
                        取技术措施和其他必要措施，确保其收集、存储的
               信息，并应当采取
                        个人信息安全，防止信息泄露、篡改、丢失；发生
               必要措施确保个
                        或者可能发生个人信息泄露、篡改、丢失的，应当
                人信息安全
                        及时采取补救措施，按照规定告知自然人并向有关
                        主管部门报告。
                          第二十二条第三款 网络产品、服务具有收集用户
               收集用户信息应
                          信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同
               当向用户明示并
                          意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关
                 取得同意
                          法律、行政法规关于个人信息保护的规定。
               网络运营者应当
               对其收集的用户 第四十条 网络运营者应当对其收集的用户信息严
中华人            信息严格保密，并 格保密，并建立健全用户信息保护制度。
民共和   2017 年    建立保护制度
国网络   6月1日
               网络运营者应当    第四十一条 网络运营者收集、使用个人信息，应
安全法
               以合法、正当、必   当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用
               要为原则，公开收   规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，
               集、使用规则，明   并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供
               示收集、使用信息   的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规
               的目的、方式和范   的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当
               围，并经被收集者   依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理
               同意，不得收集与   其保存的个人信息。
               其提供的服务无
               关的个人信息，应
               当遵守法律规定
               和约定处理其保
                存的个人信息
                          第四十二条 网络运营者不得泄露、篡改、毁损其
               网络运营者不得
                          收集的个人信息；未经被收集者同意，不得向他人
               泄露、篡改、毁损
                          提供个人信息。但是，经过处理无法识别特定个人
               其收集的个人信
                          且不能复原的除外。网络运营者应当采取技术措施
               息，未经同意不得
                          和其他必要措施，确保其收集的个人信息安全，防
               向他人提供个人
                          止信息泄露、毁损、丢失。在发生或者可能发生个
               信息，并应当采取
                          人信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取
               必要措施确保个
                          补救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部
                人信息安全
                          门报告。
               个人有权要求网    第四十三条 个人发现网络运营者违反法律、行政
               络运营者删除其    法规的规定或者双方的约定收集、使用其个人信息
               违规收集、使用的   的，有权要求网络运营者删除其个人信息；发现网
               个人信息，有权要   络运营者收集、存储的其个人信息有错误的，有权
               求网络运营者删    要求网络运营者予以更正。网络运营者应当采取措
                除错误信息     施予以删除或者更正。
                        第三条 本法所称数据，是指任何以电子或者其他
                        方式对信息的记录。
                        数据处理，包括数据的收集、存储、使用、加工、
               数据、数据处理及
                        传输、提供、公开等。
               数据安全的定义
                        数据安全，是指通过采取必要措施，确保数据处于
                        有效保护和合法利用的状态，以及具备保障持续安
                        全状态的能力。
                          第七条 国家保护个人、组织与数据有关的权益，
               国家保护数据处
                          鼓励数据依法合理有效利用，保障数据依法有序自
                 理活动
                          由流动，促进以数据为关键要素的数字经济发展。
                          第八条 开展数据处理活动，应当遵守法律、法规，
中华人                       尊重社会公德和伦理，遵守商业道德和职业道德，
               应当合法开展数
民共和   2021 年              诚实守信，履行数据安全保护义务，承担社会责任，
                据处理活动
国数据   9月1日                不得危害国家安全、公共利益，不得损害个人、组
安全法                       织的合法权益。
                          第二十七条 开展数据处理活动应当依照法律、法
                          规的规定，建立健全全流程数据安全管理制度，组
                          织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和
               开展数据处理活
                          其他必要措施，保障数据安全。利用互联网等信息
               动的数据保护义
                          网络开展数据处理活动，应当在网络安全等级保护
                  务
                          制度的基础上，履行上述数据安全保护义务。
                          重要数据的处理者应当明确数据安全负责人和管
                          理机构，落实数据安全保护责任。
               开展数据处理活    第二十八条 开展数据处理活动以及研究开发数
               动以及研究开发    据新技术，应当有利于促进经济社会发展，增进人
               数据新技术应当    民福祉，符合社会公德和伦理。
                 符合社会公德和
                    伦理
                           第二十九条 开展数据处理活动应当加强风险监
                 开展数据处理活   测，发现数据安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即
                 动应当加强风险   采取补救措施；发生数据安全事件时，应当立即采
                    监测     取处置措施，按照规定及时告知用户并向有关主管
                           部门报告。
                           第四条 个人信息是以电子或者其他方式记录的
                           与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不
                 个人信息及个人
                           包括匿名化处理后的信息。
                 信息处理的定义
                           个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、
                           加工、传输、提供、公开、删除等。
                           第五条 处理个人信息应当遵循合法、正当、必要
                           和诚信原则，不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处
                           理个人信息。
                           第六条 处理个人信息应当具有明确、合理的目
                           的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益
                           影响最小的方式。
                 处理个人信息的   收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范
                 应当遵循的原则   围，不得过度收集个人信息。
                           第七条 处理个人信息应当遵循公开、透明原则，
                           公开个人信息处理规则，明示处理的目的、方式和
                           范围。
中华人                        第八条 处理个人信息应当保证个人信息的质量，
民共和                        避免因个人信息不准确、不完整对个人权益造成不
国个人                        利影响。
信息保
护法                         第十三条 符合下列情形之一的，个人信息处理者
                           方可处理个人信息：
                           （一）取得个人的同意；
                           （二）为订立、履行个人作为一方当事人的合同所
                           必需，或者按照依法制定的劳动规章制度和依法签
                           订的集体合同实施人力资源管理所必需；
                           （三）为履行法定职责或者法定义务所必需；
                           （四）为应对突发公共卫生事件，或者紧急情况下
                 处理个人信息的
                           为保护自然人的生命健康和财产安全所必需；
                    前提
                           （五）为公共利益实施新闻报道、舆论监督等行为，
                           在合理的范围内处理个人信息；
                           （六）依照本法规定在合理的范围内处理个人自行
                           公开或者其他已经合法公开的个人信息；
                           （七）法律、行政法规规定的其他情形。
                           依照本法其他有关规定，处理个人信息应当取得个
                           人同意，但是有前款第二项至第七项规定情形的，
                           不需取得个人同意。
                 敏感个人信息的   第二十八条 敏感个人信息是一旦泄露或者非法
                    定义     使用，容易导致自然人的人格尊严受到侵害或者人
                         身、财产安全受到危害的个人信息，包括生物识别、
                         宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪
                         轨迹等信息，以及不满十四周岁未成年人的个人信
                         息。
                         只有在具有特定的目的和充分的必要性，并采取严
                         格保护措施的情形下，个人信息处理者方可处理敏
                         感个人信息。
                         第二十九条 处理敏感个人信息应当取得个人的
                         单独同意；法律、行政法规规定处理敏感个人信息
                         应当取得书面同意的，从其规定。
               敏感个人信息的
                 处理规则    第三十条 个人信息处理者处理敏感个人信息的，
                         除本法第十七条第一款规定的事项外，还应当向个
                         人告知处理敏感个人信息的必要性以及对个人权
                         益的影响；依照本法规定可以不向个人告知的除
                         外。
                         第四十七条 有下列情形之一的，个人信息处理者
                         应当主动删除个人信息；个人信息处理者未删除
                         的，个人有权请求删除：
                         （一）处理目的已实现、无法实现或者为实现处理
                         目的不再必要；
                         （二）个人信息处理者停止提供产品或者服务，或
                         者保存期限已届满；
               个人信息的删除   （三）个人撤回同意；
                         （四）个人信息处理者违反法律、行政法规或者违
                         反约定处理个人信息；
                         （五）法律、行政法规规定的其他情形。
                         法律、行政法规规定的保存期限未届满，或者删除
                         个人信息从技术上难以实现的，个人信息处理者应
                         当停止除存储和采取必要的安全保护措施之外的
                         处理。
                         第五十一条 个人信息处理者应当根据个人信息
                         的处理目的、处理方式、个人信息的种类以及对个
                         人权益的影响、可能存在的安全风险等，采取下列
                         措施确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的
                         规定，并防止未经授权的访问以及个人信息泄露、
                         篡改、丢失：
               个人信息处理者   （一）制定内部管理制度和操作规程；
                 的义务     （二）对个人信息实行分类管理；
                         （三）采取相应的加密、去标识化等安全技术措施；
                         （四）合理确定个人信息处理的操作权限，并定期
                         对从业人员进行安全教育和培训；
                         （五）制定并组织实施个人信息安全事件应急预
                         案；
                         （六）法律、行政法规规定的其他措施。
最高人   2021 年             第一条 因信息处理者违反法律、行政法规的规定
               人脸信息的处理
民法院   8月1日               或者双方的约定使用人脸识别技术处理人脸信息、
关于审             处理基于人脸识别技术生成的人脸信息所引起的
理使用             民事案件，适用本规定。
人脸识             人脸信息的处理包括人脸信息的收集、存储、使用、
别技术             加工、传输、提供、公开等。
处理个             本规定所称人脸信息属于民法典第一千零三十四
人信息             条规定的“生物识别信息”。
相关民
                第二条 信息处理者处理人脸信息有下列情形之
事案件
                一的，人民法院应当认定属于侵害自然人人格权益
适用法
                的行为：
律若干
                （一）在宾馆、商场、银行、车站、机场、体育场
问题的
                馆、娱乐场所等经营场所、公共场所违反法律、行
规定
                政法规的规定使用人脸识别技术进行人脸验证、辨
                识或者分析；
                （二）未公开处理人脸信息的规则或者未明示处理
                的目的、方式、范围；
                （三）基于个人同意处理人脸信息的，未征得自然
                人或者其监护人的单独同意，或者未按照法律、行
      侵害自然人人格
                政法规的规定征得自然人或者其监护人的书面同
       权益的行为
                意；
                （四）违反信息处理者明示或者双方约定的处理人
                脸信息的目的、方式、范围等；
                （五）未采取应有的技术措施或者其他必要措施确
                保其收集、存储的人脸信息安全，致使人脸信息泄
                露、篡改、丢失；
                （六）违反法律、行政法规的规定或者双方的约定，
                向他人提供人脸信息；
                （七）违背公序良俗处理人脸信息；
                （八）违反合法、正当、必要原则处理人脸信息的
                其他情形。
                第四条 有下列情形之一，信息处理者以已征得自
                然人或者其监护人同意为由抗辩的，人民法院不予
                支持：
                （一）信息处理者要求自然人同意处理其人脸信息
      不予支持的抗辩   才提供产品或者服务的，但是处理人脸信息属于提
         理由     供产品或者服务所必需的除外；
                （二）信息处理者以与其他授权捆绑等方式要求自
                然人同意处理其人脸信息的；
                （三）强迫或者变相强迫自然人同意处理其人脸信
                息的其他情形。
                第五条 有下列情形之一，信息处理者主张其不承
                担民事责任的，人民法院依法予以支持：
                （一）为应对突发公共卫生事件，或者紧急情况下
                为保护自然人的生命健康和财产安全所必需而处
      不承担民事责任
                理人脸信息的；
        的情形
                （二）为维护公共安全，依据国家有关规定在公共
                场所使用人脸识别技术的；
                （三）为公共利益实施新闻报道、舆论监督等行为
                在合理的范围内处理人脸信息的；
                           （四）在自然人或者其监护人同意的范围内合理处
                           理人脸信息的；
                           （五）符合法律、行政法规规定的其他情形。
                           第十一条 信息处理者采用格式条款与自然人订
                           立合同，要求自然人授予其无期限限制、不可撤销、
                 授权的有效性    可任意转授权等处理人脸信息的权利，该自然人依
                           据民法典第四百九十七条请求确认格式条款无效
                           的，人民法院依法予以支持。
                 个人信息控制者
                           有能力决定个人信息处理目的、方式等的组织或个
                   的定义
                           人。
                           息主体告知收集、使用个人生物识别信息的目的、
                 收集个人生物识
                           方式和范围，以及存储时间等规则，并征得个人信
                 别信息时的授权
                           息主体的明示同意。
                    同意
                           注：个人生物识别信息包括个人基因、指纹、声纹、
                           掌纹、耳廓、虹膜、面部识别特征等。
                           对个人信息控制者的要求包括：c）原则上不应存
                           储原始个人生物识别信息（如样本、图像等），可
信息安                        采取的措施包括但不限于：1）仅存储个人生物识
全技术                        别信息的摘要信息；2) 在采集终端中直接使用个
个人信              个人生物识别信
息安全                息的存储
规范                         身份、认证等功能后删除可提取个人生物识别信息
                           的原始图像。
                           注 1：摘要信息通常具有不可逆特点，无法回溯到
                           原始信息。
                           注 2：个人信息控制者履行法律法规规定的义务相
                           关的情形除外。
                           分重视风险。共享、转让个人信息，非因收购、兼
                           并、重组、破产原因的，应符合以下要求：
                 个人生物识别信   i) 个人生物识别信息原则上不应共享、转让。因业
                  息共享、转让   务需要，确需共享、转让的，应单独向个人信息主
                           体告知目的、涉及的个人生物识别信息类型、数据
                           接收方的具体身份和数据安全能力等，并征得个人
                           信息主体的明示同意。
  《民法典》《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》主要规定了个
人信息收集使用的基本原则、个人信息控制者的合规义务以及个人信息主体的权
利保护等内容。个人信息控制者在收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开
个人信息时，应当以合法、正当、必要为原则；在数据收集时，应征得其同意，
不得收集与其提供的服务无关的个人信息、公开处理信息，明示处理信息的目的、
方式和范围；在处理个人信息的过程中，不得泄露、篡改、向他人非法提供个人
信息，并应当采取必要措施确保个人信息安全；在处理生物识别等敏感个人信息
时应当取得个人的单独同意，告知必要性及对个人权益的影响。
  在司法解释层面，《最高人民法院关于审理使用人脸识别技术处理个人信息
相关民事案件适用法律若干问题的规定》对于滥用人脸识别技术侵害自然人合法
权益的行为进行了细化解释，对人脸信息提供司法保护。
  除上述法律法规外，我国有关个人信息保护的国家推荐性标准《信息安全技
术 个人信息安全规范》
          （GB/T 35273-2020）
                          （以下简称“《个人信息安全规范》”）
对个人信息的保护进行了具体细化，明确了如何界定个人信息，个人信息控制者
作为有能力决定个人信息处理目的、方式等的组织和个人，在个人信息收集、存
储、使用、共享、转让、公开披露及删除数据全生命周期应当遵守的原则和承担
主要的信息保护义务。此外，《个人信息安全规范》也对个人生物识别信息的范
围进行了描述，并规定在收集个人生物识别信息前，应单独向个人信息主体告知
收集、使用个人生物识别信息的目的、方式和范围，以及存储时间等规则，并征
得个人信息主体的明示同意；个人信息的受托处理者应当按照个人信息控制者的
要求处理个人信息，并应履行协助个人信息控制者响应个人信息主体权利请求；
在委托关系解除时不再存储相关个人信息等义务。但《个人信息安全规范》为推
荐性国家标准，对于相关主体不具有强制执行力，仅具有借鉴意义。
  根据发行人的陈述，人工智能、计算机视觉行业本身对技术、资金要求较高，
易受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策影响。目前国家逐步出台相关政策
支持人工智能、计算机视觉行业发展，同时加强配套法律法规制度建设，在法律
法规、相关制度逐渐严格化、规范化的趋势下，从个人信息保护、数据安全等各
方面规范人工智能、计算机视觉行业运作，促使人工智能、计算机视觉行业稳步
健康发展，从而带动发行人规范自身行为，在合法合规的前提下充分利用绿色健
康的行业环境、加快自身经营发展，带来有利影响。
  在业务开展层面，发行人主要服务场景为城市管理场景、智慧金融场景和商
业零售场景。发行人在前述场景下提供产品或服务不可避免地涉及用户个人信息
数据，而国家立法对数据安全、个人隐私保护、符合伦理的相关政策的陆续出台，
包括《个人信息保护法》颁布实施后各项细则的出台，可能进一步强化对个人信
息包括个人生物识别信息的保护，并增加开展个人生物识别信息处理活动的相关
义务，进而对发行人经营发展可能产生一定影响。
  发行人已通过自身技术水平的提高、内部控制及应急机制的建设及合理的政
策风险评估预测，尽可能构建有效应对相关政策变化的全套运作机制，减小对发
行人自身经营发展的负面影响。
  （1）数据安全风险
  除《民法典》
       《网络安全法》
             《数据安全法》
                   《个人信息保护法》
                           《个人信息安
全规范》外，各项与个人信息保护相关的法律法规及细则正在立法过程中，发行
人所处行业正持续推进制度建设，在数据安全及个人隐私保护方面不断提高要
求，若发行人在数据获取或处理的过程中未遵照相关法律法规的规定或业务合同
的约定，关于数据安全的相关内控制度未能有效运行，或者公司的客户在使用公
司产品时侵害了个人信息主体的合法权益，则可能发生个人信息主体提出相关诉
讼或仲裁，或发行人受到有关部门的行政处罚，或因伦理道德问题引发社会关注
及舆情讨论，进而对发行人造成不利影响。
  （2）科技伦理风险
  在科技伦理方面，
         《关于加强科技伦理治理的指导意见（征求意见稿）》对加
强科技伦理治理、防范伦理风险提出了指导性意见，国内外关于人工智能伦理的
探讨及研究不断推出，社会公众对于人工智能的伦理道德问题日趋重视。如果发
行人关于科技伦理审核的相关内控制度未能有效运行，或者公司的客户在使用公
司产品时触及人工智能科技伦理问题，则可能发生相关诉讼或仲裁，或发行人受
到有关部门的行政处罚，或因伦理道德问题引发社会关注及舆情讨论，进而对发
行人造成不利影响。
  根据发行人提供的招股说明书，发行人已对上述风险进行了补充披露和重大
风险提示。
   经查询中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2021
年 8 月 12 日）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：
全、个人隐私保护发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。
   综上所述，本所律师认为，发行人已从组织架构、内部制度、技术手段和人
员管控层面采取了有效措施保证人工智能技术可控、符合伦理规范，发行人已制
定相应规划持续并进一步保证人工智能技术可控、符合伦理规范；发行人训练数
据的获取方式具备合规性，不存在超出相关授权许可主体许可使用范围、期限使
用数据的情形，发行人提供技术服务过程中，不存在违规获取或处理相关数据，
侵犯个人隐私或其他合法权益的情形；发行人已对业务开展过程中可能存在的风
险进行了补充披露和重大风险提示。
   三、关于驭势科技
   根据申报材料，（1）2016 年 2 月，发行人、发行人实际控制人赵勇与吴甘
沙、姜岩等共同设立驭势科技。截至招股说明书签署日，发行人持股比例为
签署的《增资协议》，天使轮投资人增资的先决条件之一为格灵有限应将与驭势
科技主营业务有关的知识产权和非专利技术以无偿或法律允许的最低价格转让
或授权给驭势科技（限于智能汽车领域）。按照上述协议，2016 年 2 月和 2020
年 5 月，发行人将与驭势科技主营业务有关的专利权或非专利技术以名义价格 1
元转让予驭势科技；同时，发行人承诺不会直接或间接设立、经营、从事、参与
或投资与驭势科技主营业务相同、相似或竞争的业务；（3）2018-2020 年末，发
行人对驭势科技的持股比例分别为 11.30%、10.47%和 9.31%，2021 年 1 月共青
城新鼎增资后公司持股比例为 10.13%；2018-2019 年赵勇担任驭势科技董事，投
资款按照长期股权投资核算，2020 年赵勇辞任驭势科技董事后，公司对驭势科
技已不再具有重大影响，相关投资由长期股权投资转变为金融工具计量。
   请发行人说明：
         （1）驭势科技与天使轮投资人签署《增资协议》时，以发行
人转让或授权相关知识产权给驭势科技作为先决条件的原因和商业合理性，发行
人以货币而非上述知识产权出资的原因；发行人关于上述事项所履行的内部决策
程序，是否存在损害其他股东利益的情形；
                  （2）转让的专利权或非专利技术是否
是发行人核心技术的重要组成部分，以名义价格转让上述无形资产是否损害发行
人的利益；
    （3）结合发行人与驭势科技在主营业务、未来发展规划及核心技术等
方面的关系，进一步说明实际控制人赵勇与发行人共同参与设立驭势科技是否符
合《公司法》第 148 条的规定；发行人承诺不会直接或间接设立、经营、从事、
参与或投资与驭势科技主营业务相同、相似或竞争的业务对发行人未来业务拓
展、商业化落地的具体影响；
            （4）2020 年末持股比例小于 2021 年 1 月被稀释后
持股比例的原因，赵勇于何时辞任驭势科技董事，结合驭势科技公司章程具体约
定说明发行人对驭势科技不再具有重大影响的依据。
  请发行人律师对事项（1）-（3）进行核查并发表明确意见。
                             （问询函第六题）
  （一）驭势科技与天使轮投资人签署《增资协议》时，以发行人转让或授
权相关知识产权给驭势科技作为先决条件的原因和商业合理性，发行人以货币
而非上述知识产权出资的原因；发行人关于上述事项所履行的内部决策程序，
是否存在损害其他股东利益的情形
关知识产权给驭势科技作为先决条件的原因和商业合理性，发行人以货币而非
上述知识产权出资的原因
  根据发行人的陈述，发行人自设立以来不断探索人工智能技术的场景应用及
商业化落地，2014 年至 2016 年，公司对计算机视觉技术在自动驾驶领域的应用
进行了初步市场调研及技术预研。但由于当时自动驾驶相关产业仍处于初期发展
阶段，经过市场调研和技术研发后，公司管理层一致认为自动驾驶方向的人工智
能技术仍不成熟，商业落地前景亦不明朗，因此终止了在自动驾驶领域研发的计
划，集中资源重点发展城市管理、智慧金融等落地场景更为明确的业务领域。同
时因公司前期已在自动驾驶方向形成初步预研成果，公司计划通过战略投资的方
式实现在自动驾驶领域的产业布局，有利于公司业务的多元化以及产业资源的有
效协同。鉴于上述背景，发行人参与投资驭势科技，具体情况如下：
姜岩、彭进展、周鑫和赵勇分别持股 54.50%、22.50%、10.00%、5.00%、5.00%
和 3.00%，出资价格均为 1 元/注册资本，根据设立时各出资人的约定，均以货
币形式出资，不涉及知识产权出资的情况。
为保证驭势科技的资产完整性，各方一致同意发行人将自动驾驶方向的技术预研
成果转移至驭势科技，鉴于发行人向驭势科技转让或授权的知识产权在当时并未
形成相关产品收入，投入驭势科技后的使用价值无法准确预测，因此约定发行人
将其所持有的与驭势科技业务经营有关的全部知识产权无偿或法律允许的最低
价格转让或独家排他性授权予驭势科技使用。
  综上，发行人转让或授权相关知识产权给驭势科技作为《增资协议》的先决
条件的原因系基于驭势科技创始股东与外部投资人根据行业惯例在增资前对资
产完整性的统一约定，具备合理的商业背景及原因。
益的情形
  发行人关于出资设立驭势科技、赵勇出资设立驭势科技以及发行人向驭势科
技转让部分知识产权的相关事宜经开曼格灵于 2016 年 2 月召开的股东会审议通
过。
识产权全部转让予驭势科技。2021 年 3 月，公司召开第一届董事会第三次会议，
审议通过《关于公司 2018-2020 年关联交易情况的议案》，其中包括了公司 2020
年向驭势科技转让知识产权事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司召
开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
  综上，发行人与赵勇共同设立驭势科技、发行人向驭势科技转让知识产权事
项均履行了内部决策程序，符合公司章程的规定，不存在损害其他股东利益的情
形。
  （二）转让的专利权或非专利技术是否是发行人核心技术的重要组成部分，
以名义价格转让上述无形资产是否损害发行人的利益；
  发行人向驭势科技转让及授权专利和非专利技术的具体情况如下：
知识产权名称     性质                  具体内容及应用领域
                  双目相机可提供目标对象的深度信息，以及其他视觉语义
基于双目的防碰
                  信息，双目相机主要用于自动驾驶中的障碍物防碰撞，可
撞视觉雷达技术
                  提高反应速度和精确程度。
基于双目和深度
                  结合双目相机的深度信息和深度神经网络技术对环境的
神经网络的三维
                  感知能力，可以帮助自动驾驶汽车检测并跟踪环境中的汽
汽车、行人检测
                  车、行人等目标，并测量其三维形状和位置。
与跟踪技术
                  是自动驾驶车辆通过摄像头计算从起点行走过的距离和
基于双目的三维
                  角度的技术，基于双目的深度信息，具备一定的视觉里程
视觉里程计技术
                  计的精度和抗干扰能力，帮助自动驾驶汽车精准定位。
基于深度神经网   非专利技术   可以帮助自动驾驶汽车判断自身的横向位置，并帮助作出
络的车道检测技           车道保持或切换车道的决策控制，深度神经网络技术应用
术                 于车道检测问题，提供相关检测结果。
                  通过对图像中的道路标志进行检测和并进行三维重建，估
基于道路标志的
                  计道路标志（标志牌、交通标志、车道线、地面标志等）
视觉地图生成技
                  的三维空间位置，从而构建基于视觉信息的地图，用于后
术
                  续自动驾驶汽车自主定位。
                  利用预先构建好的视觉地图，提取车辆周围的道路标识位
基于视觉地图的
                  置、形状等信息，与车辆摄像头实时拍摄的图像进行道路
高精度实时车辆
                  标志的位置匹配，通过匹配可以计算出车辆的位置、朝向
定位技术
                  等信息。
                  结合深度信息，将 2D 视频信号中检测到人体目标转化到
一种人体姿态检           3D 物理坐标系，进一步评估人体的姿态信息，在自动驾
测方法及装置            驶场景中提升对周围环境中人体姿态和行为判断的准确
                  率。
          发明专利
一种确定视频图
                  结合深度信息，将视频中 2D 目标对象的坐标转换到 3D
像中被测对象间
                  物理坐标，根据目标在 3D 物理坐标中的关系，判断目标
位置关系的方法
                  之间的位置关系，应用于自动驾驶中的环境感知。
及装置
一种多目相机系   实用新型专
统           利     是一种间距宽的多相机系统的组成、同步、图像获取等的
一种多目相机系           技术方案。结合其他视觉智能技术，主要应用于自动驾驶
统、装置及同步   非专利技术   中的测距、目标识别、障碍物检测、定位等功能。
方法
  根据发行人的陈述，发行人向驭势科技转让的知识产权系公司在当时技术背
景下为自动驾驶场景研发的预研技术，主要系基于双目或多目技术进行自动驾驶
汽车定位、道路地图识别等。公司主营业务不涉及自动驾驶领域，前述知识产权
不是发行人核心技术的重要组成部分。此外，随着自动驾驶技术的发展，驭势科
技目前主要采用激光雷达技术进行目标定位及识别，发行人上述知识产权已不符
合目前主流的技术趋势，且未在驭势科技实际经营中产生相关产品收入和商业价
值。上述专利及非专利技术以名义价格转让系为减少持续性的关联交易及遵守
  （三）结合发行人与驭势科技在主营业务、未来发展规划及核心技术等方
面的关系，进一步说明实际控制人赵勇与发行人共同参与设立驭势科技是否符
合《公司法》第 148 条的规定；发行人承诺不会直接或间接设立、经营、从事、
参与或投资与驭势科技主营业务相同、相似或竞争的业务对发行人未来业务拓
展、商业化落地的具体影响；
关系，进一步说明实际控制人赵勇与发行人共同参与设立驭势科技是否符合《公
司法》第 148 条的规定；
  （1）发行人与驭势科技在主营业务等方面存在较大差异，不存在主营业务、
发展规划、核心技术等方面的重叠
  根据发行人的陈述及驭势科技的融资资料，发行人与驭势科技在主营业务、
未来发展规划及核心技术等方面的主要差异如下：
 项目              发行人                 驭势科技
        计算机视觉技术和大数据分析技术的研       智能汽车辅助驾驶、载具或机器
主营业务    发和应用。提供面向应用场景的人工智能      人辅助驾驶、自动驾驶和无人驾
        产品及解决方案获得销售收入           驶
                            主要面向无人电动拖车、无人小
        主要面向城市管理、智慧金融、商业零售、
未来发展规                       巴/BRT、乘用车智能驾驶等领域
        体育健康、轨交运维领域的人工智能技术
  划                         的自动驾驶技术产品及解决方案
        产品及解决方案的应用
                            的应用
        具备基于深度学习的模型训练与数据生       具备基于多传感器融合算法实现
核心技术
        产技术、3D 立体视觉技术、自动化交通     环境感知和定位，同时满足复杂
        场景感知与事件识别技术、大规模跨镜追   场景和任务要求的行为决策和路
        踪技术和机器人感知与控制技术等五大    径规划以及车辆控制的无人驾驶
        核心技术                 全栈技术
主要产品及   城市管理、智慧金融、商业零售等领域的   无人车、自动驾驶控制器和云平
 服务     人工智能产品及解决方案          台等软硬件产品及解决方案
        城市管理：安防监控、交通管控及智慧社
        区
        智慧金融：银行网点智能运营        厂区、机场无人物流；
下游应用场
        商业零售：智慧油站、智慧案场、线下零   L4 级无人微公交、自主泊车；
  景
        售                    L3 级乘用车自动驾驶
        体育健康：学校
        轨交运维：高铁、地铁
        大型商业银行，公安局、政法委等政府部   机场、汽车制造公司、物流公司
主要客户
        门                    等
主要供应商   海康威视、天地伟业等硬件供应商      激光雷达、印刷电路板供应商
  发行人与驭势科技在主营业务、未来发展规划、核心技术、主要产品及服务、
下游应用场景、主要客户、主要供应商等方面均存在较大差异，不存在主营业务、
发展规划、核心技术等方面的重叠。
  （2）赵勇在驭势科技的持股比例及任职情况
  驭势科技设立之初，赵勇的持股比例为 3%，随着驭势科技的历次增资及股
权转让，赵勇的持股比例不断降低，截至本补充法律意见书出具日，赵勇持股比
例为 1.57%，在驭势科技股东会层面，赵勇对驭势科技不构成重大影响。
  赵勇自 2016 年至 2020 年担任驭势科技的董事，赵勇自驭势科技设立至今未
在驭势科技担任任何经营管理职务。
  （3）发行人的内部决策程序
过发行人与实际控制人赵勇共同投资设立驭势科技的事项，全体股东均发表了同
意意见。上述共同投资事项履行了相关的内部决策程序，不存在损害其他股东利
益的情形。
  （4）相关主体出具的承诺及签署的协议
  ① 根据驭势科技出具的承诺函，驭势科技及驭势科技控制的企业均未直接
或间接经营任何与格灵深瞳经营的主营业务构成竞争的业务，也未参与投资任何
与格灵深瞳经营的业务构成竞争的其他企业；自该承诺函签署之日起，驭势科技
及其控制的企业不直接或间接经营任何与格灵深瞳的的主营业务构成竞争的业
务，也不参与投资任何与格灵深瞳经营的业务构成竞争的其他企业，或为从事该
业务的实体提供财务支持、担保或书面建议。该承诺自签署日生效至赵勇不再通
过发行人以外的企业间接持有驭势科技的股权且发行人持有驭势科技的股权比
例低于 2%之日起自动失效。
  ② 根据发行人出具的承诺函，发行人不会直接或间接参与或投资与驭势科
技主营业务相同、相似或竞争的业务（即智能汽车辅助驾驶、载具或机器人辅助
驾驶、自动驾驶和无人驾驶），或为从事该业务的实体提供财务支持、担保或书
面建议。上述承诺仅就驭势科技目前主营业务作出，如驭势科技主营业务超出上
述范围或发生变更，超出或变更部分不适用上述承诺。该承诺自签署日生效至格
灵有限持有驭势科技的股权比例低于 2%之日起自动失效。
  ③ 实际控制人已与公司签署《保密和知识产权协议》《竞业禁止协议》。
  ④ 实际控制人出具了如下承诺：“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人
控制的其他企业均未开发、生产、销售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能
竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业
将不开发、生产、销售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，
不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业。3、自本承诺函签署之日起如发行人进一步拓展产品和业务范围，本
人及本人控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人
拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止生产或经
营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，
或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、本人
将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响发行人正
常经营或损害发行人其他股东利益的行为。5、本人愿意承担由于违反上述承诺
给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。6、在本
人及本人控制的其他企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
  综上，发行人与赵勇共同投资驭势科技不存在赵勇利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的
行为，符合《公司法》第 148 条的相关规定。
主营业务相同、相似或竞争的业务对发行人未来业务拓展、商业化落地的具体
影响
  根据发行人的陈述，发行人承诺不会直接或间接设立、经营、从事、参与或
投资与驭势科技主营业务相同、相似或竞争的业务，不会对发行人未来业务拓展、
商业化落地造成重大不利影响，具体依据如下：
  （1）发行人与驭势科技不竞争业务领域有明确限定
  根据发行人出具的不与驭势科技竞争的承诺，不竞争的业务范围仅限于智能
汽车辅助驾驶、载具或机器人辅助驾驶、自动驾驶和无人驾驶领域，该承诺至发
行人持有驭势科技的股权比例低于 2%之日起自动失效。公司设立至今在智能驾
驶领域仅进行过少量前期市场调研及技术预研，并未投入规模化的人力物力，公
司业务战略发展方向亦不包含该领域，因此上述承诺对发行人现有业务发展及未
来发展规划均不构成重大影响。
  （2）发行人与驭势科技在主营业务、发展规划等方面存在较大差异
  公司的主营业务布局在城市管理、智慧金融、商业零售、体育健康、轨交运
维领域，为客户提供以计算机视觉技术和大数据分析技术为核心能力的人工智能
产品及解决方案。驭势科技的主营业务布局在智能驾驶领域。发行人与驭势科技
在主营业务、发展规划、核心技术、主要产品及服务、下游应用场景、主要客户、
主要供应商等方面均存在较大差异，不存在发行人与驭势科技互相争夺商业机会
的重大不利情形，发行人的上述承诺不会对未来业务发展造成重大不利影响。
  （3）发行人所处的人工智能行业市场空间及应用领域广阔
  近年来，人工智能正与生产生活的各个领域相融合，拥有极为广阔的市场前
景。公司主要面向城市管理、智慧金融、商业零售、体育健康和轨交运维领域提
供人工智能产品及解决方案，随着我国城市管理水平提升、金融科技发展加速、
传统零售业改革进程加快等，上述领域的人工智能应用空间广阔。人工智能行业
的市场规模及公司专注的应用领域的发展空间广阔，为公司未来业务拓展及商业
化落地提供了有力保障。
  综上所述，本所律师认为，发行人与赵勇共同设立驭势科技、发行人向驭势
科技转让及授权知识产权事项均履行了内部决策程序，符合公司章程的规定，不
存在损害其他股东利益的情形；发行人向驭势科技转让的专利权或非专利技术主
要应用于自动驾驶领域，不属于发行人核心技术的重要组成部分，以名义价格转
让不存在损害发行人的利益的情况；发行人与赵勇共同投资驭势科技不存在赵勇
利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
所任职公司同类的业务的行为，符合《公司法》第 148 条的相关规定；发行人承
诺不会直接或间接设立、经营、从事、参与或投资与驭势科技主营业务相同、相
似或竞争的业务，不会对发行人未来业务拓展、商业化落地造成重大不利影响。
  四、关于红筹架构拆除
  根据申报材料，2013 年 8 月，发行人前身格灵有限通过红筹架构设立。2017
年 4 月，格灵有限决定拆除海外红筹架构，开曼格灵的股东将所持有的开曼格灵
股份回落至格灵有限层面。根据格灵有限与各股东签署的《重组协议》，开曼格
灵股东通过其关联主体受让香港格灵所持格灵有限股权完成红筹架构拆除。
  请发行人列表说明红筹架构搭建、存续及拆除过程（开曼格灵股东通过其关
联主体受让香港格灵所持格灵有限股权）是否履行了外资、外汇审批或备案手续，
相关股权变动的定价依据及其公允性，是否按照税法规定缴纳相关税款；如未履
行相关手续或缴纳税款的法律后果及对本次发行上市的影响。
  请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（问询函第七题）
     （一）红筹架构的搭建、存续及拆除过程所履行的外资、外汇审批或备案
手续
     发行人红筹架构的搭建、存续和拆除过程具体详见律师工作报告“二十三、
本所律师认为需要说明的其他问题”之“（一）红筹架构的搭建与拆除”。至发行
人红筹架构拆除前，其股权结构如下：
     发行人红筹架构的搭建、存续和拆除过程中履行的外资、外汇审批或备案程
序具体情况如下：
                                             境内自然人返程投
序号       事项       外资审批或备案         外汇审批或备案
                                               资备案
      搭建红筹架构：开
      曼格灵出资设立香                               赵勇已办理个人境
      港格灵，香港格灵 已取得北京市朝阳区                     外投资外汇登记
      设立格灵有限                  已取得北京外汇管理
                    商务委员会的批复、
                              部核准的 FDI 对内义
      A 轮 融 资 及 设 立 北京市人民政府的企 务出资登记          ESOP 为预留股份
      ESOP：开曼格灵 A 业批准证书                      池，未实际行权因
      轮 融 资 及设 立                             此不涉及返程投资
      ESOP                                   备案手续
     B 轮融资及股权激 已取得北京市朝阳区
                           已取得北京外汇管理部
     励：开曼格灵 B 轮融 商务委员会的批复、               何搏飞已办理个人
     资及对维京 云飞股 北京市人民政府换发                 境外投资外汇登记
                           资登记
     权激励         的企业批准证书
                                                         境内自然人返程投
序号         事项          外资审批或备案                 外汇审批或备案
                                                           资备案
                                            香港格灵已完成注
                          艾玛深瞳、灵瞳众智、
      拆除红筹架构：香港                             销，开曼格灵正在
                          云飞雨凝向香港格灵分
      格灵将其所 持格灵                             办理注销手续，赵
                已取得北京市朝阳区 别支付 1 美元股权转让
      有限股权转 让予开                             勇及何搏飞分别承
      曼格灵股东 的关联                             诺如红筹架构境外
                执         续，其他股权受让方均
      主体，开曼格灵回购                             主体全部注销后，
                          为境外主体因此不涉及
      境外股东股权                                将及时办理境外投
                          外汇审批或备案手续
                                            资外汇注销登记
     （1）2013 年 4 月，境内自然人设立境外主体
     为搭建境外股权架构，发行人实际控制人赵勇在英属维尔京群岛设立维京格
灵，并通过其设立的境外主体逐层搭建境外股权架构并持有境内公司股权。
     发行人实际控制人赵勇就上述境外投资办理了境内居民外汇登记并取得国
家外汇管理局北京外汇管理部出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，登
记的基本情况如下：
                                             主要登记事项
     登记主体
                        境外企业名称                       返程投资境内企业名称
                      Deep Glint Limited
                       （维京格灵）
                Deep Glint International Limited
      赵勇                                           北京格灵深瞳信息技术有限公司
                        （开曼格灵）
                Deep Glint (Hong Kong) Limited
                        （香港格灵）
     （2）2013 年 8 月，境外主体设立格灵有限
     境外主体设立格灵有限的情况具体详见律师工作报告“四/（一）”，其中履
行的外资审批或备案程序如下：
《关于北京格灵深瞳信息技术有限公司章程的批复》，同意香港格灵设立外资企
业格灵有限，投资总额为 92 万美元，注册资本为 65 万美元，以美元现汇投入，
经营期限为 30 年。
[2013]05303 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
  根据相应的外汇业务登记凭证，格灵有限设立时，香港格灵向格灵有限履行
FDI 对内义务出资经国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目外汇核准。
  开曼格灵 A 轮融资、B 轮融资及实施员工持股计划的情况详见律师工作报
告“二十三/（一）”，香港格灵将融资所得款项投资到格灵有限的情况详见律师
工作报告“七/（二）/1/（1）”，其中履行的外资审批或备案程序如下：
号”
 《关于北京格灵深瞳信息技术有限公司修改章程的批复》，同意格灵有限投资
总额增加至 5,295 万美元，注册资本增加至 1,765 万美元。
[2013]05303 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
  根据相应的外汇业务登记凭证，格灵有限第一次增资时，香港格灵向格灵有
限履行 FDI 对内义务出资经国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目外汇核准。
  开曼格灵 A 轮融资过程中，经股东会审议，开曼格灵设置了 ESOP 预留股
份，系用于未来员工股权激励而设置的预留权益，开曼格灵未实际发行股份，不
涉及资金出入境，因此不涉及外汇审批或备案程序。
  开曼格灵 B 轮融资过程中，经股东会审议，维京格灵将其持有的开曼格灵
部分股份转让给维京云飞，开曼格灵向维京云飞发行部分普通股，以对时任高管
何搏飞进行股权激励。根据何搏飞出具的承诺，以及本所律师赴国家外汇管理局
北京外汇管理部进行的查询，何搏飞于 2014 年 6 月出资设立维京云飞，并通过
维京云飞间接持有发行人股权，其已就境外投资维京云飞办理了境内居民个人境
外投资外汇登记。
   （1）拆除红筹架构履行的程序
   发行人拆除红筹架构香港格灵将所持格灵有限 100%的股权转让给境外投资
人的关联投资主体、赵勇及何搏飞的境内持股平台以及作为员工持股平台的合伙
企业，情况具体详见律师工作报告“七/（二）/1/（2）”，其中履行的外资审批或
备案程序如下：
   （2）境内自然人外汇注销登记
   发行人拆除红筹架构后，尚在办理境外主体的注销手续。截至本补充法律意
见书出具日，香港格灵已于 2021 年 6 月 18 日解散，开曼格灵尚在办理注销手续。
根据赵勇、何搏飞分别出具的承诺，如红筹架构相关境外主体全部注销完毕后，
将各自及时办理境外投资境内居民外汇注销登记手续。
   根据发行人的陈述，并经查询国家外汇管理局官方网站
（ http://www.safe.gov.cn/safe ） 、 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 部 官 方 网 站
（http://www.safe.gov.cn/beijing/）的公开披露信息（查询日期：2021 年 8 月 11
日），截至查询日，发行人、红筹架构的相关主体及实际控制人赵勇、曾经的员
工何搏飞不存在违反外汇管理相关规定而受到行政处罚的情形。
    （二）红筹架构的搭建、存续及拆除过程相关股权变动的定价依据及其公
允性，是否按照税法规定缴纳相关税款
   根据发行人提供的历次融资相关的投资协议、股份转让协议、股份回购协议、
开曼格灵股东名册、支付凭证、相关交易报送文件、完税证明及发行人的陈述，
发行人红筹架构的搭建、存续及拆除过程开曼格灵层面相关股权变动主要情况如
下表所示：
    相关股
                                                                                      境内税
序   权变动       股东姓名           股数        股份     交易             融资金      每股价        定价
                                                     时间                               缴税情      交易背景
号   基本情        或名称          （股）        类型     行为             额/价格      格         依据
                                                                                       况
     况
                Osiris                                                                     本次为搭建红
             Internation               普通     出资    2013.0   0.0001   0.0001 美   票面   不涉及缴 筹架构时向初
             al Cayman                  股     设立      4       美元        元/股      价值    税   始股东发行股
               Limited                                                                       份
                                                                                           本次为搭建红
                                                                                           筹架构时，维
    搭建红筹                                                                                    京格灵从
     架构       维京格灵            1               受让                                               Osiris
                                        股             4       美元        元/股      价值    税
                                                                                           International
                                                                                           Cayman 受让
                                                                                               股份
                                                                                           本次为搭建红
              维京格灵                            增资                                           筹架构向维京
                                                                                           格灵发行股份
               Zhen
              Partners     12,500,00 A 轮优                    500,000 0.04 美元     协商   不涉及缴
              Fund I,          0      先股                      美元        /股       确定    税
                L.P.
               Ceyuan
                                      A 轮优                   482,650 0.04 美元     协商   不涉及缴 本次为红筹架
             Ventures III, 12,066,250
                                       先股                     美元        /股       确定    税   构下开曼格灵
                 L.P.
    A 轮融资                                           2013.0                                 实施 A 轮融资
    及 ESOP                                            8
              Ventures
                                       A 轮优                  17,350   0.04 美元    协商   不涉及缴
              Advisors      433,750
                                        先股                    美元         /股      确定    税
              Fund III,
                LLC
                                                                                           ESOP 系开曼
                                                                                      不涉及缴
               ESOP        25,000,000 普通股                      -         -       -         格灵用于激励
                                                                                       税
                                                                                           的预留股份池
            Sequoia
          Capital CV              B 轮优            14,875,0 0.68 美元               协商   不涉及缴
    B 轮融资 IV Holdco, 21,875,000 先股 增资             00 美元       /股                 确定    税   本次为红筹架
       励                                                                                   实施 B 轮融资
            Ceyuan                B 轮优            2,051,26 0.68 美元               协商   不涉及缴
          Ventures III,            先股              3 美元       /股                 确定    税
    相关股
                                                                                境内税
序   权变动    股东姓名           股数      股份   交易             融资金        每股价       定价
                                               时间                               缴税情    交易背景
号   基本情     或名称          （股）      类型   行为             额/价格        格        依据
                                                                                 况
     况
              L.P.
            Ceyuan
            Ventures
                                  B 轮优                73,737     0.68 美元   协商   不涉及缴
            Advisors    108,437        增资
                                   先股                  美元           /股     确定    税
            Fund III,
              LLC
                                                                           股权   不涉及缴
           Hyperfect                                                       激励    税
                                                                                     理人员的何搏
            Limited                                   1,000 美 0.0001 美     名义   不涉及缴
                                                         元      元/股        价格    税
                                   A 轮优
             Ceyuan 12,066,250 先股 回购
           Ventures III,
               L.P.
                                   B 轮优
                                    先股
            Ceyuan                A 轮优
            Ventures               先股
            Advisors
            Fund III,             B 轮优
              LLC                  先股     2017.03
    拆除红筹                                                                               拆除红筹架
     架构                                                                   参考           构，回购股权
                                                                         Ceyua
            Sequoia
                                                                         n 回购
           Capital CV            B 轮优                 3,675,00   0.168 美       不涉及缴
           IV Holdco,             先股                   0 美元       元/股           税
                                                                          股价
              Ltd.
                                                                          格确
                                                                           定
              Zhen
                                A 轮优                  500,000 0.04 美元      投资   不涉及缴
            Partners 12,500,000      回购
                                 先股                    美元        /股        成本    税
           Fund I, L.P.
           Hyperfect                                                       投资   不涉及缴
            Limited                                                        成本    税
           在红筹架构拆除过程中，香港格灵将所持格灵有限 100%的股权转让给境外
       投资人的关联投资主体、赵勇及何搏飞的境内持股平台以及作为员工持股平台的
       合伙企业，相应的定价依据及税款缴纳等情况如下表所示：
                出资额                                     转让价
        对应开曼格灵股                          交易                              境内税缴税
序号 股东名称         （万美                            时间       格（万      定价依据                 交易背景
           东                             行为                               情况
                 元）                                     美元）
    艾玛深瞳       维京格灵            677.760   转让             0.0001            无需缴税
                ESOP
    灵瞳众智                       211.800   转让             0.0001            无需缴税
              （预留股份）
         Ceyuan Ventures                                         根据对应开   已缴纳税款
         III, L.P.、Ceyuan                                        曼格灵股东    人民币         拆除红筹
    策源创投                   220.625       转让             262.5
         Ventures Advisors                                       的投资成本   454,204.02   架构，相关
           Fund III, LLC                                          确定         元        主体所持
              Zhen Partners                                                           权益回落
    真格基金 I                     176.500   转让              50               无需缴税        境内格灵
               Fund I, L.P.
                                                                                      有限层面
    云飞雨凝 Hyperfect Limited 169.440       转让             0.0001            无需缴税
                                                                         已缴纳税款
             Sequoia Capital                                     参考策源创
                                                                          人民币
    红杉资本     CV IV Holdco,     308.875   转让             367.5    投受让的每
                  Ltd.                                           股价格确定
                                                                             元
           发行人红筹架构拆除后相关主体所持权益回落境内格灵有限层面的情况具
       体详见律师工作报告“二十三/（一）”。
           根据发行人、艾玛深瞳、灵瞳众智的税务合规证明，香港格灵、开曼格灵、
       维京格灵、维京云飞的境外法律意见书，上述主体均不存在欠缴税款或违反所在
       地税法相关规定的情形。
           发行人实际控制人赵勇已出具承诺，发行人在红筹架构搭建、运行和拆除过
       程中不存在因违反外汇管理、外商投资、税务管理等相关法律法规的规定而受到
       行政处罚的情形；如发行人因红筹架构搭建、存续或拆除不符合外汇管理、外商
       投资、税务管理等相关规定而受到主管部门的行政处罚或导致任何责任或经济损
       失，本人将承担发行人应缴纳或补缴的有关罚款、费用及其他经济损失，确保发
       行人不会因此遭受损失。
  综上所述，本所律师认为，发行人在红筹架构搭建、存续及拆除过程中履行
了相应的外资、外汇审批或备案手续；发行人红筹架构搭建、存续及拆除过程中
相关股权变动定价依据具备公允性和合理性，按照税务部门的相关规定及要求缴
纳相关税款，不存在因违反我国税收管理、外汇管理或外商投资管理相关法律法
规而受到行政处罚的情形。
  五、关于博雍一号
  根据申报材料，
        （1）公司持股 3.50%的股东博雍一号的有限合伙人之一为五
矿信托，资金来源为其管理的“博雍 1 号信托”，间接在发行人的持股比例约为
的发行人 3.50%股份质押予五矿信托；
                   （3）博雍 1 号信托”存在不符合《关于规
范金融机构资产管理业务的指导意见》要求的情形，计划提前清算；根据信托合
同的相关约定，五矿信托计划对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行，执行
完成后，博雍一号持有的发行人股份将发生权属变更；
                       （4）报告期内前五大客户
东方网力通过博雍一号间接持有发行人 0.57%股份。
  请发行人说明：（1）“博雍 1 号信托”清算及五矿信托对博雍一号持有的发
行人股份申请强制执行的进展情况及对博雍一号出具的股权锁定、减持承诺的具
体影响；
   （2）博雍一号其他合伙人对于“博雍 1 号信托”清算及对博雍一号持有
的发行人股份申请强制执行事项是否存在异议、纠纷或潜在纠纷；
                            （3）强制执行
后，发行人客户东方网力不再持有发行人股权对发行人业务获取及业务持续性的
影响。
  请发行人律师对上述事项进行核查，并结合《上海证券交易所科创板股票发
行上市审核问答（二）》第 2 条的规定对申报后新增股东事项进行核查，发表明
确意见。（问询函第八题）
  （一）
    “博雍 1 号信托”清算及五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请
强制执行的进展情况及对博雍一号出具的股权锁定、减持承诺的具体影响
制执行的进展情况
  公司持股 3.50%的股东博雍一号的有限合伙人之一为五矿信托，资金来源为
其管理的“博雍 1 号信托”，间接在发行人的持股比例约为 2.33%，属于“三类
股东”中的信托计划。2017 年 6 月，五矿信托与博雍一号签订《质押合同》，博
雍一号将其持有的全部被投资公司（其中包含发行人 3.5%的股权）股权质押给
五矿信托。根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、证监会和国家外
汇管理局于 2018 年 4 月联合颁布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》及相关配套法规（以下简称“资管新规”），“博雍 1 号信托”存在多层嵌套
等情形，应当于 2021 年底前完成整改规范。由于“博雍 1 号信托”的产品到期
日为 2022 年 4 月，因此五矿信托计划进行产品提前清算以保障在过渡期到期前
整改完毕，五矿信托决定通过司法程序行使《质押合同》的质权，完成资产变现
及产品清算。
  五矿信托已作出过渡期安排，将通过对博雍一号持有的发行人股份进行强制
执行完成产品清算。清算完成后，博雍一号将不再是发行人的直接股东。截至本
补充法律意见书出具日，上述强制执行的进展情况如下：
  （1）2021 年 7 月，博雍一号作出合伙人决议，全体合伙人一致同意五矿信
托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行事项；
  （2）2021 年 7 月，五矿信托及与博雍一号其他相关主体签署《补充协议》，
确认办理赋予《质押合同》等相关协议强制执行效力的公证手续；广东省深圳市
前海公证处出具了“（2021）深前证字第 014984 号”《公证书》，对《补充协议》
进行公证并对协议项下债权赋予了强制执行效力；
  （3）截至本补充法律意见书出具之日，五矿信托已向博雍一号等相关方发
出履行债务的通知。五矿信托在向公证机关申请并取得执行证书后，可以持公证
书和执行证书等材料向有管辖权的人民法院申请司法强制执行。
  博雍一号关于其持有的发行人股份出具承诺如下：
  “1．本企业持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起
股份。对于本企业直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股
份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
件对本企业所持发行人股份减持有其他规定的，本企业承诺按照该等规定执行。
     若本企业未履行上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本企业因未履行上述承诺事
项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前
述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
     “博雍 1 号信托”完成清算后，博雍一号的股权将由新股东通过司法强制执
行程序取得。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规
定》《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》的相关规定，
发行人股权在被拍卖、变卖司法强制执行前，司法机关将依法调查所涉股份的现
状，并在法院拍卖/变卖公告中公示所涉股份的相关情况，包括自发行人上市之
日起 36 个月不转让、不上市交易的锁定期及上市后的股份减持等要求。
     综上，博雍一号作为发行人股东期间将依法履行股份锁定及减持承诺，司法
机关在强制执行过程中将公示发行人股份锁定期及减持的相关情况，保障股权受
让方知悉股份锁定及减持的相关要求。因此，发行人股权强制执行的进展不会对
博雍一号出具的股权锁定、减持承诺产生重大不利影响。
     （二）博雍一号其他合伙人对于“博雍 1 号信托”清算及对博雍一号持有
的发行人股份申请强制执行事项是否存在异议、纠纷或潜在纠纷
     根据博雍一号的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日
期：2021 年 8 月 12 日），截至查询日，博雍一号的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人名称/姓名   出资额（万元）    出资比例（%）   合伙人类型
          公司
         合计           61,500    100       -
持有的发行人股权申请进行强制执行事项，不存在不同意见的情况。博雍一号的
宜不存在异议，不存在任何争议纠纷及潜在争议纠纷。
     （三）强制执行后，发行人客户东方网力不再持有发行人股权对发行人业
务获取及业务持续性的影响
     根据发行人的陈述，发行人与东方网力的业务往来系基于合理的商业背景，
东方网力采购发行人的核心算法引擎产品，用于集成后向终端客户交付。公司与
东方网力自 2017 年开始业务合作，双方经过多年的项目积累，公司的软件算法
已经与东方网力的自产产品深度适配，未来交易具有可持续性。发行人与东方网
力的业务具有可持续性。因此，强制执行后，发行人客户东方网力不再持有发行
人股权对发行人业务获取及业务持续性不会产生重大不利影响。
     （四）博雍一号持有的发行人股份将发生权属变更的情形符合《上海证券
交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 2 条的规定
     根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
                               （以下简称“《审
核问答（二）》”）第 2 条的规定，申报后因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁
决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导产生的新股东，若相关
股权变动未造成实际控制人变更、未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造
成不利影响，且新股东承诺其所持股份上市 36 个月之内不转让、不上市交易（继
承、离婚原因除外），可以不撤回发行申请。
  公司持股 3.50%的股东博雍一号的有限合伙人之一为五矿信托，资金来源为
其管理的“博雍 1 号信托”，间接在发行人的持股比例约为 2.33%，属于“三类
股东”中的信托计划。“博雍 1 号信托”成立于 2017 年 4 月，产品期限为 5 年，
根据其设立时签署的《信托合同》，博雍一号应将其投资企业的全部股权质押予
五矿信托。2017 年 6 月，五矿信托与博雍一号签订《质押合同》，博雍一号将其
持有的全部被投资公司（其中包含发行人 3.5%的股权）股权质押给五矿信托。
根据资管新规，
      “博雍 1 号信托”存在多层嵌套等情形，应当于 2021 年底前完成
整改规范。由于“博雍 1 号信托”的产品到期日为 2022 年 4 月，因此五矿信托
计划进行产品提前清算以保障在过渡期到期前整改完毕，五矿信托决定通过司法
程序行使《质押合同》的质权，完成资产变现及产品清算。“博雍 1 号信托”成
立于资管新规发布之前，发行人本次股东变更系因“博雍 1 号信托”根据其成立
后新颁布的国家法规政策执行资管新规的整改要求，为保障在过渡期到期之前完
成资管新规的规范而进行信托产品的提前清算。
  因“博雍 1 号信托”计划提前清算，2021 年 7 月，五矿信托与博雍一号及
其他相关主体签署《补充协议》，确认赋予《质押合同》等相关协议强制执行效
力。广东省深圳市前海公证处相应出具了“（2021）深前证字第 014984 号”《公
证书》，五矿信托可以持《公证书》及相关材料在法律规定的执行期限内向公证
处申请执行证书，取得执行证书后向有管辖权的人民法院申请强制执行。根据《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百三十八条，“对公证机关依法赋予强制执行效
力的债权文书，一方当事人不履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申
请执行，受申请的人民法院应当执行”及《最高人民法院、司法部关于公证机关
赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知》第四条，“债权人凭原
公证书及执行证书可以向有管辖权的人民法院申请执行”，人民法院在受理后将
出具执行裁定书并予以司法强制执行。
  根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第一条
第 2 项“执行机构负责执行下列生效法律文书：（1）人民法院民事、行政判决、
裁定、调解书，民事制裁决定、支付令，以及刑事附带民事判决、裁定、调解书，
刑事裁判涉财产部分；
         （2）依法应由人民法院执行的行政处罚决定、行政处理决
定；
 （3）我国仲裁机构作出的仲裁裁决和调解书，人民法院依据《中华人民共和
国仲裁法》有关规定作出的财产保全和证据保全裁定；
                       （4）公证机关依法赋予强
制执行效力的债权文书；
          （5）经人民法院裁定承认其效力的外国法院作出的判决、
裁定，以及国外仲裁机构作出的仲裁裁决；
                  （6）法律规定由人民法院执行的其他
法律文书。”
  根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三
百九十三条，
     “民事诉讼法第二百条第十二项规定的法律文书包括：
                            （一）发生法
律效力的判决书、裁定书、调解书；
               （二）发生法律效力的仲裁裁决书；
                              （三）具
有强制执行效力的公证债权文书。”
  五矿信托与博雍一号及其他相关主体签署的《补充协议》经广东省深圳市前
海公证处公证赋予强制执行效力，属于公证机关赋予强制执行效力的债权文书。
公证机关赋予强制执行效力的债权文书与生效的法院判决书、仲裁裁决书都是司
法强制执行的依据，具有同等的法律效力，五矿信托向公证处申请并取得执行证
书后，即可向有管辖权的人民法院申请强制执行，受理申请的人民法院将出具执
行裁定书予以司法强制执行，通过拍卖、变卖等程序执行完成后，博雍一号持有
的发行人股份将发生权属变更。
  本所律师认为，发行人本次股东变更系因执行资管新规的国家法规政策要
求，五矿信托以公证机关赋予强制执行效力的债权文书和执行证书向人民法院审
强制执行，在取得法院出具的执行裁定书并通过司法执行程序完成本次股权变
更，发行人股份发生权属变更的情形符合《审核问答（二）》第 2 条的相关规定。
更，不会对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响
  发行人实际控制人为赵勇，博雍一号非赵勇控制的企业，与赵勇也没有关联
关系或一致行动关系。博雍一号现持有发行人 485.7797 万股股份（占总股本的
合计控制发行人股东大会的表决权数量不发生变化，仍合计控制 36.193%的表决
权。发行人股份较为分散，第二大股东红杉资本控制的表决权与赵勇合计控制的
表决权差距较大，赵勇仍为实际控制人。博雍一号所持股份的权属变更不会造成
发行人实际控制人变更，不会对发行人控股权的稳定性造成不利影响。
  博雍一号自入股投资发行人至本补充法律意见书出具日，未参与过公司的经
营管理决策。因此，该等情况也不会对公司的经营决策和持续经营能力产生重大
不利影响。
  根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的规
定，在执行程序中，被执行人的财产被查封、扣押、冻结后，人民法院应当及时
进行拍卖、变卖或者采取其他执行措施。
  根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第七
条的规定，“执行人员应当对拍卖财产的权属状况、占有使用情况等进行必要的
调查，制作拍卖财产现状的调查笔录或者收集其他有关资料。”
  根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二条的
规定，
  “人民法院以拍卖方式处置财产的，应当采取网络司法拍卖方式，但法律、
行政法规和司法解释规定必须通过其他途径处置,或者不宜采用网络拍卖方式处
置的除外。”
  根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十三条
的规定，“实施网络司法拍卖的，人民法院应当在拍卖公告发布当日通过网络司
法拍卖平台公示下列信息：（一）拍卖公告；??（五）拍卖财产权属、占有使
用、附随义务等现状的文字说明、视频或者照片等；??（十一）其他应当公示
的信息。”
  根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十四条
的规定，“实施网络司法拍卖的，人民法院应当在拍卖公告发布当日通过网络司
法拍卖平台对下列事项予以特别提示：
                （一）竞买人应当具备完全民事行为能力，
法律、行政法规和司法解释对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具
备规定的资格或者条件；??（三）拍卖财产已知瑕疵和权利负担；??”
  因此，所涉股份在司法拍卖/变卖处置前，司法机关执行人员将依法向发行
人调查所涉股份的现状，发行人将依法以书面形式向司法机关阐明法律法规或相
关文件的规定，明确所涉股份自上市后 36 个月之内不得转让、不得上市交易的
限制情况。同时，司法拍卖/变卖原则上应当采取网络司法拍卖/变卖方式，司法
机关在拍卖/变卖公告上也将明示所涉股份关于锁定期的相关限制情况。
  根据发行人的陈述，发行人将积极与司法机关执法人员积极沟通强制执行所
涉股份的限售义务，并督促竞买取得股份的新股东积极做出股份锁定承诺。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具日，博雍一号所持发行人股份的强制
执行事项已取得公证处出具的公证书。本所律师认为，发行人股权强制执行的进
展不会对博雍一号出具的股权锁定、减持承诺产生重大不利影响；博雍一号其他
合伙人对于“博雍 1 号信托”清算及对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行
事项不存在异议、纠纷或潜在纠纷；强制执行后，发行人客户东方网力不再持有
发行人股权对发行人业务获取及业务持续性不会造成重大不利影响；发行人股东
博雍一号持有的发行人股份将发生权属变更的情形不会对发行人控股权的稳定
性和持续经营能力造成重大不利影响；发行人申报后新增股东的情形符合《审核
问答（二）》第 2 条的规定，无需重新申报。
  六、关于子公司
  根据申报材料，2018 年 5 月发行人新设子公司天津格灵，持股比例 55%，
因未实际经营于 2021 年 6 月完成注销登记。自 2018 年起公司向金帮融和销售产
品，报告期各期销售收入分别为 340.14 万元、99.79 万元、311.07 万元。根据公
开资料，天津格灵的少数股东为金帮融和，持股比例 45%。
  请发行人说明：
        （1）与金帮融和共同成立天津格灵、但又未实际开展经营的
原因，发行人与金帮融和是否存在其他协议约定或利益安排；
                          （2）金帮融和、发
行人向金帮融和的销售业务是否应作为关联方、关联交易披露，产品最终实现销
售的情况。
  请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（问询函第九题）
     （一）与金帮融和共同成立天津格灵、但又未实际开展经营的原因，发行
人与金帮融和是否存在其他协议约定或利益安排
  根据发行人的说明并经访谈金帮融和执行董事，发行人与金帮融和共同成立
天津格灵的原因系发行人拟开拓智慧金融领域的销售业务，发行人具备技术和产
品优势，金帮融和主营业务系向银行等金融机构提供智慧银行整体解决方案，公
司前期通过与金帮融和的业务合作，双方已建立了一定了解，因此双方合议成立
天津格灵。后因天津格灵未招聘组建形成合适的团队，相关工作处于搁置状态，
未开展实际经营业务，经发行人与金帮融和协商一致后，同意将天津格灵注销，
并于 2021 年 6 月完成注销工商登记。
  根据发行人的陈述，并经访谈金帮融和执行董事，发行人及其子公司与金帮
融和除正常经营往来外，不存在其他协议约定或利益安排。
     （二）金帮融和、发行人向金帮融和的销售业务是否应作为关联方、关联
交易披露，产品最终实现销售的情况
披露
  经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 8 月 12 日），截至
查询日，金帮融和的基本信息如下：
     企业名称    北京金帮融和智能科技有限公司
 统一社会信用代码    91110108565830802T
     住   所   北京市海淀区龙岗路 51 号院 7 号楼 2 层 C110 室
  法定代表人    王波
   注册资本    4,000 万元
   成立日期    2010 年 11 月 5 日
           技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电子产品、计算
           机、软件及辅助设备、机械设备、家具、日用品、建筑材料、安全
           技术防范产品、自行开发的产品；软件开发；基础软件服务；应用
           软件服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；建设工程项目管
   经营范围    理；产品设计；电脑动画设计；标志牌、铜牌的设计；专业承包、
           施工总承包、劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
           经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
           开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
           经营活动。）
           王波持股 61%、秦寅持股 10.25%、王洪波持股 5%、亓继持股 5%、
   股   东   唐旺持股 4%、赵卫峰持股 3.5%、王妙维持股 3%、杨现伟持股 3%、
           梁波持股 2.75%、李剑持股 2.5%
   董 监 高   王波（执行董事）、唐旺（监事）、欧强（经理）
  根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，并经访谈金帮融和的执行
董事，金帮融和及其股东与发行人的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关
联关系。报告期内，发行人向金帮融和销售业务的金额及占比均较低，对发行人
的整体经营业绩不构成重大影响，天津格灵未开展实际经营业务，不属于发行人
的重要业务子公司，金帮融和不属于《科创板上市规则》《企业会计准则第 36
号——关联方披露》等相关法律法规认定的关联方，因此金帮融和、发行人向金
帮融和的销售业务未认定为关联方、未作为关联交易披露。
  根据公司提供的财务资料，报告期内发行人对金帮融和销售收入占营业收入
比例较低，分别为 6.55%、1.40%、1.29%，销售的主要产品为智慧金融产品及解
决方案。根据本所律师与金帮融和执行董事的访谈及其提供的终端客户使用情况
列表，并对部分终端客户进行了访谈，其终端客户主要为农业银行、工商银行等
银行金融机构。
  综上所述，本所律师认为，发行人与金帮融和基于合理的商业原因共同成立
天津格灵，后因天津格灵未招聘组建形成合适的人才团队，相关工作处于搁置状
态，未开展实际经营业务，经协商一致同意注销。发行人及其子公司与金帮融和
除正常经营往来外，不存在其他协议约定或者利益安排；金帮融和不属于《科创
板上市规则》
     《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律法规认定的关
联方，发行人向金帮融和销售的产品及解决方案最终客户主要为农业银行、工商
银行等银行金融机构。
   七、关于实体清单
   根据公开资料，发行人于 2021 年 7 月 9 日被美国商务部列入“实体清单”。
   请发行人：
       （1）结合涉及境外厂商生产的原材料的具体类型、金额及其占比、
直接供应商及最终供应商名称，是否构成产品的核心零部件等，披露被纳入“实
体清单”对发行人生产经营的具体影响；
                 （2）披露发行人应对被列入“实体清单”
事项的措施及其有效性，充分揭示相关风险并进行重大事项提示。
   请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（问询函第十一题）
   （一）结合涉及境外厂商生产的原材料的具体类型、金额及其占比、直接
供应商及最终供应商名称，是否构成产品的核心零部件等，披露被纳入“实体
清单”对发行人生产经营的具体影响
美 国 工 业 与 安 全 局 “ 实 体 清 单 ”。 根 据 《 美 国 出 口 管 制 条 例 》（ U.S.Export
                          “EAR”）的规定，被列入实体清单后，供应商不可向
Administration Regulations，
实体清单企业出口、转口或转移任何依据 EAR 隶属美国出口管制管辖权内的物
品、软件和技术（总称为“物项”），供应商向实体清单企业提供受 EAR 管制的
产品，需要向美国商务部申请许可，这些“受 EAR 管制”的物项包括：（1）源
于美国的物项（例如：在美国生产、翻新、组装或升级的物项）;（2）位于美国
或者从美国中转的物项（包括位于美国外国贸易区的物项）;（3）非源于美国的
物项，但如果该物项包含超过最低限度额（25%）的某种源于美国的受管控品;
（4）以及某种非源于美国的物项，但如果该物项是某种源于美国的受管控设备、
软件或技术的直接产品。
  （1）涉及境外厂商生产的原材料的具体类型、金额及其占比、直接供应商
及最终供应商名称，是否构成产品的核心零部件等
  根据公司提供的原材料采购统计表及相关财务资料，报告期内，公司产品的
主要原材料采购情况如下表：
 采购类型         具体采购产品              2020 年      2019 年       2018 年
           服务器                       652.06      878.15     1,018.90
           摄像机                     2,099.74      907.69       496.88
标准化硬件
           红外设备                    1,014.26            -            -
           电脑/平板                   1,987.26       49.71        69.83
①主要标准化硬件采购金额小计                     5,753.32    1,835.55     1,585.60
②标准化硬件采购总额                         5,905.12    2,301.88     1,681.36
占比（=①/②）                            97.43%      79.74%       94.31%
           主板、传感器、结构件等             1,006.41      853.19             -
定制化硬件
           机箱、元器件等                   277.93      186.38       247.58
③主要定制化硬件采购金额小计                     1,284.34    1,039.57       247.58
④定制化硬件采购总额                         1,403.47    1,251.74       370.78
占比（=③/④）                            91.51%      83.05%       66.77%
  根据发行人的陈述，报告期内，公司绝大部分原材料的主要供应商及对应的
最终供应商不是境外厂商，仅2018年、2019年部分元器件的最终供应商包括境外
厂商。2018年，公司向北京神州天阳科技发展有限公司采购192.82万元元器件，
占当期主要原材料采购总额的10.52%，最终供应商主要为美国英伟达（NVIDIA）
和韩国三星（SAMSUNG）；2019年，公司向深圳神州运通供应链有限采购32.95
万元的元器件，占当期主要原材料采购总额的1.15%，最终供应商主要为韩国三
星（SAMSUNG）。前述元器件主要系放置在皓目行为分析仪主板上的非核心芯
片和组件，不构成核心零部件。
  （2）被纳入“实体清单”对公司生产经营的具体限制
  根据发行人的陈述，在公司日常经营和客户拓展方面，“出口限制”仅限制
被列入“实体清单”的企业获取涉美软硬件产品、技术，并未限制客户向公司购
买产品或服务，因此公司被列入实体清单不影响客户正常购买公司的产品或服
务，客户更不会因购买公司提供的产品或服务而受到美国制裁。因此，公司的日
常对外销售和客户拓展等业务经营基本不会受到影响。
  在公司原材料采购方面，由于公司报告期内的主要供应商及对应的最终供应
商均为境内厂商，只要原材料中“受EAR管制”的物项低于一定比例，符合《美
国出口管制条例》相关规定，供应商仍可以正常向公司供货。因此，公司被列入
“实体清单”不会对公司的原材料采购产生重大不利影响。
  根据发行人的陈述，为应对原材料采购受到被列入“实体清单”产生的限制
的影响，公司已经积极采取多种应对措施，包括但不限于：
  （1）报告期内，公司采购的服务器的核心零部件包含英特尔芯片或英伟达
芯片。针对国际贸易摩擦等潜在风险及对自主可控、安全可靠的考虑，公司于
司相关产品已完成对华为鲲鹏 CPU、华为晟腾 NPU 的适配。此外，公司积极与
国内其他芯片厂商开展合作，目前正在适配海光、飞腾等国产 CPU 芯片以及寒
武纪、比特大陆等国产 NPU 芯片。
  （2）报告期内，公司定制化硬件中的核心芯片主要采用华为海思芯片，公
司亦已完成对华为晟腾、瑞芯微等为国产芯片的适配，以具备多元的国产化采购
方案。
  （3）公司的原材料全部由境内厂商供应，即便公司采购的原材料中含有“受
EAR 管制”的物项，只要符合《美国出口管制条例》相关规定，供应商仍可以
正常向公司供货。
  （4）组织学习相关法律知识，应对潜在的法律风险。
  （二）披露发行人应对被列入“实体清单”事项的措施及其有效性，充分
揭示相关风险并进行重大事项提示
  发行人应对被列入“实体清单”事项的措施详见本补充法律意见书“七、关
于实体清单”之“（一）/2”。
  根据招股说明书，发行人已对上述风险进行了重大事项提示。
  综上所述，本所律师认为，发行人被美国商务部列入“实体清单”的情形不
会对发行人日常对外销售、客户拓展等产生重大不利影响，但可能对发行人研发
和原材料采购过程中采购含有境外厂商生产的芯片等零部件的硬件产生一定限
制，亦有可能会对发行人未来在人工智能前沿理论及学术研究和国际学术交流以
及境外业务拓展产生一定不利影响；发行人已在招股说明书披露被纳入“实体清
单”对发行人生产经营的具体影响、发行人应对被列入“实体清单”事项的措施
及其有效性、充分披露相关风险并进行重大事项提示。
  八、关于整体变更
  根据招股说明书，发行人于 2020 年 11 月整体变更为股份有限公司。
  请发行人说明整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收法
律法规规定。
  请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（问询函第十六题第
二问）
  （一）发行人整体变更为股份有限公司的基本情况
  根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有
限公司的“三会”会议文件，发行人系由格灵有限以2020年8月31日为基准日整
体变更设立的股份有限公司。发行人整体变更时系将格灵有限截至2020年8月31
日经审计的所有者权益（净资产）人民币359,227,207.42元中的138,735,612元折
股为发行人的股本，每股一元，股本总额138,735,612元，其余计入资本公积。
  （二）发行人整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收
法律法规规定
  根据《国家税务总局关于利息、股息、红利所得征税问题的通知》（国税函
[1997]656号）的规定，“扣缴义务人将属于纳税义务人应得的利息、股息、红
利收入，通过扣缴义务人的往来会计科目分配到个人名下，收入所有人有权随时
提取，在这种情况下，扣缴义务人将利息、股息、红利所得分配到个人名下时，
即应认为所得的支付，应按税收法规规定及时代扣代缴个人应缴纳的个人所得
税。”
  根据《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税
发[1997]198号）的规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红
利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得
税。”
  根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外
的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，
依据现行政策规定计征个人所得税。
情形
  发行人整体变更为股份有限公司前为外商投资企业，注册资本为2,208.6414
万美元，作为在中国境内设立的企业，其财务报表的记账本位币为人民币。因此，
相关股东以美元现汇向其缴付的历次出资，均按实际缴付时美元结汇即时汇率折
算为记账本位币人民币计入实收资本科目。2020年11月，发行人整体变更为股份
有限公司后，注册资本变更为人民币13,873.5612万元，总股本为13,873.5612万股，
发行人整体变更前后注册资本数额变化系注册资本币种的变化，实收资本未发生
变化，不存在以盈余公积、未分配利润和除股票溢价发行外的其他资本公积转增
股本等情况，发行人相关股东不存在根据税收法律法规应当缴纳个人所得税的情
形。
  根据北京市朝阳区税务局第一税务所出具的《无欠税证明》，发行人截至2021
年7月2日“未发现有欠税情形”。
  综上所述，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司时相关股东无需缴纳
个人所得税，符合税收法律法规规定。
  本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
                   负 责 人
                                张利国
 北京国枫律师事务所        经办律师
                                胡   琪
                                许桓铭
                                陈   成
              北京国枫律师事务所
  关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书之二
            国枫律证字[2021]AN132-21 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
               北京国枫律师事务所
       关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
       申请首次公开发行股票并在科创板上市的
               补充法律意见书之二
             国枫律证字[2021]AN132-21号
致：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事
宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                    （以下称“法律意见书”）、
                                《北京
国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股
票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”），并根据上交所
于 2021 年 7 月 16 日出具的“上证科审（审核）[2021]414 号”
                                        《关于北京格灵深
瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问
询函》
  （以下称“问询函”）出具了《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息
技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之
一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
  根据上交所于2021年9月3日出具的“上证科审（审核）[2021]547号”
                                       《关于
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下称“第二轮问询函”），同时由于自前述法律意见
书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），
发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的容诚会计师对发行人的财务报表
（包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的
资产负债表和合并资产负债表以及2018年度、2019年度、2020年度、2021年1月
至6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具
了《审计报告》
      （容诚审字[2021]350Z0020号）
                          （以下称“容诚审字[2021]350Z0020
号《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查
验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师
工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
             第一部分   对第二轮询问函的回复
  一、关于博雍一号
  根据问询回复，五矿信托已向博雍一号等相关方发出履行债务的通知。博雍
一号确认无法偿付债务后，五矿信托将向公证机关申请出具执行证书，五矿信托
将持经公证的赋予强制执行效力债权文书和执行证书等材料向人民法院申请司
法强制执行。
  请发行人说明：
        （1）认定申报后新增股东事项符合《上海证券交易所科创板
股票发行上市审核问答（二）》第 2 条中除外条款的依据，依据赋强文书申请法
院强制执行是否属于“执行法院判决或仲裁裁决”，博雍一号处置事项是否属于
“执行国家法规政策要求”或其他情形；（2）“博雍 1 号信托”清算及五矿信托
对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行的最新进展情况，预计执行完毕的时
间，是否存在其他影响执行进展的事项。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（第二轮
问询函第五题）
  （一）认定申报后新增股东事项符合《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答（二）》第 2 条中除外条款的依据，依据赋强文书申请法院强制执行
是否属于“执行法院判决或仲裁裁决”，博雍一号处置事项是否属于“执行国家
法规政策要求”或其他情形。
  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
                            （以下简称“《审
核问答（二）》”）第 2 条的规定，申报后因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁
决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导产生的新股东，若相关
股权变动未造成实际控制人变更、未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造
成不利影响，且新股东承诺其所持股份上市 36 个月之内不转让、不上市交易（继
承、离婚原因除外），可以不撤回发行申请。
  （1）资管新规出台的背景
  近年来，我国的资产管理业务在高速发展，在满足居民和企业投融资需求、
改善社会融资结构等方面发挥积极作用的同时，也存在部分业务发展不规范、多
层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。2018 年开始，国家相继
出台一系列监管法规政策，不断规范我国资产管理业务的健康发展。
监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
（银发[2018]106 号，以下简称“资管新规”）。根据资管新规要求，监管部门对
资产管理业务实行平等准入，促进资管产品获得平等主体地位，从根源上消除多
层嵌套的动机；另一方面，将嵌套层级限制为一层，禁止开展多层嵌套和通道业
务。相关条款的具体内容如下：
  第三条规定：“资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本
理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子
公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行
的资产管理产品等。”
  第二十二条规定：“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资
的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。”
  第二十九条规定：“按照‘新老划断’原则设置过渡期，确保平稳过渡。过
渡期为本意见发布之日起至 2020 年底??金融机构应当制定过渡期内的资产管
理业务整改计划，明确时间进度安排??过渡期结束后，金融机构的资产管理产
品按照本意见进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的
情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。”
平稳转型》，为平稳推动资管新规实施和资管业务规范转型，经国务院同意，人
民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、中国证监会、外汇局等部门审慎研
究决定，资管新规过渡期延长至 2021 年底。
  综上，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）
系由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、
国家外汇管理局联合发布的部门规章，属于国家法规政策。根据资管新规要求，
存在多层嵌套的资产管理产品需要在 2021 年底前完成清理。
  （2）博雍一号处置事项系因执行国家法规政策的要求
  博雍一号系持有发行人 3.50%股权的股东，为已备案的私募投资基金，博雍
一号的有限合伙人之一为五矿信托，五矿信托投资博雍一号合伙份额的资金来源
为“博雍 1 号信托”，属于资产管理产品中的信托产品。
                          “博雍 1 号信托”成立于
的信托受托人为五矿信托，其资金来源为银行理财产品。因此，
                           “博雍 1 号信托”
存在银行理财产品投资于信托产品，信托产品再次投资于私募投资基金的多层嵌
套情形，不符合资管新规第二十二条“资产管理产品可以再投资一层资产管理产
品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产
品”关于禁止多层嵌套的规定。
  因“博雍 1 号信托”存在多层嵌套等不符合资管新规的情形，属于《关于规
范金融机构资产管理业务的指导意见》所禁止或限制的“杠杆、分级、嵌套”等，
应当予以清理并于 2021 年底前完成整改规范。
  根据整改规范计划，五矿信托通过对博雍一号质押的发行人 3.50%股权申请
司法强制执行的方式完成产品清算，具体为五矿信托以公证机关赋予强制执行效
力的债权文书和执行证书向人民法院申请强制执行，由法院出具执行裁定并通过
司法强制执行程序处置质押的发行人股权以完成产品的退出清算。
  综上，“博雍 1 号信托”产品成立于资管新规发布之前，博雍一号处置事项
系因博雍一号的间接股东五矿信托因执行资管新规要求完成规范整改，属于执行
国家法规政策的要求。因此，发行人股权变动是由于相关股东执行国家法规政策
的要求导致，不存在变相规避减持或存在其他利益输送的情形，符合《审核问答
（二）》的相关规定。
  （二）“博雍 1 号信托”清算及五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请
强制执行的最新进展情况，预计执行完毕的时间，是否存在其他影响执行进展的
事项。
制执行的最新进展情况，预计执行完毕的时间
  截至本补充法律意见书出具日，强制执行的进展情况如下：
  （1）2021 年 7 月，博雍一号作出合伙人决议，全体合伙人一致同意五矿信
托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行事项；
  （2）2021 年 7 月，五矿信托及与博雍一号其他相关主体签署《补充协议》，
确认办理赋予《质押合同》等相关协议强制执行效力的公证手续；广东省深圳市
前海公证处出具了“（2021）深前证字第 014984 号”《公证书》，对《补充协议》
进行公证并对协议项下债权赋予了强制执行效力；
  （3）2021 年 9 月 1 日，广东省深圳市前海公证处已根据五矿信托的申请出
具了“（2021）深前证执字第 25 号”
                    《执行证书》，五矿信托可持《执行证书》在
两年内向有管辖权的人民法院申请强制执行，并对被申请执行人持有的发行人的
股份享有优先受偿权。
  （4）截至本补充法律意见书出具日，五矿信托已向北京市第三中级人民法
院申请强制执行，北京市第三中级人民法院于 2021 年 9 月 14 日向五矿信托出具
“（2021）京 03 执 1681 号”《受理案件通知书》。
  根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十条，“执行员接到申请执行
书或者移交执行书，应当向被执行人发出执行通知，并可以立即采取强制执行措
施。”
  根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条，“被执行人未按执行
通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被
执行人应当履行义务部分的财产。但应当保留被执行人及其所扶养家属的生活必
需品。采取前款措施，人民法院应当作出裁定。”
  根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第一
条，“在执行程序中，被执行人的财产被查封、扣押、冻结后，人民法院应当及
时进行拍卖、变卖或者采取其他执行措施。”
  根据《北京市高级人民法院、北京市司法局关于执行公证机关依法赋予强制
执行效力的债权文书的暂行办法》第五条第 1 款，“人民法院在收到申请执行书
后，应在 7 日内决定是否立案，立案后 10 日内应向被执行人发出执行通知，责
令其在指定的期限内履行公证债权文书所确定的义务，到期不履行的，人民法院
依法强制执行”及第 3 款“对公证债权文书的强制执行程序，按人民法院关于执
行的有关规定执行。”
  据此，人民法院在受理强制执行申请后，将陆续执行如下程序：向被执行人
发出执行通知、出具强制执行的裁定书、实施拍卖或变卖等程序，上述程序完成
后，强制执行程序即执行完毕。
  综上，五矿信托已取得执行证书，向北京市第三中级人民法院申请强制执行
并获受理，五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行已进入司法执行
程序，人民法院将在完成向被执行人发出执行通知、查询被执行人财产情况、出
具强制执行的裁定书、实施拍卖或变卖等程序后，完成强制执行。
  根据《中华人民共和国民事诉讼法》
                 《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国民事诉讼法>的解释》《最高人民法院关于公证债权文书执行若干问题的规定》
《最高人民法院、司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问
题的联合通知》，经本所律师查阅“博雍 1 号信托”的《信托合同》、登记备案证
明，发行人股权质押相关的《质押合同》
                 《保证合同》
                      《补充协议》
                           《公证书》
                               《执
行证书》等资料，并对五矿信托、博雍资管的相关人员进行了访谈。根据本所律
师的核查并比照可能影响司法强制执行的法定事项的相关规定，截至本补充法律
意见书出具日，暂不存在影响“博雍 1 号信托”清算及五矿信托对博雍一号持有
的发行人股份申请强制执行的法定事项，具体情况如下：
 相关规定       影响强制执行的法定情形             相关情况
                          符合《最高人民法院、司法部关于公
                          证机关赋予强制执行效力的债权文
                          书执行有关问题的联合通知》规定的
                          公证机关赋予强制执行效力的债权
                          文书应当具备的条件：1、债权文书
                          具有给付货币、物品、有价证券的内
          （一）债权文书属于不得经公证赋 容；2、债权债务关系明确，债权人
          予强制执行效力的文书      和债务人对债权文书有关给付内容
                          无疑义；3、债权文书中载明债务人
                          不履行义务或不完全履行义务时，债
                          务人愿意接受依法强制执行的承诺。
                          根据广东省深圳市前海公证处出具
                          了“（2021）深前证字第 014984 号”
                          《公证书》，债权文书符合上述条件。
《最高人民法院
关于公证债权文                   债权文书中，债务人承诺，根据《中
书执行若干问题                   华人民共和国民事诉讼法》第 238 条
的规定》第五条                   之规定，当债务人不履行或不完全履
                          行主合同项下义务的或出现质押协
          （二）公证债权文书未载明债务人 议中约定质权的实现情形的，债权人
          接受强制执行的承诺       有权凭经公证的具有强制执行效力
                          的主合同及质押协议和执行证书直
                          接向有管辖权的人民法院申请强制
                          执行，债务人自愿接受强制执行并自
                          愿无条件放弃抗辩权。
          （三）公证证词载明的权利义务主 根据《公证书》，权利义务主体及当
          体或者给付内容不明确      事人的给付内容明确。
                              五矿信托已向人民法院提交“（2021）
          （四）债权人未提交执行证书
                              深前证执字第 25 号”《执行证书》。
          （五）其他不符合受理条件的情形 暂不存在。
                          根据《公证书》，公证员向当事人告
          （一）被执行人未到场且未委托代
                          知了赋予强制执行效力公证的法律
          理人到场办理公证的
                          意义和可能产生的法律后果。
《最高人民法院
         （二）无民事行为能力人或者限制 根据《公证书》，经审查，各方当事
关于公证债权文
         民事行为能力人没有监护人代为  人在订立合同时均具有法律规定的
书执行若干问题
         办理公证的           民事权利能力和民事行为能力。
的规定》第十二条
         （三）公证员为本人、近亲属办理
         公证，或者办理与本人、近亲属有 暂不存在。
         利害关系的公证的
  相关规定      影响强制执行的法定情形            相关情况
         （四）公证员办理该项公证有贪污
         受贿、徇私舞弊行为，已经由生效 暂不存在。
         刑事法律文书等确认的
         （五）其他严重违反法定公证程序
                         暂不存在。
         的情形
                         根据《公证书》，各方当事人在订立
                         合同时均具有法律规定的民事权利
         （一）公证债权文书载明的民事权 能力和民事行为能力。
         利义务关系与事实不符      根据债务人于 2021 年 8 月出具的《关
                         于<付款通知函>的回函》，其对事实
                         情况无异议。
                         根据《公证书》，当事人的签约行为
《最高人民法院                  符合《中华人民共和国民法典》第一
关于公证债权文                  百四十三条的规定，合同内容符合
书执行若干问题                  《中华人民共和国民法典》的有关规
         （二）经公证的债权文书具有法律
的规定》第二十二                 定，当事人的签字、捺印、印章均属
         规定的无效、可撤销等情形
条                        实。
                         根据债务人于 2021 年 8 月出具的《关
                         于<付款通知函>的回函》，其对《付
                         款通知函》无异议。
                         根据债务人于 2021 年 8 月出具的《关
         （三）公证债权文书载明的债权因
                         于<付款通知函>的回函》，其因财务
         清偿、提存、抵销、免除等原因全
                         状况出现困难，无力履行相关付款义
         部或者部分消灭
                         务。
                         符合《最高人民法院、司法部关于公
                         证机关赋予强制执行效力的债权文
                         书执行有关问题的联合通知》规定的
                         公证机关赋予强制执行效力的债权
                         文书应当具备的条件：1、债权文书
                         具有给付货币、物品、有价证券的内
《中华人民共和  （一）公证债权文书属于不得赋予 容；2、债权债务关系明确，债权人
国民事诉讼法》第 强制执行效力的债权文书的    和债务人对债权文书有关给付内容
二百三十八条、                  无疑义；3、债权文书中载明债务人
《最高人民法院                  不履行义务或不完全履行义务时，债
关于适用<中华                  务人愿意接受依法强制执行的承诺。
人民共和国民事                  根据广东省深圳市前海公证处出具
诉讼法>的解释》                 了“（2021）深前证字第 014984 号”
第四百八十条                   《公证书》，债权文书符合上述条件。
                         根据《公证书》，公证员向当事人告
                         知了赋予强制执行效力公证的法律
         （二）被执行人一方未亲自或者未
                         意义和可能产生的法律后果。
         委托代理人到场公证等严重违反
                         根据《公证书》，经审查，各方当事
         法律规定的公证程序的
                         人在订立合同时均具有法律规定的
                         民事权利能力和民事行为能力。
 相关规定      影响强制执行的法定情形            相关情况
                        根据《公证书》，当事人的签约行为
                        符合《中华人民共和国民法典》第一
                        百四十三条的规定，合同内容符合
                        《中华人民共和国民法典》的有关规
        （三）公证债权文书的内容与事实
                        定，当事人的签字、捺印、印章均属
        不符或者违反法律强制性规定的
                        实。
                        根据债务人于 2021 年 8 月出具的《关
                        于<付款通知函>的回函》，其对《付
                        款通知函》无异议。
                        根据《公证书》，权利义务主体及当
                        事人的给付内容明确。债权文书中，
                        债务人承诺，根据《中华人民共和国
                        民事诉讼法》第 238 条之规定，当债
                        务人不履行或不完全履行主合同项
        （四）公证债权文书未载明被执行
                        下义务的或出现质押协议中约定质
        人不履行义务或者不完全履行义
                        权的实现情形的，债权人有权凭经公
        务时同意接受强制执行的
                        证的具有强制执行效力的主合同及
                        质押协议和执行证书直接向有管辖
                        权的人民法院申请强制执行，债务人
                        自愿接受强制执行并自愿无条件放
                        弃抗辩权。
  综上所述，五矿信托已取得执行证书，向北京市第三中级人民法院申请强制
执行并获受理，五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行已进入司法
执行程序，人民法院将在完成向被执行人发出执行通知、查询被执行人财产情况、
出具强制执行的裁定书、实施拍卖或变卖等程序后，完成强制执行。本所律师认
为，截至本补充法律意见书出具日，暂不存在影响“博雍 1 号信托”清算及五矿
信托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行的法定事项。
  二、关于对赌协议解除
  根据问询回复：
        （1）发行人第二次提交的问询回复与首次提交版本中关于对
赌协议特殊权利条款解除约定的表述不一致，发行人未在问询回复中说明 2021
年 2 月和 2021 年 8 月两次《股东协议》的签署情况；（2）上述先后签署的两份
《股东协议》签字页雷同。
  请发行人说明：对赌协议特殊权利条款解除的具体过程，2021 年 8 月发行
人与相关股东商谈补充签署《股东协议》的具体过程、相关股东是否实际签署协
议，协议是否真实、有效。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查证据及
核查结论。（第二轮问询函第六题）
  （一）对赌协议特殊权利条款解除的具体过程。
限制、优先购买权和跟随权、回赎权、领售权、业绩承诺与股权调整、利润分配、
优先清算权等股东特殊权利约定了终止条款，约定股东特殊权利条款自公司向中
国证监会或上交所或其他相关上市监管审批机关递交首次公开发行股票并上市
申报材料之日或应相关上市监管审批机关要求终止之时（以二者较早日期为准）
终止履行。
  并约定如果公司（i）收到了中国证监会、上交所或其他相关上市监管审批
机关对于公司的合格首次公开发行申请不予核准、终止审查的书面通知；
                               （ii）公
司在股东大会作出批准合格上市申报的决议有效期内未进行上市申报；（iii）公
司撤回了上市申报；（iv）公司在其股票首次公开发行并上市申请获得证券监督
管理机构发出批文之日起未能在法定最晚期限完成在证券交易所进行上市交易
（以上述四者中较早发生的日期为准），则上述特殊权利条款（除领售权、业绩
承诺与股权调整外）应自动恢复效力。股份回赎条款恢复效力后，公司不再基于
该条款承担任何义务，公司原基于该条款应承担的义务在任何情形下均不重新生
效；该条款约定的原由公司承担的回购义务由实际控制人在不影响其对公司实际
控制权的前提下承担。为免疑义，领售权、业绩承诺与股权调整条款自公司向中
国证监会或上交所或其他相关上市监管审批机关递交首次公开发行股票并上市
申报材料之日或应相关上市监管审批机关要求终止之时（以二者较早日期为准）
彻底终止履行，且在任何情形下均不重新生效。
通过邮件、微信及口头沟通等方式向发行人全体股东的相关人员征求对 2021 年
方式回复同意修改。经全体股东协商一致，重新签署了《股东协议》，对 2021
年 2 月《股东协议》关于股东特殊权利的终止条款进一步进行明确，将终止效力
明确为终止后不再具有效力且视为自始无效，其他条款未发生变动。
  （二）2021 年 8 月《股东协议》的实际签署情况。
  根据发行人的陈述并经本所律师核查，因 2021 年 8 月《股东协议》与 2021
年 2 月《股东协议》两份协议格式类似，在制作电子版底稿时插页排版操作失误，
造成两份协议电子版文件签字页出现雷同的情况，发行人及相关中介机构已进行
更正，补充上传了与原件一致的电子版底稿。
  本所律师与发行人全体股东进行了访谈，并查阅了 2021 年 8 月新签署的《股
东协议》及发行人的陈述。根据本所律师的核查，发行人全体股东实际签署了《股
东协议》，协议内容系发行人及全体股东的真实意思表示，协议真实、有效。
             第二部分   新期间的补充信息披露
  一、本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的相关批准和授权资料并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书出具日，发行人关于本次发行上市所取得的批准和授权仍在有效期内，发
行人具备本次发行上市所需的有效批准和授权。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的陈述、容诚会计师出具的“容诚审字[2021]350Z0020 号”《审
计报告》、“容诚专字[2021]350Z0034 号”《北京格灵深瞳信息技术股份有限公
司内部控制鉴证报告》，并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三
会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公
司章程、北京市朝阳区市场监督管理局、北京市住房公积金管理中心、北京市朝
阳区生态环境局、国家税务总局北京市朝阳区税务局、中华人民共和国北京海关、
北京市海淀区人力资源和社会保障局、中国人民银行征信中心出具的证明文件，
本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次
公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
    三、发行人本次发行上市的实质条件
   新期间，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规章和规范性文件对股份有限公司在上交所科创板上市所要求的
下列条件：
    （一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级
管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控
制相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
             《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级
管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
人及格灵有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
并 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的
公开披露信息（查询日期：2021 年 9 月 16 日），截至查询日，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  经查验，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的
如下实质条件：
[2021]350Z0020号”《审计报告》、“容诚专字[2021]350Z0034号”《北京格灵深
瞳信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》及本所律师对发行人董事、监事、
高级管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、内部控制相关制度、
                                 “三
会”会议文件、纳税申报表及发行人新期间内的重大采购、销售合同，发行人为
由格灵有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自格灵
有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
诚专字[2021]350Z0034 号”《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司内部控制鉴证
报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业
人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》、内部控制相关制度、“三会”会议文件
及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的
理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
   （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
   （2）根据发行人的陈述、“容诚审字[2021]350Z0020 号”《审计报告》、“容
诚专字[2021]350Z0034 号”《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司内部控制鉴证
报告》及本所律师对发行人实际控制人的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、
员工名册、相关业务合同、
           “三会”会议文件以及董事、高级管理人员、核心技术
人员签署确认的基本情况调查表，发行人及格灵有限最近两年的主营业务一直为
“专注于将先进的计算机视觉技术和大数据分析技术与应用场景深度融合，提供
面向城市管理、智慧金融、商业零售、体育健康、轨交运维等领域的人工智能产
品及解决方案”，没有发生重大不利变化，发行人及格灵有限的董事、高级管理
人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不利变化；最近两年发行人及格
灵有限的实际控制人一直为赵勇，没有发生变更；发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
   （3）根据发行人的陈述、
              “容诚审字[2021]350Z0020 号”
                                   《审计报告》及本
所律师对发行人实际控制人的访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政策、
银行借款合同、担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属证明
文件及国家知识产权局、中国版权保护中心出具的查档证明，并经查询中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日期：2021 年 9 月
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
 家税务局北京市朝阳区税务局、中华人民共和国北京海关、北京市朝阳区生态
 环境局、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心出具
 的证明，并经查验与发行人经营活动相关的法律法规、产业政策及发行人已取
 得的业务资质和许可证书，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
 国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309
中   国    检    察    网    （    https://www.12309.gov.cn   ） 、   信   用   中   国
（https://www.creditchina.gov.cn）
                               、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人及控股
股东深瞳智数所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2021 年 9 月 16
日），截至查询日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
派 出 机 构 出 具 的 《 无 犯 罪 记 录 证 明 》， 并 经 查 询 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（   http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun   ） 、   12309   中   国   检   察   网
（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2021 年 9 月 16 日），
截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第
三款的规定。
  （三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
  根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得上交所同意发行人本
次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
外，发行人股票已经具备了在上交所科创板上市的下列条件：
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
资本及实收资本均为 138,735,614 元；若本次公开发行的 46,245,205 股股份全部
发行完毕，发行人股份总数将达到 184,980,819 股，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过46,245,205股人民币普
通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到184,980,819股，公开发行的
股份占发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项关
于公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上的规定。
《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司预计市值及所选取上市标准的分析报
告》，发行人预计市值为51亿元~59亿元，最近一年营业收入为242,715,565.02元，
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为77.37%。发行人预计市
值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年累计研发投入占
最近三年累计营业收入的比例不低于15%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第
（四）项及第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得上交
所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票
的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的
实质条件。
     四、发行人的股东（实际控制人）
     根据合之力现时持有的《营业执照》及企业登记档案并经查询国家企业信用
信息公示系统（查询日期：2021 年 9 月 16 日），截至查询日，合之力的执行事
务合伙人成都合力蓉信股权投资基金管理有限公司、合之力的合伙人许晓舟将其
持有的合之力部分合伙份额转让给合之力团诚（上海）投资管理中心（有限合伙），
转让完成后的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人名称/姓名     出资额（万元）     出资比例（%）    合伙人类型
      成都合力蓉信股权投资基
        金管理有限公司
      合之力团诚（上海）投资
      管理中心（有限合伙）
      成都众谋股权投资基金管
         理有限公司
         合计           5,060.00    100.00      -
     根据合之力团诚（上海）投资管理中心（有限合伙）持有的《营业执照》
                                    （统
一社会信用代码：91310115312179353J），合之力团诚（上海）投资管理中心（有
限合伙）成立于 2014 年 7 月 25 日，执行事务合伙人为上海合之力投资管理有限
公司，注册地址为浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 N3851 室，经营范围为“实
业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 9 月 16 日），截至查询日，合之力团诚（上海）投资管理中心（有
限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人名称/姓名               出资额（万元）          出资比例（%）        合伙人类型
      上海合之力投资管理有限
          公司
         合计                         210.00          100.00         -
     根据现代汽车提供的股东情况调查问卷以及 LAB PARTNERS 律师事务所更
新出具的法律意见书，现代汽车为韩国上市公司，股票代码为 005380.KS。根据
现代汽车的公开披露信息，截至 2021 年 6 月 30 日，现代汽车的主要股东持股情
况变更为：
序号               股东名称                        所持股份数（万股）        持股比例（%）
               合计                              7,617.72         35.65
     根据现代摩比斯提供的股东情况调查问卷以及 LAB PARTNERS 律师事务所
更新出具的法律意见书，现代摩比斯为韩国上市公司，股票代码为 012330.KS。
根据现代摩比斯的公开披露信息，截至 2021 年 6 月 30 日，现代摩比斯的主要股
东持股情况变更为：
序号             股东名称                   所持股份数（万股）        持股比例（%）
             合计                             3,824.08     40.34
     经查验，新期间内，发行人的合伙企业股东是根据中国法律或其注册地法律
合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的法人股东是根据中国法律或其注
册地法律合法成立并有效存续的独立法人；发行人的股东均具有中国法律、法规、
规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
     五、发行人的业务
     （一）发行人的经营范围和经营方式
     根据北京市朝阳区市场监督管理局于2021年7月28日核发的《营业执照》，并
经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年9月16日），发
行人的经营范围和经营方式均未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行
人经核准的经营范围变更为：计算机软硬件及网络技术开发；技术咨询；技术服
务；转让自有技术；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统集成；集成电路
设计；电子设备、新型电子元器件；图形图像识别和处理系统开发；销售自行开
发的产品；批发机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备；批
发、零售社会公共安全设备及器材；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理
进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；
计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；通信终端设备制造；
智能车载设备制造；工业控制计算机及系统制造；智能无人飞行器制造；服务消
费机器人制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。
     （二）发行人的主营业务突出
  根据发行人的陈述、
          “容诚审字[2021]350Z0020 号”
                               《审计报告》，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的营业收入和主营业务收入分别如
下：
                                                                 单位：元
        期   间         营业收入               主营业务收入           主营业务收入占比
  据此，本所律师认为，发行人的主营业务持续突出。
     （三）发行人的持续经营
  根据发行人的陈述、
          “容诚审字[2021]350Z0020 号”
                               《审计报告》并经查验发
行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登记资料及相关业务合同、银行借款
合同、担保合同等资料，新期间内，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生
产经营所需的资质和许可，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有
关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
  六、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《企业会计准则
第 36 号－－关联方披露》、发行人的陈述、
                     “容诚审字[2021]350Z0020 号”
                                          《审计
报告》并经查验，新期间内，发行人的关联方和曾经的关联方变化情况如下：
  根据发行人控股股东、实际控制人的陈述、香港公司登记处的注销通知书并
经查验，发行人控股股东、实际控制人控制的香港格灵已于 2021 年 6 月 18 日经
香港公司登记处登记解散。
  （二）关联交易
  根据发行人陈述、“容诚审字[2021]350Z0020号”《审计报告》并经查验相
关关联交易合同、凭证等资料，发行人及其控股子公司2021年1-6月与关联方之
间新增的关联交易如下：
                                              单位：元
      关联方           关联交易内容       2021 年 1-6 月
      驭势科技           销售货物          9,026.55
现代汽车（中国）投资有限公司       销售货物          2,953.91
易金额为9,026.55元，占当期营业收入的比例极小。该等交易均签署了有效的商
业合同，产品单价均根据相关产品的规格及配置协商确定。
产品及解决方案，交易金额为2,953.91元，占当期营业收入的比例极小。该等交
易均签署了有效的商业合同，其中标准产品的价格系根据相关产品的规格及配置
协商确定，技术服务的价格系根据项目的具体内容并结合相关人力成本情况协商
确定。
                                                      单位：万元
            担保方/     担保最高本金                       合同载明的
 被担保方                             授信（借款）银行
            担保方式       限额                         主债权期间
              赵勇/                 招商银行股份有限        2021.02.05-
 格灵深瞳                 3,000
            连带责任保证                 公司北京分行         2022.02.04
                                                        单位：元
        项   目                     2021 年 1-6 月
  关键管理人员报酬                         3,240,526.37
  注：上表薪酬总额按照新期间各月担任董事、监事、高级管理人员的人员薪
酬加总计算。
  本所律师认为，发行人2021年1-6月的关联交易均已获得发行人第一届董事
会第五次会议、2020年年度股东大会审议，发行人独立董事亦就其发表独立意见
认为“公司预计于2021年发生的关联交易为公司正常经营活动所必需，且系在公
平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司发展战略，符合公司的长远利益，
未损害公司及全体股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产
生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖”。上述
关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的
情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东
利益的内容。
  经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
       七、发行人的主要财产
       （一）发行人拥有的主要财产
       （1）注册商标
       根据发行人持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局网站信息以及
    国家工商行政管理总局商标局于2021年8月20日出具的商标档案，截至2021年6
    月30日，发行人新增的注册商标情况如下：
                 国际
序                                              取得         核定使用商品/         他项
    商标名称   权利人   分类   注册号         权利期限
号                                              方式          服务范围           权利
                 号
                                                    信息传送；全球计算机网络访问时间出租；
                                                    卫星电视广播；在全球通信网络、互联网和
                                                    务；电信信息；计算机终端通信；计算机辅
                                                       助信息和图像传送（截止）
                                                    为商品和服务的买卖双方提供在线市场；商
                                                    业组织咨询；商业评估；在计算机档案中进
                                                    库信息系统化；计算机网络上的在线广告；
                                                      通过网站提供商业信息（截止）
                                                    人流控制栅栏出租；在线社交网络服务；安
                                                    全及防盗警报系统的监控；安全系统监控；
                                                    务；火警监控；监视服务；防止盗贼入侵的
                                                         护卫服务（截止）
                 国际
序                                              取得         核定使用商品/           他项
    商标名称   权利人   分类   注册号         权利期限
号                                              方式           服务范围            权利
                 号
                                                    云计算；信息技术咨询服务；工业品外观设
                                                    计；平台即服务（PaaS）；技术研究；把有
                                                    形的数据或文件转换成电子媒体；替他人研
                                                    究和开发新产品；测量；环境保护领域的研
                                                    究；电子数据存储；计算机程序和数据的数
                                                    计算机软件咨询；计算机软件更新；计算
                                                    软件更新服务；计算机软件维护；计算机软
                                                    件设计；质量检测；软件即服务（SaaS）；
                                                    通过网站提供计算机技术和编程信息（截
                                                             止）
                                                    为商品和服务的买卖双方提供在线市场；商
                                                    业组织咨询；商业评估；在计算机档案中进
                                                    库信息系统化；计算机网络上的在线广告；
                                                      通过网站提供商业信息（截止）
                                                    信息传送；全球计算机网络访问时间出租；
                                                    卫星电视广播；在全球通信网络、互联网和
                                                    务；电信信息；计算机终端通信；计算机辅
                                                       助信息和图像传送（截止）
                                                    人流控制栅栏出租；在线社交网络服务；安
                                                    全及防盗警报系统的监控；安全系统监控；
                                                    务；火警监控；监视服务；防止盗贼入侵的
                                                         护卫服务（截止）
                                                    具有人工智能的人形机器人；可下载的计算
                                                    机应用软件；可下载的计算机游戏软件；可
                                                    下载的计算机程序；头戴式虚拟现实装置；
                                                    已录制的或可下载的计算机软件平台；录像
                                                    监控设备；监视器（计算机硬件）；穿戴式
                                                    视频显示器；网络摄像机；网络通信设备；
                                                    计算机；计算机外围设备；计算机硬件；计
                                                        算机程序（可下载软件）
                         国际
     序                                                     取得              核定使用商品/                  他项
           商标名称    权利人   分类      注册号         权利期限
     号                                                     方式                服务范围                   权利
                          号
                                                                 云计算；信息技术咨询服务；工业品外观设
                                                                 计；平台即服务（PaaS）；技术研究；替他
                                                                 ?研究和开发新产品；环境保护领域的研
                                                                 究；电子数据存储；计算机程序和数据的数
                                                                 计算机软件咨询；计算机软件更新；计算机
                                                                 软件更新服务；计算机软件维护；计算机软
                                                                 件设计；软件即服务（SaaS）；通过网站提
                                                                       供计算机技术和编程信息
                                                                 可下载的计算机程序；计算机软件（已录
                                                                                置
               （2）专利权
               根据发行人及其子公司持有的专利证书、国家知识产权局于2021年8月24日
            出具的《专利登记簿副本》并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至2021
            年6月30日，发行人及其子公司新增的国内专利授权具体情况如下：
                                                                                        权利     取得       他项
序号           专利名称         专利权人             专利类型              专利号            申请日
                                                                                        期限     方式       权利
          同步带张紧装置及系                                                                            原始
               统                                                                               取得
               （3）计算机软件著作权
               根据发行人提供的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心于2021年9月7
            日出具的软件著作权登记概况查询结果，截至2021年6月30日，发行人及其控股
            子公司新增的计算机软件著作权具体情况如下：
                                                                            首次发         权利     取得       他项
序号           软件名称               证书号            著作权人             权力范围
                                                                            表时间         期限     方式       权利
                               软著登字第                                                           原始
                               软著登字第                                                           原始
                                                      首次发            权利     取得   他项
序号        软件名称           证书号      著作权人      权力范围
                                                      表时间            期限     方式   权利
     深瞳列车故障诊断系统       软著登字第                                                 原始
         V1.0         7353866 号                                             取得
            根据“容诚审字[2021]350Z0020号”《审计报告》并经查验相关生产经营设
         备清单及购买凭证，截至2021年6月30日，公司拥有原值为194,601.77元、净值为
         备；原值为8,627,480.23元、净值为2,703,466.27元的电子设备；原值为8,893,441.46
         元、净值为2,016,233.81元的研发设备。
            本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或
         潜在纠纷，发行人所用友的上述主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他
         限制发行人权利行使的情形。
            （二）发行人租赁的财产
            根据发行人及其子公司的租赁合同，新期间内，发行人及其子公司新增的租
         赁面积超过100平方米的办公场地租赁情况如下：
     序                                                             面积
          承租人      出租人            租赁地址         租赁期限                         用途
     号                                                            （㎡）
                上海仪电（集团） 上海市徐汇区虹漕路 77          2021.10.01-
                  有限公司    号 5 幢第 7 层 702 室     2023.09.30
            经查验，就上述新增租赁事项，房屋租赁合同订立后尚未满三十日，根据发
         行人的陈述，发行人将积极与出租方前往租赁房屋所在地主管部门办理房屋租赁
         登记备案。
            本所律师认为，发行人及其子公司与相关主体签署的租赁合同合法、有效，
         对合同双方均具有约束力。
     八、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     经查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增已履行完毕的和正
在履行的重大合同如下：
     根据发行人提供的授信/借款合同，截至2021年6月30日，发行人及其子公司
新增已履行完毕的和正在履行的授信/借款合同情况如下：
                                                        单位：万元
                                           借款金额
序号         合同名称       借款人      贷款人                     借款/信用期限
                                          /授信额度
                            招商银行股份
         信 098 授信协议                                    2022.02.04
                              分行
     根据发行人报告期各期销售收入和前五大客户情况，为更合理地体现报告期
内发行人基于重大销售合同开展经营的情况，发行人将重大销售合同的确定标准
从 1,000 万元调整为 800 万元。
     截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与客户之间新增及报告期内因重大销售合同
标准调整新披露的已履行完毕的或正在履行的金额超过 800 万元（含）的或对发
行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大销售合同或订单情况
如下：
                                                        单位：万元
 序号         客户名称       销售内容        合同金额     签订日期        履行情况
          株洲中车时代电     轨交运维产品
          气股份有限公司     及解决方案
          中国农业银行股     智慧金融产品
           份有限公司      及解决方案
 序号       客户名称       销售内容        合同金额           签订日期      履行情况
         株洲中车时代电    轨交运维产品
         气股份有限公司    及解决方案
         北京金帮融和智    智慧金融产品
         能科技有限公司    及解决方案
         北京主导时代科    轨交运维产品
          技有限公司     及解决方案
         北京市朝阳区农    城市管理产品
           业农村局     及解决方案
         中远海运科技股    城市管理产品
          份有限公司     及解决方案
         北斗天地股份有    城市管理产品
           限公司      及解决方案
         中国联通网络通
                    城市管理产品
                    及解决方案
           市分公司
     截至2021年6月30日，发行人与主要供应商之间新增已履行完毕的或正在履
行的金额超过300万元（含）的或对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具
有重要影响的重大采购合同或订单情况如下：
                                                          单位：万元
序号      供应商名称      主要采购内容       合同金额            签订日期      执行状态
        安擎（天津）计
        算机有限公司
                   配套软硬件采
        北京天宇三鼎科
        技发展有限公司
                   购
        深圳市誉兴通科
        技股份有限公司
        深圳市联智通达
        科技有限公司
     本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
     （二）侵权之债
  根据发行人的陈述、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息
（查询日期：2021 年 9 月 16 日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
发生的侵权之债。
  （三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据发行人的陈述、相关合同及“容诚审字[2021]350Z0020号”
                                    《审计报告》，
截至2021年6月30日，发行人其他应收款账面余额为1,323,335.11元，其中余额前
五名的其他应收款情况如下：
    相对方名称        账面余额（元）        款项性质或内容
中国农业银行股份有限公司
    重庆市分行
北京国泰奥北物业管理有限
      公司
北京梦想加信息技术有限公
   司成都第二分公司
北京市海淀区保障性住房发
    展有限公司
株洲中车时代电气股份有限
   公司装备事业部
  本所律师认为，发行人上述余额前五名的其他应收款系因正常经营活动所
致，真实、有效。
  根据发行人的陈述、相关合同及“容诚审字[2021]350Z0020号”
                                    《审计报告》，
截至2021年6月30日，发行人其他应付款账面余额为6,401,522.18元，主要为预提
费用、其他单位及个人往来。
  本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应付款系因正常经营活动所致，
真实、有效。
  九、发行人章程的制定与修改
  （一）章程的制定与修改
  经查验，发行人新期间章程的修改情况如下：
加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，根据发行人经营范围的增加情况，
就章程中发行人经营范围的相关条款进行修订，该章程已在北京市朝阳区市场监
督管理局备案。
于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。本次股东大会审议修订后的章
程为发行人现行有效的章程，该章程已在北京市朝阳区市场监督管理局备案。
  经查验，发行人新期间章程的修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
  （二）发行人本次发行上市后生效的章程
  发行人目前为非上市公司，2021年7月23日召开的发行人2021年第二次临时
股东大会审议通过了《关于修订上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》。经
查验，发行人上市后适用的章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上市规
则》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）
的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     经查验发行人提供的新期间的“三会”会议文件资料，新期间内，发行人“三
会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和发行人章程的规定，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
     十一、发行人的税务
     （一）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
     根据“容诚审字[2021]350Z0020 号”
                            《审计报告》、
                                  “容诚专字[2021]350Z0035
号”
 《非经常性损益鉴证报告》、相关财政补贴的依据文件及入账凭证，发行人及
其控股子公司在 2021 年 1-6 月新增的财政补贴如下：
                                                  单位：元
     政府补助
序号             补贴项目                 依据文件         补贴金额
     收入主体
                           《财政部、国家税务总局关于软
                            件产品增值税政策的通知》
                           《国务院关于印发进一步鼓励
            软件产品增值税即
              征即退
                           若干政策的通知》《财政部税务
                           总局海关总署关于深化增值税
                              改革有关政策的公告》
                           《北京市知识产权局关于申报
            北京市知识产权资
               助金
                           （专利、商标资助部分）的通知》
                           《财政部、国家税务总局关于软
                           件产品增值税政策的通知》  《国
                           务院关于印发进一步鼓励软件
            软件产品增值税即
              征即退
                           政策的通知》  《财政部税务总局
                           海关总署关于深化增值税改革
                                有关政策的公告》
                      合计                        5,756,681.89
     经查验相关政策依据、入账凭证，本所律师认为，发行人及其控股子公司享
受的上述财政补贴真实。
  （二）发行人及其控股子公司的完税情况
  根据国家税务总局北京市朝阳区税务局、国家税务总局北京市海淀区税务
局、国家税务总局南平市建阳区税务局、国家税务总局合肥高新技术产业开发区
税务局出具的《无欠税证明》，国家税务总局天津市武清区税务局出具的《涉税
信息查询结果告知书》，新期间内，发行人及其控股子公司能够遵守国家和地方
各项税收法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在因违反税收法
律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
     十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人的环境保护
  根据北京市朝阳区生态环境局出具的《企业上市合法合规信息查询告知书》，
发行人“自 2021 年 3 月 4 日至 2021 年 6 月 30 日在本辖区内未查询到我局掌握的
处罚信息”；经查询中华人民共和国环境保护部网站、北京市生态环境局网站（查
询日期：2021 年 9 月 16 日）及查验发行人营业外支出明细，最近三年以来发行
人及格灵有限、发行人控股子公司无因发生环保违法行为而受到行政处罚的记
录。
  综上，本所律师认为，新期间内，发行人生产经营符合国家和地方环保法规
和要求。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
下产品质量、技术标准认证证书：
权利
     认证证书   认证编号               认证内容        认证主体   证书有效期
人
                                           北京恩格
     隐私信息               基于人工智能软件平台研发，包括识
发行          NGV21PIM                       威认证中   2021.08.24-
     管理体系               别视觉、图像处理；计算机信息系统
 人          S00004R0M                      心有限公   2024.08.23
     认证证书               集成及运维服务
                                            司
 查验发行人营业外支出明细，最近三年以来发行人及格灵有限未因违反有关质量
 标准及技术监督管理法律、法规而受到行政处罚。
     十三、诉讼、仲裁或行政处罚
     根据发行人的陈述并经查验，发行人控股股东深瞳智数存在因未按规定期限
 办理纳税申报受到行政处罚的情况，具体如下：
     根据《税务行政处罚决定书（简易）》（津武税徐简罚[2021]21 号），深瞳智
 数因未按照规定的期限办理 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日个人所得税
 （经营所得）纳税申报和报送纳税资料，被天津市武清区税务局徐官屯税务所根
 据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条处以 200 元罚款的行政处罚。
     根据税收完税证明，深瞳智数已缴纳完毕上述罚款。根据《中华人民共和国
 税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳
 税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代
 缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚
 款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，结合深瞳智数的处罚
 结果，深瞳智数的相关违法行为不属于情节严重的违法行为，深瞳智数受到的上
 述税务行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
     根据发行人的陈述、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息
 并经查验发行人及其控股子公司的营业外支出明细、相关凭证，新期间内，发行
 人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、
实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  十四、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书（含本补充法律意见书）和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认
《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  十五、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
  经查验，新期间内，发行人及其控股股东、实际控制人、全体非独立董事及
高级管理人员就欺诈发行上市的股份购回及依法赔偿事项出具了新的承诺：
  发行人承诺如下：
  “1．保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门依法对上述事实作出确认
后 5 个工作日内启动股份回购程序，购回本公司本次发行的全部新股。如本公司
存在老股配售的，实施配售的股东应当购回己转让的原限售股份。”
  发行人控股股东承诺如下：
  “1．保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
市的，本企业将在中国证券监督管理委员会等有权部门依法对上述事实作出确认
后 5 个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次发行的全部新股。如本企业
存在老股配售的，本企业应当购回己转让的原限售股份。”
  发行人实际控制人承诺如下：
  “1．保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门依法对上述事实作出确认后
老股配售的，本人应当购回已转让的原限售股份。”
  发行人全体非独立董事及高级管理人员承诺如下：
  “1．保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门依法对上述事实作出确认后
老股配售的，本人应当购回已转让的原限售股份。”
  十六、本所律师认为需要说明的其他问题
  （一）发行人的劳动用工及社会保障情况
  根据发行人的陈述并经查验发行人的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳
凭证等资料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工社会保险和住房公
积金的缴纳情况如下：
        统计时点                 2021 年 6 月 30 日
      员工人数（人）                      280
          统计时点                 2021 年 6 月 30 日
            参保人数（人）                  271
  社会保险
             参保率（%）                 96.79
            参保人数（人）                  271
  住房公积金
             参保率（%）                 96.79
  注：上表统计社会保险和住房公积金缴纳人数时已扣减当期期末当月离职的
员工人数。
  根据发行人的说明，截至2021年6月30日，未缴纳社会保险及住房公积金的
员工为9名，主要系当月入职员工自下月起开始缴纳。
  根据发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，新
期间内，发行人及子公司不存在欠缴社会保险的情形，也未因违反法律法规受到
社会保险和住房公积金方面的行政处罚。
  （1）劳务外包基本情况
  根据发行人的说明、相关劳务外包协议，发行人为提高用工的灵活性、聚焦
人才于关键业务环节、提高研发及生产效率，将部分数据标注、软硬件部署及调
试等非核心研发及服务工序进行外包，由劳务外包公司组织人员完成。
  经核查，2021年1-6月，发行人采用的劳务外包商为：北京汇智翔宇科技有
限公司、北京泰隆恒远科技股份有限公司、空间无限人力资源管理顾问有限公司、
安可人力资源（上海）有限公司。
  （2）相关劳务外包供应商的情况
  根据相关劳务外包供应商的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询日期：2021 年 9 月 16 日），截至查询日，发行人采用的劳务外包供应商
的基本信息变化情况如下：
  供应商名称     变更事项             具体变更内容
            法定代表人   2021年7月9日，法定代表人变更为魏丰雷
空间无限人力资源管
 理顾问有限公司     董监高
                    更为雷娟
  根据相关劳务外包供应商的营业执照以及本所律师对相关劳务外包供应商
的访谈，并经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、失信被执行人网、
劳务外包供应商所在地人力资源和社会保障局官方网站、住房公积金管理中心官
方网站（查询日期：2021年9月16日），截至查询日，发行人采用的劳务外包供应
商均属于独立经营实体，不存在经营异常信息及严重违法信息。
  （二）发行人历史上的对赌协议及解除情况
年2月《股东协议》关于股东特殊权利的终止条款进一步进行明确，将终止效力
明确为终止后不再具有效力且视为自始无效，其他条款未发生变动。
限合伙）、赵勇协商一致，重新签署了《增资协议之补充协议三》，对 2021 年 1
月《增资协议之补充协议三》关于股东特殊权利的终止条款进一步进行明确，将
终止效力明确为终止后不再具有效力且视为自始无效，其他条款未发生变动。
  十七、结论意见
  综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质
条件。
            第三部分   对问询意见回复的更新
  一、问询函第八题 关于博雍一号
  （一）
    “博雍 1 号信托”清算及五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请
强制执行的进展情况
  公司持股 3.50%的股东博雍一号的有限合伙人之一为五矿信托，资金来源为
其管理的“博雍 1 号信托”，间接在发行人的持股比例约为 2.33%，属于“三类
股东”中的信托计划。2017 年 6 月，五矿信托与博雍一号签订《质押合同》，博
雍一号将其持有的全部被投资公司（其中包含发行人 3.5%的股权）股权质押给
五矿信托。根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、证监会和国家外
汇管理局于 2018 年 4 月联合颁布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》及相关配套法规，
         “博雍 1 号信托”存在多层嵌套等情形，应当于 2021 年底
前完成整改规范。由于“博雍 1 号信托”的产品到期日为 2022 年 4 月，因此五
矿信托计划进行产品提前清算以保障在过渡期到期前整改完毕，五矿信托决定通
过司法程序行使《质押合同》的质权，完成资产变现及产品清算。
  五矿信托已作出过渡期安排，将通过对博雍一号持有的发行人股份进行强制
执行完成产品清算。清算完成后，博雍一号将不再是发行人的直接股东。截至本
补充法律意见书出具日，上述强制执行的进展情况如下：
  （1）2021 年 7 月，博雍一号作出合伙人决议，全体合伙人一致同意五矿信
托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行事项；
  （2）2021 年 7 月，五矿信托及与博雍一号其他相关主体签署《补充协议》，
确认办理赋予《质押合同》等相关协议强制执行效力的公证手续；广东省深圳市
前海公证处出具了“（2021）深前证字第 014984 号”《公证书》，对《补充协议》
进行公证并对协议项下债权赋予了强制执行效力；
  （3）2021 年 9 月 1 日，广东省深圳市前海公证处已根据五矿信托的申请出
具了“（2021）深前证执字第 25 号”
                    《执行证书》，五矿信托可持《执行证书》在
两年内向有管辖权的人民法院申请强制执行，并对被申请执行人持有的发行人的
股份享有优先受偿权。
  （4）截至本补充法律意见书出具日，五矿信托已向北京市第三中级人民法
院申请强制执行，北京市第三中级人民法院于 2021 年 9 月 14 日向五矿信托出具
“（2021）京 03 执 1681 号”《受理案件通知书》。
  综上，五矿信托已取得执行证书，向北京市第三中级人民法院申请强制执行
并获受理，五矿信托对博雍一号持有的发行人股份申请强制执行已进入司法执行
程序。
     二、问询函第九题 关于子公司
     （一）金帮融和、发行人向金帮融和的销售业务是否应作为关联方、关联
交易披露，产品最终实现销售的情况
披露
  经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 9 月 16 日），截至
查询日，金帮融和的基本信息如下：
     企业名称    北京金帮融和智能科技有限公司
 统一社会信用代码    91110108565830802T
     住   所   北京市海淀区龙岗路 51 号院 7 号楼 2 层 C110 室
     法定代表人   王波
     注册资本    4,000 万元
     成立日期    2010 年 11 月 5 日
             技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电子产品、计算
     经营范围    机、软件及辅助设备、机械设备、家具、日用品、建筑材料、安全
             技术防范产品、自行开发的产品；软件开发；基础软件服务；应用
            软件服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；建设工程项目管
            理；产品设计；电脑动画设计；标志牌、铜牌的设计；专业承包、
            施工总承包、劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
            经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
            开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
            经营活动。）
            王波持股 61%、秦寅持股 10.25%、王洪波持股 5%、亓继持股 5%、
   股   东    唐旺持股 4%、赵卫峰持股 3.5%、王妙维持股 3%、杨现伟持股 3%、
            梁波持股 2.75%、李剑持股 2.5%
   董 监 高    王波（执行董事）、唐旺（监事）、欧强（经理）
  根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，并经访谈金帮融和的执行
董事，金帮融和及其股东与发行人的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关
联关系。报告期内，发行人向金帮融和销售业务的金额及占比均较低，对发行人
的整体经营业绩不构成重大影响，天津格灵未开展实际经营业务，不属于发行人
的重要业务子公司，金帮融和不属于《科创板上市规则》《企业会计准则第 36
号——关联方披露》等相关法律法规认定的关联方，因此金帮融和、发行人向金
帮融和的销售业务未认定为关联方、未作为关联交易披露。
  根据公司提供的财务资料，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
月发行人对金帮融和销售收入占营业收入比例较低，分别为 6.55%、1.40%、1.29%
和 1.84%，销售的主要产品为智慧金融产品及解决方案。根据本所律师与金帮融
和执行董事的访谈及其提供的终端客户使用情况列表，并对部分终端客户进行了
访谈，其终端客户主要为农业银行、工商银行等银行金融机构。
  三、问询函第十一题 关于实体清单
  （一）结合涉及境外厂商生产的原材料的具体类型、金额及其占比、直接
供应商及最终供应商名称，是否构成产品的核心零部件等，披露被纳入“实体
清单”对发行人生产经营的具体影响
 美 国 工 业 与 安 全 局 “ 实 体 清 单 ”。 根 据 《 美 国 出 口 管 制 条 例 》（ U.S.Export
                           “EAR”）的规定，被列入实体清单后，供应商不可向
 Administration Regulations，
 实体清单企业出口、转口或转移任何依据 EAR 隶属美国出口管制管辖权内的物
 品、软件和技术（总称为“物项”），供应商向实体清单企业提供受 EAR 管制的
 产品，需要向美国商务部申请许可，这些“受 EAR 管制”的物项包括：（1）源
 于美国的物项（例如：在美国生产、翻新、组装或升级的物项）;（2）位于美国
 或者从美国中转的物项（包括位于美国外国贸易区的物项）;（3）非源于美国的
 物项，但如果该物项包含超过最低限度额（25%）的某种源于美国的受管控品；
 （4）以及某种非源于美国的物项，但如果该物项是某种源于美国的受管控设备、
 软件或技术的直接产品。
    （1）涉及境外厂商生产的原材料的具体类型、金额及其占比、直接供应商
 及最终供应商名称，是否构成产品的核心零部件等
    根据公司提供的原材料采购统计表及相关财务资料，报告期内，公司产品的
 主要原材料采购情况如下表：
                                                              单位：万元
采购类型       具体采购产品       2021 年 1-6 月    2020 年       2019 年       2018 年
       服务器                    132.58       652.06      878.15      1,018.90
标准化硬   摄像机                    179.17      2,099.74     907.69       496.88
件      红外设备                     1.08      1,014.26            -            -
       电脑/平板                  170.68      1,987.26      49.71        69.83
①主要标准化硬件采购金额小计                483.51      5,753.32    1,835.55     1,585.60
②标准化硬件采购总额                    860.08      5,905.12    2,301.88     1,681.36
占比（=①/②）                      56.22%       97.43%      79.74%       94.31%
       主板、传感器、结构件
定制化硬                            1.87      1,006.41     853.19              -
       等
件
       机箱、元器件等                 55.21       277.93      186.38       247.58
③主要定制化硬件采购金额小计                 57.08      1,284.34    1,039.57      247.58
采购类型       具体采购产品   2021 年 1-6 月    2020 年       2019 年      2018 年
④定制化硬件采购总额                 81.17      1,403.47    1,251.74     370.78
占比（=③/④）                  70.32%       91.51%      83.05%      66.77%
    根据发行人的陈述，报告期内，公司绝大部分原材料的主要供应商及对应的
 最终供应商不是境外厂商，仅2018年、2019年、2021年1-6月部分元器件的最终
 供应商包括境外厂商。2018年，公司向北京神州天阳科技发展有限公司采购
 国英伟达（NVIDIA）和韩国三星（SAMSUNG）；2019年，公司向深圳神州运
 通供应链有限采购32.95万元的元器件，占当期主要原材料采购总额的1.15%，最
 终供应商主要为韩国三星（SAMSUNG）；2021年上半年，公司向北京美源美芯
 电子科技有限公司、北京金禾宏升科技有限公司等采购30.85万元元器件，占当
 期主要原材料采购总额的5.71%，最终供应商主要包含日本东电化电子（TDK）、
 美国万国半导体（AOS）、美国商升特（SEMTECH）等。前述元器件主要系放
 置在皓目行为分析仪主板上的非核心芯片和组件，不构成核心零部件。
    （2）被纳入“实体清单”对公司生产经营的具体限制
    根据发行人的陈述，在公司日常经营和客户拓展方面，“出口限制”仅限制
 被列入“实体清单”的企业获取涉美软硬件产品、技术，并未限制客户向公司购
 买产品或服务，因此公司被列入实体清单不影响客户正常购买公司的产品或服
 务，客户更不会因购买公司提供的产品或服务而受到美国制裁。因此，公司的日
 常对外销售和客户拓展等业务经营基本不会受到影响。
    在公司原材料采购方面，由于公司报告期内的主要供应商及对应的最终供应
 商均为境内厂商，只要原材料中“受EAR管制”的物项低于一定比例，符合《美
 国出口管制条例》相关规定，供应商仍可以正常向公司供货。因此，公司被列入
 “实体清单”不会对公司的原材料采购产生重大不利影响。
    根据发行人的陈述，为应对原材料采购受到被列入“实体清单”产生的限制
 的影响，公司已经积极采取多种应对措施，包括但不限于：
    （1）报告期内，公司采购的服务器的核心零部件包含英特尔芯片或英伟达
 芯片。针对国际贸易摩擦等潜在风险及对自主可控、安全可靠的考虑，公司于
司相关产品已完成对华为鲲鹏 CPU、华为晟腾 NPU 的适配。此外，公司积极与
国内其他芯片厂商开展合作，目前正在适配海光、飞腾等国产 CPU 芯片以及寒
武纪、比特大陆等国产 NPU 芯片。
  （2）报告期内，公司定制化硬件中的核心芯片主要采用华为海思芯片，公
司亦已完成对华为晟腾、瑞芯微等为国产芯片的适配，以具备多元的国产化采购
方案。
  （3）公司的原材料全部由境内厂商供应，即便公司采购的原材料中含有“受
EAR 管制”的物项，只要符合《美国出口管制条例》相关规定，供应商仍可以
正常向公司供货。
  （4）组织学习相关法律知识，应对潜在的法律风险。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
                 负 责 人
                            张利国
  北京国枫律师事务所     经办律师
                            胡   琪
                            许桓铭
                            陈   成
              北京国枫律师事务所
  关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书之三
            国枫律证字[2021]AN132-24 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
             北京国枫律师事务所
      关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
      申请首次公开发行股票并在科创板上市的
             补充法律意见书之三
           国枫律证字[2021]AN132-24号
致：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事
宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                    （以下称“法律意见书”）、
                                《北京
国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股
票并在科创板上市的律师工作报告》
               （以下称“律师工作报告”）、
                            《北京国枫律师
事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书之一》
              （以下称“补充法律意见书之一”）及《北京国
枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”）。
  根据上交所于2021年10月22日出具的“上证科审（审核）[2021]649号”
                                         《关
于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的审核中心意见落实函》（以下称“审核中心意见落实函”），本所律师在对
发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见
书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补
充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
  一、关于外部顾问股权激励
  请发行人进一步说明：2020 年 12 月通过灵瞳智皓向外部顾问朱莹、肖秋林
进行股权激励的必要性和合理性，是否存在利益输送。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（审核中心意见落实函第三
题）
     （一）发行人对外部顾问进行股权激励具有必要性和合理性。
  根据发行人的陈述及本所律师对实际控制人、销售业务负责人及朱莹、肖秋
林的访谈，并经查验《顾问服务协议》等资料，发行人在进入相关行业领域的初
期阶段，通常需要花费较长时间及较大人力物力了解、学习该行业的商业模式、
竞争格局、客户需求、销售策略等，才能有助于公司精准把握客户需求、定位行
业痛点、找到开拓市场的突破口、确定产品研发方向以及市场开拓形式。
  公司自 2018 年起开始布局地产案场、DMS（驾驶员状态监测系统）等应用
场景中的商业化落地机会，但由于地产案场、驾驶员状态监测应用场景的下游房
地产行业、汽车行业进入的门槛壁垒较高，且供应商验证周期较长，公司在前期
缺乏相关行业客户资源及商业化经验，因此公司通过聘请相关行业的专家作为外
部顾问，为进入的新领域提供行业尽调、销售策略咨询、产品方案咨询、客户引
荐等服务。经发行人考察，决定聘请朱莹为地产行业的外部顾问、肖秋林为 DMS
领域的外部顾问，并签署了《顾问服务协议》《投资协议》等文件开展合作。
  根据本所律师对发行人实际控制人、销售业务负责人及朱莹、肖秋林进行的
访谈，以及朱莹、肖秋林提供的调查表，朱莹、肖秋林的基本情况及行业背景具
体如下：
  朱莹，女，已退休，曾担任福建省冠林科技有限公司（以下简称“冠林科技”）
总经理。朱莹于 1995 年加入冠林科技团队，冠林科技一直致力于智能楼宇和房
地产，朱莹在冠林科技长期负责销售业务，在智能楼宇和房地产行业有丰富行业
经验。
  肖秋林，男，现任大众汽车集团旗下的奥迪（中国）企业管理有限公司车联
网产品经理。肖秋林毕业于哥伦比亚大学，之前担任大众汽车（中国）投资有限
公司数字化业务项目主管，在 DMS 领域具有一定的工作经验和资源。
  根据发行人的陈述及本所律师对发行人实际控制人、销售业务负责人的访
谈，公司通过内部培养相关行业人才，所需时间较长且具备不确定性，同时因为
公司的经营规模和市场影响力有限，且主营业务并非房地产或汽车业务，较难直
接招聘到具备资深行业经验或丰富客户资源的全职人员。因此公司采用聘请外部
顾问并进行股权激励的方式，是吸引相关行业内的资深人士的有效方式。发行人
通过向外部顾问授予股权激励份额的方式支付其提供顾问服务的报酬，除股权激
励外不再支付其他任何薪酬，能够有效节约公司现金流、减轻资金压力。
  此外，公司在新应用领域实现规模性商业化落地验证周期较长，通过对外部
顾问进行股权激励，有助于促使外部顾问深度、长期地为公司提供服务，将顾问
服务的质量和效果与公司的市场价值相关联，能够提高外部顾问的工作积极性和
主动度，增强外部顾问的归属感，有利于公司的长远发展。
  根据发行人的陈述及本所律师对发行人实际控制人、销售业务负责人及朱
莹、肖秋林进行的访谈，并经查验发行人的董事会决议、发行人与朱莹、肖秋林
签署的《投资协议》及其二人支付出资款的银行转账凭证，发行人考虑到地产及
DMS 领域相关产业商业场景和业务领域开拓的战略重要性，为激励朱莹、肖秋
林两位外部顾问为公司提供更优质的服务，经各方协商一致，并经格灵有限董事
会审议通过，公司决定对朱莹、肖秋林实施股权激励，具体情况如下：
  （1）2019 年 11 月 30 日，格灵有限召开董事会并作出决议，对朱莹、肖秋
林两名外部顾问授予对应公司 36.53 万美元出资额的股权激励；
  （2）2019 年 12 月 3 日，格灵有限与朱莹签署了《投资协议》，约定对朱莹
进行股权激励。具体为：格灵有限通过激励平台授予朱莹 220,864 美元注册资本
对应的激励份额，授予价格为人民币 4,692,453 元。
进行股权激励。具体为：格灵有限通过激励平台授予肖秋林 144,450 美元注册资
本对应的激励份额，授予价格为人民币 3,069,054 元。
  （3）2020 年 12 月，朱莹、肖秋林分别签署了《入伙协议》
                                 《天津灵瞳智皓
科技中心（有限合伙）合伙协议》，格灵有限通过灵瞳智皓授予朱莹、肖秋林激
励份额进行股权激励。2020 年 12 月 29 日，灵瞳智皓完成朱莹、肖秋林入伙的
工商变更登记，取得新的营业执照。
  （4）截至 2020 年 12 月 31 日，朱莹、肖秋林均已足额支付了出资款。
  根据发行人的陈述及本所律师对发行人实际控制人、销售业务负责人及朱
莹、肖秋林的访谈，以及外部顾问向发行人提供的咨询顾问报告、发行人相关客
户及产品的销售合同等资料，朱莹在担任外部顾问期间，提供的顾问服务包括：
（1）针对公司在地产行业的市场拓展提供咨询建议，包括推荐资质优良、无潜
在经营风险或回款风险的地产客户、推动与地产客户达成战略合作、提出销售渠
道拓展建议等；
      （2）协助公司成功引入国内房地产知名龙头企业客户，并促使公
司与其签订了长期框架合作协议，逐步实现了商业化落地等。
  肖秋林在担任外部顾问期间，提供的顾问服务包括：
                        （1）参与公司 DMS 领
域的产品原型设计，并协助公司引入现代汽车、现代摩比斯汽车产业领域的知名
投资人，协助完成融资额为 4,000 万美元的 D 轮融资；
                             （2）协助公司将 DMS 技
术应用在公司的皓目行为分析仪中，拓展了产品的新功能，包括对银行监控中心
人员进行履职状态监测及异常行为分析等。经功能升级后，皓目行为分析仪系列
产品的销量得到了快速提升。
  综上，发行人为开拓新的商业场景和业务领域，重点布局地产及 DMS 领域
相关产业，聘请朱莹、肖秋林两名外部顾问，为激励该等外部顾问，通过股权激
励授予激励份额，具有商业方面的必要性和合理性。
  （二）发行人对外部顾问进行股权激励不存在利益输送的情形
  根据发行人的陈述及本所律师对发行人实际控制人、销售业务负责人及朱
莹、肖秋林进行的访谈，并经查验朱莹、肖秋林两名外部顾问的调查表、出资前
后 6 个月和报告期内的银行流水、个人信用报告及承诺函等资料，发行人上述外
部顾问均不存在公务员、党政领导干部、高校领导班子成员等禁止成为发行人间
接股东的情形；认购激励份额的出资来源均为其自有资金或自筹资金，不存在替
他人代持的情形；朱莹、肖秋林与发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人
员及主要供应商、客户不存在关联关系和大额异常资金往来；发行人对外部顾问
进行股权激励基于正常的商业需求，不存在利益输送的情形。
  同时，朱莹、肖秋林均已出具相关承诺函，内容如下：
  “1．本人具有完全民事行为能力，享有民事权利、承担民事义务，具备法
律、法规及规范性文件规定的可以作为公司股东的主体资格，不存在中国法律、
法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；
均为本人真实持有；
委托他人代为持有或接受他人委托代为持有发行人股份的情形，所持有的股份均
不存在任何质押、查封、冻结以及书面或口头协议约定的任何权利限制，不存在
任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；
与发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在以协议、信托、其
他方式为前述人员代持股份或者存在一致行动关系的情况；
或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
括但不限于：海通证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）] 及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接、间
接的股权关系或其他利益关系，不存在以协议、信托、其他方式为前述人员代持
股份或者存在一致行动关系的情况。
的情形，不属于现任或曾任证券监督管理机构或其他国家公务系统工作人员、证
券交易所工作人员；不存在具有国家机关工作人员身份、公务人员身份或其他法
律、行政法规规定的禁止在公司中持有权益的身份的情形；不属于离职后在回避
期内的人员或有较大负面争议的知名人员。
时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、
派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他
会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调
结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机
构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后
三年内离职的非会管干部。
  本人郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或遗漏。”
  综上所述，本所律师认为，发行人为开拓新的商业场景和业务领域，重点布
局地产及 DMS 领域相关产业，聘请朱莹、肖秋林两名外部顾问，为激励该等外
部顾问，通过股权激励授予激励份额，具有商业方面的必要性和合理性，不存在
利益输送的情形。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之三》的签署页）
                 负 责 人
                            张利国
  北京国枫律师事务所     经办律师
                            胡   琪
                            许桓铭
                            陈   成
              北京国枫律师事务所
  关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书之四
            国枫律证字[2021]AN132-29 号
                 北京国枫律师事务所
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     关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书之四
          国枫律证字[2021]AN132-29号
致：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》
                     ，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事
宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                    （以下称“法律意见书”）、
                                《北京
国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股
票并在科创板上市的律师工作报告》
               （以下称“律师工作报告”）、
                            《北京国枫律师
事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书之一》
              （以下称“补充法律意见书之一”）、
                              《北京国枫
律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并
在科创板上市的补充法律意见书之二》
                （以下称“补充法律意见书之二”）及《北
京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书之三》
                   （以下称“补充法律意见书之三”）。
  根据上交所于2021年11月5日出具的《关于北京格灵深瞳信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下称“上市委问
询”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，
出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有
关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
      本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
      本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
      本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
      一、关于离职员工持股平台
      灵瞳莱客为离职员工的持股平台，请发行人说明前述人员在持股时是否仍为
发行人员工，其离职后继续保留发行人持股平台权益是否符合相关约定，是否存
在利益输送的情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
                            （上市委问询
函第 1.3 题）
      （一）灵瞳莱客的合伙人情况
      根据灵瞳莱客的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日
期：2021 年 11 月 6 日），截至查询日，灵瞳莱客的合伙人及出资情况如下：
 序号      合伙人姓名      出资额（元）            出资比例（%）    合伙人类型
 序号      合伙人姓名        出资额（元）          出资比例（%）      合伙人类型
         合计           1,065,985.25     100.0000        -
      灵瞳莱客的合伙人及出资情况自离职员工取得财产份额后至查询日未发生
变化。
      根据发行人的陈述及对实际控制人和灵瞳莱客全体合伙人的访谈，并经查验
发行人的员工花名册及员工离职资料、离职员工与开曼格灵及相关主体签署的
《PRC Regular Employee Share Option Agreement》（以下简称“ESOP 协议”）及
《PRC Regular Employee Share Option Agreement 之补充协议》
                                                  （以下简称“ESOP
补充协议”），邓亚峰、张德兵、苑维然、潘争、黄严、周如辉、浦辉辉、张永杰、
程士庆、赵昕、陈心怡、张明、李雨恒、李斌共计 14 名灵瞳莱客有限合伙人在
取得灵瞳莱客财产份额并成为合伙人时均已离职，不再是公司在职员工。
      发行人曾搭建红筹架构，并设立 ESOP 激励计划。邓亚峰等 14 人在任职期
间均参与了公司 ESOP 激励计划，与相关主体签署了 ESOP 协议，并取得了相应
的激励份额。根据 ESOP 协议的相关约定，激励对象离职后应当按照公司确定的
方式和条件处理获授激励份额。
       （二）发行人成立灵瞳莱客作为离职员工持股平台
      根据发行人的陈述及本所律师对实际控制人及灵瞳莱客全体合伙人的访谈，
并经查验发行人董事会审议通过的《关于实施相关激励权益处理方案的议案》
                                 《关
于实施 2019 年员工持股计划和管理方案的议案》
                        《关于对外部顾问实施股权激励
的议案》
   《2019 年员工持股计划和管理方案》、灵瞳莱客的《合伙协议》、激励对
象与相关方签署的 ESOP 协议及 ESOP 补充协议等资料，发行人成立灵瞳莱客为
离职员工的持股平台的具体情况如下：
  （1）2017 年 5 月 1 日，格灵有限召开董事会并作出决议，决定拆除红筹架
构，并通过设立境内持股平台以承接 ESOP，境内股权激励的内容与 ESOP 保持
一致。
  （2）2019 年 11 月 30 日，格灵有限召开董事会并作出决议，决定设立灵瞳
莱客作为离职员工持股平台，并就激励对象此前基于 ESOP 获授的激励权益实施
统一处理方案，即：根据 ESOP 协议及公司与部分离职员工的约定，公司拟对部
分离职员工进行现金补偿或由该等离职员工支付行权价款取得离职员工持股平
台合伙份额；对于已签订 ESOP 协议并享有激励权益的在职员工，公司拟对其享
有的未确权期权进行加速确权，并对其行权价格进行调整。
  （3）2020 年 12 月 25 日，灵瞳莱客全体合伙人一致同意吸收赵勇为普通合
伙人，吸收邓亚峰、张德兵、苑维然、潘争、黄严、周如辉、浦辉辉、张永杰、
程士庆、赵昕、陈心怡、张明、李雨恒、李斌共计 14 人为有限合伙人。2020 年
  综上所述，本所律师认为，灵瞳莱客激励对象在取得灵瞳莱客财产份额并成
为合伙人时均已离职，不再是公司在职员工，灵瞳莱客为离职员工的持股平台；
该等离职员工均在任职期间获授了 ESOP 激励份额，公司拆除红筹架构 ESOP 回
落境内后，该等离职员工继续持有权益的情形经公司董事会决议，符合 ESOP 协
议及 ESOP 补充协议的相关约定，不存在利益输送的情形。
  二、关于数据供应商
  请发行人进一步说明报告期内发行人自数据供应商采购数据的具体情况，并
说明其数据供应商相关数据的获得及提供给发行人的行为是否合法合规，是否存
在相关法律风险。请保荐人与发行人律师核查并发表明确意见。（上市委问询函
第 4 题）
     （一）发行人报告期内自数据供应商采购数据的具体情况
     根据发行人的陈述，发行人报告期内自数据供应商采购数据主要用于深度学
习的模型训练，而发行人训练数据来源以公开数据集为主，数据供应商及部分取
得授权的自然人采集数据为补充。
     根据发行人的陈述及本所律师对采购负责人的访谈，并经查验发行人与相关
数据供应商的采购合同、付款凭证等财务资料，报告期内，发行人的数据供应包
括数据堂（北京）科技股份有限公司（以下简称“数据堂”）、海南首标信息科技
有限公司（以下简称“首标信息”）、北京云测信息技术有限公司（以下简称“云
测信息”）、河南千机数据科技有限公司（以下简称“千机数据”
                            ）及江苏数林信
息科技有限责任公司（以下简称“数林信息”），发行人报告期内自数据供应商采
购数据的情况如下：
                                     报告期内签署的合
序号    数据供应商名称           采购数据内容                  履行情况
                                     同金额（万元）
                   驾驶员行为数据、表情识
                                                部分合同仍在
                                                 履行中
                        据
                   红外视频、DMS 视频、车
                      物采集项目
               合   计                   101.21     -
     综上，发行人报告期内自数据供应商采购的数据内容主要为特定场景下的表
情数据、DMS 数据等，主要用于补充深度学习的模型训练数据。
     （二）发行人报告期内数据供应商相关数据的获得及提供给发行人的行为
是否合法合规，是否存在相关法律风险
     根据发行人的陈述及本所律师与发行人采购负责人的访谈，为保障数据的合
法合规性，发行人会对数据供应商数据来源的合法合规性提出明确要求，数据供
应商应当与被采集方之间签订授权文件，以确保数据供应商就所采集数据获得被
采集方的有效授权，授权文件应当明确被采集信息的使用目的、方式、范围及被
授权人/数据使用方情况等内容，并获得被采集人的明示同意。
    根据本所律师与发行人报告期内主要数据供应商的访谈，数据供应商在采集
数据时候会取得被采集方同意，获得相应授权，同时也不存在因数据问题涉及诉
讼或纠纷或受到行政处罚、监管措施的情形。
    根据发行人与相关数据供应商的采购合同，报告期内，发行人和主要数据供
应商采购数据时在合同中对数据来源的合法合规及相应的违约责任进行了约定，
部分合同的数据来源合规条款内容如下：
序
    数据供应商             数据来源合规性的相关条款
号
            所有被采集人均已签署授权协议
            第五条 4.如甲方向乙方提供的数据中包含第三方知识产权，甲方应保
            提供给乙方时将有关详情和使用限制（包括使用范围、使用期限等）
            书面明确告知乙方，乙方应在甲方书面告知的使用范围内合法使用数
            据。
            四、7.乙方承诺：就乙方提供的数据，以及乙方将该等数据提供给甲
            方事宜，乙方已取得用户完整、合法的授权，且不存在任何违反法律
            法规、侵害用户或第三方合法权益的情形，如乙方违反上述承诺，应
            承担一切法律责任，并赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限
            于被科处的罚款、赔偿、律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、保全费、
            差旅费等。
            视频服务和成果。
            但是乙方拥有采集视频的所有权。
            第三方的合法权益。
            四、5.甲方应保证所提供的数据不会侵犯任何第三方的权益，因甲方
            出的全部费用，包含取证、交通、餐饮、律师费等。
            的来源与方式取得本数据，且拥有向甲方提供本数据的合法权限与完
            文件的规定，不会侵犯任何第三方合法权益，乙方违反上述承诺引致
            的任何责任，由乙方承担，乙方还应当赔偿由此给甲方造成的全部损
序
    数据供应商                 数据来源合规性的相关条款
号
              失（包括但不限于罚款、赔偿款、诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、
              公证费、差旅费等）。
    经查询中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2021
年 11 月 6 日）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：
息、云测信息、千机数据及数林信息，未因个人隐私及个人信息保护发生争议、
纠纷。
    公司主要数据供应商分别出具了承诺函，承诺如下：
    “本公司销售给格灵深瞳的数据内容符合国家相关法律法规及监管规定，数
据来源合法合规，并且获得了信息主体的明确授权同意（授权已明确被采集信息
的使用目的、方式、范围及被授权人/数据使用方情况等内容）
                           ，不存在任何个人
隐私及个人信息保护相关的争议、纠纷，亦不存在与数据获取相关的争议、纠纷，
不存在违反《民法典》
         《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等有关
数据安全及隐私保护的相关法律法规及规章制度。
    如果本公司因违反相关法律法规，导致格灵深瞳使用的数据出现合规性风险
并造成损失的，由本公司承担相应责任并赔偿格灵深瞳由此产生的全部损失。”
    综上所述，本所律师认为，发行人报告期内自数据供应商采购的数据主要用
于补充深度学习的模型训练数据；发行人报告期内的主要数据供应商已承诺并保
证向发行人提供的个人信息及其他数据符合相关法律法规及监管规定，数据来源
合法合规，也不存在与个人隐私及个人信息保护相关的争议、纠纷；发行人已与
报告期内的数据供应商就数据来源合法合规约定了具体的违约责任，发行人自数
据供应商采购数据的情形不会对本次发行造成重大不利影响。
    三、关于拆除红筹架构的税款支付
    根据申请文件，2017 年 7 月，格灵有限因拆除红筹架构产生的股权转让所
得税费 109.01 万元由格灵有限代香港格灵缴纳。2020 年 9 月，赵勇、香港格灵、
发行人签署协议约定，由赵勇向发行人偿还上述税款并支付利息。截至 2020 年
底，赵勇的持股平台深瞳智数已支付完毕上述税款及利息。请发行人说明前述境
内主体代境外主体偿还款项的安排是否存在违反外汇管理的法律风险。请保荐人
与发行人律师核查并发表明确意见。（上市委问询函第 6 题）
  根据《关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务
总局、国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号）第一条规定，“境内机构和个人向
境外单笔支付等值 5 万美元以上（不含等值 5 万美元，下同）下列外汇资金，除
本公告第三条规定的情形外，均应向所在地主管国税机关进行税务备案，主管税
务机关仅为地税机关的，应向所在地同级国税机关备案：（三）境外机构或个人
从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以及外国投资者
其他合法所得。”
  第七条规定，“备案人完成税务备案手续后，持主管国税机关盖章的《备案
表》，按照外汇管理的规定，到外汇指定银行办理付汇审核手续。”
  根据香港格灵转让格灵有限股权相关的支付凭证、完税凭证及判税文件，香
港格灵转让格灵有限股权已履行相应的税务备案手续和购汇付汇手续，符合《关
于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》的相关规定。
  根据《中华人民共和国外汇管理条例(2008 修订)》第四条规定，
                                 “境内机构、
境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇
收支或者外汇经营活动，适用本条例。”
  第十八条规定，“国家对外债实行规模管理。借用外债应当按照国家有关规
定办理，并到外汇管理机关办理外债登记。
                  ”
  第四十三条规定，“有擅自对外借款、在境外发行债券或者提供对外担保等
违反外债管理行为的，由外汇管理机关给予警告，处违法金额 30%以下的罚款。”
  根据《外债登记管理办法》
             （汇发[2013]19 号）第六条规定，
                                “外债登记是指
债务人按规定借用外债后，应按照规定方式向所在地外汇局登记或报送外债的签
约、提款、偿还和结售汇等信息。根据债务人类型实行不同的外债登记方式。”
  格灵有限在代为交付香港格灵转让格灵有限股权所涉非居民企业所得税后，
由其实际控制人赵勇持股平台向发行人偿还相关款项及利息的行为，不涉及外汇
收支或外汇经营活动，也不涉及对外借款、在境外发行债券或者提供对外担保等
应当办理外债登记的行为，不存在违反外汇管理规定的相关行为。
   根据发行人的陈述，并经查询国家外汇管理局官方网站
（ http://www.safe.gov.cn/safe ）、 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 部 官 方 网 站
（http://www.safe.gov.cn/beijing/）的公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 6
日），截至查询日，发行人及实际控制人赵勇不存在违反外汇管理相关规定而受
到行政处罚的情形。
   发行人实际控制人赵勇已出具声明与承诺，发行人在红筹架构搭建、运行和
拆除过程中不存在因违反外汇管理等相关法律法规的规定而受到行政处罚的情
形；如发行人因红筹架构搭建、存续或拆除不符合外汇管理等相关规定而受到主
管部门的行政处罚或导致任何责任或经济损失，本人将承担发行人应缴纳或补缴
的有关罚款、费用及其他经济损失，确保发行人不会因此遭受损失。
   综上所述，香港格灵转让格灵有限股权已履行相应的税务备案手续和购汇付
汇手续；发行人实际控制人赵勇持股平台向发行人偿还相关款项及利息的行为，
不涉及外汇收支或外汇经营活动，也不涉及应当办理外债登记的行为，不存在违
反外汇管理的法律风险；此外，发行人实际控制人已经出具了兜底承诺，承担红
筹架构拆除过程中因违反外汇管理等法律法规可能给发行人造成的损失，发行人
实际控制人赵勇持股平台向发行人偿还相关款项及利息的情形不会对本次发行
造成重大不利影响。
   本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之四》的签署页）
                 负 责 人
                            张利国
  北京国枫律师事务所     经办律师
                            胡   琪
                            许桓铭
                            陈   成
              北京国枫律师事务所
  关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书之五
            国枫律证字[2021]AN132-38 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
            北京国枫律师事务所
       关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
       申请首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书之五
          国枫律证字[2021]AN132-38号
致：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》
                     ，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事
宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                    （以下称“法律意见书”）、
                                《北京
国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股
票并在科创板上市的律师工作报告》
               （以下称“律师工作报告”）、
                            《北京国枫律师
事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书之一》
              （以下称“补充法律意见书之一”）、
                              《北京国枫
律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股票并
在科创板上市的补充法律意见书之二》
                （以下称“补充法律意见书之二”）、
                                《北京
国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开发行股
票并在科创板上市的补充法律意见书之三》
                  （以下称“补充法律意见书之三”）及
《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司申请首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之四》（以下称“补充法律意见书之
四”）。
  根据上交所于2021年12月16日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以
下称“发行注册落实函”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进
一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、
律师工作报告、相关法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
    一、关于关联方知识产权转让
    根据招股说明书，发行人持有驭势科技 8.68%的股份。2016 年 2 月，格灵有
限将“基于双目的防碰撞视觉雷达技术”等 6 项非专利技术以总价 1 元转让予驭
势科技，将“一种多目相机系统”1 项实用新型专利、
                        “一种人体姿态检测方法
及装置”等 3 项正在申请专利的非专利技术无偿许可驭势科技在智能汽车领域独
占使用。2020 年 5 月，格灵有限将上述 4 项授予独占使用许可的专利权或非专
利技术（部分已完成专利申请）全部转让予驭势科技，将“一种多目相机系统”
等 3 项专利权以总价 1 元转让予驭势科技，将“一种多目相机系统、装置及同步
方法”1 项非专利技术以总价 1 元转让予驭势科技。
    请发行人结合相关技术的形成过程、与发行人业务的关系等，说明近似无偿
转让的商业合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构及发
行人律师核查并发表意见。（发行注册落实函第二题）
     （一）发行人相关技术的行程过程及与发行人业务的关系
    根据发行人的陈述，发行人向驭势科技转让的相关技术系公司在当时技术背
景下为自动驾驶场景研发的预研技术，主要系基于双目或多目技术进行自动驾驶
汽车定位、道路地图识别等，相关技术的形成过程以及实际应用价值具体情况如
下：
序   相关技术   技术                         技术应
                   技术形成过程及投入情况               实际应用价值
号    名称    性质                         用方向
                该项技术形成于 2015 年，根据与公司 汽车行    目前该纯计算机视
                实际控制人的访谈，公司投入了约三位 驶过程       觉的目标检测技术
    基于双目        工程师大约一周时间完成了技术研发。 中对周       已不具有实际应用
           非专
    的防碰撞        由于当时激光雷达极其昂贵，公司运用 围汽        价值，主要原因系：
    视觉雷达        了纯视觉的避障方案。因自动驾驶场景 车、行       （1）双目技术对远
           术    所需要观测的距离较远（超过 200 米）， 人、障   距离的物体深度计
    技术
                公司采用大基线双目相机计算视野中 碍物等        算精度显著下降；
                的深度信息。                目标检   （2）车辆行驶中的
序   相关技术    技术                          技术应
                    技术形成过程及投入情况                实际应用价值
号     名称    性质                          用方向
    基于双目         该项技术形成于 2015 年，根据与公司   测     震动很容易影响双
    和深度神         实际控制人的访谈，公司投入了约三位            目相机的结构稳定
    经网络的    非专   工程师大约一周时间完成了技术研发。            性，导致深度探测
                 由于当时激光雷达极其昂贵，公司运用            受震动影响很大；
                 了纯视觉的三维物体检测方案，通过把            （3）视觉技术依赖
    行人检测    术    双目相机计算出的测距信息和深度学             对可见光的观测，
    与跟踪技         习技术检测出的两维物体（汽车、行人            因此在夜间和大雪
    术            等）进行了融合。                     大雨大雾等恶劣天
                 该项技术形成于 2015 年，根据与公司         气状况下，视觉系
                 实际控制人的访谈，公司投入了约五位            统对于远距离目标
                 工程师大约二周时间完成了技术研发。            的观测能力大幅降
    一种人体         该项技术运用一种“气泡算法”，通过            低。
    姿态检测    发明   把众多像素聚合成大小不一的“气泡”，           随着激光雷达成本
    方法及装    专利   然后对少量气泡进行跟踪，以降低运算            的快速下降，行业
    置            成本，但同时也牺牲了跟踪检测的精             通行采用激光雷达
                 度。发明这项技术的背景，是当时通过            技术或雷达视觉组
                 深度神经网络技术进行人体姿态跟踪             合技术进行目标检
                 的计算成本很高，不便于实用化部署。            测。
                                              随着高精度地图技
                                              术和服务的发展，
    基于深度         该项技术形成于 2015 年，根据与公司
            非专                                目前自动驾驶汽车
                 实际控制人的访谈，公司投入了约三位
    神经网络                                车道    主要通过地图匹配
    的车道检                                检测    的方法确认车道，
            术    发。这项技术仅可用于汽车行驶过程中
    测技术                                       因此该项技术已经
                 检测车道线。
                                              不具有实际应用价
                                              值。
    基于道路         该项技术形成于 2015 年，根据与公司
            非专   实际控制人的访谈，公司投入了约三位
    标志的视
    觉地图生
            术    发。这项技术仅可用于汽车行驶过程中
    成技术          的自主定位。
    基于双目         该项技术形成于 2015 年，根据与公司
            非专   实际控制人的访谈，公司投入了约三位
    的三维视                                      随着高精度地图和
    觉里程计
            术    由于当时尚未出现高精度地图技术，公            及，目前自动驾驶
    技术           司运用了纯视觉的里程计方案。               汽车主要通过地图
    基于视觉         该项技术形成于 2015 年，根据与公司   测距    匹配的方法进行定
    地图的高    非专   实际控制人的访谈，公司投入了约三位      定位    位，通过激光雷达
    车辆定位    术    由于当时尚未出现高精度地图技术，公            视觉技术进行测距
    技术           司运用了纯视觉定位方案。                 定位已经不具有实
                                              际应用价值。
    一种确定         该项技术形成于 2015 年，根据与公司
    视频图像         实际控制人的访谈，公司投入了约四位
                 工程师大约三周时间完成了技术研发。
    中被测对    发明
    象间位置    专利
                 相机视觉系统的感知方案。由于当时激
    关系的方         光雷达极其昂贵，公司运用了纯视觉的
    法及装置         技术计算三维深度信息，利用机器学习
序    相关技术   技术                       技术应
                    技术形成过程及投入情况             实际应用价值
号     名称    性质                       用方向
                 方案检测两维图像中的行人和车辆等
                 目标，然后把两者融合，计算出目标相
                 对于车辆的 3D 位置。
            实用   该项技术形成于 2014 年，根据与公司
     一种多目
     相机系统
            专利   工程师大约一周时间完成了技术研发。          统一的中央控制系
                                      图像获
     一种多目        为了使得汽车上安装的多个相机的曝           统，因此该项技术
           非专                         取控制
     相机系统、       光时间精确同步，公司运用外接电缆把          已经不具有实际应
     装置及同        同步信号发送到各个相机，使得多个相          用价值。
           术
     步方法         机根据这个外部信号进行曝光成像。
     根据发行人的陈述，公司相关技术均系面向自动驾驶场景研发的纯计算机视
 觉技术方案，但是自动驾驶解决方案的产品化和商业化不仅仅需要视觉感知技
 术，还需要精准的汽车控制技术和高性能、高可靠性的运算平台。但当时自动驾
 驶行业仍处于初期发展，相关的智能技术均在前期探索阶段，公司上述技术投入
 的研发人员数量和研发时间均较少，也并未形成产品，商业化落地的前景不明。
 因此，公司经过上述技术预研后，管理层一致认为，自动驾驶并非公司的主营业
 务，如果投入大量人力、物力专注于该领域会导致公司偏离主业并且未来投资回
 报具有很大不确定性。因此，2016 年初，公司已终止了在自动驾驶领域的研发
 投入。
     公司的主营业务面向城市管理、智慧金融、商业零售、体育健康、轨交运维
 领域，上述领域的视觉场景与自动驾驶不同，其技术要求存在显著差异。根据发
 行人的陈述，在自动驾驶场景中，因汽车所需要观测的距离较远，且一直处于高
 速移动过程中，需要运用大基线的双目相机（两个摄像头距离在 1m 以上）标定
 且需要对震动作出调整，但在公司业务场景中，视觉观测距离很近，相机固定在
 墙角或立柱上，均运用小基线的双目相机（两个摄像头距离在 10cm 以内）标定
 技术。同时，随着人工智能技术的快速发展，公司基于各业务场景的核心技术也
 在不断地迭代演进，公司早期基于自动驾驶场景研发的相关技术均无法运用到现
 有业务中，因此，上述技术与发行人的主营业务并无关系。
     （二）发行人向驭势科技转让相关技术具有商业合理性及公允性，不存在
损害发行人利益的情形
     根据发行人的陈述，如补充法律意见书之一“三/（一）/1”所述，公司将前
期与自动驾驶相关的技术近似无偿转让给驭势科技系公司及赵勇作为创始股东
在驭势科技设立之初与吴甘沙、姜岩、彭进展、周鑫等其他创始人共同协商确定
的。公司转让给驭势科技的相关自动驾驶技术在当时仍属于前期技术预研成果，
并未形成可商业化的产品和营收，投入驭势科技后的使用价值无法准确预测及定
价，因此近似无偿转让。而后随着自动驾驶技术的快速发展，驭势科技目前主要
采用行业通用的激光雷达技术进行目标定位及识别，上述相关技术也并未体现实
际应用价值。
     上述知识产权的具体转让过程如下： 
序号           相关技术名称            技术性质           具体转让过程
         基于双目和深度神经网络的三维汽
         车、行人检测与跟踪技术
                                         协议》约定与驭势科技签订了
                                         《知识产权转让协议》，将前述
         基于视觉地图的高精度实时车辆定
         位技术
         一种确定视频图像中被测对象间位                 申请专利过程中，公司先以无
         置关系的方法及装置
                                         技术投入驭势科技。2018 年，
                                         第 7、8 项技术获得专利授权，
                                         第 10 项技术的专利申请被驳
                                         回。
                                         利权转让协议》和《非专利技
                                         术转让协议》    ，将前述 3 项专利
                                         权和 1 项非专利技术分别以 1
                                         元转让给驭势科技。
  驭势科技设立以来，其股权价值快速增长，公司的 22.5 万元出资额和上述
与公司业务无关的技术投入已经取得了丰厚的投资回报。2017 年、2018 公司共
出售了 4.06%的驭势科技股权，累计取得投资收益超过 4,000 万元。截至 2021
年 11 月末，公司仍持有驭势科技 8.23%的股权。
  因此，发行人近似无偿向驭势科技转让相关技术具有商业合理性和公允性，
相关技术因未形成可商业化的产品和营收、未体现实际应用价值采用名义价格转
让，且公司投资驭势科技已取得较丰厚的投资回报。
发行人利益的情形
  发行人关于向驭势科技转让部分知识产权的相关事宜经开曼格灵于 2016 年
识产权全部转让予驭势科技。2021 年 3 月，公司召开第一届董事会第三次会议，
审议通过《关于公司 2018-2020 年关联交易情况的议案》
                              ，其中包括了公司 2020
年向驭势科技转让知识产权事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司召
开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
  综上，发行人向驭势科技转让相关技术事项履行了内部决策程序，符合公司
章程的规定，不存在损害发行人利益的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人向驭势科技转让相关技术具有商业合理性
及公允性，不存在损害发行人利益的情形。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之五》的签署页）
                 负 责 人
                            张利国
  北京国枫律师事务所     经办律师
                            胡   琪
                            许桓铭
                            陈   成
               北京国枫律师事务所
  关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                   律师工作报告
             国枫律证字[2021]AN132-2号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088   传真(Fax)：010－66090016
                                                          目        录
                         释     义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/格灵深
        指 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
瞳/公司
格灵有限      指 北京格灵深瞳信息技术有限公司，系发行人前身
深瞳智数      指 天津深瞳智数科技中心（有限合伙），系发行人的股东
红杉资本      指 Sequoia Capital CV IV Holdco IX, Ltd.，系发行人的股东
策源创投      指 Ceyuan HK Holdings Limited，系发行人的股东
真格基金 I    指 Zhen Partners I (HK) Limited，系发行人的股东
澳林春天      指 天津澳林春天科技中心（有限合伙），系发行人的股东
灵瞳众智      指 天津灵瞳众智科技中心（有限合伙），系发行人的股东
现代汽车      指 Hyundai Motor Company，系发行人的股东
              北京智慧云城投资基金中心（有限合伙），系发行人的股
智慧云城      指
              东
              深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙），系发
博雍一号      指
              行人的股东
灵瞳莱客      指 天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙），系发行人的股东
灵瞳智源      指 天津灵瞳智源科技中心（有限合伙），系发行人的股东
              SVIC No.33 New Technology Business Investment L.L.P，
三星创投      指
              系发行人的股东
灵瞳智皓      指 天津灵瞳智皓科技中心（有限合伙），系发行人的股东
灵瞳数源      指 天津灵瞳数源科技中心（有限合伙），系发行人的股东
现代摩比斯     指 Hyundai Mobis Co., Ltd. ，系发行人的股东
复朴长鸿      指 北京复朴长鸿投资中心（有限合伙），系发行人的股东
做实事科技     指 做实事科技服务（北京）有限公司，系发行人的股东
              合之力蓉盛成都创业投资中心（有限合伙），系发行人的
合之力       指
              股东
真格基金 IV   指 Zhen Partners IV (HK) Limited，系发行人的股东
              嘉兴力鼎凯得投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
力鼎凯得      指
              东
              平阳箴言欧昊投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
平阳箴言      指
              的股东
华门科技      指 天津华门科技合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
              杭州无量二界投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
无量投资      指
              的股东
合肥格灵      指 合肥格灵深瞳信息技术有限公司，系发行人的全资子公司
              福建省格灵深瞳信息技术有限公司，系发行人的全资子公
福建格灵      指
              司
              格灵深瞳（北京）科技发展有限公司，系发行人的全资子
北京格灵      指
              公司
瞳门科技      指 瞳门科技（北京）有限公司，系发行人的控股子公司
华易智美      指 北京华易智美城镇规划研究院，系发行人的参股公司
驭势科技      指 驭势科技（北京）有限公司，系发行人的参股公司
              艾玛深瞳科技（北京）有限公司，系发行人历史上的控股
艾玛深瞳      指
              股东
              天津云飞雨凝科技中心（有限合伙），系发行人历史上的
云飞雨凝      指
              股东
维京格灵      指 Deep Glint Limited，系发行人关联方
开曼格灵      指 Deep Glint International Limited，系发行人关联方
香港格灵      指 Deep Glint (HK) Limited，系发行人关联方
五矿信托      指 五矿国际信托有限公司
“三会”      指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期/最近三
        指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
年
本次发行上市/   发行人申请首次公开发行人民币普通股 46,245,205 股股
        指
本次发行      票并在科创板上市
保荐机构/
          指 海通证券股份有限公司
海通证券
容诚会计师     指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所        指 北京国枫律师事务所
            发行人为本次发行上市编制的《北京格灵深瞳信息技术股
《招股说明书》   指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
            书》
                 容诚会计师就本次发行上市事宜于 2021 年 5 月 20 日出具
《审计报告》       指
                 的“容诚审字第[2021]350Z0005 号”《审计报告》
               容诚会计师就本次发行上市事宜于 2021 年 5 月 20 日出具
《内控报告》       指 的“容诚专字第[2021]350Z0006 号”《关于北京格灵深瞳信
               息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证 券 法 律 业 务
             指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
        指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
执业规则》
《 编 报 规 则 12   《 <公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 >第 12 号
             指
号》             ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》       指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
上交所          指 上海证券交易所
工商局          指 工商行政管理局
发改委          指 发展和改革委员会
环保局          指 环境保护局
                 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包
中国、境内        指
                 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元            指 人民币元
    注：本律师工作报告所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
系四舍五入原因造成。
               北京国枫律师事务所
       关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
       申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                  律师工作报告
              国枫律证字[2021]AN132-2号
致：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
                     引    言
  本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并
于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、
证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
  本次签字律师的简介如下：
  胡   琪 律师   浙江大学法学、管理学双学士，北京大学法学硕士。自从业
以来，为包括江西九丰能源股份有限公司、海程邦达供应链管理股份有限公司、
江苏华兰药用新材料股份有限公司、苏州世华新材料科技股份有限公司、武汉贝
斯特通信集团股份有限公司、浙江洁美电子科技股份有限公司、江阴江化微电子
材料股份有限公司、江苏丽岛新材料股份有限公司、北京科蓝软件系统股份有限
公司、江苏怡达化学股份有限公司、宁波慈星股份有限公司、中南红文化集团股
份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公司、石家庄
以岭药业股份有限公司、湖北三丰智能输送装备股份有限公司、雅本化学股份有
限公司、中通国脉通信股份有限公司、中国铝业股份有限公司、方正证券股份有
限公司、连云港港口股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司（H股）、天津
港（集团）有限公司、江苏新长江实业集团有限公司、浙江亿利达风机股份有限
公司等多家上市公司、境内大型公司及拟上市公司提供境内外首次公开发行股
票、上市公司再融资、并购重组、企业债、股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让及常年法律服务。
   胡琪律师的联系方式为：联系电话：021-23122000，传真：021-23122100，E-mail：
huqi@grandwaylaw.com。
   许桓铭 律师 蒙特利尔大学法学硕士。自从事律师工作以来，为包括海程邦
达供应链管理股份有限公司、苏州世华新材料科技股份有限公司、中贝通信集团
股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、江阴江化微电子材料股份有限公
司、北京科蓝软件系统股份有限公司、北京中兴通网络科技股份有限公司、北京
明致鸿丰彩体育科技股份有限公司、武汉东方赛思软件股份有限公司、江苏秋林
特能装备股份有限公司等多家公司提供改制、境内首次公开发行股票、上市公司
再融资、并购重组、全国股份转让系统公司挂牌及常年法律服务。
   许桓铭律师的联系方式为：联系电话：010-66090088/88004488，传真：
   陈 成 律师 华东政法大学法学学士。从事律师工作以来，为天泽信息产业
股份有限公司、常州腾龙汽车零部件股份有限公司、上海新时达电气股份有限公
司、兄弟科技股份有限公司、上海巴安水务股份有限公司、卫宁健康科技集团股
份有限公司、双乐颜料股份有限公司、兴民智通（集团）股份有限公司、福建实
达集团股份有限公司、江苏 荣程锻造股份有限公司、太仓世珍集装箱部件股份有
限公司、上海恒域软件股份有限公司、百草堂医药股份有限公司、上海良讯科技
股份有限公司等多家公司提供公司改制、首次公开发行股票、重大资产重组、再
融资、企业债、全国股份转让系统公司挂牌及常年法律服务。
   陈成律师的联系方式为：联系电话：021-23122000，传真：021-23122100，
E-mail：chencheng@grandwaylaw.com。
     为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》
                               《证券法》
《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》 及
其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有
关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报
告。
     本所律师上述工作过程包括：
发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合
本所律师工作。
划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行
人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条
件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发
现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，
敦促发行人予以解决。
     在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多
种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与
法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务；对于从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履
行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》 要求的相关注
意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据 。
业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情
况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
  对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
作报告出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服
务机构提供的法律意见；
执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市
所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文
书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等
非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项内
容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说
明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其
应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
  发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
何其他用途。
  在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告：
                     正    文
  一、本次发行上市的批准和授权
  关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
一届董事会第三次会议和 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性
研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市有关具体事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提
请发行人于 2021 年 3 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议。
审议通过了与本次发行上市有关的下述议案：
  （1）
    《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上
市的议案》
  本议案需要分项表决：
  ①本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
  ②每股面值：人民币1.00元。
  ③本次发行股数：发行不超过46,245,205股（含46,245,205股，且不低于发行
后公司总股本的25%），本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售（最终发行
数量以上交所审核、中国证监会注册的发行规模为准）。
  ④本次发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上交所股票
账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规
及上交所业务规则等禁止参与者除外。
     ⑤本次发行价格和定价方式：根据向网下投资者初步的询价结果，由公司和
保荐机构（主承销商）自主协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所认可的
其他方式确定。
     ⑥发行方式：采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行。
     ⑦承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
     ⑧拟上市地点：上海证券交易所科创板。
     ⑨发行与上市时间：公司将在取得上交所同意发行上市的审核意见并报经证
监会作出同意注册决定后进行发行，具体发行日期提请股东大会授权董事会于取
得上交所同意发行上市的审核意见并报经证监会作出同意注册决定后予以确定。
     ⑩决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起24个月。
     （2）
       《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目
及可行性研究报告的议案》
     本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，拟用于下列项目：
                                    拟投入募集资金金额
序号      项目名称    投资总额（万元）                           项目实施单位
                                      （万元）
      人工智能算法平
       台升级项目
      人工智能创新应                                      北京格灵深瞳
       用研发项目                                       信息技术股份
      营销服务体系升                                       有限公司
       级建设项目
       总计        100,006.17           100,000.00     -
     本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部
分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出项目投资总额，则由公司将按
照国家法律、法规及证监会和上交所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。
  若因经营需要或市场竞争等因素导致全部或部分募投项目在本次发行募集
资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募
集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
  公司编制了募集资金投资项目的可行性研究报告，对首次公开发行股票募集
资金投资项目的可行性进行了分析研究。
  （3）
    《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方
案的议案》
  根据该议案，公司本次发行前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票
并上市后由全体新老股东按持股比例共享。
  （4）
    《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳
定股价预案及承诺的议案》
  为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，特制
订了《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案及承诺》，确定了启动稳定股价预案
的具体条件、稳定股价预案的措施及顺序，并明确了公司回购股票、控股股东增
持股票、董事及高级管理人员增持股票的具体情形、措施以及需履行的法律程序。
  （5）
    《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上
市后未来三年股东分红回报规划的议案》
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，为保障股东的合法权
益，向股东提供稳定持续的投资回报，实现公司价值和股东收益的最大化，公司
制订了《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划》。
  （6）
    《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报影响
及采取填补回报的措施及承诺的议案》
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关规定，为保护公司首次公开发行股票后中小投资者利益，公司对本次
发行上市摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制订了《北京格灵
深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回
报影响及釆取填补回报的措施》。为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补回报的措施作出相关承诺。
  （7）
    《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
事项作出相关承诺并提出相应约束措施的议案》
  根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、
法规的要求，公司就本次发行上市相关事宜作出相关承诺，并提出未能履行公开
承诺事项的约束措施。[详见本律师工作报告“二十二、本次发行上市涉及的相关
承诺及约束措施”]。
  （8）
    《关于制定上市后生效的<北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程（草
案）>的议案》
  根据《上市公司章程指引（2019年修订）》
                      《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020年修订）》等规范性文件的规定，公司拟订了上市后生效的公司章程，
该章程自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起生
效。
  （9）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》
  根据该议案，公司股东大会授权董事会负责办理与本次发行上市相关的下列
事宜：
  ①依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议具体实
施本次发行及上市方案；
  ②根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，全权处理与本次发行的
相关事宜，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、
发行方式等有关事宜；
  ③在股东大会决议范围内，根据发行前有关法律法规的调整、未来与中国证
监会、证券交易所等相关监管部门沟通的情况，对募集资金投资项目及其所需金
额、资金投入进度等具体安排进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投
资项目范围内调整各项目的使用金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定
募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；签
署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；
  ④办理与本次发行上市有关的申报事宜，包括但不限于向有关政府机构、监
管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续，批准、修改、签署及执行本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法
律文件；
  ⑤在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结
算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通
锁定等事宜；
  ⑥在本次发行上市完成后，根据发行后的实际情况，相应修改或修订上市后
生效的《公司章程（草案）》；
  ⑦在本次发行上市完成后，办理工商变更登记手续；
  ⑧授权董事会办理以上未列明但董事会认为与本次发行上市有关的其他事
宜，包括就具体事项的办理授权董事长或由董事长进一步授权具体的工作人员进
行。
  上述授权有效期限为24个月，自股东大会审议通过之日起计算。
  （10）《关于制定公司上市后适用的若干制度的议案》
  本议案需要分项表决：
  ①《募集资金使用管理制度》；
  ②《信息披露管理制度》；
   ③《投资者关系管理制度》；
   ④《内幕信息知情人登记和报备制度》；
   ⑤《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
   ⑥《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
   （11）《关于公司 2018-2020 年度关联交易情况的议案》
   本议案需要分项表决：
   ①销售商品、提供劳务的关联交易
   关联股东天津深瞳智数科技中心（有限合伙）、天津灵瞳众智科技中心（有
限合伙）、天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）、天津灵瞳智源科技中心（有限合
伙）、天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）、Hyundai Motor Company、Hyundai Mobis
Co.,Ltd.对本议案回避表决，前述关联方持有公司 6,048.8743 万股股份。
   ②关联担保
   关联股东天津深瞳智数科技中心（有限合伙）、天津灵瞳众智科技中心（有
限合伙）、天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）、天津灵瞳智源科技中心（有限合
伙）、天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）对本议案回避表决，前述关联方持有
公司 5,021.2029 万股股份。
   ③关联方资金拆借
   关联股东天津深瞳智数科技中心（有限合伙）、天津灵瞳众智科技中心（有
限合伙）、天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）、天津灵瞳智源科技中心（有限合
伙）、天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）对本议案回避表决，前述关联方持有
公司 5,021.2029 万股股份。
   ④关联方授权许可使用及转让知识产权
   关联股东天津深瞳智数科技中心（有限合伙）、天津灵瞳众智科技中心（有
限合伙）、天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）、天津灵瞳智源科技中心（有限合
伙）、天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）对本议案回避表决，前述关联方持有
公司 5,021.2029 万股股份。
   ⑤关键管理人员报酬
   ⑥关联方应收应付款项
   关联股东天津深瞳智数科技中心（有限合伙）、天津灵瞳众智科技中心（有
限合伙）、天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）、天津灵瞳智源科技中心（有限合
伙）、天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）、Hyundai Motor Company、Hyundai Mobis
Co.,Ltd.对本议案回避表决，前述关联方持有公司 6,048.8743 万股股份。
   综上所述，本所律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有
关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
   二、发行人本次发行上市的主体资格
   经查验发行人的工商登记资料，发行人系由格灵有限依法按原账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2020 年 12 月 15 日取得北京市朝阳区
市场监督管理局核发的《营业执照》
               （统一社会信用代码：911101050741151774），
发行人自格灵有限成立至今持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
   综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定
的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
   经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条
件：
     （一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
              《内控报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级
管理人员的访谈，并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制
相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项之规定。
              《审计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级
管理人员的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之
规定。
并 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的
公开披露信息（查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
    （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
   经查验，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的
如下实质条件：
报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验发行人
的组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及发行人报
告期内的重大采购、销售合同，发行人为由格灵有限依法按原账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，且自格灵有限成立以来已持续经营三年以上，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册
管理办法》第十条的有关规定。
负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第
一款的规定。
及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的
理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制审核报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五、发行人
的独立性”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人的陈述、
             《审计报告》
                  《内控报告》、及本所律师对发行人实
际控制人的访谈，并经查验发行人的工商登记资料、员工名册、相关业务合同、
“三会”会议文件以及董事、高级管理人员、核心技术人员签署确认的基本情况调
查表，发行人及格灵有限最近两年的主营业务一直为“专注于将先进的计算机视
觉技术和大数据分析技术与应用场景深度融合，提供面向城市管理、智慧金融、
商业零售、体育健康、轨交运维等领域的人工智能产品及解决方案”，没有发生
重大不利变化[详见本律师工作报告“八、发行人的业务”]，发行人及格灵有限的
董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不利变化[详见
本律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
变化”]；最近两年发行人及格灵有限的实际控制人一直为赵勇，没有发生变更；
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
    （3）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人实际控制人的
访谈，并经查验发行人的相关业务合同、产业政策、银行借款合同、担保合同、
企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资产权属证明文件及国家知识产权局、中
国版权保护中心出具的查档证明，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国
审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查
询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
               《营业执照》及北京市朝阳区市场监督管理局、北京
市朝阳区税务局、北京海关、北京市朝阳区生态环境局、海淀区人力资源和社会
保障局、北京住房公积金管理中心出具的证明，并经查验与发行人经营活动相关
的法律法规、产业政策及发行人已取得的业务资质和许可证书，发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三
条第一款的规定。
以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309
中   国   检   察   网   （   https://www.12309.gov.cn   ） 、   信   用   中   国
（https://www.creditchina.gov.cn）
                               、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、发行人及控股
股东深瞳智数所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2021 年 6 月 11
日），截至查询日，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
派 出 机 构 出 具 的 《 无 犯 罪 记 录 证 明 》， 并 经 查 询 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（   http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun   ） 、   12309   中   国   检   察   网
（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2021 年 6 月 11 日），
截至查询日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第
三款的规定。
    （三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
    根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得上交所同意发行人本
次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
外，发行人股票已经具备了在上交所科创板上市的下列条件：
规定的发行条件[详见本律师工作报告“三/（二）”]，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
本及实收资本均为 138,735,614 元；若本次公开发行的 46,245,205 股股份全部发
行完毕，发行人股份总数将达到 184,980,819 股，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过46,245,205股人民币
普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到184,980,819股，公开发行
的股份占发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项
关于公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上的规定。
公司预计市值及所选取上市标准的分析报告》，发行人预计市值为51亿元~59亿
元，2020的营业收入为242,715,565.02元，最近三年累计研发投入占最近三年累
计营业收入的比例为77.37%。发行人预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入
不低于2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于
项的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
  四、发行人的设立
     （一）格灵有限的设立
  经查验发行人的工商登记资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，由格灵有限于 2020 年 11 月 23 日整体变更成
立的股份有限公司。经查验发行人的工商登记资料，格灵有限设立的具体情况如
下：
的住所为北京市朝阳区太阳宫中路 12 号楼 6 层 604 室 6-33，法定代表人为赵勇，
注册资本为 65 万美元，其成立时的经营范围为“计算机软硬件及网络技术开发；
技术咨询；技术服务；计算机技术培训；转让自有技术”。
的“大企国际验字[2013]第 561W 号”《验资报告》，格灵有限成立时的注册资本已
足额缴纳。
法人营业执照》。
序号        股东名称         出资额（万美元）                出资方式    出资比例（%）
          合计             65.00                  —         100.00
更成立股份有限公司前，格灵有限的股权结构如下：
 序号            股东姓名或名称       出资额（万美元）                 出资比例（%）
        合计               2,208.6414       100.00
   经查验，本所律师认为，格灵有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务
承担责任的有限责任公司。
   （二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
   根据发行人的陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有
限公司的“三会”会议文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限
公司已履行以下程序：
京格灵深瞳信息技术有限公司审计报告》，根据该报告，截至 2020 年 8 月 31 日，
格灵有限经审计的所有者权益（净资产值）为 359,227,207.42 元。
出具“大学评估评报字[2020]840065 号”《北京格灵深瞳信息技术有限公司拟改制
设立股份有限公司涉及的资产及负债资产评估报告》。根据该报告，截至 2020
年 8 月 31 日，格灵有限净资产评估值为 38,431.84 万元，评估增值 2,509.12 万元，
增值率 6.98%。
并同意以整体变更的方式设立股份有限公司。同日，全体发起人共同签署了《北
京格灵深瞳信息技术股份有限公司发起人协议书》，一致同意将格灵有限整体变
更为股份有限公司。
表监事。
并出具“容诚验字[2020]361Z0088 号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足
额缴纳。
立相关的议案。
《名称变更通知》，核准企业名称变更为“北京格灵深瞳信息技术股份有限公司”。
“911101050741151774”号《营业执照》。
   经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
   根据格灵有限整体变更设立股份有限公司的董事会决议、《北京格灵深瞳信
息技术股份有限公司发起人协议书》，发行人系由格灵有限按照经审计的账面净
资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司。整体变更后，格灵有限的全部债
权债务均由发行人承继，格灵有限全部资产、负债均已整体进入发行人，不存在
侵害债权人合法权益的情形；根据发行人的陈述并经查询 中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
                                                                （查
询日期：2021 年 6 月 11 日），发行人与债权人不存在纠纷。
   （三）发起人协议
   根据发行人全体发起人于 2020 年 10 月 9 日签署的《北京格灵深瞳信息技术
股份有限公司发起人协议书》，发起人约定如下：
织机构、设立方式及组织形式、注册资本、股份总额、股份类别、发起人认购股
份的数额、形式及期限、股份有限公司的筹备、办公地址、发起人的权利与义务、
设立费用等方面进行了约定；
灵深瞳信息技术有限公司审计报告》审定的格灵有限净资产 359,227,207.42 元，
按照 1：0.3862 的比例折股后确定发行人的股本总额为人民币 138,735,612 元，
超出股本总额的净资产列为发行人的资本公积；
 序号      发起人名称       出资方式         持股数量（万股）       持股比例（%）
             合计                    13,873.5612    100.00
  经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《北京
格灵深瞳信息技术股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司发起人协议书》不存在
引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
  （四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
   经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行
了以下手续：
有限公司审计报告》，根据该报告，截至 2020 年 8 月 31 日，格灵有限经审计的
所有者权益（净资产值）为 359,227,207.42 元。
具“大学评估评报字[2020]840065 号”《北京格灵深瞳信息技术有限公司拟改制设
立股份有限公司涉及的资产及负债资产评估报告》。根据该报告，截至 2020 年 8
月 31 日，格灵有限净资产评估值为 38,431.84 万元，评估增值 2,509.12 万元，增
值率 6.98%。
出具“容诚验字[2020]361Z0088 号”《验资报告》，根据该报告，各发起人出资额
已按时足额缴纳。
   经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
  （五）发行人创立大会的程序及所议事项
   根据发行人的陈述并经查验发行人的创立大会议案、表决票、决议及会议记
录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创
立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
东代表监事候选人，决定于 2020 年 10 月 24 日召开发行人创立大会。
  （1）《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司筹备工作报告》；
  （2）《关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司设立费用的报告》；
  （3）《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》；
  （4）《关于整体变更设立股份有限公司的议案》；
  （5）
    《关于设立北京格灵深瞳信息技术股份有限公司并授权董事会负责办理
公司设立事宜的议案》；
  （6）《关于制定<北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程>的议案》；
  （7）《关于选举北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事的议案》；
  （8）
    《关于选举北京格灵深瞳信息技术股份有限公司股东代表监事的议案》；
  （9）《关于制定<北京格灵深瞳信息技术股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》；
  （10）
     《关于制定<北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会议事规则>的
议案》；
  （11）《关于制定<北京格灵深瞳信息技术股份有限公司监事会议事规则>的
议案》；
  （12）
     《关于制定<北京格灵深瞳信息技术股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》；
  （13）
     《关于制定<北京格灵深瞳信息技术股份有限公司融资与对外担保管理
办法>的议案》；
  （14）
     《关于制定<北京格灵深瞳信息技术股份有限公司对外投资管理办法>
的议案》；
  （15）
     《关于制定<北京格灵深瞳信息技术股份有限公司关联交易管理办法>
的议案》；
  （16）
     《关于制定<北京格灵深瞳信息技术股份有限公司防范控股股东及关联
方占用公司资金专项制度>的议案》；
  （17）《关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事、监事薪酬（津贴）
的议案》；
  （18）《关于聘请北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 2018、2019、2020
年度财务审计机构的议案》。
  经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营
业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务
情况，发行人的主营业务为“专注于将先进的计算机视觉技术和大数据分析技术
与应用场景深度融合，提供面向城市管理、智慧金融、商业零售、体育健康、轨
交运维等领域的人工智能产品及解决方案”，发行人的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和
执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立研发、采
购并提供服务；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  （二）发行人的资产完整情况
  根据发行人的陈述、验资报告，并经查验发行人提供的房屋租赁合同、商标
注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、主要设备的采购合同等有关文
件资料，发行人具备与生产经营有关的配套设施，合法拥有与生产经营有关的房
屋、注册商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用权。本所律师认为，发
行人的资产具有完整性。
  （三）发行人的人员独立情况
  根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明并经查验发
行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的
人员独立。
  （四）发行人的财务独立情况
  根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财
务管理制度、发行人银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立
设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本
所律师认为，发行人的财务独立。
  （五）发行人的机构独立情况
  根据发行人的陈述并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部
控制相关制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认
为，发行人的机构独立。
  （六）发行人的业务独立情况
  根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查验发
行人报告期内为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务
相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情
况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的研发、采购、销售及服务业务体系，
独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独
立。
  综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发
行人独立性的基本要求。
  六、发行人的股东（实际控制人）
     （一）股东（发起人）情况
  经查验发行人的工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行人共有
范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该 23 名股东的
基本情况如下：
  （1）深瞳智数
  深瞳智数现持有发行人 3,126.1346 万股股份，持股比例为 22.53%。根据深
瞳智数持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA0737KN4N），深
瞳智数成立于 2020 年 7 月 16 日，执行事务合伙人为艾玛深瞳，主要经营场所为
天津市武清开发区畅源道国际企业社区 B3 号楼 208 室 8 号，经营范围为“一般
项目：新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
  根据深瞳智数的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日
期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，深瞳智数的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人名称/姓名   出资额（万元）             出资比例（%）     合伙人类型
         合计          10.000              100.00        -
      注：陈昭为赵勇配偶。
      深瞳智数的普通合伙人为艾玛深瞳，根据艾玛深瞳的工商登记资料并经查询
国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，艾
玛深瞳的注册资本为 5 万元，法定代表人为赵勇，注册地址为北京市朝阳区将台
路 5 号院 5 号楼 2 层 2036 室，经营范围为“技术推广服务；企业管理咨询；经济
贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
      艾玛深瞳的出资人及出资情况如下：
 序号       股东姓名     出资额（万元）             出资方式       出资比例（%）
         合计          5.00                 -         100.00
      （2）澳林春天
      澳林春天现持有发行人 1,034.0930 万股股份，持股比例为 7.45%。根据澳林
春天持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA05XF0H1A），澳林
春天成立于 2017 年 10 月 26 日，执行事务合伙人为黄敬淳，主要经营场所为天
津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C02 号楼 310 室-109(集中办公区)，经
营范围为“一般项目：新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）。
         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，澳林春天的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名    出资额（万元）              出资比例（%）     合伙人类型
        合计            100.00             100.00     -
     注：黄辉栋为发行人销售负责人，黄敬淳为黄辉栋之子。
     （3）灵瞳众智
     灵瞳众智现持有发行人 952.2346 万股股份，持股比例为 6.86%。根据灵瞳众
智持有的《营业执照》
         （统一社会信用代码：91120222MA05M3AU9H），灵瞳众
智成立于 2016 年 12 月 15 日，执行事务合伙人为赵勇，主要经营场所为天津市
武清开发区福源道 18 号 553 室-54（集中办公区），经营范围为“一般项目：新材
料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
                                （除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，灵瞳众智的合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名     出资额（元）               出资比例（%）     合伙人类型
序号      合伙人姓名     出资额（元）                   出资比例（%）     合伙人类型
        合计         2,684,028.00             100.0000     -
      注：灵瞳众智合伙人中，王艳与王冠为配偶关系。
      （4）灵瞳智源
      灵瞳智源现持有发行人 349.6328 万股股份，持股比例为 2.52%。根据灵瞳智
源 于 2019 年 9 月 11 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
为赵勇，主要经营场所为天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C03 号楼
询服务（不含许可类信息咨询服务）。
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，灵瞳智源的合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名    出资额（元）              出资比例（%）    合伙人类型
序号     合伙人姓名     出资额（元）                  出资比例（%）     合伙人类型
       合计        2,680,647.76             100.0000     -
     注：灵瞳智源合伙人中，张星与张梦豪为配偶关系。
     （5）灵瞳数源
     灵瞳数源现持有发行人 215.0186 万股股份，持股比例为 1.55%。根据灵瞳数
源持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA06T8YF1B），灵瞳数
源成立于 2019 年 9 月 11 日，执行事务合伙人为赵勇，主要经营场所为天津市武
清开发区福源道北侧创业总部基地 C03 号楼 503 室 1 号，经营范围为“一般项目：
新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，灵瞳数源的合伙人及出资情况如下：
序号   合伙人姓名     出资额（元）            出资比例（%）   合伙人类型
序号      合伙人姓名     出资额（元）                出资比例（%）     合伙人类型
        合计         1,648,494.76            100.00     -
     （6）灵瞳莱客
     灵瞳莱客现持有发行人 378.1823 万股股份，持股比例为 2.73%。根据灵瞳莱
客持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA06TMA47Y），灵瞳莱
客成立于 2019 年 9 月 25 日，执行事务合伙人为赵勇，主要经营场所为天津市武
清开发区福源道北侧创业总部基地 C03 号楼 503 室 2 号，经营范围为“一般项目：
新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，灵瞳莱客的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名     出资额（元）               出资比例（%）      合伙人类型
序号      合伙人姓名     出资额（元）             出资比例（%）      合伙人类型
       合计         1,065,985.25        100.0000      -
     （7）灵瞳智皓
     灵瞳智皓现持有发行人 229.4717 万股股份，持股比例为 1.65%。根据灵瞳智
皓持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA0724AW00），灵瞳智
皓成立于 2020 年 6 月 9 日，执行事务合伙人为晏冉，主要经营场所为天津市武
清开发区畅源道国际企业社区 B3 号楼 205 室 5 号，经营范围为“一般项目：新
材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
                                 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，灵瞳智皓的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名     出资额（元）             出资比例（%）      合伙人类型
        合计        7,761,517.00         100.0000     -
     经查验深瞳智数、澳林春天、灵瞳众智、灵瞳数源、灵瞳智源、灵瞳莱客、
灵瞳智皓的工商登记资料、上述合伙企业签署的确认文件，并经本所律师对上述
合伙企业合伙人的访谈，深瞳智数系发行人实际控制人赵勇的持股平台，澳林春
天为发行人销售负责人黄辉栋的持股平台，灵瞳众智、灵瞳数源、灵瞳智源均为
发行人在职员工持股平台，灵瞳莱客为发行人离职员工持股平台，灵瞳智皓为发
行人外部顾问持股平台，上述合伙企业合伙人的出资资金均为其自有资金或自筹
资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金
管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备
案/登记手续。
     （8）智慧云城
     智慧云城现持有发行人 851.6527 万股股份，持股比例为 6.14%。根据智慧云
城持有的《营业执照》
         （统一社会信用代码：91110000MA00FW1P73），智慧云城
成立于 2017 年 6 月 30 日，执行事务合伙人为北京易华录力鼎投资管理有限公司，
主要经营场所为北京市房山区阎村镇阎富路 1 号 11 号楼 2 层 206，经营范围为“非
证券业务的投资、投资管理、咨询；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）”
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，智慧云城的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人名称/姓名    出资额（万元）       出资比例（%）   合伙人类型
       北京华易力鼎投资管理
          有限公司
       北京市工业和信息化产
        业发展服务中心
         份有限公司
      深圳前海航慧投资管理
         有限公司
      青岛国信招商大众创业
        （有限合伙）
      北京市房山城市投资发
       展有限责任公司
      广州科技创业投资有限
          公司
         合计           88,080.00            100.00             -
     根据智慧云城普通合伙人北京华易力鼎投资管理有限公司的章程并经查询
国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 6 月 11 日），北京华易力鼎投
资管理有限公司成立于 2016 年 12 月 5 日，企业类型为其他有限责任公司，注册
地址为北京市房山区阎村镇阎富路 1 号 17 号楼 1 层 102，经营范围为“投资管理；
资产管理；投资咨询、企业管理咨询（中介除外）；财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
     经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 6 月 11 日）
                                         ，截至
查询日，北京华易力鼎投资管理有限公司的股东及股权结构如下：
序号        股东姓名/名称          出资额（万元）                  出资比例（%）
       深圳市力鼎基金管理有限责
              任公司
            合计                      1,000.00            100.00
     经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 6
月 11 日）
      ，智慧云城已于 2017 年 10 月 18 日办理私募基金备案（基金编号为
SX6040），其管理人北京易华录力鼎投资管理有限公司已于 2017 年 4 月 21 日办
理私募基金管理人登记（登记编号为 P1062413）。
     （9）博雍一号
     博雍一号现持有发行人 485.7797 万股股份，持股比例为 3.50%。根据博雍一
号持有的《营业执照》
         （统一社会信用代码：91440300MA5DJ5L25L），博雍一号
成立于 2016 年 8 月 12 日，执行事务合伙人为上海博雍资产管理有限公司，主要
经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司），经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投
资业务；投资咨询（不含限制项目）。
                （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，博雍一号的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人名称/姓名     出资额（万元）             出资比例（%）        合伙人类型
       上海博雍资产管理有限
           公司
       东方网力科技股份有限
           公司
          合计            61,500.00              100.00            -
     根据博雍一号普通合伙人上海博雍资产管理有限公司的章程并经查询国家
企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 6 月 11 日）
                               ，上海博雍资产管理有
限公司成立于 2015 年 10 月 16 日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注
册地址为上海市浦东新区川沙路 520 号 349-26 室，经营范围为“资产管理，投
资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】”。截至查询日，上海博雍资产管理有限公司的股东及股权结构如下：
序号               股东姓名              出资额（万元）           出资比例（%）
            合计                     1,000.00          100.00
     经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 6
月 11 日）
      ，博雍一号已于 2016 年 10 月 13 日办理私募基金备案（基金编号为
SM6430），其管理人上海博雍资产管理有限公司已于 2015 年 11 月 4 日办理私募
基金管理人登记（登记编号为 P1026511）。
     （10）复朴长鸿
     复朴长鸿现持有发行人 121.4451 万股股份，持股比例为 0.88%。根据复朴长
鸿持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110111MA002AW25W），复朴长
鸿成立于 2015 年 11 月 30 日，执行事务合伙人为北京复朴道和投资管理有限公
司，主要经营场所为北京市房山区窦店镇交道东大街 5 号 219 室，经营范围为“项
目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（中介除外）。
                        （“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，复朴长鸿的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人名称         出资额（万元）           出资比例（%）     合伙人类型
           有限公司
       杭州复朴投资管理有限
           公司
       北京中关村创业投资发
         展有限公司
       嘉兴英飞投资中心（有
          限合伙）
          合计             20,000.00              100.00             -
     根据复朴长鸿普通合伙人北京复朴道和投资管理有限公司的章程并经查询
国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 6 月 11 日），北京复朴道和投
资管理有限公司成立于 2015 年 2 月 9 日，企业类型为有限责任公司(自然人投资
或控股)，注册地址为北京市朝阳区永安东里 16 号 9 层 12 单元，经营范围为“投
资管理；资产管理。
        （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。截至查询日，北京复朴道和投资
管理有限公司的股东及股权结构如下：
序号              股东姓名                 出资额（万元）             出资比例（%）
               合计                     3,000.00             100.00
     经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 6
月 11 日），复朴长鸿已于 2017 年 9 月 29 日办理私募基金备案（基金编号为
SE4708），其管理人北京复朴道和投资管理有限公司已于 2017 年 4 月 28 日办理
私募基金管理人登记（登记编号为 P1062513）。
     （11）合之力
     合之力现持有发行人 60.7225 万股股份，持股比例为 0.44%。根据合之力持
有的《营业执照》
       （统一社会信用代码：91510100MA61T5596Y），合之力成立于
司，主要经营场所为中国(四川)自由贸易试验区成都高新区锦城大道 666 号 4 栋
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，合之力的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人名称/姓名    出资额（万元）      出资比例（%）   合伙人类型
      成都合力蓉信股权投资基
        金管理有限公司
      成都众谋股权投资基金管
         理有限公司
         合计           5,060.00    100.00     -
     根据合之力普通合伙人成都合力蓉信股权投资基金管理有限公司的工商档
案，成都合力蓉信股权投资基金管理有限公司成立于 2015 年 12 月 16 日，企业
类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为中国（四
川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道 666 号 4 栋 8 层 10 号，经营范围为“受
托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资，吸收
公众资金等金融活动）。
          （依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
     经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 6 月 11 日）
                                         ，截至
查询日，成都合力蓉信股权投资基金管理有限公司的股东及股权结构如下：
序号              股东名称                出资额（万元）            出资比例（%）
             合计                       500.00             100.00
     经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 6
月 11 日），
       合之力已于 2016 年 8 月 1 日办理私募基金备案（基金编号为 SE7052），
其管理人成都合力蓉信股权投资基金管理有限公司已于 2016 年 1 月 14 日办理私
募基金管理人登记（登记编号为 P1030273）。
     （12）平阳箴言
     平阳箴言现持有发行人 55.4945 万股股份，持股比例为 0.40%。根据平阳箴
言持有的《营业执照》
         （统一社会信用代码：91330326MA298PCC54），平阳箴言
成立于 2017 年 9 月 12 日，执行事务合伙人为浙江箴言投资管理有限公司，主要
经营场所为浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄 437 室)，经营范围
为“投资管理；资产管理(不含金融资产）；私募股权投资管理；投资咨询服务（不
含证券、期货）。
       （未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，平阳箴言的出资人及出资情况如下：
序号       合伙人名称/姓名       出资额（万元）          出资比例（%）         合伙人类型
       浙江箴言投资管理有限公
            司
           合计              841.00            100.00              -
     根据平阳箴言普通合伙人浙江箴言投资管理有限公司的工商档案并经查询
国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 6 月 11 日），浙江箴言投资管
理有限公司成立于 2016 年 2 月 25 日，企业类型为有限责任公司(自然人投资或
控股)，注册地址为浙江省江滨商务区 CBD 片区 17-03 号地块金融大厦第六层，
经营范围为“投资管理；资产管理；私募股权投资管理；投资咨询服务；商务咨
询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）”。截至查询日，浙江箴言投资管理有限公司的股东及股权结
构如下：
序号          股东姓名/名称         出资额（万元）                   出资比例（%）
        北京复朴道和投资管理有限
             公司
            合计                  2,000.00                100.00
     经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 6
月 11 日），平阳箴言已于 2020 年 7 月 31 日办理私募基金备案（基金编号为
SLM063），其管理人浙江箴言投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 24 日办理私募
基金管理人登记（登记编号为 P1033209）。
     （13）力鼎凯得
     力鼎凯得现持有发行人 55.4945 万股股份，持股比例为 0.40%。根据力鼎凯
得持有的《营业执照》
         （统一社会信用代码：91330402MA28A0459Y），力鼎凯得
成立于 2015 年 9 月 16 日，执行事务合伙人为深圳市力鼎基金管理有限责任公司，
主要经营场所为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 108 室-97，
经营范围为“实业投资、投资管理”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，力鼎凯得的出资人及出资情况如下：
序号     合伙人名称/姓名     出资额（万元）            出资比例（%）         合伙人类型
      深圳市力鼎基金管理有
        限责任公司
      上海肖恩投资管理有限
          公司
        合计           1,000.00              100.00              -
     根据力鼎凯得普通合伙人深圳市力鼎基金管理有限责任公司的工商档案并
经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 6 月 11 日）
                                    ，深圳市力
鼎基金管理有限责任公司成立于 2014 年 1 月 24 日，企业类型为有限责任公司，
注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，经营范围为“一
般经营项目是：受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询
（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项
目）。许可经营项目是：财务咨询”。截至查询日，深圳市力鼎基金管理有限责任
公司的股东及股权结构如下：
序号           股东姓名        出资额（万元）                    出资比例（%）
         合计                    10,000.00              100.00
     经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 6
月 11 日），力鼎凯得已于 2020 年 9 月 11 日办理私募基金备案（基金编号为
SLU084），其管理人深圳市力鼎基金管理有限责任公司已于 2015 年 6 月 17 日办
理私募基金管理人登记（登记编号为 P1016051）。
     （14）华门科技
     华门科技现持有发行人 30.4703 万股股份，持股比例为 0.22%。根据华门科
技持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA06RTR19K），华门科
技成立于 2019 年 8 月 28 日，执行事务合伙人为刘朝华，主要经营场所为天津市
武清区大碱厂镇杨崔公路东侧 15 号 305 室，经营范围为“技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询、技术推广，计算机系统集成服务，基础软件服务，应用软
件服务，软件开发，产品设计，模型设计，日用百货、化妆品、电子产品、计算
机、软件及辅助设备销售，企业管理，经济贸易咨询，市场调查，从事广告业务，
会议服务，展览展示服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，华门科技的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名      出资额（万元）           出资比例（%）    合伙人类型
         合计            100.00           100.00     -
     注：邹洁为刘朝华配偶。
     经查验华门科技的工商登记资料、华门科技签署的确认文件，并经本所律师
对华门科技合伙人刘朝华的访谈，华门科技普通合伙人刘朝华为发行人子公司瞳
门科技曾经的股东，邹洁为其配偶；华门科技合伙人出资的资金为其自有资金，
不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人
管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的
私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记
手续。
     （15）无量投资
     无量投资现持有发行人 7.4863 万股股份，持股比例为 0.05%。根据无量投资
持有的《营业执照》
        （统一社会信用代码：91330109MA2AXXLQ6K），无量投资
成立于 2017 年 11 月 6 日，执行事务合伙人为杭州无量界投资管理合伙企业（有
限合伙），主要经营场所为浙江省杭州市萧山区北干街道金城路 458 号杭州萧山
国际商务中心 1 幢 2102 室-1(自行分割)，经营范围为“一般项目：投资管理、资
产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务），企业管理咨询**（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除
外）
 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                            （除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
     根据该合伙企业的工商登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统（查询
日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，无量投资的出资人及出资情况如下：
序号      合伙人名称/姓名    出资额（万元）       出资比例（%）    合伙人类型
       杭州无量界投资管理合
       伙企业（有限合伙）
      澳优乳业（中国）有限公
           司
      佳格生物（香港）有限公
           司
       杭州透视投资管理合伙
        企业（有限合伙）
         合计            9,364.21     100.00     -
     根据无量投资普通合伙人杭州无量界投资管理合伙企业（有限合伙）的章程
并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2021 年 6 月 11 日），杭州无
量界投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 6 月 21 日，企业类型为有限
合伙企业，注册地址为浙江省杭州市余杭区仓前街道银天金城 5 幢 707-4 室，经
营范围为“投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务咨询（除代理记账）、企业管理
服务、企业管理咨询、商务信息咨询（除证券、期货）、经济贸易咨询（除证券、
期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至
查询日，杭州无量界投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：
 序号               股东姓名                      出资额（万元）              出资比例（%）
               合计                               1,000.00                100.00
      经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年 6
月 11 日），无量投资已于 2018 年 7 月 26 日办理私募基金备案（基金编号为
SEA509），其管理人杭州无量界投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 1
月 29 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1067038）。
      （16）三星创投
      三星创投现持有发行人 328.9944 万股股份，持股比例为 2.37%。根据三星创
投提供的股东情况调查问卷以及 LAB PARTNERS 律师事务所出具的《法律尽职
调查报告书》，三星创投成立于 2016 年 8 月 4 日，执行事务合伙人为 Samsung
Venture Investment Co., Ltd.，主要经营地址为 Samsung Electronics Bldg, 29th FI.,
      根据 LAB PARTNERS 律师事务所出具的《法律尽职调查报告书》，三星创
投的合伙人及出资情况如下：
                                                   出资额         出资比例
 序号                  合伙人名称                                                 合伙人类型
                                                  （亿韩元）         （%）
                    合计                              2,000.00   100.00            -
    （1）红杉资本
    红杉资本现持有发行人1,940.1955万股股份，占发行人股份总数的13.99%。
根据红杉资本提供的股东情况调查问卷以及Ogier律师事务所出具的法律意见书，
红杉资本的基本情况如下：
      企业名称             SEQUOIA CAPITAL CV IV HOLDCO IX,LTD.
      注册编号             318874
    授权发行的股本            1,000 美元（1,000 股，每股面值 1 美元）
    目前已发行股份            1股
      成立日期             2017 年 1 月 12 日
                       MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, P. O. Box 309,
       住所              Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman
                       KY1-1104. Cayman Islands
      主营业务             投资控股
     根据红杉资本提供的股东情况调查问卷以及Ogier律师事务所出具的法律意
见书，红杉资本的股东及其出资情况如下：
                                                     持有股份数量
序号                     股东名称                                         出资比例（%）
                                                       （股）
                      合计                                 1.00            100.00
    （2）策源创投
    策源创投现持有发行人1,385.8540万股股份，占发行人股份总数的9.99%。根
据策源创投提供的股东情况调查问卷以及夏礼文律师行出具的法律意见书，策源
创投的基本情况如下：
      企业名称             Ceyuan HK Holdings Limited
     已发行股本             10,000 港币
      成立日期             2017 年 1 月 18 日
      公司编号             2477967
      公司类别              私人股份有限公司
                        Suite 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheng Sha Wan Rd,
       住所
                        KL, HK
      主营业务              投资控股
     根据策源创投提供的股东情况调查问卷以及夏礼文律师行出具的法律意见
书，策源创投的股东及其出资情况如下：
序号              股东名称                          持股数（股）                 持股比例（%）
      Ceyuan Ventures Advisors Fund
                III, LLC
               合计                                  10,000.00              100.00
    （3）真格基金 I
    真格基金 I 现持有发行人 1,108.6832 万股股份，占发行人股份总数的 7.99%。
根据真格基金 I 提供的股东情况调查问卷以及夏礼文律师行出具的法律意见书，
真格基金 I 的基本情况如下：
      企业名称              ZHEN PARTNERS I (HK) LIMITED
     已发行股本              10,000.00 港币
      成立日期              2015 年 6 月 8 日
      公司编号              2247633
      公司类别              私人股份有限公司
                        香港九龙尖沙咀广东道 5 号海港城海洋中心 11 楼 1113A 室
       住所
                        (2018 年 3 月 1 日至今)
      主营业务              投资控股
     根据真格基金I提供的股东情况调查问卷以及夏礼文律师行出具的法律意见
书，真格基金I的股东及其出资情况如下：
序号             股东名称                        持股数（股）                  持股比例（%）
             合计                                   10,000                100.00
     （4）真格基金 IV
     真格基金 IV 现持有发行人 60.7225 万股股份，占发行人股份总数的 0.44%。
根据真格基金 IV 提供的股东情况调查问卷以及夏礼文律师行出具的法律意见书，
真格基金 IV 的基本情况如下：
      企业名称              Zhen Partners IV (HK) Limited
     已发行股本              10,000 港币
      成立日期              2016 年 3 月 21 日
      公司编号              2351037
      公司类别              私人股份有限公司
                        香港九龙尖沙咀广东道 5 号海港城海洋中心 11 楼 1113A 室
        住所
                        (2018 年 11 月 16 日至今)
      主营业务              股权投资
     根据真格基金IV提供的股东情况调查问卷以及夏礼文律师行出具的法律意
见书，真格基金IV的股东及其出资情况如下：
序号             股东名称                         持股数（股）           持股比例（%）
              合计                              10,000.00          100.00
     根据真格基金 I、真格基金 IV 提供的股东情况调查问卷，本所律师对真格基
金 I、真格基金 IV 的访谈以及夏礼文律师行出具的法律意见书，真格基金 I、真格
基金 IV 的董事均为徐小平；Zhen Partners Fund I, L.P.系真格基金 I 持股 100%的股东，
Zhen Partners Fund I, L.P.的普通合伙人是 Zhen Partners Management (MTGP) I, L.P.，
Zhen Partners Management (MTGP) I, L.P.的普通合伙人是 Zhen Partners Management
(TTGP) I, Ltd.，Zhen International Ltd.持有 Zhen Partners Management (TTGP) I,
            Zhen Partners Fund IV, L.P.系真格基金 IV 持股 100%的股东，
Ltd.51%的股权份额；                                             Zhen
Partners Fund IV, L.P.的普通合伙人是 Zhen Partners Management (MTGP) IV, L.P.，Zhen
Partners Management (MTGP) IV, L.P.的普通合伙人是 Zhen Partners Management
(TTGP) IV, Ltd.。Zhen International Ltd.持有 Zhen Partners Management (TTGP) IV,
Ltd.51%的股权份额。因此，真格基金 IV 与真格基金 I 系一致行动关系。
    （5）现代汽车
    现代汽车现持有发行人 899.2124 万股股份，占发行人股份总数的 6.48%。根
据现代汽车提供的股东情况调查问卷以及 LAB PARTNERS 律师事务所出具的
《法律尽职调查报告书》，现代汽车的基本情况如下：
      企业名称            Hyundai Motor Company
      法定股本            600,000,000 股
      实缴资本            1,488,993,125,000 韩元
     法定代表人            Won-hee Lee,Un-tae Ha, Eui-sun Chung
      成立日期            1967 年 12 月 29 日
       住所             12, Heolleung-ro, Seocho-gu, Seoul (Yangjae-dong), Korea
      主营业务            汽车及其他交通工具的制造及销售相关业务
     根据现代汽车提供的股东情况调查问卷以及LAB PARTNERS律师事务所出
具的《法律尽职调查报告书》，现代汽车为韩国上市公司（股票代码：005380.KS），
根据其公开披露信息，截至2021年3月31日，其主要股东及其持股情况如下：
序号                 股东名称                           所持股份数              持股比例（%）
                 合计                               76,082,067.00            35.61
    （6）现代摩比斯
    现代摩比斯现持有发行人 128.4590 万股股份，占发行人股份总数的 0.93%。
根据现代摩比斯提供的股东情况调查问卷以及 LAB PARTNERS 律师事务所出具
的《法律尽职调查报告书》，现代摩比斯的基本情况如下：
      企业名称            Hyundai Mobis Co., Ltd.
      法定股本            300,000,000 股
      实缴资本            491,096,605,000 韩元
     法定代表人            Eui-sun Chung, Jung-kook Park
      成立日期           1977 年 6 月 25 日
       住所            203, Teheran-ro, Gangnam-gu, Seoul (Yeoksam-dong), Korea
      主营业务           汽车零部件的制造及销售相关业务
     根据现代摩比斯提供的股东情况调查问卷以及LAB PARTNERS律师事务所
出具的法律意见书，现代摩比斯为韩国上市公司（股票代码：012330.KS），根据
其公开披露信息，截至2021年3月31日，其主要股东及其持股情况如下：
序号             股东名称                            所持股份数              持股比例（%）
              合计                               38,689,241.00            40.73
     根据 LAB PARTNERS 律师事务所出具的《法律尽职调查报告书》，现代摩比
斯为现代汽车股东，二者均属于现代汽车集团（Hyundai Motor Group）的下属企
业。
     （7）做实事科技
     做实事科技现持有发行人68.1272万股股份，占发行人股份总数的0.49%。根
据做实事科技持有的《营业执照》
              （统一社会信用代码：91110108MA001A7UXP），
并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年6月11日），
截至查询日，做实事科技的基本情况如下：
      企业名称           做实事科技服务（北京）有限公司
 统一社会信用代码            91110108MA001A7UXP
       类型            有限责任公司
     法定代表人           杜枫
      注册资本           936.3296 万元
      成立日期           2015 年 10 月 19 日
      营业期限           50 年
       住所            北京市朝阳区霄云路 40 号院 1 号楼 17 层 1709 室
      经营范围           技术推广；项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询；企
               业策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含营业性
               演出）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；市场调查；会议服
               务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的
               云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；设计、
               制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
               销售电子产品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。
               （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
               从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     根据做实事的工商登记资料并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，
查询日期：2021年6月11日），截至查询日，做实事科技的股东及其出资情况如下：
序号           股东名称/姓名               出资额（万元）    出资比例（%）
              合计                     936.33     100.00
     根据做实事科技出具的股东情况调查问卷及说明，做实事科技由其股东以自有
资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基
金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）
                                》中规定
的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金或私募基金管理人备案登记
手续。
     经查验，发行人的合伙企业股东是根据中国法律或其注册地法律合法成立并有
效存续的有限合伙企业，发行人的法人股东是根据中国法律或其注册地法律合法成
立并有效存续的独立法人；发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、规章和
规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起人人数、
住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  （二）发起人的出资
  根据《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司发起人协议书》
                           《验资报告》、发
行人的陈述并经查验，各发起人均以其在格灵有限截至 2020 年 8 月 31 日拥有的
净资产出资。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
  （三）发行人的实际控制人
  根据发行人的陈述，并经查验格灵有限及发行人工商登记资料、股东名册、
公司章程、相关董事会决议/股东大会会议文件及格灵有限及发行人股东的工商
登记材料，最近两年，发行人的实际控制人一直为赵勇。
  （1）截至本律师工作报告出具日，深瞳智数持有发行人 3,126.1346 万股股
份、占发行人股份总数的 22.533%，灵瞳众智持有发行人 952.2346 万股股份、占
发行人股份总数的 6.864%，灵瞳莱客持有发行人 378.1823 万股股份、占发行人
股份总数的 2.726%，灵瞳智源持有发行人 349.6328 万股股份、占发行人股份总
数的 2.520%，灵瞳数源持有发行人 215.0186 万股股份、占发行人股份总数的
一人有限公司，灵瞳众智、灵瞳莱客、灵瞳智源、灵瞳数源的执行事务合伙人均
为赵勇。赵勇合计控制发行人股东大会 36.193%的表决权。
  报告期内，发行人股权较为分散，深瞳智数一直为发行人第一大股东，赵勇
合计控制的表决权一直超过30%，与第二大股东红杉资本控制的表决权差距较
大，赵勇能够对发行人股东大会的决议具有实质性影响。
  （2）报告期初至2019年3月，根据格灵有限当时有效的章程，董事会是格灵
有限的最高权力机构，董事会由9名董事组成，其中管理层股东有权提名5名董事，
该5名董事与赵勇在董事会投票保持一致行动；
的最高权力机构，董事会由11名董事组成，其中赵勇有权提名6名董事，赵勇提
名的董事与赵勇在董事会投票保持一致行动；
的最高权力机构，董事会由13名董事组成，其中艾玛深瞳有权提名7名董事，艾
玛深瞳提名的董事与赵勇在董事会投票保持一致行动；
董事会是格灵有限的最高权力机构，董事会由13名董事组成，其中深瞳智数有权
提名7名董事，深瞳智数提名的董事与赵勇在董事会投票保持一致行动。
  整体变更为股份有限公司后，发行人的最高权力机构变更为股东大会。
  报告期内，格灵有限整体变更为股份有限公司前，赵勇有权决定格灵有限最
高权力机构董事会半数以上成员的选任，能够对格灵有限董事会的决议具有实质
性影响。
  （3）整体变更为股份有限公司后，发行人现任董事会5名董事中，3名董事
由赵勇控制的深瞳智数提名，赵勇对发行人董事会的决议具有实质性影响。
  （4）最近两年来，赵勇一直担任格灵有限/发行人董事长兼总经理，对发行
人的经营决策、经营管理层任免等重要事项构成重大影响。
  因此，本所律师认为，最近两年来，赵勇一直为发行人及格灵有限的实际控
制人，未发生变更。
  赵勇，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 61032119770802****，
住所地为北京市朝阳区将台路。
     七、发行人的股本及演变
  经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件
资料、对相关股东的访谈等，发行人自其前身格灵有限设立以来的股本及演变情
况如下：
     （一）格灵有限设立时的股权设置和股本结构
     经查验，格灵有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
 序号      股东名称   出资额（万美元）              出资方式   出资比例（%）
       合计          65.00               —       100.00
     本所律师认为，格灵有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
     （二）发行人的股权变动
     根据发行人的陈述并经查验发行人及格灵有限的工商登记资料，自格灵有限
成立至其整体变更成立为股份有限公司前，格灵有限的股权变动具体情况如下：
     （1）2014年12月，第一次增资
资 1,700 万美元。本次增资的具体情况如下：
     ① 2014 年 10 月 28 日，格灵有限唯一股东香港格灵签署股东决定：同意公
注册资本增加至 1,765 万美元，新增出资由香港格灵缴纳，并同意通过《章程修
正案》；
  ② 2014 年 11 月 19 日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于北京格灵深瞳
信息技术有限公司修改章程的批复》，批准同意格灵有限本次增资事宜；
  ③ 2014 年 12 月 4 日，格灵有限取得北京市工商局换发的《营业执照》；
  ④ 2014 年 12 月 11 日，格灵有限取得北京市人民政府换发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2013]05303 号）；
  ⑤ 2014 年 12 月 19 日，北京安正会计师事务所出具《验资报告》（编号：
京安会验字[2014]第 1572 号），经审验，截至 2014 年 12 月 19 日，公司已收到
香港格灵首次缴纳增资部分的注册资本 1,648.91 万美元；
  ⑥ 2017 年 3 月 2 日，北京安正会计师事务所有限公司出具《验资报告》
                                        （编
号：京安会审字[2017]第 058 号），经审验，截至 2017 年 1 月 23 日，公司已收
到香港格灵缴纳的第二期出资 51.09 万美元。
  本次增资后，格灵有限股东及股权结构如下：
 序号        股东名称              出资额（万美元）                出资比例（%）
        合计                        1,765.00             100.00
  （2）2017年4月，第一次股权转让
股，香港格灵将其持有的格灵有限全部股权分别转让给艾玛深瞳、红杉资本、策
源创投、灵瞳众智、真格基金 I、云飞雨凝。本次股权转让的具体情况如下：
  ① 2017 年 3 月 29 日，格灵有限唯一股东香港格灵签署股东决定：同意香
港格灵将其所持格灵有限全部股权分别转让给艾玛深瞳、云飞雨凝、灵瞳众智、
真格基金 I、策源创投、红杉资本；并同意修改公司章程。本次股权转让的注册
资本及转让价格如下：
                转让注册资本                 转让股权比例          转让价格
转让方    受让方
                 （万美元）                   （%）          （万美元）
       艾玛深瞳       677.760                    38.40      0.0001
香港格灵   红杉资本       308.875                    17.50     367.5000
       策源创投       220.625                    12.50     262.5000
        灵瞳众智         211.800                    12.00     0.0001
       真格基金 I        176.500                    10.00     50.0000
        云飞雨凝         169.440                    9.60      0.0001
   根据发行人的说明并经本所律师访谈各股东，本次股权转让的价格系结合各
境外股东的初始投资成本并经协商确定。根据相关《重组协议》及
《Acknowledgement Letter》并经核查股权转让款支付凭证，策源创投已向香港
格灵支付完毕本次股权转让款，红杉资本及真格基金 I 应向香港格灵支付的股权
转让款与开曼格灵应向其股东 Sequoia Capital CV IV Holdco, Ltd.（红杉资本的境
外关联主体）、Zhen Partners Fund I, L.P.（真格基金 I 的境外关联主体）支付的回
购款项相抵消。经查验香港格灵资金流水，艾玛深瞳、灵瞳众智、云飞雨凝已向
香港格灵支付完毕股权转让款。
   ② 2017 年 3 月 29 日，香港格灵与艾玛深瞳、红杉资本、策源创投、灵瞳
众智、真格基金 I、云飞雨凝共同签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜；
   ③ 2017 年 4 月 26 日，格灵有限办理完毕本次增资的工商登记。
   本次股权转让完成后，格灵深瞳的股东及股权结构如下：
 序号         股东名称                  出资额（万美元）              出资比例（%）
          合计                              1,765.000       100.00
   （3）2017年7月，第二次增资
三星创投、复朴长鸿、合之力、真格基金 IV 共同认购公司新增注册资本 168.3779
万美元。
  根据发行人的说明、
          《增资认购协议》以及本所律师对博雍一号、三星创投、
复朴长鸿、合之力、真格基金 IV 的访谈，本次增资价格系依据格灵有限投后整
体估值 10 亿元人民币，经各方协商确定。
  本次增资的具体情况如下：
  ① 2017 年 1 月 25 日，博雍一号、三星创投、复朴长鸿、合之力、真格基
金 IV 与格灵有限、赵勇、何搏飞签署《增资认购协议》，约定博雍一号、三星创
投、复朴长鸿、合之力、真格基金 IV 共同认购格灵有限新增注册资本 168.3779
万美元，各增资方认购的注册资本及认购价格如下：
       增资方             认购注册资本（万美元）               认购价格
      博雍一号                77.3351              4,000 万元人民币
      三星创投                52.3752                400 万美元
      复朴长鸿                19.3338              1,000 万元人民币
       合之力                 9.6669              500 万元人民币
      真格基金 IV              9.6669              73.8280 万美元
  ② 2017 年 6 月 26 日，格灵有限召开董事会，同意本次增资事宜，并同意
修改《合资企业合同》及公司章程；
  ③ 2017 年 6 月 26 日，格灵有限全体股东签署新的《合资企业合同》及公
司章程；
  ④ 2017 年 7 月 4 日，格灵有限办理完毕本次增资的工商登记，并取得北京
市工商局换发的《营业执照》；
  ⑤ 2017 年 8 月 31 日，北京安正会计师事务所有限公司出具《验资报告》
                                         （编
号：京安会验字[2017]第 1090 号），经审验，截至 2017 年 8 月 25 日，格灵有限
已收到博雍一号、三星创投、复朴长鸿、合之力、真格基金 IV 缴纳的新增注册
资本。
  本次增资完成后，格灵有限的股东及股权结构如下：
 序号             股东名称           出资额（万美元）           出资比例（%）
        合计                  1,933.3779         100.00
  （4）2018年2月，第二次股权转让
元人民币的价格转让给澳林春天。
  根据公司的说明以及对赵勇、黄辉栋的访谈，本次股权转让系赵勇对销售负
责人黄辉栋的股权激励，故价格为 1 元。
  本次股权转让的具体情况如下：
  ① 2017 年 12 月 31 日，格灵有限召开董事会并作出决议，同意上述股权转
让事宜，并同意修改《合资企业合同》与公司章程；
  ② 2017 年 12 月 31 日，艾玛深瞳与澳林春天签署《股权转让协议》，约定
艾玛深瞳将其所持格灵有限 69.8164 万美元注册资本以 1 元人民币的价格转让给
澳林春天；
  ③ 2018 年 2 月 1 日，格灵办理完毕本次股权转让的工商登记。
  本次股权转让完成后，格灵有限的股东及股权结构如下：
 序号          股东名称          出资额（万美元）          出资比例（%）
           合计                    1,933.3779         100.00
     根据澳林春天工商档案、相关《委托持股协议》以及本所律师对黄辉栋以及
澳林春天曾经的名义合伙人曾鹏、钱芒的访谈，澳林春天设立时，由于黄辉栋为
中国香港籍身份，办理工商登记手续复杂，澳林春天合伙份额系由黄辉栋委托其
表弟钱芒、曾鹏代为持有，本次澳林春天受让艾玛深瞳所持格灵有限股权时，上
述合伙份额代持尚未解除；具体情况如下：
序号       名义合伙人        实际持有人                   出资份额（%）
                       黄辉栋
                 合计                             100.00
     根据相关《出资份额转让及代持解除协议》以及本所律师对黄辉栋、曾鹏、
钱芒的访谈，2020年9月28日，曾鹏与黄辉栋签署《出资份额转让及代持解除协
议》，约定二人解除澳林春天出资份额代持关系，由黄辉栋直接持有澳林春天99%
出资份额；同日，钱芒与黄辉栋、黄辉栋之子黄敬淳签署《出资份额转让及代持
解除协议》，约定钱芒与黄辉栋解除澳林春天出资份额代持关系，并由黄辉栋直
接持有澳林春天0.99%出资份额，由黄敬淳直接持有澳林春天0.01%出资份额。
上述代持还原于2020年12月31日完成工商变更登记。根据本所律师对黄辉栋、曾
鹏、钱芒的访谈，其就代持澳林春天出资份额代持的履行、解除以及出资份额的
还原不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
     （5）2019年2月，第三次股权转让
元人民币的价格转让给灵瞳众智。
  根据发行人的说明以及本所律师对云飞雨凝实际控制人何搏飞的访谈，本次
股权转让系何搏飞离职后发行人与其协商回购原授予何搏飞的股权，转让价格系
参考何搏飞离职时（2017 年 1 月）格灵有限最近一轮融资估值（整体估值 8,500
万美元，对应人民币约 5 亿元），并经双方协商确定。
  本次股权转让的具体情况如下：
  ① 2018 年 12 月 24 日，格灵深瞳召开董事会决议，同意上述股权转让事宜，
并同意修改《公司章程》；
  ② 2018 年 12 月 24 日，云飞雨凝与灵瞳众智就上述转让事宜签署《股权转
让协议》；
  ③ 2019 年 2 月 12 日，格灵有限办理完毕本次股权转让的工商登记。
  经核查银行转账汇款凭证及税收完税凭证，本次股权转让款已支付完毕，本
次股权转让的个人所得税已由云飞雨凝缴纳完毕。
  本次股权转让完成后，格灵有限的股东及股权结构如下：
 序号        股东名称            出资额（万美元）           出资比例（%）
         合计                      1,933.3779     100.00
  （6）2019年3月，第三次增资及第四次股权转让
持有的格灵有限 23.9209 万美元的出资额以 5,647,059 元的价格转让给智慧云城。
  根据发行人的说明、相关《增资认购协议》《股权转让协议》及本所律师对
智慧云城的访谈，本次增资与股权转让价格系参考格灵有限前轮投资估值并综合
公司发展前景与各方协商确定（整体投后估值约 18 亿元）。
  本次增资及股权转让的具体情况如下：
  ① 2018 年 12 月 31 日，格灵有限召开董事会，同意上述增资及股权转让事
宜，并同意修订《合资企业合同》与《公司章程》；
  ② 2018 年 12 月 31 日，智慧云城与格灵有限、赵勇签署《增资认购协议》，
约定智慧云城以 114,352,941 元的价格认购新增注册资本 111.6604 万美元；
  ③ 2018 年 12 月 31 日，灵瞳众智与智慧云城签署《股权转让协议》；约定
灵瞳众智将其持有的格灵有限 23.9209 万美元的出资额以 5,647,059 元的价格转
让给智慧云城；
  ④ 2018 年 12 月 31 日，格灵有限全体股东签署新的《合资企业合同》及公
司章程；
  ⑤ 2019 年 3 月 4 日，格灵有限办理完毕本次增资及股权转让的工商登记，
并取得换发的《营业执照》。
  经核查银行转账汇款凭证及税收完税凭证，本次股权转让款已支付完毕，本
次股权转让的个人所得税已由灵瞳众智缴纳完毕。
  本次增资及股权转让完成后，格灵有限的股东及股权结构如下：
 序号         股东名称           出资额（万美元）         出资比例（%）
         合计                     2,045.0383     100.00
  （7）2019年4月，第四次增资
万美元的价格认购格灵有限 204,504 美元注册资本。本次增资的整体投后估值为
  本次增资履行了如下程序：
  ① 2019 年 1 月 29 日，现代汽车、现代摩比斯、赵勇及格灵有限签署了《增
资认购协议》，约定现代汽车、现代摩比斯向格灵有限增资事宜；
  ② 2019 年 1 月 29 日，格灵有限召开董事会，同意本次增资事宜，并同意
修改《合资企业合同》及《公司章程》。
  ③ 2019 年 1 月 29 日，格灵有限全体股东签署新的《合资企业合同》及《公
司章程》；
  ④ 2019 年 4 月 25 日，格灵有限办理完毕本次增资的工商登记，并取得北
京市工商局换发的《营业执照》。
  经核查银行转账汇款凭证，本次增资款已由现代汽车与现代摩比斯缴纳完
毕。
  本次增资完成后，格灵深瞳的股东及股权结构如下：
 序号        股东名称           出资额（万美元）           出资比例（%）
         合计                     2,208.6414   100.00
  （8）2019年12月，第五次股权转让
万元人民币的价格转让给做实事科技，将其所持格灵有限 48,508 美元注册资本
以 814 万元人民币的价格转让给华门科技，将其所持格灵有限 11,918 美元注册
资本以 200 万元人民币的价格转让给无量投资。
  根据发行人的说明、相关《股权转让协议》及本所律师对灵瞳众智、做实事
科技、华门科技、无量投资的访谈，本次股权转让系发行人子公司瞳门科技的少
数股东做实事科技、刘朝华（华门科技为其持股平台）及无量投资通过受让灵瞳
众智所持格灵有限股权的方式直接持有格灵有限股权，格灵有限股权的转让价格
系参照其 D 轮融资估值确定，瞳门科技股权的转让价格系参照其 2019 年 4 月约
科技股权。
  本次股权转让的具体情况如下：
  ① 2019 年 8 月 28 日，灵瞳众智与做实事科技、华门科技、无量投资就上
述转让事宜签署《股权转让协议》；
  ② 2019 年 8 月 29 日，格灵深瞳召开董事会，同意上述股权转让事宜，并
同意修订《合资企业合同》与《公司章程》；
  ③ 2019 年 8 月 29 日，格灵有限全体股东签署新的《合资企业合同》及《公
司章程》；
  ④ 2019 年 12 月 26 日，格灵有限办理完毕本次股权转让的工商登记。
      根据做实事科技、华门科技、无量投资与灵瞳众智、格灵有限签署的《股权
转让协议》，各方约定，格灵有限将受让做实事科技、无量投资所持瞳门科技股
权需向上述主体支付的股权转让款直接支付给灵瞳众智，格灵有限将受让刘朝华
所持瞳门科技股权需向刘朝华支付的股权转让款代扣代缴所得税后的剩余款项，
作为华门科技应向灵瞳众智支付的股权转让款，直接支付给灵瞳众智。根据格灵
有限与灵瞳众智签署的《贷款协议补充协议》，该等应由格灵有限支付给灵瞳众
智的股权转让款已抵扣灵瞳众智尚欠格灵有限的部分借款本金。经查验税收完税
凭证，本次股权转让的个人所得税已由灵瞳众智缴纳完毕。
      本次股权转让完成后，格灵深瞳的股东及股权结构如下：
序号           股东名称           出资额（万美元）           出资比例（%）
            合计                    2,208.6414     100.00
      （9）2020年6月，第六次股权转让
的价格转让给澳林春天。
      根据公司的说明以及对赵勇、黄辉栋的访谈，本次股权转让系实际控制人赵
勇对销售负责人黄辉栋的股权激励，故价格为 1 元。
      本次转让的具体情况如下：
      ① 2019年9月20日，格灵有限召开董事会并作出决议，同意上述股权转让事
宜，并同意修改《合资企业合同》及《公司章程》；
      ② 2019年8月29日，艾玛深瞳与澳林春天就上述股权转让事宜签订《股权转
让协议》；
      ③ 2020年3月15日，因办理工商登记手续需要，格灵有限再次召开董事会对
上述股权转让事宜进行确认；
      ④ 2020年3月15日，格灵有限全体股东签署新的《合资企业合同》及《公司
章程》；
      ⑤ 2020年6月18日，格灵有限办理完毕本次股权转让的工商登记。
      本次股权转让完成后，格灵有限的股东及股权结构如下：
序号           股东名称          出资额（万美元）         出资比例（%）
             合计                    2,208.6414     100.00
      （10）2020 年 8 月，第七次股权转让
让给深瞳智数。根据发行人的说明并经本所律师访谈赵勇，本次股权转让系因赵
勇变更个人持股平台。本次股权转让履行了如下程序：
      ① 2020 年 8 月 7 日，艾玛深瞳与深瞳智数就上述股权转让事宜签订《股权
转让协议》；
      ② 2020年8月7日，格灵有限召开董事会并作出决议，同意上述股权转让事
宜，并同意修改《合资企业合同》及《公司章程》；
      ③ 2020年8月7日，格灵有限全体股东签署新的《合资企业合同》及《公司
章程》；
      ④ 2020年8月20日，格灵有限办理完毕本次股权转让的工商登记。
      本次股权转让完成后，格灵有限的股东及股权结构如下：
序号            股东名称           出资额（万美元）           出资比例（%）
             合计                     2,208.6414   100.00
      （11）2020 年 9 月，第八次股权转让
民币价格转让给平阳箴言；灵瞳众智将所持格灵有限 22,086 美元注册资本以 200
万元人民币的价格转让给平阳箴言；深瞳智数将所持格灵有 88,346 美元注册资
本以 800 万元人民币的价格转让给力鼎凯得。同时，灵瞳众智将所持 342,305 美
元注册资本、556,608 美元注册资本、365,314 美元注册资本、602,058 美元注册
资本分别以 1,648,494.76 元、2,680,547.76 元、7,761,507 元、0 元的价格转让给
灵瞳数源、灵瞳智源、灵瞳智皓、灵瞳莱客。
      根据发行人的说明及本所律师对相关股东的访谈，因力鼎凯得、平阳箴言看
好公司未来发展，因此受让澳林春天、深瞳智数、灵瞳众智所持公司部分股权，
股权转让的价格均系依据格灵有限整体估值 20 亿元人民币并经各方协商确定。
灵瞳众智向灵瞳数源、灵瞳智源、灵瞳智皓、灵瞳莱客转让股权系发行人为实现
股权激励，引入新员工持股平台并完成各持股平台的股权划分。
      本次股权转让已履行如下程序：
      ① 2020 年 8 月 26 日，澳林春天、灵瞳众智分别与平阳箴言签署《股权转
让协议》，约定股权转让事宜；
      ② 2020 年 8 月 26 日，深瞳智数与力鼎凯得签署《股权转让协议》，约定股
权转让事宜；
      ③ 2020 年 8 月 28 日，灵瞳众智分别与灵瞳数源、灵瞳智源、灵瞳智皓、
灵瞳莱客签署《股权转让协议》，约定股权转让事宜；
      ④ 2020 年 8 月 28 日，格灵有限召开董事会并通过决议，同意上述股权转
让事宜，并同意修改《合资企业合同》及《公司章程》；
      ⑤ 2020年8月28日，格灵有限全体股东签署新的《合资企业合同》及《公司
章程》；
      ⑥ 2020年9月28日，格灵有限办理完毕本次股权转让的工商登记。
      本次股权转让完成后，格灵有限的股东及股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万美元）            出资比例（%）
            合   计                      2,208.6414     100.00
      经查验，本所律师认为，格灵有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
      根据发行人的陈述并经查验，发行人成立至本律师工作报告出具日发生过1
次股份变动，具体情况如下：
总股数由 13,873.5612 万股增加至 13,873.5614 万股；由灵瞳众智以 7,036,527.32
元的价格认购新增股本 1 股，由灵瞳莱客以 10,454,356.77 元的价格认购新增股
本 1 股。
   根据发行人的说明，因股权激励对象在相应持股平台完成实缴出资，为使行
权款项下沉至发行人且不稀释其他股东股权比例，由灵瞳众智、灵瞳莱客对发行
人各增资 1 元，余下行权款计入资本公积。
   本次增资的具体情况如下：
   （1）2020 年 11 月 5 日、2020 年 11 月 24 日，发行人分别召开第一届董事
会第二次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本次增资事宜，并同意
修改《公司章程》；
   （2）2020 年 12 月 15 日，发行人办理完毕本次增资的工商登记并取得北京
市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》。
   本次增资完成后，发行人股权结构情况如下：
  序号       股东名称          持股数量（万股）          持股比例（%）
       合计           13,873.5614   100.000
  本所律师认为，发行人历次的股权变动合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人股份的质押及冻结情况
  根据发行人及各股东的陈述并经查验发行人的工商登记资料，截至本律师工
作报告出具日，发行人股东博雍一号所持发行人股份存在质押的情形，具体如下：
  为保障五矿信托的债权实现，2017年6月，博雍一号与五矿信托签署《质押
合同》，将其所持格灵有限全部股权（发行人整体变更前的77.3351万元注册资
本，对应发行人3.501%股份）质押给五矿信托。2017年8月10日，上述股权质押
在北京市工商行政管理局完成质押登记。
  根据《股权出置登记申请书》并经查验，上述股权质押的情形已在工商管理
部门办理备案登记手续，不存在发行人股东将其股份质押给发行人的情形，该等
股权质押行为真实、合法、有效。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人的《营业执照》，截至本律师工作报告出具日，发行人经核准的
经营范围为：计算机软硬件及网络技术开发；技术咨询；技术服务；转让自有技
术；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统集成；集成电路设计，电子设备、
新型电子元器件，图形图像识别和处理系统开发，销售自行开发的产品；批发机
械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备；批发、零售社会公共
安全设备及器材；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额
许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
                          （市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
  经查验发行人及其控股子公司现持有的相关备案证明，发行人及其控股子公
司拥有以下与经营活动相关的资质、许可或备案：
  （1）发行人于 2020 年 3 月 20 日在北京朝阳海关进行海关进出口货物收发
货人备案，海关编码为 11059309A7，检验检疫编号为 1165300012，有效期为长
期。
  （2）发行人于 2020 年 3 月 20 日在对外贸易经营者备案登记机关（北京市）
进行对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为 03162009。
  本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定。
     （二）发行人在中国大陆以外的经营情况
  根据发行人的陈述并经查验相关主要业务合同，截至本律师工作报告出具
日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
     （三）发行人的主营业务变更情况
  根据发行人及格灵有限历次变更的营业执照、发行人章程、
                           《审计报告》、相
关业务合同及发行人的陈述，发行人最近两年的主营业务一直为“专注于将先进
的计算机视觉技术和大数据分析技术与应用场景深度融合，提供面向城市管理、
智慧金融、商业零售、体育健康、轨交运维等领域的人工智能产品及解决方案”。
  （四）发行人的主营业务突出
  根据发行人的陈述、
          《审计报告》，发行人报告期内的营业收入和主营业务收
入分别如下：
                                                          单位：元
   期    间     营业收入                主营业务收入           主营业务收入占比
  据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
  （五）发行人的持续经营
  根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许
可证书、工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，发行
人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，最近三年有连
续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《企业会计准则
第36号－－关联方披露》、发行人的陈述、
                   《审计报告》并经查验，报告期内发行
人的关联方和曾经的关联方如下：
  根据发行人的陈述、相关工商登记资料并经查验，发行人的控股股东为深瞳
智数、实际控制人为赵勇[基本情况详见本律师工作报告“六”]。
  根据发行人控股股东、实际控制人的陈述、相关公司注册登记资料并经查验，
截至本律师工作报告出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控
制人控制的其他企业如下：
  （1）深瞳智数[详见本律师工作报告“六/（一）/1/（1）”]。
  （2）灵瞳众智[详见本律师工作报告“六/（一）/1/（3）”]。
  （3）灵瞳莱客[详见本律师工作报告“六/（一）/1/（6）”]。
  （4）灵瞳智源[详见本律师工作报告“六/（一）/1/（4）”]。
  （5）灵瞳数源[详见本律师工作报告“六/（一）/1/（5）”]。
  （6）艾玛深瞳
  经查验艾玛深瞳的《营业执照》及其工商登记资料，艾玛深瞳成立于 2016
年 5 月 5 日，住所为北京市朝阳区将台路 5 号院 5 号楼 2 层 2036 室，法定代表
人为赵勇，注册资本为 5 万元，经营范围为“技术推广服务；企业管理咨询；经
济贸易咨询”。
  艾玛深瞳的股东及出资情况如下：
  序号          股东姓名       出资金额（万元）        出资比例（%）
          合    计                  5.00     100.00
  艾玛深瞳设立至本律师工作报告出具日，未发生股权变化。
  （7）维京格灵
     根据 Ogier 律师事务所出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，维京
格灵的基本情况如下：
     企业名称         Deep Glint Limited
     已发行股份        1股
     成立日期         2013 年 4 月 9 日
     公司类别         有限责任公司
                  Start Chambers, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town,
      住所
                  Tortola, VG1110, British Virgin Islands
     主营业务         投资控股
     根据 Ogier 律师事务所出具的法律意见书，维京格灵的股东及股权结构如下：
序号           股东姓名                      持有股份数量（股）                  持股比例（%）
             合计                               1.00                     100.00
     （8）开曼格灵
     根据 Ogier 律师事务所出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，开曼
格灵的基本情况如下：
     企业名称         Deep Glint International Limited
     已发行股份        44,000,000 股普通股
     成立日期         2013 年 4 月 11 日
     注册编号         276875
                  Osiris International Cayman Limited, Suite #4-210, Governors Square,
      住所          23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209,
                  Cayman Islands
     主营业务         投资控股
     根据 Ogier 律师事务所出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，开曼
格灵的股东及股权结构如下：
序号           股东姓名                      持有股份数量（股）                  持股比例（%）
             合计                          44,000,000.00                 100.00
     （9）香港格灵
     根据夏礼文律师事务所出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，香港
格灵的基本情况如下：
      企业名称        Deep Glint （HK）Limited
     已发行股本        10,000 港币
      成立日期        2013 年 4 月 23 日
      公司编号        1896462
      公司类别        私人股份有限公司
       住所         香港九龙长沙湾道 788 号罗氏商业广场 6 楼 603 室
      主营业务        股权投资
     根据夏礼文律师事务所出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，香港
格灵的股东及其出资情况如下：
序号           股东名称                   持股数（股）           持股比例（%）
             合计                          10,000.00     100.00
     （1）持有发行人 5%以上股份的法人或合伙企业股东
     ① 红杉资本[基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/2/（1）”]。
     ② 策源创投[基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/2/（2）”]。
     ③ 真格基金 I[基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/2/（3）”]。
     ④ 澳林春天[基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/1/（2）”]。
     ⑤ 现代汽车[基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/2/（5）”]。
     ⑥ 智慧云城[基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/1/（8）”]
     注：根据真格基金 IV 与真格基金 I 的说明并经本所律师访谈，真格基金 IV 与
真格基金 I 存在一致行动关系，真格基金 IV 的基本情况及一致行动关系详见本律师
工作报告“六/（一）/2/（4）
               ”。
     现代摩比斯与现代汽车均属于现代汽车集团（Hyundai Motor Group）的下属
企业，现代摩比斯的基本情况详见本律师工作报告“六/（一）/2/（6）”。
     （2）间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员
序号        姓名       香港居民身份证号码          关联关系
                                  系澳林春天有限合伙人，为发行
                                      人销售负责人
                                  系澳林春天执行事务合伙人，为
                                      黄辉栋之子
     （1）福建格灵
     经查验福建格灵的《营业执照》及其工商登记资料，福建格灵成立于 2018
年 11 月 6 日，住所为南平市建阳区童游大街 1 号武夷智谷软件园 2 号楼 B 栋 B-205
室，法定代表人为赵勇，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“计算机软硬件及
网络技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；应用软件服务；基础软件
服务;计算机系统集成；集成电路设计；电子设备、新型电子元器件、图形图像
识别和处理系统开发；销售自行开发的电子产品；机械设备、电子产品、五金交
电、计算机、软件及辅助设备的批发；社会公共安全设备及器材的批发兼零售；
产品设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。发行
人持有福建格灵 100%的股权。
     （2）合肥格灵
     经查验合肥格灵的《营业执照》及其工商登记资料，合肥格灵成立于 2019
年 6 月 5 日，住所为中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新大道 2800 号
创新产业园二期 J2C 座 24 层 2408 室，法定代表人为赵勇，注册资本为 5,010 万
元，经营范围为“计算机软硬件及网络技术开发、技术咨询、技术服务；自有技
术转让；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统集成；集成电路设计；电子
设备、新型电子元器件，图形图像识别和处理系统开发；机械设备、电子产品、
五金交电、计算机、软件及辅助设备的批发；社会公共安全设备及器材的批发、
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
零售；产品设计。
发行人持有合肥格灵 100%的股权。
     （3）北京格灵
     经查验北京格灵的《营业执照》及其工商登记资料，科技发展于 2019 年 7
月 9 日，住所为北京市海淀区永泰庄北路 1 号天地邻枫 1 号楼 3 层 302，法定代
表人为赵勇，注册资本为 5,010 万元，经营范围为“技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；产品开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机
系统服务；产品设计；销售自行开发的产品、机械设备、电子产品、五金交电（不
含电动自行车）、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品。
                            （企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
发行人持有科技发展 100%的股权。
     （4）瞳门科技
     经查验瞳门科技的《营业执照》及其工商登记资料，瞳门科技成立于 2017
年 10 月 25 日，住所为北京市朝阳区将台路 5 号院 5 号楼二层 2007 室，法定代
表人为赵勇，注册资本为 2,142.8572 万元，经营范围为“技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服
务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；销售自行开发的产品、日用品、
化妆品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；企业管理；经济贸易咨询；设计、
制作、代理、发布广告；会议服务，承办展览展示活动。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”发行人
持有瞳门科技 95%的股权，瞳门科技的股东及股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（万元）       出资比例（%）
       嘉兴力鼎栊盈股权投资合伙企业（有
               限合伙）
             合计                   2,142.8572   100.00
   （1）华易智美
   经查验华易智美的《营业执照》及其工商登记资料，华易智美研究院成立于
执行事务合伙人为厦门华易智美信息咨询合伙企业（有限合伙），出资额为 1,600
万元，经营范围为“工程和技术研究与试验发展；规划管理；城市园林绿化；设
计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业营销策划；企业形象设计；安全技
术防范产品维修；计算机系统集成；销售通讯设备；技术开发、技术转让、技术
咨询；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。发行人持有华易智美研究院
   （2）驭势科技
   经查验驭势科技的《营业执照》及其工商登记资料，驭势科技（北京）有限
公司成立于 2016 年 2 月 3 日，住所为北京市房山区弘安路 85 号院 1 号楼 1 层
整车技术、汽车零部件技术、新能源技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、
技术服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；销售汽车零部
件、计算机、计算机软件及辅助设备；软件开发。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”根
据驭势科技工商登记资料，发行人持有驭势科技 8.68%的股权，同时，赵勇持有
驭势科技 1.57%股权。
   根据发行人相关工商登记资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说
明及其居民身份证，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
                               在发行人
序号    姓名      公民身份号码                             对外兼职情况
                               任职情况
                                            艾玛深瞳执行董事、经理，首都体育学
                                            院人工智能研究院首席科学家，灵瞳众
                   ****         经理
                                            行事务合伙人，维京格灵、开曼格灵、
                                            香港格灵董事
                   ****         总监
                   ****
                   ****
                   ****
                   ****
                   ****
                   ****          事
                   ****
                   ****
                   ****
     根据《上市规则》，上述董事、监事、高级管理人员其他关系密切的家庭成
员均为发行人的关联自然人。
务的其他企业
     根据《上市规则》，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员实际控制或担任重要职务的除发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控
制的关联法人外的其他企业均为发行人的关联企业。
     根据发行人的陈述、相关工商登记资料，与发行人存在关联关系的其他关联
方如下：
序号             企业名称                       关联关系
     根据发行人的陈述、
             《审计报告》、发行人董事、监事、高级管理人员提供的
调查表并经查验相关工商登记资料，报告期内发行人曾存在的关联方如下：
序号    关联方名称/姓名                     关联关系
                 发行人董事赵勇及其配偶陈昭曾合计持有该公司 100%的股
      艾玛五度科技（北
       京）有限公司
                 月注销。
                 发行人董事赵勇曾持有北京格灵深瞳科技有限公司 57.6923%
      北京格灵深瞳科
       技有限公司
                 注销。
                 发行人董事赵勇及其配偶陈昭曾合计持有 100%合伙份额，且
                 赵勇曾担任执行事务合伙人，2020 年 12 月赵勇及陈昭退伙
                 发行人董事赵勇曾持有五度空间 1%的股权，并通过北京五度
      北京五度空间信
      息技术有限公司
                 司的执行董事、经理，已于 2018 年 2 月注销。
      北京智深医疗科
       技有限公司
      天津格灵金帮智
      能科技有限公司
      北京五度空间技    发行人董事赵勇曾持有 54.90%的合伙份额、并系其执行事务
         伙）      董事李兴华曾持有 15.00%的合伙份额。已于 2018 年 3 月注销。
      上海庞米电子信
      息技术有限公司
      广东喜恩碧安防
       设备有限公司
           北京际望资本投   发行人董事会秘书王政曾担任执行董事、经理，已于 2018 年
           资管理有限公司   6 月辞任。
           北京云启资产管
           理顾问有限公司
          根据发行人的陈述并经查验相关关联企业工商资料、财务报表、注销资料，
     报告期内，注销的子公司及发行人控制的其他企业的具体情况如下：
                            是否存
     关联企                    在违法                              注销后的资产、
序号           关联关系    注销原因                  已履行的注销程序
      业                     违规行                               人员去向
                             为
                                       出股东决定，同意成立清算组；
                                       案；
     北京智                               2. 2018年8月7日，取得北京市
                                                                  剩余资产分配至
     深医疗    曾为发行人子   未实际经              丰台区税务局核发的《清税证
     科技有      公司       营               明》；
                                                                     人员
     限公司                               3. 2018年8月9日，北京智深医
                                       疗科技有限公司在《法 制 晚 报》
                                       上发布清算公告；
                                       出股东决定，同意公司注销并
                               是否存
     关联企                       在违法                              注销后的资产、
序号          关联关系        注销原因                   已履行的注销程序
      业                        违规行                               人员去向
                                为
                                          同意清算报告内容；
                                          场监督管理局丰台分局核发
                                          《注销核准通知书》，准予注销
                                          瞳科技有限公司在国家企业信
                                          用信息公示系统上发布注销公
                                          告；
                                          朝阳区税务局核发的《清税证
     北京格   赵勇曾持有其                         明》；
                                                                剩余资产分配至
     灵深瞳   57.6923%的股   未实际经              3. 2020年8月16日，清算组出具
     科技有   权并任执行董         营               清算报告；
                                                                   人员
     限公司     事、经理                         4. 2020年8月16日，北京格灵深
                                          瞳科技有限公司召开股东会，
                                          同意清算报告内容并同意注销
                                          该公司；
                                          区市场监督管理局核发《注销
                                          核准通知书》    ，准予注销
           赵勇曾直接持                         1. 2018年1月1日，北京五度空间
           有其1%的股                         信息技术有限公司提交《企业简
           权，并通过艾                         易注销登记申请书》；
     北京五
            玛五度科技                         2. 2018年1月2日，北京五度空间   因未实际经营，
     度空间
           （北京）有限       未实际经              信息技术有限公司在国家企业         注销时不存在剩
           公司间接持有         营               信用信息公示系统上发布注销         余资产，未聘用
     术有限
           其54.45%股权                      公告；                      人员
     公司
           并担任该公司                         3. 2018年2月23日，北京市工商
           的执行董事、                         行政管理局海淀分局核发《注销
              经理                          核准通知书》，准予注销
                                          （北京）有限公司提交《企业简
          赵勇及其配偶                          易注销登记申请书》；
     艾玛五
          陈昭曾合计持                          2. 2018年1月2日，艾玛五度科技   因未实际经营，
     度科技
          有其100%股       未实际经              （北京）有限公司在国家企业信        注销时不存在剩
          权，且赵勇担          营               用信息公示系统上发布注销公         余资产，未聘用
     有限公
          任该公司的执                          告；                       人员
      司
          行董事、经理                          2. 2018年3月13日，北京市工商
                                          行政管理局海淀分局核发《注销
                                          核准通知书》，准予注销
                               是否存
     关联企                       在违法                              注销后的资产、
序号           关联关系       注销原因                 已履行的注销程序
      业                        违规行                               人员去向
                                为
             赵勇曾持有
            份额、并系其
     北京五                                  技术中心（有限合伙）在国家企
            执行事务合伙                                              因未实际经营，
     度空间                                  业信用信息公示系统上发布注
            人艾玛五度科      未实际经                                    注销时不存在剩
            技（北京）有        营                                     余资产，未聘用
     心（有限                                 2. 2018年3月1日，北京市工商行
            限公司的控股                                                 人员
     合伙）                                  政管理局海淀分局核发《注销核
            东，李兴华曾
                                          准通知书》，准予注销
            持有15%的合
                伙份额
     天津格                                  帮智能科技有限公司 在国家企
                                                                因未实际经营，
     灵金帮                                  业信用信息公示系统上发布注
            曾为发行人子      未实际经                                    注销时不存在剩
              公司          营                                     余资产，未聘用
     技有限                                  2. 2021年6月11日，天津市武清
                                                                   人员
     公司                                   区市场监督管理局核发《注销核
                                          准通知书》，准予注销
       根据上述关联企业相关主管部门开具的证明文件并经查询相关关联企业市
     场监督主管部门、税务主管部门、社会保险主管部门、住房公积金主管部门官方
     网站，上述在报告期内注销的关联方不存在行政处罚记录。
       综上，报告期内，上述注销的关联方不存在行政处罚记录，注销程序合法合
     规。
       除上述情形外，报告期内，灵瞳智皓亦为发行人实际控制人退出的企业，根
     据发行人的说明并经访谈赵勇及灵瞳智皓合伙人晏冉、朱莹、肖秋林，赵勇于2020
     年12月自灵瞳智皓退伙的原因系发行人为对外部顾问实施股权激励，赵勇及其配
     偶陈昭退伙的同时，由外部顾问朱莹、肖秋林入伙成为有限合伙人并合计持有
     份额；由于赵勇及陈昭并未向灵瞳智皓实缴出资，因此朱莹、肖秋林入伙时未向
     赵勇、陈昭支付款项，仅向灵瞳智皓完成出资义务。根据发行人的说明、灵瞳智
皓的合伙协议、银行流水、涉税信息查询结果告知书、国家企业信用信息公示系
统的查询结果（查询日期：2021年6月11日），并经访谈赵勇及晏冉、朱莹、肖
秋林，灵瞳智皓在报告期内不存在违法违规情形，相关退伙及入伙安排真实，晏
冉、朱莹、肖秋林与发行人或发行人的主要客户及供应商不存在可能导致利益输
送的特殊关系。
     （二）关联交易
  根据发行人陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、凭证等资料，
发行人及格灵有限、发行人控股子公司报告期内与关联方之间发生的关联交易如
下：
                                                   单位：元
  关联方      关联交易内容    2020 年度       2019 年度     2018 年度
 驭势科技       销售货物     7,079.65      24,778.76       -
 现代汽车       销售货物    489,693.14         -           -
 现代汽车      提供技术服务   1,477,463.40       -           -
上海现代摩比斯
汽车零部件有限     销售货物    136,106.19         -       21,922.41
   公司
上海现代摩比斯
汽车零部件有限    提供技术服务   794,528.30     18,867.92   4,716.98
   公司
现代汽车（中国）
            销售货物     13,240.78         -           -
 投资有限公司
  报告期内，发行人向驭势科技销售的产品主要为智源智能前端产品，2019
年度及2020年度，交易金额分别为2.48万元和0.71万元，占当期营业收入的比例
极小，该等交易均签署了有效的商业合同，产品单价均根据相关产品的规格及配
置协商确定。
  报告期内，发行人向现代汽车、上海摩比斯和现代汽车投资主要销售商业零
售产品及解决方案，并签署了相关商业合同。2018年度、2019年度及2020年度交
易金额分别合计为2.66万元、1.89万元和291.10万元，占当期营业收入的比例均
未超过1%。其中标准产品的价格系根据相关产品的规格及配置协商确定，技术
服务的价格系根据项目的具体内容并结合相关人力成本情况协商确定。
                                                             单位：万元
        担保方/             担保最高本金                          合同载明的
 被担保方                                    授信（借款）银行
        担保方式               限额                            主债权期间
          赵勇/                            北京银行股份有限        2018.06.26-
 格灵深瞳                     5,000
        连带责任保证                           公司双榆树支行         2019.06.25
          赵勇/                            招商银行股份有限        2019.09.02-
 格灵深瞳                     3,000
        连带责任保证                            公司北京分行         2020.08.14
          赵勇/                            北京银行股份有限        2020.03.25-
 格灵深瞳                     5,000
        连带责任保证                           公司双榆树支行         2021.03.24
                                                               单位：元
  关联方      拆借金额              起始日             到期日             说明
                              拆入
   赵勇     2,000,000.00      2018/7/11       2019/7/25       已结清
   王艳     1,250,000.00      2018/12/21      2018/12/28      已结清
                              拆出
 香港格灵     1,090,089.65      2017/7/12       2020/12/1       已结清
 灵瞳众智     34,350,000.00     2018/12/24      2020/12/31      已结清
 灵瞳众智     5,310,000.00       2020/4/1       2020/12/31      已结清
  （1）2018 年 7 月，赵勇与发行人子公司瞳门科技签署协议，约定赵勇向瞳
门科技提供借款 200 万元，本次借款为无息借款。2019 年 7 月，上述款项已由
瞳门科技偿还至赵勇。
  （2）2018 年 12 月 21 日，因发行人资金需要，王艳向发行人提供 125 万元
借款，本次借款为无息借款。2018 年 12 月 28 日，上述款项已由发行人偿还至
王艳。
  （3）2017 年 7 月，格灵有限拆除红筹架构时产生的股权转让所得税费
行人签署协议约定，由赵勇向发行人偿还上述税款并支付利息。截至 2020 年底，
赵勇的持股平台深瞳智数已支付完毕上述税款及利息。
  （4）2018 年 12 月，云飞雨凝将其持有的格灵有限全部出资额以总价 4,000
万元转让给灵瞳众智。同月，发行人与灵瞳众智签署协议，约定发行人向灵瞳众
智提供借款 3,435.29 万元，用于支付灵瞳众智受让云飞雨凝持有的公司股权的部
分股权转让款，借款利息按照中国人民银行发布的基准利率计算。根据上述协议，
发行人于 2018 年 12 月向灵瞳众智实际转款 3,435 万元。
让灵瞳众智持有的公司股权完成上翻，发行人将其应付给做实事科技、无量投资、
刘朝华的瞳门科技股权转让款合计 2,834 万元，直接支付至灵瞳众智，用于抵减
协议下灵瞳众智应向发行人归还的借款本金，抵减后剩余本金为 601 万元。
  经查验还款凭证，截至 2020 年底，灵瞳众智已归还完毕上述全部借款本金
及利息。
  （5）2020 年 4 月，发行人与灵瞳众智签署协议，约定发行人向灵瞳众智提
供借款 531 万元，用于支付灵瞳众智向做实事科技、华门科技、无量投资转让发
行人股权需缴纳的税费，借款利息按照中国人民银行发布的基准利率计算。
  经查验还款凭证，截至 2020 年底，灵瞳众智已归还完毕上述全部借款本金
及利息。
  根据发行人的说明、相关授权许可使用协议，发行人报告期内存在无偿授权
许可驭势科技使用专利及非专利技术的情形，具体如下：
年 4 月，驭势科技进行天使轮融资，根据驭势科技与天使轮投资人签署的《增资
协议》，天使轮投资人增资的先决条件之一为格灵有限应将与驭势科技主营业务
有关的知识产权和非专利技术以无偿或法律允许的最低价格转让或授权给驭势
科技（限于智能汽车领域）。
  鉴于上述背景，2016 年 2 月，格灵有限与驭势科技签署《知识产权转让协
议》
 《专利权独占使用许可合同书》和《专利申请独占使用许可合同书》，格灵有
限将“基于双目的防碰撞视觉雷达技术”等 6 项非专利技术以总价 1 元转让予驭
势科技，将“一种多目相机系统”1 项实用新型专利、“一种人体姿态检测方法
及装置”等 3 项正在申请专利的技术无偿许可驭势科技在智能汽车领域独占使
用。
授予独占使用许可的专利权或非专利技术（部分已完成专利申请）全部转让予驭
势科技，双方签署《专利权转让协议》和《非专利技术转让协议》，格灵有限将
“一种多目相机系统”等 3 项专利权以总价 1 元转让予驭势科技，将“一种多目
相机系统、装置及同步方法”1 项非专利技术以总价 1 元转让予驭势科技。
  根据发行人的说明、发行人与驭势科技共同签署的确认函并经本所律师对驭
势科技的访谈，发行人向驭势科技转让及许可其独占使用相关专利及非专利技
术，系基于完成与驭势科技天使轮投资人的协议约定，具备合理的商业背景和理
由，不存在损害发行人利益的行为。
                                                             单位：元
       项   目        2020 年度            2019 年度         2018 年度
     关键管理人员报酬      6,613,440.17       5,445,460.40    2,899,908.44
  注：上表薪酬总额按照报告期各月担任董事、监事、高级管理人员的人员薪
酬加总计算。
                                                             单位：元
     关联方姓名      2020.12.31         2019.12.31         2018.12.31
                        其他应收款
 北京格灵深瞳科技有限
                    -                   -             245,680.01
     公司
      灵瞳众智          -              7,109,336.75      34,350,000.00
   关联方姓名     2020.12.31         2019.12.31     2018.12.31
   香港格灵          -              1,213,829.76   1,162,050.50
                     其他应付款
    赵   勇        -                   -         2,000,000.00
  根据发行人的陈述，发行人对灵瞳众智、香港格灵的其他应收款，发行人对
赵勇的其他应付款主要系关联方资金拆借，具体情况参见本律师工作报告“九/
（二）/3”；发行人对北京格灵深瞳科技有限公司的其他应收款系往来款项。
  根据发行人的陈述并经查验相关交易合同，上述关联交易中，发行人销售商
品、提供劳务的关联交易定价公允；接受关联方担保为发行人单方受益行为；关
联方资金拆借已于2020年底前清理完毕，关联方亦遵循市场原则向发行人支付利
息；发行人向关联方授权许可使用知识产权及资产转让具有合理背景，不存在利
益输送等特殊安排。本所认为，发行人报告期内的关联交易均已获得发行人第一
届董事会第三次会议、2021年第一次临时股东大会确认，发行人独立董事亦就其
发表独立意见认为“该等关联交易依据公平、合理的定价政策，关联交易的审议、
表决和确认程序符合有效的公司章程及相关规定；关联交易价格公允，符合公平、
公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司生产经营不存在
依赖关联方的情形，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司
正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利
益的情况，不会对公司独立性产生影响”。上述关联交易根据市场交易规则履行，
交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独
立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
  经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
  （三）发行人的关联交易公允决策程序
  经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
  （四）同业竞争
  经查验，发行人的主营业务为“专注于将先进的计算机视觉技术和大数据分
析技术与应用场景深度融合，提供面向城市管理、智慧金融、商业零售、体育健
康、轨交运维等领域的人工智能产品及解决方案”，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业未从事与发行人业务相同或相似的业务[该等企业的业务
详见本律师工作报告“九/（一）/2”]；发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
  经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东深瞳智数、实际控制
人赵勇已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
  “1.截至本承诺函签署之日，本企业/本人及本企业/本人控制的公司均未开
发、生产、销售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或
间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
生产、销售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本人及本企业/本人控制的公司将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与
发行人拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的公司
将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发
行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
      限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
      济损失、索赔责任及额外的费用支出。
      承诺函为有效之承诺。”
        发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重
      大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
        十、发行人的主要财产
        （一）发行人拥有的主要财产
        （1）注册商标
        根据发行人持有的商标注册证，截至2020年12月31日，发行人共拥有112项
      注册商标；根据国家工商行政管理总局商标局网站信息（查询日期：2021年6月
      至查询日，发行人拥有的注册商标情况详见本律师工作报告附件一。
        （2）专利权
        根据发行人及其子公司持有的专利证书，截至2020年12月31日，发行人及其
      子公司已经获得28项国内专利授权；根据国家知识产权局于2021年3月17日出具
      的《专利登记簿副本》并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至上述《专利
      登记簿副本》出具日，发行人及其子公司的国内专利授权具体情况如下：
                                                                 权利     取得   他项
序号     专利名称      专利权人   专利类型             专利号         申请日
                                                                 期限     方式   权利
     门禁控制方法、装置                                                          原始
        及系统                                                             取得
     一种联动相机控制系                                                         原始
       统及控制方法                                                          取得
     一种云台摄像机和联                                                         原始
        动相机                                                            取得
     一种监控装置控制的                                                         原始
       方法及装置                                                           取得
     针对旋镜云台的枪球
                                                                       原始
                                                                       取得
       置及电子设备
     一种目标物体抓拍方                                                         原始
        法及系统                                                           取得
                                                                       原始
                                                                       取得
     一种目标检测方法及                                                         原始
         系统                                                            取得
     一种双目立体相机的                                                         原始
      标定方法及装置                                                          取得
     一种双目立体相机外                                                         原始
     参数修正方法及装置                                                         取得
     一种镜头遮挡检测方                                                         原始
        法及装置                                                           取得
     一种门的开关状态变                                                         原始
      化检测方法及装置                                                         取得
     一种对象标注方法及                                                         原始
         装置                                                            取得
     一种镜头移位检测方                                                         原始
        法及装置                                                           取得
     一种异常动作检测方                                                         原始
        法及装置                                                           取得
     一种跌倒检测方法及                                                         原始
         装置                                                            取得
     一种车辆识别方法及                                                         原始
         装置                                                            取得
     一种目标对象检测、                                                         原始
      监控方法及其装置                                                         取得
                                                                       原始
                                                                       取得
                                                                       原始
                                                                       取得
     一种拆装结构、机箱                                                         原始
      及安防监控设备                                                          取得
                                                                       原始
                                                                       取得
     一种云台摄像机和联                                                              原始
        动相机                                                                 取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
                                                                            原始
                                                                            取得
     带图形用户界面的计                                                              原始
         算机                                                                 取得
     带图形用户界面的计                                                              原始
         算机                                                                 取得
          （3）计算机软件著作权
          根据发行人提供的计算机软件著作权证书，截至2020年12月31日，发行人及
       其子公司已拥有74项登记的计算机软件著作权；根据中国版权保护中心于2021
       年2月1日出具的软件著作权登记概况查询结果，截至上述查询结果出具日，发行
       人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
                                                         首次发         权利     取得   他项
序号      软件名称          证书号        著作权人        权力范围
                                                         表时间         期限     方式   权利
     结构化特征检索系统       软著登字第                                                  原始
         V1.0        2905175 号                                              取得
                     软著登字第                                                  原始
     深瞳嵌入式核心软件       软著登字第                                                  原始
         V1.0        3395935 号                                              取得
     深瞳人眼摄像机软件       软著登字第                                                  原始
         V2.0        2590590 号                                              取得
                     软著登字第                                                  原始
     威目图片结构化系统       软著登字第                                                  原始
         V1.0        2904514 号                                              取得
     慧目设备管理微信小程      软著登字第                                                  原始
       序软件 V0.0.4    2884133 号                                              取得
     慧目设备管理前端软件      软著登字第                                                  原始
         V0.0.4      2886702 号                                              取得
     慧目设备访问管理平台      软著登字第                                                  原始
        软件 V0.0.6    2886692 号                                              取得
                                                       首次发         权利     取得   他项
序号       软件名称           证书号        著作权人        权力范围
                                                       表时间         期限     方式   权利
      慧目人脸抓拍软件         软著登字第                                              原始
        V1.0.20        2886682 号                                          取得
     威目车辆特征识别与检        软著登字第                                              原始
       索系统 V1.0        1220872 号                                          取得
     威目车辆特征识别引擎        软著登字第                                              原始
        系统 V1.0        1220856 号                                          取得
     视图大数据分析平台         软著登字第                                              原始
         V1.0          1320978 号                                          取得
                       软著登字第                                              原始
                       软著登字第                                              原始
     深瞳人眼摄像机软件         软著登字第                                              原始
         V1.0          1604259 号                                          取得
     深瞳智能无人监控系统        软著登字第                                              原始
         V1.0          0943190 号                                          取得
     格灵深瞳 Libra-T 客户   软著登字第                                              原始
       端软件 V1.3.10     1219767 号                                          取得
     格灵深瞳皓目网管服务        软著登字第                                              原始
       器软件 V1.0        1292043 号                                          取得
     格灵深瞳皓目配置客户        软著登字第                                              原始
       端软件 V1.0        1292093 号                                          取得
     格灵深瞳皓目行为分析        软著登字第                                              原始
        软件 V1.0        1225522 号                                          取得
     格灵深瞳双光温测智能        软著登字第                                              原始
       识别系统 V1.0       5014817 号                                          取得
                       软著登字第                                              原始
                       软著登字第                                              原始
     交通违法 AI 预审系统      软著登字第                                              原始
         V1.0          5149395 号                                          取得
                       软著登字第                                              原始
                       软著登字第                                              原始
                       软著登字第                                              原始
                       软著登字第                                              原始
                                                       首次发         权利     取得   他项
序号       软件名称           证书号        著作权人        权力范围
                                                       表时间         期限     方式   权利
                       软著登字第                                              原始
     双光智能人脸温测软件        软著登字第                                              原始
         V1.0          5090770 号                                          取得
          V1.0         6728453 号                                          取得
     高精度肢体运动分析平        软著登字第                                              原始
        台 V1.0         6728452 号                                          取得
     格灵深瞳动车智能检修        软著登字第                                              原始
       系统软件 V1.0       6354052 号                                          取得
     深瞳 Android 人脸算法   软著登字第                                              原始
         软件 V1.0       6728451 号                                          取得
     深瞳 windows 人脸算法   软著登字第                                              原始
         软件 V1.0       6728449 号                                          取得
     深瞳城市视图大数据平        软著登字第                                              原始
       台软件 V2.0        6728458 号                                          取得
     深瞳驾驶员注意力识别        软著登字第                                              原始
        软件 V1.0        6728435 号                                          取得
     深瞳交通流量检测器软        软著登字第                                              原始
        件 V1.0         6728437 号                                          取得
     深瞳金融智能物联安全        软著登字第                                              原始
       管理系统 V1.0       6728436 号                                          取得
     深瞳跨镜追踪应用软件        软著登字第                                              原始
         V2.0          6728430 号                                          取得
     深瞳嵌入式全目标结构        软著登字第                                              原始
       化软件 V1.0        6728395 号                                          取得
     深瞳人体行为分析软件        软著登字第                                              原始
         V1.0          6728434 号                                          取得
                       软著登字第                                              原始
                       软著登字第                                              原始
     深瞳智能视图侦查应用        软著登字第                                              原始
        软件 V1.0        6728456 号                                          取得
     深瞳智能物联网管理平        软著登字第                                              原始
       台软件 V1.0        6728455 号                                          取得
     深瞳自定义技战法应用        软著登字第                                              原始
        软件 V2.0        6728454 号                                          取得
     威目视频图像解析系统        软著登字第                                              原始
         V2.0          6736591 号                                          取得
                                                     首次发         权利     取得   他项
序号      软件名称          证书号        著作权人        权力范围
                                                     表时间         期限     方式   权利
                     软著登字第                                              原始
     智慧服务区综合管理系      软著登字第                                              原始
        统 V1.0       6728431 号                                          取得
                     软著登字第                                              原始
                     软著登字第                                              原始
     深瞳 AI 视觉训练平台    软著登字第                                              原始
           V1.0      6728442 号                                          取得
     深瞳超级地图应用软件      软著登字第                                              原始
         V1.0        6728443 号                                          取得
     深瞳车流移动监测分析      软著登字第                                              原始
        软件 V1.0      6728441 号                                          取得
     深瞳驾驶员人脸检测软      软著登字第                                              原始
        件 V1.0       6728440 号                                          取得
     深瞳交通大数据分析平      软著登字第                                              原始
       台软件 V1.0      6728444 号                                          取得
     深瞳嵌入式人脸识别软      软著登字第                                              原始
        件 V1.0       6728445 号                                          取得
     深瞳视图大数据治理平      软著登字第                                              原始
        台 V1.0       6728439 号                                          取得
                     软著登字第                                              原始
     深瞳智慧社区通行移动      软著登字第                                              原始
       端软件 V1.0      6728448 号                                          取得
     深瞳智能油站数据分析      软著登字第                                              原始
        平台 V1.0      6728447 号                                          取得
                     软著登字第                                              原始
     便利店口销执行监控系      软著登字第                                              原始
        统 V1.0       4339253 号                                          取得
                     软著登字第                                              原始
      瞳客来-推荐工具       软著登字第                                              原始
        V2.2.15      4044268 号                                          取得
     瞳师傅-施工部署工具      软著登字第                                              原始
         V1.0.1      4044270 号                                          取得
     基于 OCR 技术的商超小   软著登字第                                              受让
      票解析软件 V1.8.4   6506183 号                                          取得
                                                      首次发         权利     取得   他项
序号        软件名称           证书号      著作权人        权力范围
                                                      表时间         期限     方式   权利
     人脸特征和打印机小票
                      软著登字第                                              受让
         V1.8.1
     阿瞳目零售商管理平台       软著登字第                                              原始
        V1.0.287      2837132 号                                          取得
     瞳小妹智慧零售应用软       软著登字第                                              原始
        件 V1.0.5      2837473 号                                          取得
     瞳门智慧零售运营管理       软著登字第                                              原始
       平台 V1.0.135    2837206 号                                          取得
     皓目智能行为分析软件       软著登字第                                              原始
         V1.0         5089251 号                                          取得
            根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至2020
         年12月31日，公司拥有原值为191,628.32元、净值为187,835.68元的运输设备；原
         值为1,047,040.22元、净值为474,009.66元的办公设备；原值为7,559,687.61元、净
         值为2,923,179.95元的电子设备；原值为8,742,398.06元、净值为2,000,700.57元的
         研发设备。
            根据发行人的陈述、发行人提供的产权证书清单及发行人所持有的相关产权
         证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不
         存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不
         存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
            （二）发行人租赁的财产
            根据发行人及其子公司的租赁合同，截至本律师工作报告出具日，发行人及
         其子公司使用的办公场地租赁面积合计约8,949.78平方米，其中，租赁面积超过
     序                                                            面积
          承租人      出租人            租赁地址           租赁期限                    用途
     号                                                           （㎡）
序                                                        面积
    承租人    出租人           租赁地址             租赁期限                     用途
号                                                       （㎡）
                    北京市海淀区永泰庄北
          北京东升博展科
                    路 1 号天地邻枫项目 1
          技发展有限公司                         2020.08.01-
           博众泰科分公                         2022.02.28
                    层、三层 B110、102、103、
          司、东升锅炉厂
          北京中关村延庆   北京市延庆区中关村延
             公司      号楼 A 座二层 202 室
          北京东升博展科
                    北京市海淀区永泰庄北
    北京格   技发展有限公司                         2019.07.01-
     灵     博众泰科分公                         2022.02.28
                        号楼 3 层 302
          司、东升锅炉厂
          上海漕河泾新兴
                     漕河泾开发区桂平路
          技术开发区科技                         2021.01.01-
          创业中心有限公                         2021.12.31
             司
          北京东升博展科
          技发展有限公司   北京市海淀区永泰庄北
    瞳门科                                   2020.08.01-
     技                                    2022.02.28
          司、北京市东升         层 202
            锅炉厂
          北京梦想加信息
    北京格             成都华商金融中心 33 层         2021.05.20-
     灵              1 栋 33 层 CDHSR3301    2022.05.19
           都第二分公司
          北京梦想加信息   成都市武侯区天府大道
    北京格                                   2019.07.01-
     灵                                    2021.06.30
           都第七分公司       号楼 10 层
                    合肥市高新区创新大道
    合肥格   合肥新青罗网络                         2021.04.01-
     灵     科技有限公司                         2021.09.30
                      J2 区 C 座 19-24 层
      根据发行人的说明并经查验上述租赁房产的不动产权证书、授权文件等产权
    证明，发行人及其子公司租赁的上述房产中，发行人、北京格灵、瞳门科技租赁
    的位于北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫项目（以下简称“天地邻枫”）的房
    产未取得产权证明，具体情况如下：
      根据相应《乡村建设规划许可证》《建设工程施工许可证》并经本所律师访
谈北京市海淀兴华农工商公司、海淀区马坊村股份经济合作社，天地邻枫房产所
涉土地为集体土地，地上房屋的产权方为集体所有制乡镇企业北京市海淀兴华农
工商公司，并由北京东升博展科技发展有限公司博众泰科分公司、东升锅炉厂获
得授权进行对外租赁经营。
   根据本所律师对北京市海淀兴华农工商公司、海淀区马坊村股份经济合作社
的访谈，北京市海淀兴华农工商公司将天地邻枫房产授权第三方租赁经营已履行
集体内部的决议程序，符合《土地管理法》的规定。根据北京市国土资源局海淀
分局出具的《关于天地邻枫绿色产业项目用地意见的复函》以及北京市发展和改
革委员会出具的《关于海淀区天地邻枫绿色产业项目核准的批复》，天地邻枫属
于北京市“绿化隔离地区”，项目符合海淀区土地利用总体规划，符合北京市绿化
隔离地区的相关政策要求；北京市海淀兴华农工商公司已就天地邻枫项目房产取
得《乡村建设规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，因此，天地邻枫项目房
产为合法建筑。根据发行人的说明以及本所律师对北京市海淀兴华农工商公司、
海淀区马坊村股份经济合作社的访谈并经查询北京市规划和自然资源委员会官
方网站（地址：http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/，查询时间：2021年4月1日），发行
人、北京格灵、瞳门科技及北京市海淀兴华农工商公司、海淀区马坊村股份经济
合作社未因天地邻枫房产事宜受到行政处罚。
   北京市海淀区东升镇人民政府于2021年1月出具《证明》，证明发行人、北京
格灵、瞳门科技租赁的位于北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫产业园的房产
的建设用地符合所在区域规划，在工程建设方面符合相关法律、法规的规定，不
存在规划调整或需拆除等可能影响上述公司正常经营的情形。
   根据发行人的说明，因天地邻枫房产未取得产权证书，因此发行人、瞳门科
技、北京格灵租赁的天地邻枫房产未能办理租赁备案，根据最高人民法院《关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11
号）的规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以
未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。经查验，
上述租赁合同均未约定办理租赁合同备案手续为合同生效要件。
     根据发行人的说明及实际控制人的承诺，截至本律师工作报告出具日，发行
人未因租赁物业发生过任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，发行人及子公司
租赁的天地邻枫房产未取得产权证明及发行人未办理部分物业租赁备案的情形
未影响发行人实际使用该等物业。为避免部分租赁物业未取得权属证书及未办理
租赁备案给发行人造成任何损害，发行人实际控制人赵勇已出具《承诺函》，如
因未取得权属证书、未办理租赁备案、第三人主张权利或行政机关行使职权而致
使公司及其子公司所签相关租赁合同无效或产生纠纷，导致公司及其子公司需要
搬迁、被有权部门处罚、或被他人追索的，其愿意无条件代公司及其子公司承担
相应责任，并赔偿由此可能遭受的一切经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司
追偿的权利。因此，本所律师认为，天地邻枫房产未取得产权证明及发行人未办
理部分物业租赁备案的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
     综上所述，本所律师认为，发行人租赁的部分房屋未进行租赁备案对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍，发行人及其子公司签署的上述租赁合同合法、
有效。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     经查验，截至2020年12月31日，除本律师工作报告“九/（二）”中所述正在
履行的重大关联交易合同外，报告期内，发行人及其子公司已履行完毕的、和正
在履行的重大合同主要情况如下：
     根据发行人提供的贷款/借款合同，报告期内发行人及其子公司已履行完毕
和截至2020年12月31日正在履行的授信/借款合同情况如下：
                                          单位：万元
                                  借款金额
序号     合同名称    借款人      贷款人              借款/信用期限
                                 /授信额度
             合同
             合同                                              2019.09.24
                      格灵有限   有限公司双榆
             合同                                              2020.06.03
             合同                                              2021.03.24
             信协议               分行
    报告期内，发行人与客户之间签署的已履行完毕或正在履行的金额超过
的重大销售合同或订单情况如下：
                                                              单位：万元
 序号         客户名称        销售内容        合同金额          签订日期        履行情况
         中国农业银行股       智慧金融产品
          份有限公司        及解决方案
         中国农业银行股       智慧金融产品
          份有限公司        及解决方案
         北京中金银利电       智慧金融产品
          子有限公司        及解决方案
         北京易华录信息
                       城市管理产品                     2020/05、
                       及解决方案                      2020/07、
            司
         北京市朝阳区发       城市管理产品
         展和改革委员会       及解决方案
         北京尚博信科技       商业零售产品
           有限公司        及解决方案
         东方网力科技股       城市管理产品
          份有限公司        及解决方案
     报告期内，发行人与主要供应商之间签署的已履行完毕或正在履行的金额超
过300万元（含）的或对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响
的重大采购合同或订单情况如下：
                                                    单位：万元
                主要采购内
序号     供应商名称                 合同金额        签订日期       执行状态
                  容
                标准硬件采
     天地伟业技术有限
        公司
                 硬件采购
     思腾合力（天津）   标准硬件采
      科技有限公司      购
     深圳市宗立科技有   标准硬件采                    2020/03-
       限公司        购                      2020/07
     杭州海康威视科技   标准硬件采                    2019/11、
       有限公司       购                       2020/06
     乌鲁木齐天利信通   标准硬件采
     信息设备有限公司     购
                标准硬件采
     北京中海闻达信息
      技术有限公司
                 硬件采购
     北京思腾合力科技   标准硬件采
       有限公司       购
     本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
     （二）侵权之债
     根据发行人的陈述、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
      发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本律师工作报告“九/（二）/2、
      本所律师认为，发行人及控股子公司与关联方之间的上述重大债权债务系因
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
      经查验，最近三年内，发行人存在接受关联方担保的情况[详见本律师工作
报告“九/（二）/2”]，不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情形。
      （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
      根据发行人的陈述、相关合同及《审计报告》，截至2020年12月31日，发行
人其他应收款账面余额为3,143,015.29元，其中余额前五名的其他应收款情况如
下：
       相对方名称       账面余额（元）            款项性质或内容
      北京市东升锅炉厂     2,060,047.03     押金和保证金；其他往来款
中国农业银行股份有限公司
    重庆市分行
北京市海淀区保障性住房发
    展有限公司
中通服咨询设计研究院有限
     公司
北京国泰奥北物业管理有限
     公司
      本所律师认为，发行人上述余额前五名的其他应收款系因正常经营活动所
致，真实、有效。
  根据发行人的陈述、相关合同及《审计报告》，截至2020年12月31日，发行
人其他应付款账面余额为3,101,451.61元，其中余额为10万元及以上的其他应付
款情况如下：
    相对方名称       账面余额（元）         款项性质或内容
  公安部第三研究所        471,698.11      预付款
北京金帮融和智能科技有限
     公司
中体产业集团股份有限公司      100,000.00     单位往来
  本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应付款系因正常经营活动所致，
真实、有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的陈述、发行人及格灵有限的工商登记资料、相关内部决策文件、
有关协议、相关审批文件、有关资产评估报告并经查验，发行人及格灵有限最近
三年的重大资产变化及收购兼并情况如下：
  （一）最近三年的合并、分立情况
  根据发行人的确认并经查验，格灵有限及发行人最近三年内未发生合并、分
立的行为。
  （二）最近三年的增资、减资情况
  根据发行人的工商登记资料并经查验，格灵有限及发行人最近三年内未发生
过减资，最近三年内的增资扩股情况如下：
[详见本律师工作报告“七/（二）/1/（6）”]。
元[详见本律师工作报告“七/（二）/1/（7）”]。
[详见本律师工作报告“七/（二）/2”]。
  （三）报告期内的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的陈述、工商登记资料，并经本所律师访谈发行人实际控制人，
除发行人收购瞳门科技少数股权外，报告期内发行人及格灵有限不存在重大资产
变化及收购兼并情况。发行人收购瞳门科技少数股权的具体情况如下：
技、刘朝华（华门科技的普通合伙人）、无量投资等股东持有的瞳门科技的股权。
  格灵有限与瞳门科技、无量投资、做实事科技、刘朝华（华门科技的普通合
伙人）等其他股东签署《股权转让协议》，约定格灵有限分别以1,820万元、980
万元和200万元购买做实事科技、刘朝华和无量投资分别持有的18.20%、9.80%
和2.00%的瞳门科技股权。瞳门科技股权的转让价格参考其最近一次融资2019年4
月的1亿元估值确定。
  （四）重大资产置换、剥离、出售或收购计划
  根据发行人的陈述、工商登记资料，并经本所律师访谈发行人实际控制人，
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在进行重大资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购的具体计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）章程的制定与修改
  经查验，发行人设立以来章程的制定与修改情况如下：
灵深瞳信息技术股份有限公司章程>的议案》，制定股份有限公司的章程，该章程
已在北京市朝阳区市场监督管理局备案。
《关于修改公司章程的议案》，根据发行人增资的情况，就章程中发行人股本的
相关条款进行修订。本次股东大会审议修订后的章程为发行人现行有效的章程，
该章程已在北京市朝阳区市场监督管理局备案。
  经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  （二）发行人本次发行上市后生效的章程
  发行人目前为非上市公司，2021年3月16日召开的发行人2021年第一次临时
股东大会审议通过了关于发行人上市后生效的章程（草案）。经查验，发行人上
市后适用的章程（草案）系根据《上市公司章程指引》《上市规则》等规范性文
件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构设置
  根据发行人提供的发行人组织结构图及发行人的陈述并经查验发行人“三
会”会议文件，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，
聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了
总裁办、运营中心等职能部门。本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门
的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
事会议事规则、监事会议事规则。
  经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符
合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
  经查验发行人提供的“三会”的会议文件资料，发行人自设立以来“三会”会议
的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程
的规定，合法、合规、真实、有效。
  （三）股东大会和董事会的授权和重大决策
  经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及
有关情况，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
  经查验，发行人现有董事5名（其中独立董事2名）、监事3名（其中职工代表
监事1名）、总经理1名、副总经理2名、财务总监1名、董事会秘书1名，发行人的
董事、监事和总经理的每届任期为3年。
  根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具的
声明、相关公安机关出具的证明、“三会”会议文件资料并经查验，发行人董事、
监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规
章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
  （二）发行人及格灵有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
  根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，发行人及格灵有限最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任
职及变动情况如下：
  根据发行人的陈述并经查验其工商登记资料，其最近两年内的董事变动情况
如下：
  （1）截至 2019 年 1 月 1 日，格灵有限董事为赵勇、邓亚峰、孙翀、何诣宏、
徐小平、黄辉栋、吴莹、冯建帅、张德兵、师健伟、张学军。
  （2）2019 年 1 月 29 日，格灵有限召开董事会并作出决议，同意格灵有限董
事会由十一席增加至十三席，新增董事由现代汽车提名的董事 Youngcho Chi 和艾
玛深瞳提名的董事王艳担任。
  （3）2019 年 8 月 29 日，格灵有限召开董事会并作出决议，同意红杉资本将
其提名的董事吴莹更换为吴茗。
  （4）2019 年 12 月 30 日，因师健伟因个人原因离职，格灵有限召开董事会
并作出决议，同意艾玛深瞳将其提名的董事师健伟更换为周瑞。
 （5）2020 年 8 月 7 日，格灵有限召开董事会并作出决议，同意智慧云城提
名的董事由张学军更换为汪瀚洋，艾玛深瞳将其委派的邓亚峰变更为李兴华。
 （6）2020 年 10 月 24 日，发行人召开创立大会，审议通过《关于选举北京
格灵深瞳信息技术股份有限公司董事的议案》
                   ，选举赵勇、王艳、李兴华、刘倩、
叶磊为第一届董事会董事，其中刘倩、叶磊为独立董事；上述董事中，赵勇、王
艳、李兴华系由深瞳智数提名，刘倩、叶磊系由董事会提名；同日，发行人召开
第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举北京格灵深瞳信息技术股份有限
公司董事长的议案》
        ，选举赵勇为董事长。
 根据发行人的陈述并经查验其工商登记资料，其最近两年内的监事变动情况
如下：
 （1）截至 2019 年 1 月 1 日，格灵有限监事为曹娟。
 （2）2019 年 12 月 30 日，格灵有限召开董事会并作出决议，同意更换为张
星。
 （3）2020 年 10 月 24 日，发行人召开创立大会，审议通过《关于选举北京
格灵深瞳信息技术股份有限公司第一届监事会成员的议案》
                         ，选举吴春梅、李红将
为第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事张星共同组成发行人第一届监事
会；同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关于选举北京格灵
深瞳信息技术股份有限公司监事会主席的议案》，选举吴春梅为发行人监事会主
席。
 根据发行人的陈述并经查验其工商登记资料，其最近两年内的高级管理人员
变动情况如下：
 （1）截至 2019 年 1 月 1 日，格灵有限总经理为赵勇。
 （2）2020 年 10 月 24 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过
《关于聘任北京格灵深瞳信息技术股份有限公司总经理的议案》
                           《关于聘任北京格
灵深瞳信息技术股份有限公司副总经理的议案》
                    《关于聘任北京格灵深瞳信息技术
股份有限公司财务总监的议案》
             《关于聘任北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董
事会秘书的议案》，聘任赵勇为总经理，聘任周瑞、冯建帅为副总经理，聘任王
艳为财务总监，聘任王政为董事会秘书。
  根据发行人的陈述，截至本律师工作报告出具日，发行人的核心技术人员为
赵勇、李兴华、冯建帅、周瑞、冯子勇、胡开先、罗楷。
  根据上述核心技术人员的相关劳动合同及核心技术人员填写的调查表，上述
核心技术人员的任职情况如下：
  赵勇最近两年一直担任发行人董事长、总经理并被认定为发行人核心技术人
员；李兴华最近两年担任发行人智能硬件研发中心负责人；冯建帅最近两年担任
发行人产品方案中心负责人；周瑞最近两年担任发行人智能分析系统研发中心负
责人；冯子勇最近两年担任发行人算法部负责人；胡开先最近两年担任发行人智
慧安防应用开发部负责人；罗楷自 2019 年 5 月加入发行人后担任智慧银行项目
负责人。
  最近两年内，发行人核心技术人员未发生重大不利变动。
  经查验发行人的工商登记资料、公司章程、董事会及股东大会资料，本所律
师认为，发行人及格灵有限最近两年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法
律程序，合法、有效。发行人及格灵有限最近两年内董事的变化的原因主要系外
部投资人提名董事的变化调整，发行人整体变更为股份有限公司前，董事会为最
高权力机构，外部投资人股东仅能通过提名董事的方式参与公司治理，股份有限
公司成立后，外部投资人股东可通过股东大会参与公司治理，因此董事会缩减了
外部投资人股东提名董事的数量，仅保留了发行人内部非独立董事，其中赵勇为
发行人的创始人，自格灵有限设立起一直担任董事长、总经理，王艳、李兴华均
为发行人的核心管理人员；发行人增选独立董事以及增聘高级管理人员系对发行
人治理结构的完善，且发行人增聘的高级管理人员均系内部培养产生，不会对发
行人的生产经营决策造成重大不利影响。
  综上，本所律师认为，发行人及格灵有限最近两年内董事、高级管理人员、
核心技术人员均没有发生重大不利变化。
  （三）发行人的独立董事
  经查验，发行人根据章程的规定选举叶磊、刘倩为独立董事，其中叶磊具有
注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事
总数三分之一。经查验，发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的职权范
围进行了规定。
  本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定的情形。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人执行的税种、税率
  经本所律师查验，发行人及其子公司均已经在主管税务部门办理登记，并合
法持有市场监督管理部门在实施“三证合一”后核发的载有统一社会信用代码的
《营业执照》。
  根 据 发 行 人 的 陈 述 、《 审 计 报 告 》、 容 诚 会 计 师 出 具 的 “ 容 诚 专 字
[2021]350Z0008号”《关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司主要税种纳税情
况说明的专项报告》、相关纳税申报材料，发行人及其控股子公司目前执行的主
要税种和税率为：
     税种               计税依据                    税率
   增值税                应税收入              6%、13%、16%、17%
 城市维护建设税             应纳流转税额                   7%
     税种           计税依据              税率
  教育费附加          应纳流转税额              3%
  地方教育附加         应纳流转税额              2%
  企业所得税          应纳流转税额            15%-25%
  经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、
税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
  （二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
  根据《审计报告》、容诚会计师出具的“容诚专字[2021]350Z0008”《关于北
京格灵深瞳信息技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》、发行人
的陈述并经查验，发行人及格灵有限在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
  （1）增值税
  根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）
           《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政
策的通知》
    （国发[2011]4 号）和《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革
有关政策的公告》
       （财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），公司及
公司子公司北京格灵自行开发生产的软件产品的销售，按法定税率征收增值税
后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策。
  根据《财政部 税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税
收政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 8 号）《财政部 税务总局关于
支持疫情防控保供等税费政策实施期限的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年
第 28 号）及《关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2021 年第 7 号）的有关规定，疫情防控重点保障物资生产企业可以按
月向主管税务机关申请全额退还增值税增量留抵税额，增量留抵税额是指与
月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。发行人属于疫情防控重点保障物资生产企业，自
  （2）企业所得税
  公司 2017 年 8 月 10 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201711000074），有效期三年。2020 年 12 月 2 日公司再次取得北京市科学技
术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的高新技术企业
证书（证书编号：GR202011006701），有效期三年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》相关规定，公司 2017 年至 2022 年减按 15%的税率征收企业所得税。
  公司子公司瞳门科技 2019 年 12 月 2 日取得北京市科学技术委员会、北京市
财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201911008064），有效期三年。根据企业所得税法相关规定，瞳门科技 2019
年至 2021 年按 15%的税率征收企业所得税。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展企业所得税政策的通知》
                （财税〔2012〕27 号）的有关规定，取得
《软件企业认定证书》的企业享受自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得
税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。公司之子公司北
京格灵于 2021 年 2 月 28 日取得北京软件和信息服务协会颁发的《软件企业证书》
（证书编号：京 RQ-2021-0067），根据企业所得税法相关规定，北京格灵自 2020
年至 2024 年享受第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的
法定税率减半征收企业所得税的政策。
  本所律师认为，发行人及格灵有限、发行人控股子公司所享受的上述税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。截至本律师工作报告出具日，除疫情防控重点
保障物资生产企业可以按月向主管税务机关申请全额退还增值税增量留抵税额
的税收优惠已于 2021 年 3 月 31 日到期外，发行人不存在其他税收优惠到期的情
形。
   根据《审计报告》、容诚会计师出具的“容诚专字[2021]350Z0009 号”《非经
常性损益鉴证报告》、发行人的陈述并经查验相关凭证，发行人及其控股子公司
在最近三年享受的财政补贴如下：
                                                                单位：元
   项目            相关依据            2020 年度        2019 年度        2018 年度
            《财政部、国家税务总
软件产品增值
            局关于软件产品增值税          8,043,954.80   2,496,974.15   4,019,955.76
税即征即退
              政策的通知》
北京市科学技
术委员会“高流     《北京市科学技术委员
量人群双光快      会关于下达“高流量人
速温测与智能      群双光快速温测与智能          2,000,000.00        -              -
辨别系统开发      辨识系统开发及示范应
及示范应用”经      用”经费的通知》
     费
北京市科学技
 术委员会“5G
            《北京市科技计划课题
在线复合材料
            任务书》  （课题编号：        1,500,000.00        -              -
典型结构件缺
            Z201100004520031）
陷智能检测系
 统研制”经费
北京市科学技
            《北京市科学技术委员
术委员会“动态
            会关于下达“动态环境
环境下四足机
            下四足机器人目标识别          1,000,000.00        -              -
器人目标识别
            与环境感知技术研究”
与环境感知技
              经费的通知》
 术研究”经费
高新技术产业      《其他直接支付结算确
发展引导资金       认书》（项目编号：          800,000.00          -              -
（信息服务业        201100000324）
   方向）
国家重点研发
计划“全民健身     《国家重点研发计划课
大数据共享机      题任务书》   （课题编号：      238,000.00          -              -
制及技术研究”      2020YFC20006204）
    经费
北京市外籍高      《关于下达 2020 年度
层次人才资助      北京市外籍高层次人才          150,000.00          -              -
  计划资金       资助计划的通知》
朝阳区授权专      《2020 年朝阳区知识产
   利补助       权项目申报指南》
   项目           相关依据            2020 年度      2019 年度       2018 年度
          《关于对 2019 年中关
 中关村提升创
          村提升创新能力优化创
 新能力优化创
          新环境支持资金（专利            24,000.00        -             -
 新环境支持资
          部分）支持名单进行公
金（专利部分）
              示的通知》
 科技型小微企 示范区科技型小微企业
 业研发补贴资 研发费用支持企业的公
     金           示》
          《关于申报 2020 年北
 北京市专利资    京市知识产权资助金
    助金    （专利资助部分）的通
                 知》
          《北京市人力资源和社
          会保障局、北京市财政
 滞留湖北人员
          局 关于稳定滞留湖北             7,700.00        -             -
  岗位补贴
          未返京人员劳动关系有
            关措施的通知》
 北京市科学技
术委员会“基于
          《北京市科技计划课题
 人-车-环境协
          实施方案》   （课题编号：               -    1,500,000.00       -
 同理解的自动
           Z191100007419001)
 驾驶检测系统
  研发”经费
          《人力资源社会保障部
          财政部 国家发展改革
  稳岗补贴    委 工业和信息化部关                   -     5,000.00          -
          于失业保险支持企业稳
           定就业岗位的通知》
          《2019 年中关村东升科
 东升科技园中
          技园中小企业房租补贴                   -     3,442.42          -
 小企业房租补
           专项—申报指南》
     贴
 北京市朝阳区
 科学技术委员
会“计算机深度
          《北京市朝阳区科技计
 学习技术的人                                -         -         200,000.00
            划项目任务书》
 工智能应用—
 —威目人脸识
 别系统”经费
  项目          相关依据        2020 年度         2019 年度        2018 年度
         《关于追加疫情防控重
疫情防控重点   点保障企业优惠贷款贴
保障企业资金   息资金（直达资金）经
           费预算的通知》
         《关于对 2020 年度中
中关村科技信   关村科技信贷和融资租
贷支持资金    赁支持资金拟支持企业
          予以公示的通知》
         合计              14,272,231.28   4,005,416.57   4,219,955.76
  经查验相关政策依据、入账凭证，本所律师认为，发行人及格灵有限、发行
人控股子公司享受的上述财政补贴真实。
  （三）发行人及格灵有限、发行人控股子公司的完税情况
  除本律师工作报告“二十/（二）”披露的税务处罚情形外，发行人不存在因
拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形而受到行政处罚的情形。
  根据北京市朝阳区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，
发行人“截至 2021 年 1 月 4 日，未发现欠税情形”。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，发行人报告期
内存在的税务处罚不构成重大违法违规行为，该等行政处罚亦不属于重大行政处
罚。
  除本律师工作报告“二十/2”披露的合肥格灵税务处罚情形外，发行人控股子
公司不存在因拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形而受到行
政处罚的情形。
  根据合肥高新技术产业开发区税务局出具的《证明》，合肥格灵报告期内受
到的税务处罚已落实整改完毕，罚款已缴纳完毕，合肥格灵的违法行为不属于重
大违法违规行为。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
     （一）发行人的环境保护
     根据发行人的陈述并经查验，发行人所处行业属于软件和信息技术服务业，
 生产经营过程中不涉及环境污染，不涉及主要环境污染物、主要处理设施及处理
 能力。公司从事的生产经营活动不属于国家规定的重污染行业。
 的《环境管理体系认证证书》，认证发行人在安防设备的销售及相关管理活动方
 面的环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准。
 日至 2021 年 3 月 3 日在本辖区内未查询到我局掌握的处罚信息”；经查询中华人
 民共和国环境保护部网站、北京市生态环境局网站（查询日期：2021 年 6 月 11
 日）及查验发行人营业外支出明细，最近三年以来发行人及格灵有限、发行人控
 股子公司无因发生环保违法行为而受到行政处罚的记录。
     综上，本所律师认为，报告期内，发行人生产经营符合国家和地方环保法规
 和要求。
     （二）发行人的产品质量、技术标准
     根据发行人的认证证书，截至本律师工作报告出具日，发行人持有如下产品
 质量、技术标准认证证书：
权利
     认证证书   认证编号             认证内容           认证主体   证书有效期
人
                          质量管理体系符合
     质量管理                                                中鉴认证
格灵          0070020Q53    GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准；           2020.10.23-
     体系认证                                                有限责任
有限            957R1S      该质量管理体系适合安防设备的销                          2023.08.06
      证书                                                  公司
                          售
                          信息技术服务管理体系符合
                          ISO/IEC20000-1:2018标准要求；通过
                          认证的范围为：位于北京市海淀区天
     信息技术                 地邻枫创新产业园1号楼B栋的北京                  北京恩格
发行   服务管理                 格灵深瞳信息技术股份有限公司向                   威认证中   2021.01.04-
            M00002R0C
 人   体系认证                 外部客户交付基于人工智能的计算                   心有限公   2024.01.03
               MN
      证书                  机视觉识别软件平台开发及硬件运                    司
                          维服务的相关信息技术管理活动；服
                          务类别为：信息系统软件设计开发，
                          硬件运行维护，软件运行维护
                          信 息 安 全 管 理 体 系 符 合 GB/T
                          要求；通过认证的范围为：位于北京
     信息安全                 市海淀区天地邻枫创新产业园1号楼                  北京恩格
发行   服务管理   05321I10001   B栋的北京格灵深瞳信息技术股份有                  威认证中   2021.01.04-
 人   体系认证      R0M        限公司提供的基于人工智能软件平                   心有限公   2024.01.03
      证书                  台研发，包括视觉识别、图像处理；                   司
                          计算机信息系统集成及运维服务的
                          相关信息安全管理活动（适用性声明
                          版本：VI.0）
     职业健康                 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合 GB/T
                                                            中鉴认证
发行   安全管理   0070020S52    45001-2020/ISO 45001:2018 标 准 要          2020.10.23-
                                                            有限责任
 人   体系认证     233R1S      求，该职业健康安全管理体系适合安                         2023.08.06
                                                             公司
      证书                  防设备的销售及相关管理活动
 监督管理局（查询日期：2021 年 6 月 11 日）及查验发行人营业外支出明细，最
 近三年以来发行人及格灵有限未因违反有关质量标准及技术监督管理法律、法规
 而受到行政处罚。
     十八、发行人募集资金的运用
     根据2021年3月16日召开的发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的
 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性
 研究报告的议案》，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行
费用后，用于：人工智能算法平台升级项目、人工智能创新应用研发项目、营销
服务体系升级建设项目及补充流动资金项目。在募集资金到位前，公司可以根据
各募投项目的实际进度以自筹资金先期投入，募集资金到位后，将用于支付剩余
款项及置换先期已经投入的自筹资金。
  根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法》以及本所律师对北京市海淀区发展和改革委员会的访谈，上述募集资金投
资项目不属于固定资产投资项目，无需办理企业投资项目备案手续。
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管
理名录》的规定，上述项目均不属于法律法规规定的需进行环境影响评价的建设
项目，无需进行项目环境影响评价；根据北京市海淀区环保局发布的《关于对“软
件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，按照《建设项
目环境影响评价分类管理名录》的要求，北京市海淀区环保局已停止受理对该名
录未作规定的建设项目的申请，不再为软件服务业、信息服务业、募投上市等行
业办理相关手续。
  根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》和《招
股说明书》，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金
用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。
  综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部审批，
无需经过政府部门备案，募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不
会导致同业竞争。
  十九、发行人的业务发展目标
  根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标如下：
  公司将加大人工智能领域的技术研发投入，把握物联网、大数据、机器人等
先进技术发展趋势，将人工智能技术与其他先进技术进行深度融合，结合社会生
产生活的各类应用场景，打造广泛、高效、易用、可信赖的人工智能产品及解决
方案。
  本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人的陈述并经查验，报告期内，发行人及合肥格灵存在因未按规定
期限办理纳税申报受到行政处罚的情况，具体如下：
                     （京朝三税简罚[2019]6001698 号），
按期进行申报，发行人被朝阳区税务局第三税务所处以 100 元罚款的行政处罚。
  根据发行人提供的罚款缴纳凭证，上述 100 元罚款已缴纳完毕。根据《中华
人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申
报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，结合格灵
有限的处罚结果，格灵有限的相关违法行为不属于情节严重的违法行为。因此，
格灵有限受到的上述税务处罚不属于重大行政处罚。
                     （合高新税罚字（2019）121404 号），
经费）、个人所得税（工资薪金所得）、水利建设专项收入（地方水利建设基金）、
印花税（资金帐簿）、印花税（购销合同）、地方教育附加（增值税地方教育费附
加）、城市维护建设税（市区（增值税附征）），被处以 100 元罚款的行政处罚。
  根据合肥高新技术产业开发区税务局出具的《证明》，合肥格灵报告期内受
到的税务处罚已落实整改完毕，罚款已缴纳完毕，合肥格灵的违法行为不属于重
大违法违规行为。
     综上，本所律师认为，上述行政处罚事项对发行人的生产经营没有造成重大
不利影响，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
     根据发行人的陈述、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息
并经查验发行人及其控股子公司的营业外支出明细、相关凭证，发行人及其控股
子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行
人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
     二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
     本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
     经查验，发行人及相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜作出了重要承
诺并提出了未能履行承诺的约束措施，承诺事项主要包括：
序号          承诺事项                       承诺人
      本次发行前股东所持股份的限售安排、自         赵勇、深瞳智数及其他全体股东、发
      及减持意向等承诺                      理人员、核心技术人员
                                 发行人、赵勇、深瞳智数、发行人全
                                  体非独立董事、高级管理人员
                                 发行人、赵勇、深瞳智数、发行人全
                                    体董事、高级管理人员
                                          发行人、赵勇、深瞳智数、发行人全
                                           体董事、监事、高级管理人员
        招股说明书及其他信息披露资料不存在
                                          发行人、赵勇、深瞳智数、发行人全
                                           体董事、监事、高级管理人员
        关约束性措施的承诺
        对欺诈发行上市的股份购回及依法赔偿                 发行人、赵勇、深瞳智数、发行人全
        承诺                                 体非独立董事、高级管理人员
                                          发行人、赵勇、深瞳智数、发行人全
                                           体董事、监事、高级管理人员
      二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
      （一）红筹架构的搭建与拆除
务所出具的《法律意见书》、夏律文律师行出具的《法律尽职调查报告》以及开
曼格灵、维京格灵的设立资料、股东名册、相关决议、交易文件及重组协议等，
发行人红筹架构的搭建与拆除具体过程如下：
Limited 以 0.00001 美元对价发行了 1 股普通股。同日，Osiris International Cayman
Limited 以 0.00001 美元对价将其所持 1 股普通股转让给维京格灵，并由开曼格
灵于同日继续向维京格灵以 4,999.9999 美元对价发行了 49,999,999 股普通股。上
述设立、转让及股份发行完成后，维京格灵持有开曼格灵 100%股权。
      详见本律师工作报告“四/（一）”。
计划（“ESOP”）事宜作出决定，同意开曼格灵股份总数增加至 10,000 万股，其
中开曼格灵发行 2,500 万股普通股用于 ESOP，向 Ceyuan Ventures III, L.P.等三名
机构投资者合计发行 2,500 万股 A 轮优先股。
发行了 12,066,250 股 A 轮优先股，以 17,350 美元对价向 Ceyuan Ventures Advisors
Fund III, LLC 发行了 433,750 股 A 轮优先股，以 500,000 美元对价向 Zhen Partners
Fund I, L.P.发行了 12,500,000 股 A 轮优先股。本次融资完成后，开曼格灵的股东
及股权结构如下：
序号              股东名称                 所持股数（股）        股份性质     持股比例（%）
        Ceyuan Ventures Advisors
             Fund III, LLC
            合    计                    100,000,000     -        100.00
     开曼格灵完成 A 轮融资后，于 2013 年 11 月通过香港格灵对格灵有限完成
实缴出资[详见本律师工作报告“四/（一）”]。
     为激励时任格灵有限管理人员的何搏飞，2014 年 6 月 17 日，开曼格灵召开
董事会与股东会，同意维京格灵将其所持开曼格灵 6,000,000 股普通股以 1 美元
对价转让给何搏飞设立在维京群岛的持股平台 Hyperfect Limited，并同意开曼格
灵向 Hyperfect Limited 以 1,000 美元对价发行 10,000,000 股普通股，同时 ESOP
预留股份变更为 15,000,000 股普通股。
美元对价向 Sequoia Capital CV IV Holdco, Ltd.发行了 21,875,000 股 B 轮优先股，
以 2,051,263 美元对价向 Ceyuan Ventures III, L.P.发行了 3,016,563 股 B 轮优先股，
以 73,737 美元对价向 Ceyuan Ventures Advisors Fund III, LLC 发行了 108,437 股 B
轮优先股。
      本次股份转让、股份发行及 B 轮融资完成后，开曼格灵的股东及股权结构
如下：
序号               股东名称                 所持股数（股）        股份性质       持股比例（%）
          Sequoia Capital CV IV
              Holdco, Ltd.
         Ceyuan Ventures Advisors       433,750      A 轮优先股
              Fund III, LLC             108,437      B 轮优先股
             合    计                    125,000,000     -             100.00
      开曼格灵完成 B 轮融资后，于 2014 年 12 月通过香港格灵对格灵有限进行
了增资[详见本律师工作报告“七/（二）/1/（1）”]。
Ventures III, L.P.、Ceyuan Ventures Advisors Fund III, LLC、Zhen Partners Fund I,
L.P.（以下合称为“境外投资人”）签署了股份回购协议，约定在境外回购上述投
资人所持开曼格灵股份；同时，开曼格灵、全体境外投资人及其关联投资主体红
杉资本、策源创投、真格基金 I 以及赵勇、何搏飞签署《终止协议》及《重组协
议》，约定终止境外红筹架构，并由境外投资人的关联投资主体、赵勇及何搏飞
的境内持股平台以及作为员工持股平台的合伙企业受让香港格灵所持格灵有限
全部股权[详见本律师工作报告“七/（一）/1/（2）”]。
      红筹架构拆除前后，开曼格灵的股东对应格灵有限的股东情况如下：
                         开曼格灵                                 格灵有限
序号                             股份                              出资额
           股东名称                           比例（%）       股东名称               比例（%）
                              （万股）                            （万美元）
     Sequoia Capital CV IV
         Holdco, Ltd.
      Ceyuan Ventures III,
             L.P.
       Ceyuan Ventures
     Advisors Fund III, LLC
      Zhen Partners Fund I,
              L.P.
          合计                  12,500.00    100.00      合计     1,765.00   100.00
      注：根据发行人的说明、开曼格灵的董事会决议并经本所律师访谈何搏飞，
    要求；由于何搏飞于 2013 年 8 月入职并于 2017 年 1 月离职，未满足 4 年服务期
    要求；因此，何搏飞持股平台 Hyperfect Limited 所持开曼格灵 12.8%股权中的四
    分之一于红筹架构拆除时由赵勇控制的艾玛深瞳收回，云飞雨凝仅受让香港格灵
       （二）发行人的员工持股计划
      格灵有限及发行人历次员工持股计划的具体情况如下：
       （1）2013 年 5 月，开曼格灵实施员工股权激励计划
    开曼格灵 25,000,000 股普通股。
   （2）2014 年开曼格灵 ESOP 股份数调整
Hyperfect Limited 发行 1,000 万股普通股，ESOP 预留股份相应缩减为 1,500 万股
普通股。
   （3）2017 年格灵有限以灵瞳众智为主体承接原开曼格灵 ESOP
境内以灵瞳众智作为员工持股平台承接原开曼格灵 ESOP 的员工股权激励计划，
内容与 ESOP 保持一致。
   （4）2019 年格灵有限实施员工持股计划
                                    （1）就曾签署
原开曼格灵 ESOP 激励协议的激励对象实施统一处理方案，对于已离职员工，根
据离职员工的个人意愿，可选择根据原开曼格灵 ESOP 激励协议约定的授予价格
有限对已确权部分的股份进行现金补偿，未确权部分均不再行权；
                            （2）就曾签署
原开曼格灵 ESOP 激励协议的在职员工，格灵有限对其享有的未确权的激励权益
进行加速确权，同时对行权价格进行调整，将原约定的授予价格 0.4 美元/激励权
益调整为按 0.68 元/激励权益进行行权（对于原开曼格灵 ESOP 激励协议约定的
授予价格为 0.04 美元/激励权益的激励对象行权价格保持不变，按照 0.28 元/激励
权益行权）；（3）设立 2019 年员工持股计划，对公司 55 名在职员工以 0.68 元/
激励权益对价授予对应公司 107 万美元出资额的股权激励；
                            （4）对 2 名外部顾问
以 3 元/激励权益的对价授予对应公司 36.53 万美元出资额的激励；
                                   （5）除原有激
励平台灵瞳众智外，新设灵瞳莱客、灵瞳智源、灵瞳智皓和灵瞳数源，其中灵瞳
众智、灵瞳智源和灵瞳数源为在职员工持股平台，灵瞳莱客为离职员工持股平台，
灵瞳智皓为外部顾问持股平台。
  （5）2020 年员工股权激励
划，同意对 101 名在职员工实行股权激励，以 0.68 元/激励权益授予对应公司
工在支付行权价款前已离职，其无权享受加速确权安排及调整后的行权价格，对
上述激励对象仍按照原开曼格灵 ESOP 激励协议约定的激励权益的价格行权。
  （1）员工持股平台的人员构成
  根据发行人董事会审议通过的《关于实施相关激励权益处理方案的议案》
                                 《关
于实施 2019 年员工持股计划和管理方案的议案》
                        《关于对外部顾问实施股权激励
的议案》及《2019 年员工持股计划和管理方案》，灵瞳众智、灵瞳数源、灵瞳智
源、灵瞳莱客、灵瞳智皓的《合伙协议》，发行人员工持股平台灵瞳众智、灵瞳
数源、灵瞳智源的人员均为与公司及子公司签署正式劳动合同的经营管理层员工
与技术人员；灵瞳莱客系离职员工持股平台；灵瞳智皓系外部顾问持股平台。
  （2）员工持股平台减持承诺情况
  根据灵瞳众智、灵瞳数源、灵瞳智源、灵瞳莱客签署的《关于股份锁定期、
持股及减持意向的承诺函》，灵瞳众智、灵瞳数源、灵瞳智源、灵瞳莱客承诺：
  “自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本合伙企业不转让
或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
  发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本合伙企业自发行人股票上
市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自发行人股票上市之日起第
四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总
数的 2%。发行人实现盈利后，本合伙企业可自当年年度报告披露后次日起减持
首发前股份，但应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及届时适用
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  发行人股票上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指
发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规
定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月。
  若本合伙企业所持有的发行人股份在锁定期届满后 24 个月内减持的，股份
减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本合伙企业减持股份
前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本合伙企
业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
  锁定期届满超过 24 个月后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关
法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违
背本合伙企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协
议转让或其他上海证券交易所认可的合法方式。
  本合伙企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减
持的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式
减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时
适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
  若发行人因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至发行人股票终止上市前，本合伙企业不减持发行人股份。
  本合伙企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人实际控制人的持
股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控
制的企业造成的一切损失。
  在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
 若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履
行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得
收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。”
 根据灵瞳智皓签署的《关于股份锁定期、持股及减持意向的承诺函》，灵瞳
智皓承诺：
 “本合伙企业持有的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本合伙企业持有的
发行人股份。对于本合伙企业直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前
所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
 本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文
件对本合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按照该等规
定执行。
 若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履
行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得
收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。”
  （3）员工持股计划规范运行情况
 ① 根据发行人的董事会决议及相关议案，灵瞳众智、灵瞳数源、灵瞳智源、
灵瞳莱客和灵瞳智皓的《合伙协议》，灵瞳众智、灵瞳数源、灵瞳智源合伙人签
署的激励协议，灵瞳莱客合伙人签署的补充协议，以及灵瞳智皓合伙人签署的服
务协议，发行人员工持股计划已经格灵有限董事会决议通过，履行了相关决策程
序；不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；
 ② 根据灵瞳众智、灵瞳数源、灵瞳智源、灵瞳莱客和灵瞳智皓的《合伙协
议》，灵瞳众智、灵瞳数源、灵瞳智源合伙人签署的劳动合同，灵瞳莱客合伙人
签署的补充协议，以及灵瞳智皓合伙人签署的服务协议，该等持股平台出资凭证
及本所律师对全体合伙人的访谈，参与持股计划的人员均以货币出资，并已按约
定及时足额缴纳；
 ③ 根据发行人董事会审议通过的《关于实施相关激励权益处理方案的议案》
《关于实施 2019 年员工持股计划和管理方案的议案》
                          《关于对外部顾问实施股权
激励的议案》及《2019 年员工持股计划和管理方案》，灵瞳众智、灵瞳数源、灵
瞳智源、灵瞳莱客和灵瞳智皓的《合伙协议》，发行人已建立在持股平台内部的
流转、退出及管理机制。
 根据灵瞳众智、灵瞳数源、灵瞳智源、灵瞳莱客和灵瞳智皓的《合伙协议》
以及上述持股平台提供的书面说明，上述合伙企业合伙人的出资资金均为其自有
资金或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，
未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管
理人备案/登记手续。
  （三）申报前 12 个月新增股东
  根据发行人的工商档案、相关股权转让协议，发行人最近一年新增股东为深
瞳智数、灵瞳莱客、灵瞳数源、灵瞳智源、灵瞳智皓、平阳箴言和力鼎凯得，新
增股东的具体情况详见本律师工作报告“六、发行人的股东（实际控制人）
                                （一）
                                 / ”。
新增股东产生原因、取得股权的价格及定价依据如下：
                                                                取得股
序          取得股                     取得股份                新增股东
    股东名称            取得股份数量                       转让方            份价格          定价依据
号          份时间                      方式                 产生原因
                                                                （万元）
                                                       发行人实
                                                                           同一控制下的主体
                                                                              转让
                                                        平台
    平阳箴言   2020 年                  股权转让                力鼎凯得                环境、股份锁定限
                                                       未来发展                 因素协商确定
    力鼎凯得             8.83 万美元      股权转让      深瞳智数               800.00
    灵瞳数源             34.23 万美元     股权转让                为实现股     164.85
                                                       权激励对                根据各持股平台的
    灵瞳智源             55.56 万美元     股权转让                         268.05
                                                       台激励份                   定
    灵瞳莱客             60.21 万美元     股权转让                            -
                                                       额划分
                                                       原开曼格
                                                        灵的
                                                       留股份的
                                                       股权落地
           根据发行人的说明以及上述股权转让及增资的相关协议、转让款/增资款支
       付凭证，并经本所律师访谈上述新增股东，上述股权转让及增资具备合理的商业
       背景，为交易各方真实的意思表示，不存在争议或者潜在纠纷，定价公允合理。
           根据发行人的说明、新增股东及其向上穿透的股东填写的调查表及其出具的
       承诺，并经本所律师访谈上述新增股东，发行人最近一年新增股东与发行人其他
       股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系如下：
                             （1）深瞳智数为发行人实际
       控制人控制的持股平台；
                 （2）灵瞳数源、灵瞳智源、灵瞳莱客、灵瞳众智为发行
       人员工持股平台，执行事务合伙人为发行人实际控制人，且发行人部分董事、监
事、高级管理人员及其配偶在灵瞳智源、灵瞳数源、灵瞳众智中持有合伙份额；
（3）赵勇曾经担任灵瞳智皓的执行事务合伙人；（4）力鼎凯得的执行事务合伙
人为智慧云城的执行事务合伙人的参股股东；
                   （5）复朴长鸿的执行事务合伙人为
平阳箴言的执行事务合伙人的参股股东。
  除上述情况外，发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员、签字
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，且
上述新增股东均具备法律、法规规定的股东资格。
  （四）发行人与实际控制人共同投资
  根据驭势科技工商档案，截至本律师工作报告出具日，发行人持有驭势科技
  根据驭势科技的《营业执照》及其工商档案，驭势科技成立于 2016 年 6 月
技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；货物进出口（国营贸易管理货物
除外）、技术进出口；销售汽车零部件、计算机、计算机软件及辅助设备；软件
开发。
  （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。该企业 2016 年 6 月 22 前为内资企业，于 2016 年
  根据驭势科技的工商档案，驭势科技设立时注册资本为 100 万元，股权结构
为：吴甘沙、格灵深瞳、姜岩、彭进展、周鑫和赵勇分别持股 54.50%、22.50%、
询国家企业信用信息公示网（查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，驭
势科技的股东及股权结构如下：
序号             股东姓名/名称                           出资额（万元）     出资比例（%）
      宁波澜亭视聆投资合伙企业（有限合
             伙）
      陕西西科天使叁期商务信息咨询合
         伙企业（有限合伙）
      南京中金启泓投资基金合伙企业（有
            限合伙）
      共青城新鼎华麒壹号股权投资合伙
         企业（有限合伙）
      上海国企改革发展股权投资基金合
         伙企业（有限合伙）
      国开制造业转型升级基金（有限合
            伙）
      珠海广发云意智能汽车产业基金（有
            限合伙）
      北京中关村龙门基金投资中心（有限
            合伙）
      宁波梅山保税港区腾云源晟股权投
        资合伙企业（有限合伙）
      北京二期中科创星硬科技创业投资
        合伙企业（有限合伙）
      北京智慧云城投资基金中心（有限合
             伙）
      陕西大数据产业投资基金合伙企业
          （有限合伙）
序号             股东姓名/名称                        出资额（万元）       出资比例（%）
       天津海河红土投资基金合伙企业（有
             限合伙）
       江苏中德服贸产业投资基金（有限合
              伙）
       珠海广发信德环保产业投资基金合
          伙企业（有限合伙）
       苏州亨通达泰大数据产业基金合伙
          企业（有限合伙）
       厦门七匹狼节能环保产业创业投资
        基金合伙企业（有限合伙）
       深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
             限合伙）
       重庆两江新区战新服务业股权投资
        基金合伙企业（有限合伙）
       河南科源申能洁净能源股权投资基
         金合伙企业（有限合伙）
       上海金山红土创业投资中心（有限合
              伙）
       厦门达泰芯石创业投资合伙企业（有
             限合伙）
       溧阳红土新经济创业投资基金合伙
          企业（有限合伙）
       北京青山基业天使投资合伙企业（有
             限合伙）
       常州红土人才投资合伙企业（有限合
              伙）
               合计                              1,345.4346      100
     根据发行人的说明并经访谈驭势科技董事长、创始股东吴甘沙，发行人自成
立以来主要专注于计算机视觉技术与大数据技术相关的人工智能产品研发，2016
年，由于自动驾驶相关产业仍处于初期发展阶段，商业落地前景仍不明朗，根据
公司当时的战略发展规划，公司拟通过战略投资的方式实现在自动驾驶领域的产
业布局，有助于多元化业务布局及产业资源的有效协同。因此，2016 年 2 月，
发行人、发行人实际控制人赵勇与具备相关专业背景及工作经验的吴甘沙、姜岩
等共同设立驭势科技。
立驭势科技。驭势科技设立时注册资本为 100 万元，格灵有限出资 22.5 万元，
持有 22.5%股权。根据格灵有限的出资凭证及驭势科技工商档案，格灵有限已向
驭势科技按约定缴足出资款，资金来源为格灵有限自有资金，且已办理相应工商
登记手续，出资合法合规。格灵有限出资价格为 1 元/注册资本，与同期出资人
吴甘沙、姜岩、彭进展、周鑫、赵勇出资价格相同，因此出资价格公允。
发行人利益的行为
  根据发行人的说明、
          《审计报告》，相关交易协议及发行人与驭势科技签署的
书面确认，报告期内，发行人与驭势科技之间发生的关联交易详见本律师工作报
告“九、关联交易及同业竞争/（二）/1”以及“九、关联交易及同业竞争/（二）/4”。
  根据发行人的说明、发行人与驭势科技签署的确认函并经本所律师对驭势科
技的访谈，发行人向驭势科技销售产品系出于双方业务需要，根据市场交易规则
履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，价格公允合理；发行
人无偿授权驭势科技独占使用相关专利及非专利技术，系天使轮投资人增资的先
决条件之一；发行人向驭势科技以 1 元价格转让上述专利及非专利技术，乃是为
履行投资驭势科技时与相关各方的约定，不存在利益输送等特殊安排。
  发行人报告期内与驭势科技的关联交易已获得发行人2021年第一次临时股
东大会确认，发行人独立董事亦就其发表独立意见。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内与驭势科技的关联交易真实、合法，
具备必要性及合理性，不存在价格不公允的情形，不存在损害发行人利益的情形。
  根据发行人及驭势科技的说明，驭势科技提供的客户、供应商清单，发行人
专注于将先进的计算机视觉技术和大数据分析技术与应用场景深度融合，提供面
向多个领域的人工智能产品及解决方案，报告期内，发行人的主营业务收入主要
来源于城市管理、智慧金融和商业零售三大业务领域的产品及解决方案的销售，
同时，发行人在体育健康、轨交运维等领域进行布局，不断优化算法模型；驭势
科技的主营业务为智能汽车辅助驾驶、载具或机器人辅助驾驶、自动驾驶和无人
驾驶，其在主要业务领域、主要产品及应用场景、目标市场等方面与发行人存在
较大差异，不属于同类业务。根据驭势科技出具的承诺函，驭势科技及驭势科技
控制的企业均未直接或间接经营任何与格灵深瞳经营的主营业务构成竞争的业
务，也未参与投资任何与格灵深瞳经营的业务构成竞争的其他企业。
  此外，根据本所律师对吴甘沙及赵勇的访谈，赵勇不参与驭势科技实际经营
管理，不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会的情形。
  综上，发行人与赵勇共同投资驭势科技不属于赵勇利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的行
为，符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。
  （五）发行人间接股东中的“三类股东”情形
  根据发行人股东填写的调查表、股东工商资料、《资金信托合同》及相关协
议，发行人的直接股东中的不存在“三类股东”情况。发行人的间接股东中存在
“三类股东”：发行人持股 3.50%的股东博雍一号的有限合伙人之一为五矿信托，
其出资来源于“五矿信托-博雍 1 号单一资金信托”，该信托计划间接持有发行人
资管理有限公司，其出资来源于契约型私募基金“复朴协和利私募基金”与“复
朴长鸿 2 号私募基金”，上述契约型私募基金合计间接持有发行人 0.56%股份。
上述“三类股东”合计间接持有发行人 2.89%股份。发行人间接“三类股东”的具
体情况如下：
   根据深瞳智数的工商档案、其填写的股东调查表、出具的相关承诺并经本所
律师访谈赵勇，发行人的控股股东、第一大股东深瞳智数以及实际控制人赵勇均
不属于“三类股东”。
   （1）“五矿信托-博雍1号单一资金信托”的登记备案情况
   根据《信托登记系统初始登记（补办）完成通知书》，
                          “五矿信托-博雍1号单
一资金信托”已于2018年6月8日在中国信托登记有限责任公司完成初始登记（信
托登记系统产品编码为 ZXDB32W201806100039626）。
   经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn），博雍一号已于2016
年10月13日完成私募基金备案（基金编号为SM6430），其管理人上海博雍资产管
理 有 限 公 司 已 于 2015 年 11 月 4 日 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记 （ 登 记 编 号 为
P1026511）。
   （2）“复朴协和利私募基金”与“复朴长鸿2号私募基金”的登记备案情况
   经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn），“复朴协和利私募基
金”已于2016年4月29日完成私募基金备案（基金编号为SH2428），“复朴长鸿2号
私募基金”已于2016年4月29日完成私募基金备案（基金编号为SE8510），上述契
约型私募基金的管理人杭州复朴投资管理有限公司已于2015年1月28日完成私募
基金管理人登记（登记编号为P1007033）。
   综上，发行人间接“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部
门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册
登记。
   （1）“五矿信托-博雍 1 号单一资金信托”的过渡期安排
  根据“博雍1号信托”的《资金信托合同》，其存在不符合《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》要求的情形。
                  “博雍1号信托”已作出了过渡期安排，
将根据信托合同的相关约定完成产品的提前清算。
  根据“博雍1号信托”的《信托合同》约定，博雍一号已将其持有的发行人
博雍一号持有的发行人股份申请强制执行，执行完成后，博雍一号持有的发行人
股份将发生权属变更，“博雍1号信托”将不再是发行人的间接“三类股东”。
  （2）“复朴协和利私募基金”与“复朴长鸿 2 号私募基金”的过渡期安排
  根据杭州复朴投资管理有限公司的说明并经查验“复朴协和利私募基金”与
“复朴长鸿2号私募基金”的基金合同，“复朴协和利私募基金”与“复朴长鸿2号私
募基金”不存在按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》需要整改和
规范的情形。
持有权益
  根据杭州复朴投资管理有限公司出具的承诺以及发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及本次发行中介机构相关人员出具的承诺，并经
查验“复朴协和利私募基金”与“复朴长鸿2号私募基金”的基金合同、出资人名单，
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次
发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、签字人员、经办人员不存在直接或
间接在“五矿信托-博雍1号单一资金信托” “复朴协和利私募基金”与“复朴长鸿2
号私募基金”中持有权益的情形。
  （1）博雍一号承诺，博雍一号所持发行人股份自发行人股票在上海证券交
易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企业
持有的发行人股份。五矿信托承诺，将依法配合博雍一号及其基金管理人履行关
于发行人股份锁定及减持的相关承诺，保证“五矿信托-博雍1号单一资金信托”的
存续期不影响上述承诺的履行。
  （2）复朴长鸿承诺，复朴长鸿持有的发行人股份自发行人股票在上海证券
交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本企
业持有的发行人股份。杭州复朴投资管理有限公司承诺，“复朴协和利私募基金”
与“复朴长鸿2号私募基金”将依法配合复朴长鸿及其基金管理人履行关于发行人
股份锁定及减持的相关承诺，“复朴协和利私募基金”与“复朴长鸿2号私募基金”
的存续期不影响上述承诺的履行。
  （六）发行人历史上的对赌协议及解除情况
  根据发行人的说明、发行人股东签署的《股东协议》并经本所律师访谈发行
人各股东，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在现行有效的对赌条款。发
行人历史上签署的对赌协议及解除情况如下：
  发行人历轮融资引入外部投资人股东时，约定了股权转让限制、优先购买权
和跟随权、后续融资反稀释、股份回赎、业绩承诺与股权调整等股东特殊权利条
款。2021年2月，发行人全体股东签署《股东协议》，约定上述特殊权利条款自公
司向中国证监会或上交所或其他相关上市监管审批机关递交首次公开发行股票
并上市申报材料之日或应相关上市监管审批机关要求终止之时（以二者较早日期
为准）终止履行。如果发行人（1）收到了中国证监会、上交所或其他相关上市
监管审批机关对于公司的合格首次公开发行申请不予核准、终止审查的书面通
知；
 （2）公司在股东大会作出批准合格上市申报的决议有效期内未进行上市申报；
（3）公司撤回了上市申报；（4）公司在其股票首次公开发行并上市申请获得证
券监督管理机构发出批文之日起未能在法定最晚期限完成在证券交易所进行上
市交易（以上述四者中较早发生的日期为准），则上述特殊权利条款（除领售权、
业绩承诺与股权调整外）应自动恢复效力。股份回赎条款恢复效力后，公司不再
基于该条款承担任何义务，公司原基于该条款应承担的义务在任何情形下均不重
新生效；该条款约定的原由公司承担的回购义务由实际控制人在不影响其对公司
  实际控制权的前提下承担。
  赵勇签署了《增资协议》及其补充协议，约定了特定情形下嘉兴力鼎栊盈股权投
  资合伙企业（有限合伙）的股权回购、优先购买权、随售权等股东特殊权利。2021
  年1月，上述四方签订了《增资协议之补充协议三》，约定《增资协议》及其补充
  协议中的股东特殊权利条款未触发或行使，自《增资协议之补充协议三》签订之
  日起彻底终止，且在任何情形下均不重新生效。
       根据发行人的《股东协议》、瞳门科技的《增资协议之补充协议三》、发行人
  股东出具的书面说明并经本所律师访谈发行人股东，发行人股东及瞳门科技的对
  赌协议中的特殊权利条款均未触发或行使，各方对于依据《股东协议》或《增资
  协议之补充协议三》中止或终止特殊权利条款不存在任何争议纠纷。
       （七）发行人的合作研发情况
       根据发行人的陈述并经查验发行人的合作研发协议，发行人报告期内存在合
  作研发的情况，具体情况如下：
                          研发内容和范                     成果分配和收
合作单位   研发期限        研究课题                  权利和义务
                            围                         益分成
                                     首都体育学院：承担基于全民
                                     运动健身数据的分类与整理工
                                     作；承担基于连续、动态的健   技术研发过程
                                     康信息，将全民健身综合评价   中，针对各自研
                   全民健身   “主动健康和
                                     指数与数据共享机制结合；承   究所产生的研
首都体育                                 担双方课题研究过程中体育业   究成果归承担
                   平台关键   对”重点专项
 学院     2023.11                      务指标解读与专业文献的整理   方所有，双方共
                   技术的研   的产品与技术
                                     与汇总             同参与研发的
                    究       研发
                                     发行人：承担课题组织与统筹   科技成果归双
                                     工作，负责根据项目指南定义   方共同所有
                                     完成“全民健身大数据共享机
                                     制及技术研究”
                          研发内容和范                          成果分配和收
合作单位   研发期限       研究课题                    权利和义务
                            围                              益分成
                          针对全民健身     北京理工大学：承担基于区块
                          大数据环境带     链的全民健身大数据安全共享
                          来的异构数据     技术及系统的研发；研发具有
                          的安全共享问     国际国内先进水平的全民健身
                          题，研究基于     大数据的分类分级共享机制；        技术研发过程
                          数据特征和属     建立全民健身大数据的安全共        中，针对各自研
                  全民健身
                          主安全的共享     享机制、共享技术与规范；在        究所产生的研
北京理工                      策略，研究基     基于区块链的大数据共享、大        究成果归承担
                  平台关键
 大学     2023.11           于区块链和密     数 据访 问控制 等方 面申报 ≥2   方所有，双方共
                  技术的研
                          码学技术的全     项发明专利                同参与研发的
                   究
                          民健身大数据     发行人：负责支撑北京理工大        科技成果归双
                           安全共享技     学在进行大数据共享技术研发        方共同所有
                          术，为个体、     过程中的多维度数据采集工
                          群体和政府提     作，并将相关技术应用到个
                          供健身监测评     体、群体和政府场景中，提供
                          价指导等服务     健身监测评价指导方案的推广
                          在未来三年将     中体产业：承担共享健身大数
                          健身大数据技     据规范在其下属大型体育场馆        技术研发过程
                          术规范与健身     运营中的推广、应用示范工作        中，针对各自研
                  全民健身
                          行为识别、健                          究所产生的研
中体产业   2020.12-   信息服务
                          身指导产品与                          究成果归承担
集团股份              平台关键               发行人：负责系统与方案假设
有限公司              技术的研               部署，及相关产品落地应用中
                          品在我国大型                          同参与研发的
                   究                 存在的技术问题与技术优化迭
                          体育场馆运营                          科技成果归双
                                     代需求
                          中的推广、应                          方共同所有
                           用、示范
                                     首都医科大学附属北京朝阳医
                                                          技术研发过程
                                     院：负责定义健身公共场所的
                                                          中，针对各自研
                  公共体育    共同研发健身     危险事件，并提供日常公众运
首都医科                                                      究所产生的研
大学附属                                                      究成果归承担
                  识别报警    险事件识别与     环境与标准数据
北京朝阳    2023.11                                           方所有，双方共
                  系统与设    健身动作视频     发行人：负责针对朝阳医院定
 医院                                                       同参与研发的
                  备研发     捕捉识别算法     义的危险事件的动作进行算法
                                                          科技成果归双
                                     模型建立，并研发公众场所中
                                                          方共同所有
                                     的健身动作视频识别算法
       此外，发行人与清华大学共同承担了北京科学技术委员会“新一代人工智能
  技术培育”科研项目中的“基于人-车-环境协同理解的自动驾驶监测系统研发”
  课题研究。该课题基于视觉传感器的人工智能驾驶员状态监测前沿技术和工程化
开展研发，清华大学和发行人分别负责基础理论研究和产品产业化推广。
  根据发行人的说明并经查验发行人的合作研发协议，合作研发项目成果目前
在公司主要产品和核心技术中的运用较少，对合作单位不存在技术依赖。
  根据发行人的说明并经查验发行人知识产权权属证书，截至报告期末，发行
人尚不存在合作研发共同完成的知识产权的申请、使用、许可情况，发行人已获
取的专利均为发行人独立研发的成果，不存在与其他课题承担方共同开发完成的
情形。同时，上述合作研发项目主要围绕公司技术在体育健康领域的应用。报告
期内，公司在该领域尚未形成规模化收入，因此，上述合作研发情形对发行人生
产经营未产生重大影响。
  （八）发行人的劳动用工及社会保障情况
  根据发行人的陈述并经查验发行人的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳
凭证等资料，报告期内，发行人及其子公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情
况如下：
        项目        2020.12.31    2019.12.31   2018.12.31
   员工人数（人）           263           287          250
        参保人数（人）      259           287          244
社会保险
         参保率（%）     98.48        100.00        97.60
        参保人数（人）      259           285          243
住房公积金
         参保率（%）     98.48         99.30        97.20
  注：上表统计社会保险和住房公积金缴纳人数时已扣减各期末当月离职的员
工人数。
  根据发行人的说明，截至2020年12月31日，未缴纳社会保险及住房公积金的
员工为4名，均为当月入职，发行人在其入职当月正在为其办理社会保险及住房
公积金缴费手续过程中；截至2019年12月31日，发行人为全部员工缴纳了社会保
险，未缴纳住房公积金员工2名，系当月入职员工，自下月起开始缴纳；截至2018
年12月31日，未缴纳社会保险的员工为6名，未缴纳住房公积金的员工为7名，主
要系当月入职员工自下月起开始缴纳。
  根据发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，报
告期内，发行人及子公司不存在欠缴社会保险的情形，也未因违反法律法规受到
社会保险和住房公积金方面的行政处罚。
  （1）劳务外包基本情况
  根据发行人的说明、相关劳务外包协议，发行人为提高用工的灵活性、聚焦
人才于关键业务环节、提高研发及生产效率，将部分数据标注、软硬件部署及调
试等非核心研发及服务工序进行外包，由劳务外包公司组织人员完成。具体情况
如下：
      年度      劳务外包内容               劳务外包供应商
                               北京汇智翔宇科技有限公司、北京泰
            数据标注、产品装配调试、       隆恒远科技股份有限公司、空间无限
                技术支持           人力资源管理顾问有限公司、安可人
                                  力资源（上海）有限公司
                               北京汇智翔宇科技有限公司、泰睿（北
            数据标注、产品装配调试、
                技术支持
                                   远科技股份有限公司
                               北京汇智翔宇科技有限公司、泰睿（北
            数据标注、产品装配调试、
                技术支持
                                   力资源管理有限公司
  （2）相关劳务外包供应商的情况
  根据相关劳务外包供应商的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统
（查询日期：2021 年 6 月 11 日），截至查询日，发行人报告期内采用的劳务外
包供应商的基本信息如下：
 企业名称      北京汇智翔宇科技有限公司
统一社会信用代码   91110108681246398L
 住   所     北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 7 层 809
 法定代表人     刘洪
 注册资本      3,000 万元
 成立日期      2008 年 9 月 27 日
           人才中介服务；劳务派遣；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
           推广服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据
           处理；销售自行开发后的产品、安全技术防范产品、计算机、软件
 经营范围      及辅助设备、通讯设备、机械设备、建筑材料、金属材料。（市场
           主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
           市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 企业名称      北京泰隆恒远科技股份有限公司
统一社会信用代码   91110106MA009WUD04
           北京市丰台区榆树庄 1 号(北京国家数字出版基地文化创意及科技
 住   所
           产业办公区)D01-004
 法定代表人     张明放
 注册资本      1,000 万元
 成立日期      2016 年 11 月 24 日
           技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；销售日用品、针纺织
           品、工艺礼品、工艺美术品；机电设备；机械设备；电子产品；农
           产品；汽车配件；办公用品；服装鞋帽；会议服务；承办展览展示；
           组织文化艺术交流活动；劳务服务；商务信息咨询；经济信息咨询；
 经营范围
           软件开发；旅游信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
           营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
           展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
           动。）
 企业名称      空间无限人力资源管理顾问有限公司
统一社会信用代码   91420100744794843U
           武汉市东湖新技术开发区高新大道以南，飞霞路以东，朝曦路以西、
 住   所
           光谷新汇 1 号地块 9 层（8）办公
 法定代表人     范斌
 注册资本      5,000 万元
 成立日期      2003 年 3 月 7 日
           许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；代理记账（依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
           相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；单位后
           勤管理服务；企业管理；酒店管理；餐饮管理；医院管理；公共事
           业管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理
           服务；供应链管理服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；税
           务服务；财务咨询；资产评估；市场调查（不含涉外调查）；信息
           咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象
           策划；社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；环保
           咨询服务；安全咨询服务；包装服务；办公服务；翻译服务；商务
 经营范围
           代理代办服务；社会调查（不含涉外调查）；档案整理服务；工商
           登记代理代办；品牌管理；生产线管理服务；服装、服饰检验、整
           理服务；采购代理服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
           术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；软件外
           包服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数据处理
           服务；计算机系统服务；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；
           体育赛事策划；企业信用管理咨询服务；工程管理服务；规划设计
           管理；环境卫生公共设施安装服务；信息系统集成服务；网络与信
           息安全软件开发；办公设备租赁服务；咨询策划服务；装卸搬运；
           软件开发
 企业名称      泰睿（北京）技术服务有限公司
统一社会信用代码   91110106MA005XG49G
           北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号 3 号楼 1 单元 11 层 1101-L92(园
 住   所
           区)
 法定代表人     张明放
 注册资本      980 万元
 成立日期      2016 年 5 月 30 日
           技术开发、技术服务、技术转让；物业管理；计算机系统集成；会
           议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；电脑图文设
 经营范围      计；劳务服务；机械设备租赁；经济信息咨询；市场调查；销售机
           械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、体育用品、日用品、
           仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
           得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 企业名称      安可人力资源（上海）有限公司
统一社会信用代码   91310115MA1HAW4F48
 住   所     上海市松江区茸兴路 288 弄 1、2 号 1 幢 9 层 903 室
 法定代表人     王九菊
 注册资本      200 万元
 成立日期      2019 年 10 月 17 日
           许可项目：职业中介活动；各类工程建设活动；劳务派遣服务；人
           力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
           相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：税务服务；装卸搬
           运，从事信息科技、网络科技、计算机软件领域内的技术开发、技
           术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社
           会调查、社会调研、民意调查、民意测验），以服务外包方式从事
 经营范围
           企业管理，人才咨询，汽车租赁，自有设备租赁，酒店管理，餐饮
           管理，会议及展览服务，国内货物运输代理，信息咨询服务（不含
           许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，家政服务，人工装卸
           服务，包装服务，电子商务(不得从事金融业务)，婚庆礼仪服务，
           园林绿化工程专业施工，日用百货、汽车零配件、电子产品、五金
           交电、机械设备的销售，组织文化艺术交流活动。（除依法须经批
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业名称      北京企联人力资源管理有限公司
统一社会信用代码   91110108MA003URP1D
 住   所     北京市海淀区亮甲店 130 号 21 幢二层 A204X 号
 法定代表人     纪传豹
 注册资本      600 万元
 成立日期      2016 年 3 月 2 日
           人才中介服务；企业管理；企业管理咨询；建筑物清洁服务；经济
 经营范围      贸易咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动。（市场主体
           依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
             产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  注：根据国家企业信用信息公示系统公开信息，北京企联人力资源管理有限
公司已于2020年8月27日注销。
  根据相关劳务外包供应商的营业执照以及本所律师对相关劳务外包供应商
的访谈，并经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、失信被执行人网、
劳务外包供应商所在地人力资源和社会保障局官方网站、住房公积金管理中心官
方网站（查询日期：2021年6月11日），发行人采用的劳务外包供应商北京汇智翔
宇科技有限公司、北京泰隆恒远科技股份有限公司、空间无限人力资源管理顾问
有限公司、安可人力资源（上海）有限公司、泰睿（北京）技术服务有限公司及
注销前的北京企联人力资源管理有限公司均属于独立经营实体，不存在经营异常
信息及严重违法信息。
  根据发行人的说明、相关协议并经本所律师访谈相关劳务外包供应商，报告
期内，发行人仅在数据标注、产品装配调试及技术服务等非核心工作中采用劳务
外包方式，因此，报告期内发行人合作的劳务外包公司不需具备必要的专业资质；
相关劳务外包供应商与发行人均签署了合法、有效的劳务外包合同，劳务外包业
务实施及人员管理未违反法律法规的相关规定。
  （3）发行人与劳务外包供应商发生业务交易的背景，是否存在重大风险
  根据发行人的说明并经本所律师对相关劳务外包供应商的访谈，发行人与相
关劳务外包供应商发生业务交易的背景如下：
   劳务外包供应商                      发生业务交易的背景
                 为提供研发效率，发行人将部分数据标注工作进行劳务
 北京汇智翔宇科技有限公司
                            外包
                 发行人部分项目需要现场安装调试或技术支持，因安装
泰睿（北京）技术服务有限公司   调试工序简单，项目区域较为分散，发行人将该部分工
                          作进行劳务外包
北京泰隆恒远科技股份有限公司   发行人部分项目需要现场安装调试或技术支持，因安装
                 调试工序简单，项目区域较为分散，发行人将该部分工
                          作进行劳务外包
                 发行人部分项目需要现场安装调试或技术支持，因安装
空间无限人力资源管理顾问有限
                 调试工序简单，项目区域较为分散，发行人将该部分工
      公司
                          作进行劳务外包
                 发行人部分项目需要现场安装调试或技术支持，因安装
安可人力资源（上海）有限公司   调试工序简单，项目区域较为分散，发行人将该部分工
                          作进行劳务外包
                 为提供研发效率，发行人将部分数据标注工作进行劳务
北京企联人力资源管理有限公司
                            外包
  根据发行人子公司与上述劳务外包供应商签署的外包服务协议、本所律师对
相关劳务外包供应商的访谈，并经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、
失信被执行人网、劳务外包供应商所在地人力资源和社会保障局官方网站、住房
公积金管理中心官方网站（查询日期：2021年6月11日）；相关外包服务协议条款
不存在违反强制性法律法规的情形；发行人与上述劳务外包供应商的交易具有真
实合理的背景；上述劳务外包供应商不存在经营异常信息及严重违法信息，不存
在被列入失信被执行人的情形，因此，发行人与上述劳务外包供应商的交易不存
在重大风险。
  二十四、结论意见
  综上所述，除尚待上交所和中国证监会履行相应程序外，发行人已符合《公
司法》
  《证券法》
      《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上
市所要求的条件。
  本律师工作报告一式叁份。
    附件一
                                   发行人的注册商标
                 国际
序                                              取得         核定使用商品/           他项
    商标名称   权利人   分类   注册号        权利期限
号                                              方式          服务范围             权利
                 号
                                                    已录制的计算机程序;数据处理设备;计算
                                                    机外围设备;微处理机;监视器（计算机硬
                                                    件）;监视程序（计算机程序）;读出器（数
                                                    通讯设备;电子监控装置;摄像机;特制摄影
                                                    设备和器具箱;视频显示屏;电子防盗装置;
                                                           防盗报警器;眼镜;
                                                    寻人调查;实体安全保卫咨询;安全及防盗
                                                       火警报警器出租;知识产权咨询;
                                                    技术研究;计算机编程;计算机软件设计;计
                                                    算机软件更新;计算机软件维护;把有形的
                                                    转换）;计算机系统远程监控;恢复计算机数
                                                               据;
                                                    无线电广播;电视播放;计算机终端通讯;计
                                               原始   算机辅助信息和图像传送;信息传输设备出
                                                        库接入服务;数字文件传送;
                                                    电器的安装和修理;计算机硬件安装、维护
                                               原始   和修理;清除电子设备的干扰;火警器的安
                                                       业摊位及商店的建筑;维修信息;
                                                    寻人调查;实体安全保卫咨询;安全及防盗
                                                       火警报警器出租;知识产权咨询;
                                                    商业组织咨询;商业研究;将信息编入计算
                                               原始   机数据库;计算机数据库信息系统化;在计
                                                         析;商业评估;商业调查;
                                                    技术研究;计算机编程;计算机软件设计;计
                                                    算机软件更新;恢复计算机数据;计算机软
                                                    数据转换（非有形转换）;计算机系统远程
                                                              监控;
                                                    无线电广播;电视播放;计算机终端通讯;计
                                               原始   算机辅助信息和图像传送;信息传输设备出
                                                        传送;提供数据库接入服务;
                  国际
序                                                取得         核定使用商品/           他项
     商标名称   权利人   分类   注册号         权利期限
号                                                方式          服务范围             权利
                  号
                                                      商业组织咨询;商业研究;将信息编入计算
                                                 原始   机数据库;计算机数据库信息系统化;在计
                                                            析;商业评估;商业调查;
                                                      数据处理设备;已录制的计算机程序;计算
                                                      机外围设备;微处理机;监视器（计算机硬
                                                 原始   件）;监视程序（计算机程序）;读出器（数
                                                      设备和器具箱;视频显示屏;电子防盗装置;
                                                              防盗报警器;眼镜;
                                                      建筑施工监督;维修信息;商业摊位及商店
                                                 原始   的建筑;室内装潢;电器的安装和修理;计算
                                                          的安装与修理;电话安装和修理;
                                                       数据处理设备;已录制的计算机程序（程
                                                      序）;计算机外围设备;微处理机;监视器（计
                                                 原始   算机硬件）;监视程序（计算机程序）;读出
                                                      制摄影设备和器具箱;视频显示屏;电子防
                                                           盗装置;防盗报警器;眼镜;
                                                      无线电广播;电视播放;计算机终端通讯;计
                                                 原始   算机辅助信息和图像传送;信息传输设备出
                                                           库接入服务;数字文件传送;
                                                      寻人调查;安全保卫咨询;安全及防盗警报
                                                 原始   系统的监控;为安全目的进行的行李检查;
                                                                  询;
                                                      建筑施工监督;维修信息;商业摊位及商店
                                                 原始   的建筑;室内装潢;电器的安装和修理;计算
                                                          装和修理;清除电子设备的干扰;
                                                      技术研究;计算机编程;计算机软件设计;计
                                                      算机软件更新;恢复计算机数据;计算机软
                                                      数据转换（非有形转换）;计算机系统远程
                                                                 监控;
                                                      在计算机档案中进行数据检索（替他人）;
                                                 原始   无线电广告;计算机网络上的在线广告;市
                                                            机数据库信息系统化;
                                                      商业摊位及商店的建筑;室内装潢;电器的
                                                 原始   安装和修理;计算机硬件安装、维护和修理;
                                                          的安装与修理;电话安装和修理;
                  国际
序                                               取得         核定使用商品/           他项
     商标名称   权利人   分类   注册号        权利期限
号                                               方式          服务范围             权利
                  号
                                                      数据处理设备;已录制的计算机程序（程
                                                     序）;计算机外围设备;微处理机;监视器（计
                                                原始   算机硬件）;监视程序（计算机程序）;读出
                                                     器;数量显示器;电子公告牌;电子监控装置;
                                                            摄像机;视频显示屏;
                                                     计算机编程;计算机软件更新;恢复计算机
                                                     数据;计算机软件维护;把有形的数据或文
                                                     程序和数据的数据转换（非有形转换）;技
                                                               术研究;
                                                     无线电广告;计算机网络上的在线广告;市
                                                原始   场分析;商业评估;商业调查;商业组织咨询;
                                                           数据检索（替他人）;
                                                     监视器（计算机硬件）;监视程序（计算机
                                                     程序）;计算机外围设备;读出器（数据处理
                                                原始   设备）;眼镜;已录制的计算机程序（程序）;
                                                     具箱;网络通讯设备;摄像机;电子监控装置;
                                                          数量显示器;电子公告牌;
                                                     微处理机;监视器（计算机硬件）;监视程序
                                                     （计算机程序）;计算机外围设备;读出器
                                                原始   （数据处理设备）;电子防盗装置;防盗报警
                                                     子监控装置;数量显示器;电子公告牌;已录
                                                         制的计算机程序（程序）;
                                                     将信息编入计算机数据库;在计算机档案中
                                                原始   进行数据检索（替他人）;无线电广告;计算
                                                            数据库信息系统化;
                                                     市场分析;无线电广告;计算机网络上的在
                                                原始   线广告;商业研究;商业组织咨询;商业评估;
                                                           机数据库信息系统化;
                                                      市场分析;在计算机档案中进行数据检索
                                                原始   （替他人）;将信息编入计算机数据库;商业
                                                           业组织咨询;商业评估;
                                                     建筑施工监督;维修信息;商业摊位及商店
                                                原始   的建筑;室内装潢;清除电子设备的干扰;电
                                                        理;防盗报警系统的安装与修理;
                  国际
序                                               取得          核定使用商品/           他项
     商标名称   权利人   分类   注册号        权利期限
号                                               方式           服务范围             权利
                  号
                                                     火警器的安装与修理;电话安装和修理;防
                                                原始   盗报警系统的安装与修理;建筑施工监督;
                                                        理;计算机硬件安装、维护和修理;
                                                     电器的安装和修理;防盗报警系统的安装与
                                                原始   修理;建筑施工监督;维修信息;商业摊位及
                                                          安装与修理;电话安装和修理;
                                                     无线电广播;电视播放;信息传输设备出租;
                                                原始   提供与全球计算机网络的电讯联接服务;提
                                                           机终端通讯;电话会议服务;
                                                     数字文件传送;电讯设备出租;电话会议服
                                                原始   务;计算机终端通讯;计算机辅助信息和图
                                                           服务;提供数据库接入服务;
                                                     技术研究;恢复计算机数据;把有形的数据
                                                     或文件转换成电子媒体;计算机程序和数据
                                                     机软件更新;计算机软件维护;计算机软件
                                                                  设计;
                                                     计算机软件维护;计算机软件设计;技术研
                                                     究;计算机软件安装;恢复计算机数据;把有
                                                     机系统远程监控;计算机编程;计算机软件
                                                                  更新;
                                                     工厂安全检查;社交护送（陪伴）;服装出租;
                                                原始   火警报警器出租;知识产权咨询;个人背景
                                                                  调查;
                                                      个人背景调查;为安全目的进行的行李检
                                                原始   查;安全保卫咨询;安全及防盗警报系统的
                                                                   询;
                                                      个人背景调查;为安全目的进行的行李检
                                                原始   查;安全保卫咨询;安全及防盗警报系统的
                                                                   询;
                                                     防盗报警器;眼镜;监视程序(计算机程序);电
                                                     子防盗装置;微处理机;网络通讯设备;电子
                                                原始   监控装置;监视器(计算机硬件);摄像机;特制
                                                      序);计算机外围设备;读出器(数据处理设
                                                              备);数量显示器;
                  国际
序                                               取得          核定使用商品/           他项
     商标名称   权利人   分类   注册号        权利期限
号                                               方式           服务范围             权利
                  号
                                                     将信息编入计算机数据库;商业研究;在计
                                                原始   算机档案中进行数据检索(替他人);商业调
                                                          线电商业广告;商业评估;
                                                     建筑施工监督;火警器的安装与修理;维修
                                                原始   信息;商业摊位及商店的建筑;室内装潢;防
                                                        的安装和修理;电话安装和修理;
                                                     计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传
                                                原始   送;信息传输设备出租;无线电广播;电讯设
                                                          数字文件传送;电视播放;
                                                     计算机软件更新;恢复计算机数据;计算机
                                                     软件维护;把有形的数据和文件转换成电子
                                                     转换);计算机编程;技术研究;计算机软件设
                                                                计;
                                                     服装出租;安全及防盗警报系统的监控;寻
                                                原始   人调查;火警报警器出租;个人背景调查;为
                                                                询;
                                                     测量;环境保护领域的研究;计算机程序和
                                                      象信息;气象预报;研究与开发(替他人);
                                                     报警器;电子防盗装置;防盗报警器;计算机
                                                       信号遥控电子启动设备;照相机(摄影);
                                                     可下载的计算机应用软件;可下载的计算机
                                                原始    程序;已录制的或可下载的计算机软件平
                                                         置;视频显示屏;视频监控器;
                                                     工业品外观设计;平台即服务（PaaS）;替他
                                                原始   人研究和开发新产品;测量;环境保护领域
                                                     护;计算机软件设计;软件即服务（SaaS）;
                                                     可下载的计算机应用软件;可下载的计算机
                                                原始    程序;已录制的或可下载的计算机软件平
                                                         置;视频显示屏;视频监控器;
                  国际
序                                               取得          核定使用商品/           他项
     商标名称   权利人   分类   注册号        权利期限
号                                               方式           服务范围             权利
                  号
                                                     摄像机出租;摄影服务;筹划聚会（娱乐）;
                                                原始   通信技术方面的培训;广告、推销、市场营
                                                          会;安排和组织学术讨论会;
                                                     工业品外观设计;平台即服务（PaaS）;替他
                                                原始   人研究和开发新产品;测量;环境保护领域
                                                     护;计算机软件设计;软件即服务（SaaS）;
                                                     信息传送;全球计算机网络访问时间出租;
                                                     卫星电视广播;在全球通信网络、互联网和
                                                     务;电信信息;计算机终端通信;计算机辅助
                                                             信息和图像传送;
                                                     可下载的计算机应用软件;可下载的计算机
                                                原始    程序;已录制的或可下载的计算机软件平
                                                         置;视频显示屏;视频监控器;
                                                      为安全目的进行的行李检查;安全保卫咨
                                                原始   询;安全及防盗警报系统的监控;安全监控
                                                              追踪被盗财产;
                                                     为商品和服务的买卖双方提供在线市场;商
                                                     业组织咨询;商业评估;在计算机档案中进
                                                     信息系统化;计算机网络上的在线广告;通
                                                           过网站提供商业信息;
                                                     为商品和服务的买卖双方提供在线市场;商
                                                     业组织咨询;商业评估;在计算机档案中进
                                                     信息系统化;计算机网络上的在线广告;通
                                                           过网站提供商业信息;
                                                     信息传送;全球计算机网络访问时间出租;
                                                     卫星电视广播;在全球通信网络、互联网和
                                                     务;电信信息;计算机终端通信;计算机辅助
                                                             信息和图像传送;
                                                     工业品外观设计;平台即服务（PaaS）;替他
                                                原始   人研究和开发新产品;测量;环境保护领域
                                                     护;计算机软件设计;软件即服务（SaaS）;
                                                     可下载的计算机应用软件;可下载的计算机
                                                原始    程序;已录制的或可下载的计算机软件平
                                                         置;视频显示屏;视频监控器;
                  国际
序                                               取得          核定使用商品/            他项
     商标名称   权利人   分类   注册号        权利期限
号                                               方式           服务范围              权利
                  号
                                                     为商品和服务的买卖双方提供在线市场;商
                                                     业组织咨询;商业评估;计算机网络上的在
                                                     市场分析;计算机数据库信息系统化;通过
                                                            网站提供商业信息;
                                                     信息传送;全球计算机网络访问时间出租;
                                                     卫星电视广播;在全球通信网络、互联网和
                                                     务;电信信息;计算机终端通信;计算机辅助
                                                             信息和图像传送;
                                                     商业摊位及商店的建筑;室内装潢;建筑施
                                                原始   工监督;清除电子设备的干扰;火警器的安
                                                        理;防盗报警系统的安装与修理;
                                                     平台即服务（PaaS）;替他人研究和开发新
                                                     产品;测量;环境保护领域的研究;计算机程
                                                     机软件更新;计算机软件维护;计算机软件
                                                     设计;软件即服务（SaaS）;工业品外观设计;
                                                     信息传送;全球计算机网络访问时间出租;
                                                     卫星电视广播;在全球通信网络、互联网和
                                                     务;电信信息;计算机终端通信;计算机辅助
                                                             信息和图像传送;
                                                     便携式盒式录像摄像机;可下载的计算机应
                                                原始   用软件;局域网服务器;已录制的或可下载
                                                         算机网络服务器;视频监控器;
                                                     工业品外观设计;平台即服务（PaaS）;替他
                                                     人研究和开发新产品;服务器托管;测量;环
                                                     机软件更新;计算机软件设计;软件即服务
                                                               （SaaS）;
                                                     为商品和服务的买卖双方提供在线市场;商
                                                     业组织咨询;商业评估;在计算机档案中进
                                                     信息系统化;计算机网络上的在线广告;通
                                                           过网站提供商业信息;
                                                     为商品和服务的买卖双方提供在线市场;商
                                                     业组织咨询;商业评估;在计算机档案中进
                                                     信息系统化;计算机网络上的在线广告;通
                                                           过网站提供商业信息;
                                                     不动产代理;保险咨询;共有基金;担保;融资
                                                               不动产）;
                  国际
序                                               取得          核定使用商品/           他项
     商标名称   权利人   分类   注册号        权利期限
号                                               方式           服务范围             权利
                  号
                                                     商业摊位及商店的建筑;室内装潢;建筑施
                                                     工监督;清除电子设备的干扰;火警器的安
                                                     修理;维修信息;计算机硬件安装、维护和修
                                                        理;防盗报警系统的安装与修理;
                                                     具有人工智能的人形机器人;安全监控机器
                                                         镜;网络通讯设备;视频显示屏;
                                                     交流发电机;光学冷加工设备;切断机（机
                                                      池机械;电锤;离心机;联轴器（机器）;
                                                     保险咨询;共有基金;担保;经纪;艺术品估价;
                                                       险、银行、不动产）;不动产代理;
                                                     视频显示屏;视频监控器;摄像机;数据处理
                                                     电子公告牌;电子防盗装置;网络通讯设备;
                                                     气象信息;气象预报;测量;环境保护领域的
                                                     研究;计算机程序和数据的数据转换（非有
                                                     计算机软件维护;计算机软件设计;替他人
                                                           研究和开发新产品;
                                                     商业摊位及商店的建筑;室内装潢;建筑施
                                                     工监督;清除电子设备的干扰;火警器的安
                                                     修理;维修信息;计算机硬件安装、维护和修
                                                        理;防盗报警系统的安装与修理;
                                                     出借书籍的图书馆;图书和期刊的在线电子
                                                      务;筹划聚会（娱乐）;组织彩票发行;
                                                     在计算机档案中进行数据检索（替他人）;
                                                             息系统化;
                                                     信息传送;全球计算机网络访问时间出租;
                                                     卫星电视广播;在全球通信网络、互联网和
                                                     无线网络上同步播放电视;提供与全球计算
                                                     络用户接入服务;有线广播服务;电信信息;
                                                     计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传
                                                               送;
                  国际
序                                               取得         核定使用商品/           他项
     商标名称   权利人   分类   注册号        权利期限
号                                               方式          服务范围             权利
                  号
                                                     信息传送;全球计算机网络访问时间出租;
                                                     卫星电视广播;在全球通信网络、互联网和
                                                     无线网络上同步播放电视;提供与全球计算
                                                     络用户接入服务;有线广播服务;电信信息;
                                                     计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传
                                                                送;
                                                     出借书籍的图书馆;图书和期刊的在线电子
                                                       务;筹划聚会（娱乐）;组织彩票发行;
                                                     室内装潢;清除电子设备的干扰;火警器的
                                                           报警系统的安装与修理;
                                                      个人背景调查;为安全目的进行的行李检
                                                     查;安全保卫咨询;安全及防盗警报系统的
                                                     警报警器出租;知识产权咨询;社交护送（陪
                                                               伴）;
                                                     商业研究;商业组织咨询;商业评估;商业调
                                                      查;在计算机档案中进行数据检索（替他
                                                     无线电广告;计算机网络上的在线广告;计
                                                           算机数据库信息系统化;
                                                     书写本;书写用具（书写工具）;吸墨用具;
                                                               书钉;
                                                      个人背景调查;为安全目的进行的行李检
                                                     查;安全保卫咨询;安全及防盗警报系统的
                                                     警报警器出租;社交护送（陪伴）;知识产权
                                                               咨询;
                                                     替他人研究和开发新产品;气象信息;气象
                                                     预报;测量;环境保护领域的研究;计算机程
                                                     机系统设计;计算机软件更新;计算机软件
                                                          维护;计算机软件设计;
                                                     信息传送;全球计算机网络访问时间出租;
                                                     卫星电视广播;在全球通信网络、互联网和
                                                     无线网络上同步播放电视;提供与全球计算
                                                     络用户接入服务;有线广播服务;电信信息;
                                                     计算机终端通讯;计算机辅助信息和图像传
                                                                送;
                   国际
序                                                取得         核定使用商品/           他项
      商标名称   权利人   分类   注册号        权利期限
号                                                方式          服务范围             权利
                   号
                                                      摄像机;数据处理设备;数量显示器;特制摄
                                                                控器;
                                                      商业摊位及商店的建筑;室内装潢修理;建
                                                      筑施工监督;清除电子设备的干扰;火警器
                                                      装和修理;维修信息;计算机硬件安装、维护
                                                        和修理;防盗报警系统的安装与修理;
                                                      商业研究;商业组织咨询;商业评估;商业调
                                                       查;在计算机档案中进行数据检索（替他
                                                      无线电广告;计算机数据库信息系统化;计
                                                            算机网络上的在线广告;
                                                       数据处理设备;已录制的计算机程序（程
                                                      序）;计算机外围设备;微处理机;监视器（计
                                                      算机硬件）;监视程序（计算机程序）;读出
                                                      牌;网络通讯设备;电子监控装置;摄像机;特
                                                      制摄影设备和器具箱;视频显示屏;电子防
                                                           盗装置;防盗报警器;眼镜;
                                                      无线电广播;电视播放;计算机终端通讯;计
                                                      算机辅助信息和图像传送;信息传输设备出
                                                      的电讯联接服务;电话会议服务;提供数据
                                                           库接入服务;数字文件传送;
                                                      火警报警器出租;知识产权咨询;寻人调查;
                                                       安全保卫咨询;安全及防盗警报系统的监
                                                      调查;工厂安全检查;社交护送（陪伴）;服装
                                                                出租;
                                                      建筑施工监督;维修信息;商业摊位及商店
                                                      的建筑;室内装潢;电器的安装和修理;计算
                                                      干扰;火警器的安装与修理;防盗报警系统
                                                          的安装与修理;电话安装和修理;
                                                      寻人调查;安全保卫咨询;安全及防盗警报
                                                      伴）;服装出租;火警报警器出租;知识产权咨
                                                                 询;
                                                      计算机系统远程监控;计算机程序和数据的
                                                      数据转换（非有形转换）;技术研究;计算机
                                                      数据或文件转换成电子媒体;计算机软件安
                                                                 装;
                                                      无线电广播;电视播放;计算机终端通讯;计
                                                      算机辅助信息和图像传送;信息传输设备出
                                                      的电讯联接服务;电话会议服务;提供数据
                                                           库接入服务;数字文件传送;
                   国际
序                                                取得         核定使用商品/           他项
      商标名称   权利人   分类   注册号         权利期限
号                                                方式          服务范围             权利
                   号
                                                       火警报警器出租;知识产权咨询;安全及防
                                                      盗警报系统的监控;为安全目的进行的行李
                                                      送（陪伴）;服装出租;寻人调查;安全保卫咨
                                                                  询;
                                                       电视播放;计算机终端通讯;计算机辅助信
                                                       息和图像传送;信息传输设备出租;电讯设
                                                      服务;电话会议服务;提供数据库接入服务;
                                                            数字文件传送;无线电广播;
                                                      在计算机档案中进行数据检索（替他人）;
                                                      商业评估;商业调查;商业组织咨询;市场分
                                                       算机数据库信息系统化;无线电广告;计算
                                                             机网络上的在线广告;
                                                      电子公告牌;网络通讯设备;电子监控装置;
                                                       摄像机;特制摄影设备和器具箱;视频显示
                                                      屏;电子防盗装置;防盗报警器;微处理机;监
                                                      序）;读出器（数据处理设备）;数量显示器;
                                                       数据处理设备;已录制的计算机程序（程
                                                             序）;计算机外围设备;
                                                      技术研究;计算机编程;计算机软件设计;计
                                                       算机软件更新;恢复计算机数据;计算机软
                                                      数据转换（非有形转换）;计算机系统远程
                                                                 监控;
                                                      计算机硬件安装、维护和修理;清除电子设
                                                       备的干扰;火警器的安装与修理;防盗报警
                                                       施工监督;维修信息;商业摊位及商店的建
                                                          筑;室内装潢;电器的安装和修理;
                                                      信息传送；全球计算机网络访问时间出租；
                                                      卫星电视广播；在全球通信网络、互联网和
                                                      务；电信信息；计算机终端通信；计算机辅
                                                           助信息和图像传送（截止）
                                                      为商品和服务的买卖双方提供在线市场；商
                                                      业组织咨询；商业评估；在计算机档案中进
                                                      库信息系统化；计算机网络上的在线广告；
                                                          通过网站提供商业信息（截止）
                                                      人流控制栅栏出租；在线社交网络服务；安
                                                      全及防盗警报系统的监控；安全系统监控；
                                                      务；火警监控；监视服务；防止盗贼入侵的
                                                              护卫服务（截止）
                   国际
序                                                取得         核定使用商品/           他项
      商标名称   权利人   分类   注册号         权利期限
号                                                方式          服务范围             权利
                   号
                                                      云计算；信息技术咨询服务；工业品外观设
                                                      计；平台即服务（PaaS）；技术研究；把有
                                                      形的数据或文件转换成电子媒体；替他人研
                                                      究和开发新产品；测量；环境保护领域的研
                                                      究；电子数据存储；计算机程序和数据的数
                                                      计算机软件咨询；计算机软件更新；计算
                                                      软件更新服务；计算机软件维护；计算机软
                                                      件设计；质量检测；软件即服务（SaaS）；
                                                      通过网站提供计算机技术和编程信息（截
                                                               止）
                                                      为商品和服务的买卖双方提供在线市场；商
                                                      业组织咨询；商业评估；在计算机档案中进
                                                      库信息系统化；计算机网络上的在线广告；
                                                         通过网站提供商业信息（截止）
                                                      信息传送；全球计算机网络访问时间出租；
                                                      卫星电视广播；在全球通信网络、互联网和
                                                      务；电信信息；计算机终端通信；计算机辅
                                                          助信息和图像传送（截止）
                                                      人流控制栅栏出租；在线社交网络服务；安
                                                      全及防盗警报系统的监控；安全系统监控；
                                                      务；火警监控；监视服务；防止盗贼入侵的
                                                            护卫服务（截止）
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页）
                    负 责 人
                                  张利国
  北京国枫律师事务所        经办律师
                                 胡   琪
                                 许桓铭
                                 陈   成
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
     章    程
     （草   案）
        北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程
                        第一章          总则
  第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
  第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司系由北京格灵深瞳信息技术有限公司的全体股东作为发起人，并于 2020
年 11 月 23 日整体变更设立的股份有限公司，在朝阳区市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 911101050741151774。
  第三条   公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于【注册日期】注册，首次向社会公众
发行人民币普通股【股份数】万股，于【上市日期】在上交所上市。
  第四条   公司注册名称：北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
        公司英文名称：Beijing Deep Glint Technology CO., Limited
  第五条   公司住所：北京市朝阳区望京东路 1 号 1 层 101 内 1A025
        邮政编码：100102
  第六条   公司注册资本为人民币 13,873.5614 万元。
  第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条   董事长为公司的法定代表人。
  第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条   本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
             第二章   经营宗旨和范围
  第十二条   公司的经营宗旨：格灵深瞳致力于成为全世界最先进的人工智能
科技公司。我们把人工智能，尤其是计算机视觉技术，通过物联网大数据、机器
人和人机交互等方式，应用在包括商业零售、智慧金融、轨道交通、智慧城市管
理和健康教育等领域。格灵深瞳的核心价值是以用户为中心，提供高效、安全、
可靠的产品和服务，以创新的科技为行业和社会创造正能量和新价值。
  第十三条   经依法登记，公司的经营范围为：计算机软硬件及网络技术开发；
技术咨询；技术服务；转让自有技术；应用软件服务；基础软件服务；计算机系
统集成；集成电路设计；电子设备、新型电子元器件；图形图像识别和处理系统
开发；销售自行开发的产品；批发机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软
件及辅助设备；批发、零售社会公共安全设备及器材；产品设计；货物进出口、
技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；通
信终端设备制造；智能车载设备制造；工业控制计算机及系统制造；智能无人飞
行器制造；服务消费机器人制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造。
                                （市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
                第三章          股份
               第一节     股份发行
     第十四条      公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
     第十五条      公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。
     第十六条      公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
     第十七条      公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
     第十九条      公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变
更设立时，原有限公司股东作为发起人分别以其在北京格灵深瞳信息技术有限公
司的权益折股取得公司股份。发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式
如下表所示：
序                              持股数量         持股比例
        发起人姓名或名称                                      出资方式    出资时间
号                              （万股）         （%）
     天津深瞳智数科技中心（有
         限合伙）
       Sequoia Capital CV IV
          Holdco IX, Ltd.
       Ceyuan HK Holdings
            Limited
       Zhen Partners I (HK)
             Limited
     天津澳林春天科技中心（有
         限合伙）
     天津灵瞳众智科技中心（有
         限合伙）
      北京智慧云城投资基金中
        心（有限合伙）
      深圳博雍一号智能产业投
      资合伙企业（有限合伙）
     天津灵瞳莱客科技中心（有
         限合伙）
 序                               持股数量           持股比例
         发起人姓名或名称                                         出资方式    出资时间
 号                               （万股）           （%）
             限合伙）
         SVIC No.33 New
          Investment L.L.P
      天津灵瞳智皓科技中心（有
          限合伙）
      天津灵瞳数源科技中心（有
          限合伙）
      北京复朴长鸿投资中心（有
          限合伙）
      做实事科技服务（北京）有
          限公司
       合之力蓉盛成都创业投资
         中心（有限合伙）
       Zhen Partners IV (HK)
             Limited
       嘉兴力鼎凯得投资合伙企
         业（有限合伙）
       平阳箴言欧昊投资管理合
        伙企业（有限合伙）
      天津华门科技合伙企业（有
          限合伙）
       杭州无量二界投资管理合
        伙企业（有限合伙）
            合   计                13,873.5612     100.00     /         /
      第二十条      公司股份总数为 13,873.5614 万股；公司的股本结构为：普通股
      第二十一条       公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                               第二节    股份增减和回购
      第二十二条         公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；
  （二）非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
  第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十四条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第二十五条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  （一）要约方式；
  （二）证券交易所集中竞价交易方式；
  （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
  因本章程第二十四第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十五条   公司因本章程第二十四第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开
股东大会。
  公司依照本章程第二十四第（一）项规定收购本公司股份的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内
转让给职工。
                  第三节     股份转让
     第二十六条   公司的股份可以依法转让。
     第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十八条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。
  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其
所持公司股份。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
     第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                 第四章   股东和股东大会
                    第一节        股东
     第三十条    公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
     第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事的其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     第三十二条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
     第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股有
权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民
法院撤销。
  第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十七条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第三十九条   公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃
对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或
者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关
关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当
回避表决。
  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
  董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
             第二节   股东大会的一般规定
  第四十条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会的报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额
连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
  （十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元的交易，前述交易需提供评
估报告或审计报告；
  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十六）审议股权激励计划；
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
  第四十一条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
  （五）对股东、实际控制人及其关联方或除全资、控股子公司以外的其他关
联方提供的担保；
  （六）本章程规定的其他担保情形。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方或其他关联方应当提供反担保。
  股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
  除本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限
范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
  本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
  第四十二条       公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经
股东大会审议通过：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值 50%以上；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
  （六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第四十三条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
     第四十四条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
     第四十五条   公司召开股东大会的地点为：公司主要经营地会议室，或为会
议通知中明确记载的会议地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予
以明确。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式、视频
方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
     第四十六条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
                 第三节   股东大会的召集
     第四十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
  第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第四十九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
  第五十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  第五十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，提供必要的支持。
  第五十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
            第四节   股东大会的提案与通知
  第五十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，告
知临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
  第五十五条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第五十六条   股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
  股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第五十七条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第五十八条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
               第五节   股东大会的召开
  第五十九条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十条    股东名册中登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
     第六十一条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、
股东授权委托书。
  企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人
委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人法人依法出具
的书面授权委托书。
     第六十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股东的，应加盖企业单位印章。
     第六十三条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
     第六十四条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为企业的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
     第六十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
     第六十六条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第六十八条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股
东大会批准。
  第六十九条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
  第七十一条    会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
  第七十二条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十三条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况等资料一并保存，保存期限为十年。
  第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
             第六节   股东大会的表决和决议
  第七十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）公司的经营方针和投资计划；
  （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司合并、分立、解散和清算；
  （三）发行公司债券或者其他有价证券及上市；
  （四）修改本章程；
  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
  （六）股权激励计划；
  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十八条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第七十九条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股
东行使表决权；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
  在股东大会对关联交易事项审议完毕并且进行表决前，关联股东应向会议主
持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，
关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会
对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、
出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该事项表决的要求并说明理由，
被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被
要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理
由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有
上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
     第八十条   公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
     第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
     第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
     第八十三条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
     第八十四条   股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
     第八十五条   股东大会采取记名方式投票表决。
     第八十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
     第八十七条   股东大会的现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第八十八条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第八十九条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议中作特别提示。
  第九十一条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监
事会任期届满之日为止。
  第九十二条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                第五章    董事会
                 第一节    董事
  第九十三条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）最近三年受到中国证监会行政处罚；
  （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
  （九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的；
  （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责的；
  （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第九十四条   董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  第九十五条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第九十六条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第九十七条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第九十八条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士。
 在上述情形下，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
  第九十九条    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他
忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后
一年内仍然有效。
 第一百条     未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百零一条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百零二条    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                 第二节    董事会
  第一百零三条   公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百零四条   董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。
  第一百零五条    董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
 （十一）制定公司的基本管理制度；
 （十二）制订本章程的修改方案；
 （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事
会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否
公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
  第一百零六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
  第一百零七条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
  第一百零八条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  董事会对于相关交易的审批权限为：
  （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董
事会有权进行审批；
  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
  （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上；
  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币；
  （6）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）审议批准公司与关联人发生的以下交易（提供担保除外）：
                              （1）公司与
关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
                          （2）审议批准公司与关联
法人发生的的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且
超过 300 万元的关联交易；
  （三）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
  需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后应提交股东大会审议批准；未
达到以上标准之一的事项，由总经理审批。
     第一百零九条   董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
     第一百一十条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第一百一十一条    董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长职务。
  第一百一十二条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百一十三条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
  第一百一十四条    董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 3 天通知，
但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会
议除外。
  第一百一十五条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由和议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百一十六条    董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百一十七条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
  第一百一十八条    董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
  第一百一十九条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，
并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
  第一百二十条    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。
  董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
  第一百二十一条    董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
              第三节   董事会专门委员会
  第一百二十一条    董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
及战略委员会，共四个专门委员会。
  第一百二十二条    专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，
并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
  第一百二十三条   董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度
监督、检查，审计委员会的主要职责是：
  （一）提议聘请或更换公司外部审计机构；
  （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
  （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
  （四）审核公司的财务信息及其披露；
  （五）审查公司的内控制度；
  （六）董事会授权的其他工作。
  第一百二十四条   董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组
织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是：
  （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
  （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
  （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行
年度绩效考核；
  （四）拟定公司股权激励计划草案；
  （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
  （六）董事会授权的其他工作。
  第一百二十五条   董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选
择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是：
  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
  （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
  （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
  （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；
  （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；
  （六）董事会授予的其他职权。
  第一百二十六条    董事会战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略
草案，战略委员会的主要职责是：
  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和
开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、
委托理财等投资事项；
  （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他
单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；
  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （五）对以上事项的实施进行检查；
  （六）董事会授予的其他职权。
  第一百二十七条    董事会制定各专门委员会工作制度。
  第一百二十八条    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
          第六章   总经理及其他高级管理人员
  第一百二十九条    公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
  公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
  公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他人员为
公司高级管理人员。
  第一百三十条    公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
  公司章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条（四）至（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百三十一条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  第一百三十二条   总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
  第一百三十三条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  （八）决定公司职工的聘任和解聘；
  （九）董事会闭会期间，公司总经理有权决定对外投资、收购或出售资产、
资产抵押、委托理财的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司最近
一期经审计净资产的 10%（不含 10%）的相关交易，但有法律、法规、规范性文
件及本章程特别规定的事项除外，并应在年度董事会上报告有关情况；
  （十）总经理有权决定公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联
交易，与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或公司最近一期经审计总资产或
市值 0.1%的关联交易；
  （十一）本章程和董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
  第一百三十四条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百三十五条   总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十六条      高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职
报告送达董事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。
  高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
     第一百三十七条   副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总
经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
     第一百三十八条    公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
  董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
     第一百三十九条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                   第七章    监事会
                    第一节    监事
     第一百四十条    本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
  最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
     第一百四十一条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
     第一百四十二条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
     第一百四十三条    监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
  监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送
达监事会时生效：
  （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
  （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
  在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公
司章程的规定继续履行职责。
  出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。
  监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
  第一百四十四条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
  第一百四十五条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
  第一百四十六条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十七条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第二节   监事会
  第一百四十八条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会
主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事与
股东代表监事的比例为 1 ：2。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
  第一百四十九条   监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知
情权；
  （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉
讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
  监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。
  第一百四十五条      监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第一百五十条    监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
     第一百五十一条    监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
     第一百五十二条   监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
          第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节   财务会计制度
     第一百五十三条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司
的财务会计制度。
  第一百五十四条      公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
  第一百五十五条      公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资
产不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十六条      公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百五十七条   公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
   第一百五十八条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   第一百五十九条   公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报，
根据实际情况采取现金或股票方式分配股利并兼顾公司的可持续发展。在满足公
司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司将积极采取现金方式分配利润。
   （一）公司的利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现
金分红优先于股票分配。
   （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，
公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。
   同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
制定以下差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  重大投资计划或重大现金支出是指:
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房
产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
  （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。
  公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年
实现的可供分配利润的 30%的，应说明下列情况：
  （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
  （2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
  （3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行
利润分配。
  （四）股票利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上
每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
  （五）利润分配应履行的审议程序：
  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
  公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。
  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
  （六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现
金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划。
  （七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批
准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或
因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此发表意
见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
利影响而导致公司经营亏损；
响而导致公司经营亏损；
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%；
  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
                第二节     内部审计
  第一百六十条    公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百六十一条   公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
              第三节   会计师事务所的聘任
  第一百六十二条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
  第一百六十三条    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十四条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十五条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百六十六条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                 第九章         通知
  第一百六十七条    公司的通知以下列方式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）公告、传真、电子邮件。
  （四）本章程规定的其他形式
  第一百六十八条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百六十九条    公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百七十条    公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程
另有规定的除外。
  第一百七十一条    公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的监事会临时会议，本章
程另有规定的除外。
  第一百七十二条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、
电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
  第一百七十三条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
  第一百七十四条    公司应当在中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公
司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
      第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
             第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百七十五条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百七十六条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百七十七条    公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
  第一百七十八条    公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。
  第一百七十九条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第二百条   公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第二百零一条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节    解散和清算
  第二百零二条   公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
  第二百零三条   公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  第二百零四条   公司因第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第二百零五条   清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百零六条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百零七条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不分配给股东。
  第二百零八条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第二百零九条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。
  第二百一十条    清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第二百一十一条    公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破
产清算。
               第十一章    修改章程
  第二百一十二条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
  第二百一十三条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百一十四条   董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
  第二百一十五条   章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行
备案。
  第二百一十六条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定
予以公告。
                 第十二章       附则
  第二百一十七条   释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
  第二百一十八条    董事会可依照本章程的规定制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
  第二百一十九条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第二百二十条    本章程所称“以上”、
                     “以内”、
                         “以下”含本数；
                                “超过”、
                                    “低
于”、“多于”不含本数。
  第二百二十一条   本章程由公司董事会负责解释。
  第二百二十二条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
  第二百二十三条   本章程自股东大会通过后，于公司首次公开发行股票并在
证券交易所挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。

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