中信证券股份有限公司
关于
深圳市大族数控科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年二月
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目 录
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接
受深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“大族数控”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任大族数控首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”
或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损
失。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市大族数控科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称 深圳市大族数控科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Han’s CNC Technology Co., Ltd.
发行前注册资本 37,800 万元
法定代表人 杨朝辉
有限公司成立日期 2002 年 4 月 22 日
股份公司成立日期 2020 年 11 月 11 日
深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园 17 号厂房一
注册地址 层、二层、三层、四层，2 号厂房一层、二层，14 号厂房一层、二
层
邮政编码 518057
电话号码 0755-86018244
传真号码 0755-86018244
互联网网址 http://www.hanscnc.cn/
电子信箱 hanscnc2002@hanscnc.com
信息披露和投资者关系部门 董事会秘书办公室
董事会办公室负责人 周小东
董事会办公室电话号码 0755-86018244
（二）主营业务
发行人主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售，报告期内产品主要覆盖钻
孔、曝光、成型、检测等 PCB 关键工序，是全球 PCB 专用设备企业中产品线最广泛的
企业之一。
公司凭借近二十年在高速高精运动控制、精密机械、电气工程、软件算法、先进光
学系统、激光技术、图像处理、电子测试等方面的技术沉淀，为 PCB 行业打造了具备
竞争优势的工序解决方案，如多类型机械钻孔设备、多光源激光钻孔设备，针对不同感
光材料的激光直接成像设备，机械及激光成型设备，通用、专用及专用高精架构的多规
格测试设备等，主要产品在性能、可靠性上已达到了行业先进水平，满足国内外下游知
名客户的技术要求，不断加速对进口设备的国产替代。
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公司产品广泛覆盖多层板、HDI 板、IC 封装基板、挠性板及刚挠结合板等多个 PCB
细分领域，客户涵盖 2019 年 NTI 全球百强 PCB 企业榜单中的 89 家及 CPCA 2019 中国
综合 PCB 百强排行榜中的 95 家企业。
（三）主要产品的核心技术及技术来源
钻孔、曝光、成型、检测是 PCB 制造中的关键工序，相关设备性能、功能、可靠
性等因素将直接影响 PCB 板的加工品质。随着 5G 通信、汽车电子、消费电子等行业的
快速发展，中高端 PCB 板的市场需求与日俱增，由于其结构更加复杂、加工难度也更
大，对 PCB 专用设备的技术水平提出了更高的要求。
发行人通过自主研发及创新构建了涵盖 PCB 四大关键工序的核心技术，具体如下：
序号 核心技术名称 主要应用产品 技术保护手段
CAE 光机电联合数字虚拟仿真技
术
软件著作权、专有技
术
机械钻孔设备、机械成型设
备
发行人核心技术的先进性表现如下：
PCB 专用设备的运动模式多数为短距离、快速启停、高加减速、快速镇定的点位运
动，而直线电机驱动技术一般应用于超长行程和超高运行速度的场合，因此早期 PCB
专用设备大多采用旋转电机加滚珠丝杠驱动模式，虽然能够实现较大的推力及加速度，
但会对产品精度和寿命造成不利影响。发行人在多年的研发中反复总结，利用直线电机
驱动技术中无中间机械传动环节的特点，极大缩短系统响应时间（电磁转换时间即为机
械响应时间），并结合发行人已有自制轻质运动体，在国内同行中较早采用直线驱动技
术，并设计定制高峰值推力、高响应、低电气时间常数、低热耗的特种直线电机，用于
发行人各型号的专用设备的传动系统，大大提升了性能，特别是对于 PCB 机械钻孔机
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运动轴应用，使发行人机械钻孔机的机电匹配性极大提升，大幅度提高了钻孔机运动加
减速度和响应速度。采用该技术的 PCB 机械钻孔设备 XY 轴运动加速度可以达 1.5 倍
重力加速度，Z 轴加速度可达到 5 倍重力加速度，相对于采用滚珠丝杠传动技术的设备
钻孔效率提升约 15%，钻孔精度也得到明显提升。
PCB 专用设备涵盖了机械系统、光学系统、控制系统、软件系统等多个模块，涉及
主轴、伺服电机、工作台、机罩等上百类器件，而 PCB 生产过程对加工精度又有极高
的要求，允许的误差一般在微米甚至是亚微米级级别，需要发行人具备极为精密的机械
设计能力及装配能力。在机械设计方面，发行人研发人员具有多年 PCB 专用设备的精
密机械设计经验，通过对各个零部件应力变形量的分析从而识别出机械结构中的薄弱环
节，并通过选材、结构设计等手段对其进行拓扑优化，选定或甄选出能够匹配客户需求
的精密零部件，为整机的精密性奠定基础。在装配技术方面，发行人配合专用工装夹具
打造了独有的装配工艺方法，将总公差在不同的装配流程及零部件间进行合理分配及优
化，使得发行人产品在加工精度上持续提升和突破。
在传统的研发流程下，研发人员首先设计样机图纸，生产装配人员依据样机图纸试
制物理样机，根据对产品功能及性能等多方面的测试结果，对方案进行不断修改及优化，
并反复进行样机生产及测试，直到产品达到设计要求。随着 PCB 专用设备技术水平的
不断提升，研发难度持续加大，传统研发流程导致的研发费用高、研发周期长的问题日
益凸显，难以满足下游客户高度迭代的产品需求。
发行人是行业内最早将 CAE 数字虚拟仿真技术应用于产品设计的企业之一。发行
人研发团队将机械设计、电气工程、电子技术、光电子学与激光技术、自动控制技术、
计算机软件学等专业性学科知识与多年的实际研发经验相结合，在数字建模中赋予仿真
参数条件从而构建完整的虚拟数字样机，利用该数字样机仿真来模拟实际工作情况并对
主要参数性能进行数字化测试验证，给方案优化提供指导方向，进而保证物理样机一次
成功，节省反复实物验证时间，避免了样机物料浪费，大幅提升了研发效率。
由于软件系统的逐渐庞杂及 PCB 专用设备软件开发的专业性和多样性特点，发行
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人的软件开发人员凭借多年的 PCB 专用设备开发经验，总结案例和应用场景，对未来
技术进行前瞻性预判，建立了专用软件开发系统工具，采用了平台化设计并预留多个端
口。同时，发行人将已用的功能开发软件包模块化，便于产品迭代组合升级，不断扩展
封装路径优化、激光能量控制、动态跟随等独特的算法。针对 PCB 专用设备行业的专
有加工程式的文件解析，发行人也形成了独特的解析方式，可以快速、精准地将其转化
成机器可执行的文件。在该软件平台上，发行人还建立了敏捷的软件系统开发流程，实
现软件开发与业务需求充分结合，引导软件技术的不断创新和发展。发行人使用“漏斗”
式模式，将成千上万的信息通过流程梳理、分类、排序，最终形成各个角色日常工作的
任务目标，从而保证软件开发工作的高效、高质量地进行。
为迎接 PCB 曝光制程对于数字化、高精度、高效率的需求，发行人自主开发一整
套激光直接成像系统，并可根据细分市场要求进行系统设计，最大化的满足市场需求。
整合光、机、电、软件等多学科知识有效的解决成像过程中的瓶颈。通过多套光路同时
独立、精确的将激光光束通过自主设计的光学系统将微镜阵列高速、动态生成的数字化
掩膜投影到待加工 PCB 板表面的感光材料上，实现无掩膜的动态图形转移（曝光）。
相比传统的掩膜曝光机，激光直接成像技术无需中间介质菲林的制作及使用，缩短了曝
光制程的操作周期，避免了由菲林带来的缺陷，提高了曝光生产的品质和良率。经过不
断创新、优化，兼顾各类客户的需求；自主设计的激光直接成像系统在效率、精度、稳
定性等方面形成特点。在关键指标上均超过传统曝光机，最小线宽线距解析可达
同时，有效的保证了激光直接成像机的曝光加工品质。
在 HDI 板、挠性板及刚挠结合板的加工过程中，为了减少 PCB 板的尺寸及增加传
输功能，会大量应用微盲孔来实现布线密度的提升，对加工孔径提出了更高要求。发行
人微盲孔钻孔技术以自主研发的软件控制为核心，主控制器同时驱动 XY 平台及 Z 轴，
以光栅尺反馈实时位置，通过 EtherCAT 总线连接两个脉冲模块进行控制和接收电机编
码器反馈，数据传输仅使用网络而不占用 CPU 资源，总线传输速率达 100M/s，所有轴
均可使用相同传输速率进行控制。在光学系统方面，发行人采用了特殊的光路静态设计
和光路动态控制技术，可以配合主机工作台和振镜进行精密联动控制钻孔，确保孔径的
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品质和精度。在对运动控制参数调试优化后，在机器最大速度保持不变时，加减速度均
有较大幅度的提升，该技术可实现多发脉冲激光加工，平台定位精度达±5μm，平台重
复定位精度达±2.5μm；根据不同工艺需要，搭载不同的激光光源，可以达到微盲孔加
工孔径范围 25μm~200μm。
PCB 专用设备的运动负载以运动体惯量负载为主，工作台架越轻，设备承受运动负
载就越小，加工时的稳定性及精度也越高。为了减轻工作台重量提升加工精度，发行人
创新性采用轻质蜂窝复合材料作为工作台材质，但传统工艺下的蜂窝复合材料大都采用
大型油压机保压固化而成，整体平面度较差，无法满足精密机械结构要求；此外，由于
PCB 专用设备要求工作台面具有极佳的刚性，现有工艺下的蜂窝复合材料已不能满足
发行人设备制造的性能要求。为克服上述技术难题，发行人结合蜂窝材质特点，研发了
独特的大气压保压固化工艺，通过对制造过程、粘接效果、粘贴精度等方面的优化，实
现了对高精度轻质量工作平台的自主制造，可用于生产平面度 0.1mm 以下的复合蜂窝
台架。此复合蜂窝铝台架可扩展应用到发行人各类设备的工作台。相比于传统的铸铁或
铸铝台架，发行人的高精度轻质工作台在重量上降低了一半，在相同推力的直线电机驱
动线下可以获得高一倍的运动加速度，并且具有较强的吸振性，在提高发行人各类 PCB
专用设备速度的同时亦可保证较高的动态精度。
发行人的 PCB 电性能测试设备立足市场源头驱动，面向各类客户及 PCB 测试需求
场景开发具有针对性的测试设备，包括：面向大点数及低治具成本应用的、可实现双倍
密直至八倍密测试的通用测试机，面向小点数及低设备成本应用的专用测试机，面向高
阶 HDI 高密度测试应用的专用高测试机，面向多单元排板及精细线路基板的载板测试
机，面向 mini LED 板的精密步进式测试机，面向汽车 PCB 高可靠性测试要求的四线测
试机，面向挠性板及刚挠结合板测试工艺的全自动软板测试机。基于不同客户端场景，
发行人开发了一系列测试技术，如：格栅式模块化多通道电子测量技术、超大面积超大
点数测试技术、精密四线低阻测量技术、治具 XYθ 精密微调技术、CCD 实时纠偏闭环
控制技术、高速测量软件算法、高精度运动定位补偿技术、四工位旋转式高效传动技术、
双托盘穿梭式流水线技术等。
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（四）研发水平
发行人建立了科学合理的研发体系，下设机械产品中心、激光产品中心、新激光产
品中心、数字成像产品中心、测试产品中心及贴补强产品中心。经过多年积累，发行人
已形成高度规范化的研发流程和质量控制体系，并根据实际执行情况不断完善和更新，
全面覆盖产品研发各个阶段，确保每项新产品研发的质量、风险、成本均得到有效管控。
同时，发行人还建立了完善的人才培养机制，提供有竞争性的薪酬，不断提升研发人员
的研发水平。
（五）主要经营和财务数据及财务指标
财务指标 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 1.61 2.47 3.16 2.64
速动比率（倍） 1.01 1.76 2.68 2.26
资产负债率（母公司） 52.12% 38.67% 27.01% 31.84%
资产负债率（合并） 53.38% 38.78% 28.93% 34.22%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.17 4.84 - -
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例
财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 1.45 2.15 1.39 1.80
存货周转率（次） 1.20 2.61 3.19 4.28
息税折旧摊销前利润（万元） 31,104.54 36,184.85 26,774.91 44,957.09
利息保障倍数（倍） 137.04 1,277.54 511.66 290.29
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.38 -0.13 - -
每股净现金流量（元） -1.01 0.37 - -
研发投入占营业收入的比例 6.91% 7.52% 8.17% 6.01%
归属于发行人股东的净利润（万元） 26,300.58 30,359.46 22,797.46 37,279.31
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
上述指标的计算公式如下：
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（六）发行人面临的主要风险
公司已布局多个 PCB 关键工序，但各类型产品均面临着多个国际龙头的激烈竞争。
例如钻孔工序产品面临德国 Schmoll 和日本 Mitsubishi Electric 的竞争；检测工序产品面
临德国 Atg L&M 和日本 Nidec-Read 的竞争。与此同时，国内厂商也在加大研发投入，
公司面临着核心技术被国内其他竞争对手赶超的风险。
核心技术对公司的研发创新和持续发展起关键作用，公司自成立以来高度重视技术
的研发创新，公司已对主要研发成果通过申请专利的方式进行保护，部分研发成果尚处
于专利申请过程中，另有部分研发成果为公司多年来积累的非专利技术。如上述研发成
果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响，进而影响公司经营业绩。
若公司未来不能持续完善具备行业竞争力的薪酬体系、良好的人才培养体系及储备
体系，可能会导致关键技术人员流失及人才储备不足，对公司的技术创新产生不利影响。
报告期内，公司境外采购金额分别为 24,396.18 万元、15,449.39 万元、28,574.29 万
元和 25,421.84 万元，占各期采购总额的比例分别为 21.42%、18.54%、14.98%和 15.17%。
公司注重设备原材料来源的多元化，但激光器、主轴、控制系统等关键器件仍依赖
Coherent、Novanta、Sieb & Meyer AG 等境外品牌。公司机械钻孔机的控制系统向单一
供应商 Sieb & Meyer AG 采购，报告期内公司向 Sieb & Meyer AG 采购金额分别为
例分别为 8.67%、10.23%、12.12%和 11.73%，（其中控制系统采购金额分别为 9,868.46
万元、8,509.10 万元、23,005.81 万元和 19,627.18 万元，占各期采购总额的比例分别为
订了年度采购框架协议，并与 Sieb & Meyer AG 签订了长期战略合作协议。截至本上市
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保荐书签署日，上述协议均在有效期内。虽然公司与前述供应商建立了长期稳定的合作
关系，但若因国际局势恶化、全球贸易摩擦加剧等因素，境外相关国家对器件出口进行
限制，则会对公司生产经营产生不利影响。
随着我国对 PCB 行业的重视及我国 PCB 行业技术水平的提高，我国 PCB 设备生
产商逐渐冲击欧、美、日企业在行业中原本的主导地位，这将会引起国外 PCB 设备企
业的重视，由此加剧国际市场竞争。同时由于国内 PCB 行业市场需求持续增长，加之
我国存在较大的国产替代市场空间，预计将有更多的国内专用设备企业进入，国内市场
竞争也将加剧。因此，公司存在国内外市场竞争加剧导致公司盈利能力出现下降的风险。
公司设备覆盖 PCB 多个关键工序，且产品种类和型号众多，质量控制难度较大。
随着公司业务持续拓展、产品结构不断丰富，以及下游客户对产品质量要求日益提高，
公司质量控制工作将面临更大的挑战。若公司无法持续保持全面、完善、有效的质量控
制体系或是质量控制措施未能有效执行，致使出现产品不达标、有瑕疵等质量问题引起
退货或客诉，将可能对公司与现有客户的合作关系以及今后的业务拓展造成不利影响。
PCB 专用设备行业的发展不仅受到自身产业政策的影响，也会受到其上下游行业
产业政策的影响。近年来我国对 PCB 专用设备相关行业进行了较大的政策支持，但若
未来国家政策支持力度减弱，可能对公司产生一定负面影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,582.97 万元、26,054.79 万元、79,909.34
万元和 123,966.29 万元，占流动资产的比例分别为 14.32%、15.19%、28.69%和 37.01%。
由于 2020 年度和 2021 年 1-6 月公司 PCB 专用设备订单的增加，公司加大备货，导致
存货余额处在较高水平，一方面占用公司大量营运资金，使公司面临一定的运营资金压
力；另一方面，若因客户需求变化或经营情况发生重大不利变化，发生订单取消、客户
退货的情形，可能导致存货发生滞压、减值的风险，发行人的经营业绩将受到不利影响。
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报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为 112,437.11 万元、
影响，公司期末应收票据及应收账款余额较大。若客户自身发生重大经营困难，公司将
面临一定的坏账损失风险。
报告期内，公司主营业务成本中的直接材料分别为 105,823.39 万元、77,439.74 万
元、130,058.44 万元和 116,159.84 万元，占各期主营业务成本的比例分别为 96.08%、
周期未能满足公司要求，或与公司业务关系发生不利变化，公司在短期内将可能面临原
材料短缺而影响正常生产经营的风险，此外，如果主要原材料市场价格出现大幅增长也
将对公司产品毛利率产生不利影响。
报告期内，公司经营性现金流净额分别为 18,498.69 万元、27,011.91 万元、-5,097.14
万元和-14,281.78 万元，净利润金额分别为 37,385.61 万元、22,711.77 万元、30,401.46
万元和 26,276.40 万元。由于公司 2020 年度业务快速增长，为应对大幅增长的订单需
求，公司加大原材料备货，同时随着营业收入快速增长，经营性应收项目增加。未来公
司业务的快速发展仍将给公司带来较大的资金压力，如果公司不能及时回笼资金，经营
活动产生的现金流量净额可能出现负数或处于较低的水平，同时若公司不能及时获取融
资，可能导致业务运营资金不足，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。
报告期内，受国家推进人民币汇率形成机制改革、扩大人民币汇率弹性及全球经济
形势的影响，人民币汇率波动性较大，报告期内发行人汇兑损益分别为 26.72 万元、-
外销售，如果未来人民币对外汇的汇率波动幅度加大，则可能对公司业绩产生不利影响。
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公司及子公司麦逊电子、升宇智能销售自行开发生产的软件产品，按 17%（2018 年
税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。
报告期内，公司、麦逊电子和升宇智能已被认定为高新技术企业，报告期内享受高
新技术企业所得税税收优惠，适用的企业所得税税率为 15%。公司、麦逊电子、升宇智
能分别于 2020 年 12 月 11 日、2020 年 12 月 11 日和 2019 年 12 月 9 日取得《高新技术
企业证书》，有效期为三年。如果相关税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续取得
高新技术企业资格，将可能增加纳税负担，将会对公司经营构成不利影响。
截至上市保荐书签署日，发行人向深圳市安托山混凝土管桩有限公司承租安托山高
科技工业园的部分房屋因存在历史遗留问题，未取得建设工程规划许可证和房屋权属证
书，与生产经营有关的该等租赁房产合计面积 38,972.60 平方米。报告期内，发行人主
要生产活动于前述瑕疵房产开展，瑕疵房产涉及发行人产生主营业务收入金额及占比情
况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
瑕疵
房产 177,746.65 97.49% 208,614.31 99.86% 119,231.41 98.05% 154,706.48 94.40%
收入
其他 4,568.72 2.51% 286.20 0.14% 2,376.67 1.95% 9,171.37 5.60%
合计 182,315.37 100.00% 208,900.51 100.00% 121,608.08 100.00% 163,877.85 100.00%
虽然发行人报告期内瑕疵房产主营业务收入占比较高，但随着发行人部分生产经营
活动搬迁至大族激光智造中心，发行人瑕疵房产主营业务收入占比将逐步降低。如果该
等物业因未取得建设工程规划许可证和房屋权属证书被政府部门依法责令拆除，导致发
行人无法租赁该等物业，发行人寻找面积、价格、区位等均合适的替代物业及搬迁需要
一定的时间及费用，将对公司经营业绩造成短期不利影响。此外，发行人承租的部分租
赁物业未办理租赁登记备案手续，根据中国相关法律法规，租赁协议未办理租赁备案不
会影响租赁协议的有效性，但可能面临因租赁物业未予办理租赁备案而被处以罚款的法
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律风险。
发行人在经营发展过程中主要使用大族激光的商标。目前发行人已与大族激光签订
《商标许可使用协议》和《商标许可使用协议之补充协议》，大族激光将其持有的部分
境内外注册商标无偿许可发行人非独占性使用，并同意将其正在申请中的“大族数控”
中文简体、繁体版以及“HAN☆S CNC”英文+星图形的组合商标核准注册后许可发行
人独占性使用，允许发行人在其产品及服务、宣传材料及其他任何与发行人主营业务相
关的活动范围内使用许可商标，许可使用期限为该等注册商标有效期满前且发行人为大
族激光合并报表范围内的公司期间。若未来出现公司无法获得该等商标授权或公司新商
标推广受阻的情况，将可能对公司的业务开展造成不利影响。
此外，大族激光拥有“大族”等注册商标，在专用设备领域已经形成了较高的品牌
知名度和认知度。该等商标存在被他人以仿制、仿冒等方式侵犯、侵害的风险，从而可
能对公司及大族激光品牌形象造成不利影响，损害公司的商业利益。
截至 2021 年 12 月 16 日，大族控股所持大族激光股份累计质押股数为 8,927.87 万
股，占其持有的股份的 51.60%，占大族激光总股本的 7.82%。高云峰先生所持大族激光
股份累计质押股数为 8,970.00 万股，占其持有的股份的 93.13%，占大族激光总股本的
占两者持有的股票的 67.10%，占大族激光总股本 16.23%。大族控股及高云峰先生如果
其不能在所担保借款的到期日或之前偿还借款，则其已质押大族激光股份存在被强制处
置的风险，从而可能导致公司控股股东大族激光的股权结构发生变化，可能间接影响公
司决策层以及管理层的稳定及公司的生产经营。
公司于 2008 年在香港设立香港明信，作为公司的境外销售平台。但公司在香港明
信的境外投资过程中未办理发改部门、商务部门以及外汇管理部门的相关手续，在境外
投资相关程序上存在瑕疵。公司因未办理发改部门相关手续，存在被主管发改部门责令
中止或停止实施项目并限期改正的风险。
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公司募投项目选址位于深圳市宝安区，截至上市保荐书签署日，公司全资子公司亚
创深圳取得本次募投项目建设用地相关产权证前，尚需完成缴纳土地出让金、签订《土
地使用权出让合同》等程序，未来若公司未能如期推进前述城市更新程序，并完成募投
项目用地的出让手续，可能会对募集资金投资项目产生不利影响。
公司本次募集资金项目主要包括 PCB 专用设备生产改扩建项目及 PCB 专用设备技
术研发中心建设项目，公司对募集资金投资项目可行性论证基于当期产业政策、市场环
境和发展趋势等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，如果产业政策、市场
环境、项目实施进度、公司管理能力等方面出现重大变化，公司将面临投资项目的实际
效益与可行性研究报告出现差异、募集资金投资项目无法按期实施的风险。
发行人本次拟募集资金 170,653.20 万元用于 PCB 专用设备生产改扩建项目及 PCB
专用设备技术研发中心建设项目，其中土地使用权及厂房、设备、研发中心大楼建设等
将新增无形资产及固定资产金额合计 126,175.02 万元。上述新增资产所产生的折旧、摊
销金额自第四年起最高合计将达到 4,338.41 万元，若本次募投项目给发行人带来的综合
效益的提升不能抵消上述折旧摊销费用，则将会对发行人未来业绩产生不利影响。
本次发行完成后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资
金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建设完成后才能逐步达到预期收益水平。
因此，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
本次发行上市后，大族激光仍处于控股地位，如果控股股东、实际控制人通过行使
表决权而对公司的重大决策予以不当控制，则会影响甚至损害公司及公众股东的利益。
随着公司资产、业务和人员规模的快速扩张，资源配置和内控管理的复杂度将不断
上升。公司管理水平未来如果不能适应业务规模的快速扩张，将会给公司生产经营带来
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管理和内控风险。
报告期内，公司与大族激光及其控制的企业存在房产租赁、商品销售、共用商标、
大额资金往来和资金拆借等多类型的关联交易。其中，报告期内公司发生的关联销售交
易金额分别为 1,726.76 万元、4,829.28 万元、2,210.70 万元和 2,165.29 万元，关联采购
交易金额分别为 12,665.74 万元、6,036.38 万元、11,822.68 万元和 9,822.17 万元，2018
年和 2019 年，公司与大族激光及其合并范围内其他全资子公司发生其他资金往来分别
为 254,534.25 万元和 85,170.92 万元，交易金额较大。此外，公司存在向控股股东及其
控制的其他企业租赁房产情形，大族激光存在将其持有的部分境内外注册商标无偿许可
发行人非独占性使用情形。公司已按照中国证监会及深圳证券交易所有关要求对上述关
联交易进行了清理或规范，并完善了与关联交易相关的内部控制制度。但随着公司生产
经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。
本次分拆上市过程中，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因
素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进
行的风险。
若本次发行时提供有效报价的投资者不足法律规定要求，本次发行应当中止，若公
司中止发行上市审核程序超过深交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍
未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
外疫情的持续，新冠疫情将可能对公司及上下游产业链企业带来较大影响，从而对公司
的经营业绩产生不利影响。
二、本次发行情况
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低于 10%，本次发行原股东不进行公开发售股份。
合的方式。
中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
吴斌，保荐代表人，证券执业编号：S1010720040004，现任投资银行管理委员会高
级副总裁。曾负责或参与深圳惠程、东材股份、盛讯达、同益股份、周大生等首次公开
发行上市项目，五洲交通、柳工、星源材质可转债项目，超声电子、证通电子非公开发
行项目，上风高科、中科英华重大资产重组项目。
熊科伊，保荐代表人，证券执业编号：S1010721020010，现任中信证券投资银行管
理委员会高级经理。曾参与亚翔集成、天顺股份、新元科技首次公开发行上市项目，华
微电子、北京科锐、华仁药业等配股项目，皮阿诺和莲花健康非公开发行项目。
（二）项目协办人
黄子华，证券执业编号：S1010114120013，现任中信证券投资银行管理委员会副总
裁，曾负责或参与拉夏贝尔首次公开发行上市项目，招商港口重大资产重组项目，新纶
科技发行股份购买资产项目，奥拓电子、得润电子非公开发行项目，招商港口公开发行
公司债项目。
（三）项目组其他成员
陈健健，证券执业编号：S1010108081914，现任中信证券投资银行管理委员会总监，
曾负责或参与招商港口重大资产重组项目，招商局蛇口换股吸收合并招商地产项目，南
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山控股吸收合并深基地 B 项目，美的集团换股吸收合并美的电器项目，招商局集团、粤
海集团、广新控股、大族集团债券融资项目。
曾劲松，证券执业编号：S1010714080002，现任中信证券投资银行管理委员会执行
总经理，曾负责或参与广深铁路、梦洁家纺、腾邦国际、安奈儿首次公开发行上市项目，
华源股份、岳阳林纸配股项目，万科、锡业股份可转债项目，中联重科大股东改制及收
购浦沅机械项目，梦洁家纺、腾邦国际、劲嘉股份、日海智能、歌力思非公开发行项目。
谢博维，证券执业编号：S1010119070436，现任中信证券投资银行管理委员会高级
经理，曾参与海目星首次公开发行上市项目，银禧科技、证通电子、皮阿诺非公开发行
项目，中交疏浚、中邮科技混合所有制改革项目，2019 年芜湖县建设投资有限企业债项
目。
申飞，证券执业编号：S1010120110077，现任中信证券投资银行管理委员会高级经
理，曾参与甘源食品、秋田微首次公开发行上市项目。
吴梓源，证券执业编号：S1010121030088，现任中信证券投资银行管理委员会高级
经理，曾参与海南发展非公开发行项目。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影
响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构通过中信证券股份有限公司自营业务股票账
户、信用融券专户及资产管理业务股票账户合计持有发行人控股股东大族激光科技产业
集团股份有限公司（公司简称：大族激光，证券代码：002008）股票 474,720 股，约占
大族激光总股本的 0.04%。除可能存在其他少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或
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其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在其他权益关系。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人
及重要关联方任职的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在
在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在异于正常商业条件的信贷业务、相互提
供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至 2021 年 6 月 30 日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备
相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发
行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专
业意见不存在重大差异。
三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、
《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
五、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
六、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
七、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
八、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
九、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
十、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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十一、保荐机构自愿接受中国证监会规定的其他事项要求，并自愿接受深圳证券交
易所的自律监管。
十二、保荐机构若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会决策程序
审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要
的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
发行人股票上市符合《证券法》和《创业板首发注册办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）规定的上市条件：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
经核查发行人工商登记资料，本保荐机构认为：发行人是依法设立且合法存续的股
份有限公司，发行人于 2002 年 4 月 22 日成立，并于 2020 年 11 月 11 日由有限责任公
司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，
截至本上市保荐书出具日，持续经营时间已超过三年。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件，《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》及董事
会各专门委员会工作细则等，以及发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件等。
经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、
监事会及有关的经营机构，具备健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理
制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制
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度的规定，履行各自的权利和义务。本保荐机构核查后认为：发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
息披露规则的规定；内部控制制度健全且被有效执行，符合《创业板首发注册办法》第
十一条的规定
保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的容诚
审字[2021]518Z1090 号《审计报告》和容诚专字[2021]518Z0475 号《内部控制鉴证报
告》，并核查了发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件等资料。经核查，
保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露，符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
注册办法》第十二条的规定
（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、计算机软件著作权等
资料，实地核查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理
人员的访谈等资料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资
料，发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经过对发行人历次股东大会、董
事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近 2 年内董事、
高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。
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（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管
理层的访谈、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021] 518Z1090 号
《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《创
业板首发注册办法》第十二条的规定。
板首发注册办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业
政策，取得的工商、税收、质监和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关
证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺，以及控股股东和实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于 3,000 万元
本次发行前发行人股本总额为 37,800 万元。本次发行拟公开发行新股数量不超过
经核查，本次发行后，发行人股本总额不低于人民币 3,000 万元。
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（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上
本次发行前发行人总股本为 37,800 万股，本次发行拟公开发行新股数量不超过
经核查，本次公开发行的股份达到发行人股份总数的 10%以上。
（四）市值及财务指标符合《创业板股票上市规则》规定的标准
依据《创业板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：
“（一）
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z0154 号《审计
报告》，发行人 2019 年度及 2020 年度净利润分别为 21,239.36 万元和 28,373.08 万元
（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元。
经核查，发行人财务指标符合《创业板股票上市规则》规定的标准。
（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本保荐人认为，发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、大族激光分拆发行人上市符合《分拆规定》的各项规定
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具
备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
大族激光于 2004 年在深交所上市，距今已满 3 年，符合“上市公司股票境内上市
已满 3 年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的
拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民
币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据大族激光披露的年度报告，大族激光 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归
属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 14.54 亿元、4.62
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亿元和 6.75 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据经审计的财务数据，大族激光扣除按权益享有的大族数控归属于母公司普通股
股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
累计为 18.53 亿元，不低于 6 亿元。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
一、大族激光归属于母公司净利润
损益后净利润
二、发行人归属于母公司净利润
损益后净利润
三、享有发行人的权益比例
权益比例 94.145% 99.10% 99.10% -
四、按权益享有发行人净利润
损益后净利润
五、扣除按权益享有的发行人的净利润
损益后净利润
最近 3 年大族激光扣除按权益享有发行人的净利润后，归属于母公司股东的净
利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报
表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
根据发行人经审计的财务数据，发行人 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为
上市公司股东的净利润的比重为 29.20%；发行人 2020 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 29,662.76 万元，大族激光 2020 年度合并报表中按权益享有的
发行人扣除非经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
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利润的比重为 41.37%，均未超过 50%，符合《分拆规定》要求。发行人 2020 年末归属
于母公司所有者权益为 182,883.37 万元，大族激光 2020 年末合并报表中按权益享有的
发行人净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为 17.66%，未超过 30%，符合《分
拆规定》要求，具体如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有 归属于母公司所
项目 归属于母公司所有者
者的净利润 有者的净资产
的净利润
大族激光 97,892.47 67,497.40 974,698.55
发行人 30,359.46 29,662.76 182,883.37
享有大族数控权益比例 94.145% 94.145% 94.145%
按权益享有发行人净利润或
净资产
占比 29.20% 41.37% 17.66%
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36
个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具标准无保留意见审计报告
截至本上市保荐书签署日，大族激光不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
大族激光及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，大族激光及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
容诚针对大族激光 2020 年财务报表出具的容诚审字[2021]518Z0237 号《审计报告》
为标准无保留意见的审计报告。
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（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作
为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用
募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资
产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公
司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
大族激光不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产
作为发行人的主要业务和资产的情形。
大族激光不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为发
行人的主要业务和资产的情形。
发行人主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务
的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆
上市前总股本的 30%
截至本上市保荐书签署日，发行人股权结构如下表所示：
持有股份数 持股比例
股东名称/姓名 关联关系
（万股） （%）
大族激光 发行人控股股东 35,586.81 94.145
大族激光董事长兼总经理、发行人实际控制
大族控股 人高云峰先生控制的企业，大族激光控股股 323.19 0.855
东
大族激光员工持股平台，合伙人中包含大族
族鑫聚贤 857.12 2.268
激光部分高级管理人员
发行人员工持股平台，合伙人中包含发行人
族芯聚贤 665.25 1.760
部分监事及高级管理人员
杨朝辉 发行人董事长、总经理 258.62 0.684
大族激光副董事长、常务副总经理；发行人
张建群 28.42 0.075
董事
大族激光董事、财务总监、常务副总经理；
周辉强 28.42 0.075
发行人董事
大族激光董事会秘书、副总经理；发行人董
杜永刚 17.46 0.046
事
胡志雄 发行人监事 23.75 0.063
何军伟 发行人原监事 10.95 0.029
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持有股份数 持股比例
股东名称/姓名 关联关系
（万股） （%）
合计 - 37,800.00 100.000
综上，大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股权，合计未超过发
行人分拆上市前总股本的 10%；发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股
权，合计未超过发行人分拆上市前总股本的 30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立
性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人
员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
大族激光（除发行人及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化技术在智
能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产和销售激光标记、
激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案。发
行人的主营业务为 PCB 专用设备的研发、生产和销售。本次分拆后，大族激光（除发
行人及其控股子公司）将继续专注发展除发行人主营业务之外的业务，并进一步增强大
族激光独立性。
业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
大族激光（除发行人及其控股子公司）是一家提供激光、机器人及自动化技术在智
能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产和销售激光标记、
激光切割、激光焊接设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案。大
族激光产品主要应用于消费电子、显示面板、动力电池、机械五金、汽车船舶、航天航
空、轨道交通、厨具电气等领域的金属或非金属加工。
发行人及其控股子公司作为大族激光唯一的 PCB 业务平台，主要从事 PCB 专用设
备的研发、生产和销售，与大族激光其他业务板块之间保持高度的业务独立性。大族激
光与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、
深交所关于同业竞争的要求。
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为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，发行人控股股东大族激
光、大族激光控股股东大族控股及实际控制人高云峰先生分别出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，详见《招股说明书》
“第十节 投资者保护——四、相关承诺事项——（二）
关于避免同业竞争的承诺。”
综上，本次分拆后，大族激光与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情
形，发行人分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆发行人上市后，大族激光仍将保持对发行人的控制权，发行人仍为大族激
光合并报表范围内的子公司，大族激光的关联交易情况不会因本次分拆发行人上市而发
生变化。
对于发行人，本次分拆上市后，大族激光仍为发行人的控股股东，发行人和大族激
光发生的关联交易仍将计入发行人每年关联交易发生额。发行人与大族激光的关联交易
详见《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性——九、关联方与关联交易情况”。
该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显
失公平的情形。
本次分拆后，大族激光发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持大族激光的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大族激光利益。本次
分拆后，发行人发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持发行
人的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害发行人利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，发行人及其控股股东大族激光、大族激
光控股股东大族控股及实际控制人高云峰先生分别出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，详见《招股说明书》“第十节 投资者保护——四、相关承诺事项——（三）
关于减少和规范关联交易的承诺。”
综上，本次分拆后，大族激光与发行人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
发行人分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
深圳市大族数控科技股份有限公司 上市保荐书
财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本上市保荐书签署日，大族激光、发行人在资产、财务、机构、人员、业务等
方面均保持独立、分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。详见《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性——七、
独立经营情况”。
四、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3 个完整会计年度内对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导
行并完善防止大股东、 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关
实际控制人、其他关联 制度；通过《承销及保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易
机构违规占用发行人资 事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人
源的制度 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常
行并完善防止高管人员
性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
利用职务之便损害发行
露义务的情况
人利益的内控制度
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人
行并完善保障关联交易
日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联
公允性和合规性的制
交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
度，并对关联交易发表
独立的原则发表意见
意见
息披露的义务，审阅信
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员
息披露文件及向中国证
学习有关信息披露的规定
监会、证券交易所提交
的其他文件
督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；
集资金的专户存储、投
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对
资项目的实施等承诺事
发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
项
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事项 工作安排
督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中国证监会关于
他人提供担保等事项，
对外担保行为的相关规定
并发表意见
营环境和业务状况、股
权变动和管理状况、市 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
场营销、核心技术以及
财务状况
定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地
必要时对发行人进行现
专项核查
场检查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方
（二）保荐协议对保荐 式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构
机构的权利、履行持续 有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
督导职责的其他主要约 督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳
定 证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各
中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为
（三）发行人和其他中
保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管
介机构配合保荐机构履
规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行
行保荐职责的相关约定
与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，
可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
五、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：吴斌、熊科伊
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
邮编：518048
电话：0755-2383 5238
传真：0755-2383 5201
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六、保荐人认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项
无其他应当说明的事项。
七、保荐人结论
作为大族数控首次公开发行股票上市的保荐机构，中信证券认为，大族数控申请其
股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，大族数控股票具备在深圳证券交易
所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐大族数控的股票在深圳证券交易所创业板上市
交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
吴 斌
熊科伊
项目协办人：
黄子华
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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