证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2022-013
航天彩虹无人机股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票上市日：2022 年 2 月 28 日
●限制性股票登记数量：868.2056 万股
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司等有关规定，航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公
司”）完成了 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本
计划”）的授予登记工作，授予登记完成后，公司总股本由 988,302,944
股增加至 996,985,000 股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
公司于 2022 年 1 月 11 日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 11
日为授予日，按每股 12.80 元的授予价格向符合授予条件的 272 名激励对
象授予限制性股票 916.15 万股。在办理授予登记过程中，由于 20 名激励
对象因个人原因放弃认购公司向其授予的全部或部分限制性股票，授予的
限制性股票数量由 916.15 万股变更为 868.2056 万股，放弃认购的数量合
计为 479,444 股，占原授予总数量的 5.23%。根据公司 2022 年第一次临
时股东大会授权，公司董事会已完成上述限制性股票授予登记工作，实际
授予情况如下：
（1）限制性股票的来源：定向发行 A 股普通股股票
（2）授予股票数量：868.2056 万股限制性股票
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 本的比例
秦永明 总经理 14 1.61% 0.01%
杜志喜 副总经理、董事会秘书 11 1.27% 0.01%
李平坤 副总经理 11 1.27% 0.01%
周颖 副总经理、财务总监 12 1.38% 0.01%
核心管理、业务、技术及技能骨干员工
（267 人）
合计（271 人） 868.2056 100.00% 0.88%
注：由于数据计算时要四舍五入，计算上述股份数量占比之和与合计数值存在尾数差异。
二、限制性股票的有效期、限售期和解除限售期安排
（一）激励计划的有效期
激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票
全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
（二）激励计划的限售期和解除限售期安排
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解
除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为 24 个月。
本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 33%
予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 33%
予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 34%
予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
三、限制性股票的解除限售条件
解除限售期满后，同时满足下列条件，方可对激励对象授予的限制性
股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形
审计；
财务报告提出重大异议；
见或者无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
他严重不良后果的；
政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2022
解除限售期 年净利润复合增长率不低于 9.5%，且不低于对标企业 75 分
位值或同行业平均业绩水平；2022 年△EVA 大于 O；
第二个 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2023
解除限售期 年净利润复合增长率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位
值或同行业平均业绩水平；2023 年△EVA 大于 O；
第三个 分位值或同行业平均业绩水平；以 2020 年业绩为基数，2024
解除限售期 年净利润复合增长率不低于 10.5%，且不低于对标企业 75 分
位值或同行业平均业绩水平；2024 年△EVA 大于 O。
注：净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。净资产收益率为归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算该两项指标时剔除激励
计划实施期间因非公开发行股份募集资金或债转股等事项而新增的净资产值。如激励计划实
施期间公司存在发行股份收购资产事项，计算上述指标均剔除被收购资产的影响。行业为申
万行业分类标准“国防军工-航空装备”行业，净利润复合增长率指标下的同行业平均业绩水
平为该行业全部上市公司各考核年度净利润之和相对基准年度的复合增长率。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除
限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业
绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象
签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（正常） D（需改进） E（差）
考核分数 95≤X≤100 90≤X<95 80≤X<90 70≤X<80 X<70
考核系数 1.0 0.6 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资
格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除
限售额度。
四、激励对象获授限制性股票与前次公示情况一致性说明
由于参与认购限制性股票的员工数量与期初规划相比略有调整，根据
公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年1月11日召开了第
五届董事会第三十六次会议，对本次激励计划授予数量进行了调整，拟授
予的限制性股票数量由946万股调整为916.15万股，授予的激励对象共计
授予日确定后，在资金缴纳、办理授予登记过程中，由于20名激励对
象因个人原因放弃认购公司向其授予的全部或部分限制性股票，因此，本
次公司授予的激励对象人数为271人，授予的限制性股票数量由916.15万
股调整为868.2056万股。
除上述事项以外，本次授予申请登记的相关情况与2022年第一次临时
股东大会审议通过的无差异。
五、限制性股票认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 17 日出具了《航
天彩虹无人机股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000051
号），对公司截至 2022 年 2 月 8 日止新增注册资本及实收资本情况进行
了审验。截至 2022 年 2 月 8 日止，公司已收到 271 名股东认缴股款
购公司股份 8,682,056 股，其中：股本 8,682,056.00 元，资本公积
积实收资本（股本）人民币 996,985,000.00 元。
六、限制性股票的登记情况
本次激励计划授予的限制性股票，已于 2022 年 2 月 24 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
七、授予的限制性股票上市日期
本次限制性股票授予日为2022年1月11日，授予的限制性股票上市日
期为2022年2月28日。
八、本次限制性股票授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成前，公司控股股东为中国航天空气动力技术
研究院（以下简称“航天气动院”），其直接持有公司股份 206,480,242
股，占公司总股本的比例为 20.89%；通过其全资子公司台州市金投航天
有限公司持有公司股份 149,400,000 股，占公司总股本比例为 15.12%；
航天气动院直接和间接合计持有公司股份 355,880,242 股，占公司总股本
比例为 36.01%。本次授予完成后，公司控股股东仍为航天气动院，航天
气动院直接和间接持有公司股份数量不变，占公司总股本比例减至
化。
九、股本结构变动情况
本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
的流通股份
无限售条件
的流通股份
合计 988,302,944 100.00 8,682,056 996,985,000 100.00
本次限制性股票的授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上
市条件的要求。
十、本次募集资金的用途
公司本次激励计划向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票所
筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记
日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6
个月内均不存在买卖公司股票的行为。
十二、本次限制性股票授予对公司财务状况的影响
《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司限制性股票的
授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已
确定限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 1 月 11 日，在 2022 年—2026
年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价
值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，因办理授予登记过程中，授予的限制性股票数量由 916.15
万股变更为 868.2056 万股，本次限制性股票激励成本由 9436.35 万元调
减为 8942.52 万元，2022 年—2026 年限制性股票成本摊销情况见下表：
激励成本将在管理费用中列支，表格数据对公司财务状况和经营成果
的影响为测算数据，并不代表最终的激励成本。实际激励成本除了与实际
授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数
量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
特此公告。
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二二年二月二十四日
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