证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2022-20
债券代码：127017 债券简称：万青转债
江西万年青水泥股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022 年股票
期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的各项授予条
件已经成就，根据公司 2022 年 2 月 24 日召开的第九届董事会第四次临时会议审
议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会同意以 2022 年
现将有关事项公告如下：
一、 公司 2022 年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司 2022 年股票期权激励计划简述
《激励计划》及其摘要议案已于公司 2022 年 2 月 24 日召开的 2022 年第一
次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
对象定向发行公司 A 股普通股。
级管理人员及骨干人员。
本次授予的股票期权行权价格应当根据公平市场价原则确定，行权价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 12.16 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 12.16 元。
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止，最长不超过 60 个月。
授予日由公司董事会在本激励计划经报江西省国有资产监督管理委员会批
准、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且
授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予日起 24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、
用于担保或偿还债务。
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自股票期权授予日起24个月后的首个交易日至
第一个行权期 股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日 33%
当日止
自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日至
第二个行权期 33%
股票期权授予日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止
自股票期权授予日起 48 个月后的首个交易日至
第三个行权期 股票期权授予日起 60 个月内的最后一个交易日 34%
当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应在激励对象行权后，持有
不低于累计获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合
格后方可出售。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年 3 个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2、2023 年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平；
股股东净利润的 30%。
第二个行权期 2、2024 年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平；
股股东净利润的 30%。
第三个行权期 2、2025 年度净资产收益率位于同行业前三；
股股东净利润的 30%。
注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告
合并利润表的营业收入为准。
②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算
依据。
③根据申银万国行业分类结果，选取同行业“建筑材料”门类下的“水泥”分类下的全部 A
股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，
万年青董事会将在考核时剔除或更换样本。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核
根据公司制定的《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对
象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期的股票
期权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×标准系数。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期
所获授但尚未行权的股票期权。
（二）已履行的相关审批程序
了《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要的议案、《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表
了独立意见。
了《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年票期权激励计划（草案）》及其摘要
的议案、《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案、《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》的
议案。
江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）《关于江西万年青
水泥股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》
（赣国资考核〔2022〕11 号）。
根据该批复，江西省国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及
其摘要的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
西万年青水泥股份有限公司 2022 年票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要
的议案、《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》的议案。
务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，
董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公
司 2022 年第一次临时股东大会、董事会确定本次股票期权的授予日为 2022 年 2
月 24 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
以及《激励计划》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均
已满足，确定授予日为 2022 年 2 月 24 日。满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
行权期 业绩考核目标
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入的增长率不低
于 20%；
第一个行权期 （2）2023 年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平；
（3）2023 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入的增长率不低
于 32%；
第二个行权期 （2）2024 年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平；
（3）2024 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入的增长率不低
于 45%；
第三个行权期 （2）2025 年度净资产收益率位于同行业前三；
（3）2025 年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润的 30%。
注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告
合并利润表的营业收入为准。
②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算
依据。
③根据申银万国行业分类结果，选取同行业“建筑材料”门类下的“水泥”分类下的全部 A
股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，
万年青董事会将在考核时剔除或更换样本。
董事会经过认真核查，认为公司 2022 年股票期权激励计划的授予条件已经
成就，同意以 2022 年 2 月 24 日为授予日，向符合条件的 247 名激励对象授予
三、本次股票期权授予的相关情况
行公司 A 股普通股。
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止，最长不超过 60 个月。等待期分别为自股票期权授予日起 24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、
用于担保或偿还债务。在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 24
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自股票期权授予日起24个月后的首个交易日至
第一个行权期 股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日 33%
当日止
自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日至
第二个行权期 股票期权授予日起 48 个月内的最后一个交易日 33%
当日止
自股票期权授予日起 48 个月后的首个交易日至
第三个行权期 34%
股票期权授予日起 60 个月内的最后一个交易日
当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
获授权益
获授股票期权数 获授权益占
姓名 职务 占公司股本总额
量（万份） 授予总量比例
比例
孙林 副总经理 7.00 0.88% 0.009%
韩勇 纪委书记 7.00 0.88% 0.009%
董事会秘书、总会计
彭仁宏 7.00 0.88% 0.009%
师
熊汉南 副总经理 7.00 0.88% 0.009%
骨干人员（243 人） 766.00 96.48% 0.960%
合计（247 人） 794.00 100.00% 0.996%
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公
司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
（3）高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予
价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算期权的公允价值。董事会已
确定本次股票期权的授予日为 2022 年 2 月 24 日，根据授予日股票期权的公允价
值总额确认激励成本。经测算，本激励计划激励授予的成本合计为 2,827.51 万元，
授予的股票 需摊销总
期权数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
五、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司
承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会核查意见
公司监事会对公司《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实
后，监事会认为：
列入公司本激励计划授予名单的人员均符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》和公司《激励计划》规定的任职资格，且激励对象均不存在
《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予
条件均已成就，同意公司以 2022 年 2 月 24 日为授予日，向符合条件的 247 名激
励对象授予 794.00 万份股票期权。
七、独立董事意见
理办法》、《试行办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《激励
计划》规定的获授权益的条件均已成就。
行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《激励计划》
规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
或安排。
系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司高级管理人员、骨干人员等的积
极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业
绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 2 月 24 日，
并同意向符合条件的 247 名激励对象授予 794.00 万份股票期权。
八、律师法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所认为，公司本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予的授权日符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的激励对象、授
予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本激励计划的有关
规定。
九、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已取
得了必要的批准与授权，本激励计划授予日的确定以及本激励计划授予对象均符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》以及本激励计划的相关规定，
且公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）
的核查意见》；
权激励计划授予相关事项的法律意见书》；
特此公告
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