国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东美联新材料股份有限公司
相关事项
的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二二年二月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
的法律意见书
致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有
限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）的
特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《创业板上市公司业务办理指南第 5
号—股权激励》（以下简称“《业务指南》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划调
整及授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划调整及授予相关事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予相关事
项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法
律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划调整及授予相关事项所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用
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而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划调整及授予相关事项有关的法律问题
发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划调整及授予相关事项之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
美联新材、公司 指 广东美联新材料股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计
指
、本计划 划
广东美联新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激
本次调整及授予相关事项 指
励计划调整及授予相关事项
限制性股票、第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
《限制性股票激励计划（草
《广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励
案）》、《2022年限制性股 指
计划（草案）》
票激励计划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让
限售期 指
、用于担保、偿还债务的期间
自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《广东美联新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新
本法律意见书 指 材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授
予相关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
及其摘要，并提交公司董事会审议。
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等
相关议案。2022 年 2 月 8 日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的
议案。
日，公司还披露了《广东美联新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权
报告书》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事芮奕平先生作为征集人，
就公司拟于 2022 年 2 月 24 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激
励相关议案向公司全体股东征集投票权。
新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。根据公司的
相关公告及出具的书面说明，2022 年 2 月 9 日起至 2022 年 2 月 18 日止，公司
对拟授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。公示期满，公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象名单有关的任何异议。2022 年 2 月 19 日，公司
披露了《广东美联新材料股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
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激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告，监事会认为公司本次列入激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》等议案。同日，公司披露了《广东美联新材料股份有限公
司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司
股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。根据公司于 2022 年 2 月
划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，
公司董事会根据 2022 年第二次临时股东大会授权，决定对本次限制性股票激励
计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。上述涉及的限制性股票合计
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计划拟授予激励对象由 51 人调整为 48 人，本次限制性股票激励计划拟授予的限
制性股票数量由 520.00 万股调整为 510.00 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内
容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整事项已取得必要的授权和批准，
本次激励计划调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予事项的内容
（一）本次激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司的相关公告及出具的书面说明并经本所律师对公开信息的查询，截
至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条
件已满足，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划授予事项的授予对象、授予数量
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意
确定以 2022 年 2 月 24 日为授予日，向 48 名符合条件的激励对象合计授予 510.00
万股限制性股票。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次授予限制性股票的激
励对象具备《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象、授予数量符合《管理
办法》《业务指南》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划授予事项的授予日
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根据公司股东大会审议通过的本次激励计划及股东大会对董事会的授权内
容，公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按照相关规定召开
董事会向激励对象授予股票。
激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激
励计划规定的授予条件业已成就，同意以 2022 年 2 月 24 日为授予日。公司独立
董事对此事项发表了同意的独立意见。
激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司以 2022 年 2 月 24 日为本次
激励计划的授予日。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本
次激励计划后的 60 日内，且为交易日，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规的规定及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露事项
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计
划调整及授予事项履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《公司法》《管理
办法》等有关法律、法规的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整及授予相
关事项符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励
计划的授予条件已成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划授予事项尚需依法履行相应的信息披露义务及办理授
予登记等事项。
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本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
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