证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2022-018
北京数知科技股份有限公司
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022 年 1
月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京数知科技股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2022〕第 98 号）（以下简称“《关注函》”）。《关注函》中
对公司披露的大股东资金占用还款方案以及 2021 年度业绩预告等相关事项表示
关注，公司积极组织工作人员对问题进行逐项落实和核查。现对关注函所涉及的
事项逐一回复如下：
你公司于 2022 年 1 月 28 日披露的《2021 年度业绩预告》显示，预计 2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润-14 亿元至-20 亿元。同日，你公司披露
的《关于对深圳证券交易所问询函的回复》显示，实际控制人张志勇未能明确
说明其与代其偿付占用资金的北京隆翮鑫企业管理有限公司（以下简称隆翮鑫）、
南京溧水经济技术开发集团有限公司（以下简称南京溧水）、张志强之间是否存
在借款、抵押、担保等协议安排。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以
下问题：
张志强函询，说明隆翮鑫、南京溧水、张志强代替张志勇向你公司偿还占用资
金的原因，张志勇与实际支付方是否就相关资金的使用作出了具体协议安排。
如是，请披露具体协议条款，包括但不限于资金使用期限、资金成本、抵押担
保等。如否，请你公司、张志勇及实际支付方就上市公司后续是否可能需退回
相关资金或承担抵押担保责任等作出具有法律效力的协议安排。请详细说明目
前公司已使用及拟使用上述款项的情况，并提供相关明细。请结合上述回复说
明上述还款是否构成虚假还款，公司及相关方是否存在利用虚假还款规避退市
的情形。
回复：
济技术开发集团有限公司（以下简称“南京溧水”）和北京隆翮鑫企业管理有限
公司（以下简称“隆翮鑫”）汇入公司的款项 4,100 万元、3,000 万元、17,500 万
元，上述汇入款项合计 24,600 万元，为代偿公司实际控制人张志勇先生占用上
市公司欠款资金。截止目前，实际控制人张志勇先生已经完成全部占用资金的本
金和利息的偿还。
由于我司尚未取得控股股东与上述公司及个人之间的相关协议，为进一步
了解上述公司和个人代偿欠款事宜，公司已向相关各方发函询证。针对于该公司
和个人向我公司支付的相关款项，我们就如下事项进行函证并得到回函：
（1）该公司或个人向我司支付的款项，与张志勇先生之间不存在相关协议；
（2）该公司或个人向我司支付的款项，是代张志勇先生偿付占用上市公司
的资金；
（3）该公司或个人向我司支付的款项，可以由我司自由支配资金的使用；
（4）该公司或个人向我司支付的款项，不需要我司未来进行退还或者偿还；
（5）该公司或个人向我司支付的款项，不存在由我司为其提供担保或者使
用我司的资产进行抵押；
（6）该公司或个人向我司支付的款项，未使用张志勇先生及一致行动人持
有我司的股权或者投票权进行抵押或者担保。
（7）该公司或个人向我司支付的款项，不存在与我司相关的其他事项。
经与上述单位及个人函证，其代张志勇先生偿还的欠上市公司的款项系真
实、有效的还款，未来无需我公司进行偿还，未使用我公司资产进行抵押和担保，
未使用张志勇先生持有的我公司股权进行抵押和担保，不存在与我司相关的其他
事项等。
公司在收到上述公司及个人代张志勇先生偿付的欠上市公司的款项后，严
格按照公司的财务制度的规定，逐级进行审批、核对，进行资金的使用，截止目
前，已使用资金 7100 万元，主要用于支付员工工资、支付公司日常经营使用，
以及偿还银行等金融机构的贷款本金及利息。具体支付明细如下表所示：
日期 金额（单位：元） 支付内容
合计 72,716,307.78
尚未使用资金金额为 17,500 万元，该项资金目前存放于我司的全资子公司
的银行账户内，该笔资金主要用于偿付金融机构贷款和利息以及发放员工工资、
支付公司办公房租等日常经营使用。具体预计支付明细如下：
预计使用时间 金额（万元） 用途
根据与上述单位、个人的函证情况，以及公司的资金使用情况，本次大股
东还款不构成虚假还款，公司及相关方不存在利用虚假还款规避退市的情形。
揭露日之间的股东人数、持股数量、股价走势、预计索赔规模、上市公司可比
案例处理情况等，说明预计负债计提是否合理，是否存在通过计提大额预计负
债调节利润的情形。
回复：
根据公司 2021 年 12 月 13 日公告显示，2021 年 12 月 9 日，公司收到中国
证券监督管理委员会的立案告知书，因为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会将对
公司进行立案调查。由于公司在 2020 年 12 月 23 日公告，公司通过自查发现公
司存在大股东占用上市公司资金的事项，所以公司在收到中国证监会的立案调查
通知后，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若
干规定》，对公司由于该事项可能产生集体诉讼事项，预提了可能产生的索赔。
公司根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的
若干规定》对公司预计产生的集体诉讼进行测算，在计算过程中，涉及到虚假陈
述实施日、更正日、基准日、基准价等参数的认定。对于相关参数的认定，具体
如下：
（1）虚假陈述实施日：根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵
权民事赔偿案件的若干规定》第七条规定：“虚假陈述实施日，是指信息披露义
务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。”公司 2020 年 12 月 23 日，发布《关
于公司自查控股股东及其一致行动人资金占用情况的提示性公告》显示，公司通
过自查发现公司存在控股股东及其一致行动人非经营性占用上市公司资金的事
项，发生资金占用事项的最早时间为 2019 年 1 月 17 日，公司控股股东和公司均
认可 2019 年 1 月 18 日为虚假陈述实施日，故认定 2019 年 1 月 18 日为虚假陈述
实施日。
（2）虚假陈述更正日：根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵
权民事赔偿案件的若干规定》第八条规定：“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在
具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门
户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。”
公司 2020 年 12 月 23 日发布《关于公司自查控股股东及其一致行动人资金占用
情况的提示性公告》，当日股票交易已经停止，公司控股股东和公司均认可 2020
年 12 月 24 日为虚假陈述更正日，故认定 2020 年 12 月 24 日。
（3）基准日：根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔
偿案件的若干规定》第二十六条规定：“投资差额损失计算的基准日，是指在虚
假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，
确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。在采用集中竞价的交易市场中，自
揭露日或更正日起，被虚假陈述影响的证券集中交易累计成交量达到可流通部分
内达到可流通部分 100%的，以第 10 个交易日为基准日；在 30 个交易日内未达
到可流通部分 100%的，以第 30 个交易日为基准日。”。公司根据相关规定测算，
股东和公司均认可 2021 年 1 月 13 日为基准日，故认定基准日为 2021 年 1 月 13
日。
（4）基准价的确定：根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权
民事赔偿案件的若干规定》 第二十六条规定：
“虚假陈述揭露日或更正日起至基
准日期间每个交易日收盘价的平均价格，为损失计算的基准价格。” 2020 年 12
月 25 日到基准日 2021 年 1 月 13 日收盘价的平均价为 3.87 元/股，控股股东和公
司认定基准价为 3.87 元/股。具体计算过程如下：
日期 成交量 收盘价
（5）符合索赔条件股数：根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵
权民事赔偿案件的若干规定》第二十七条规定“在采用集中竞价的交易市场中，
原告因虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失，按照下列方法计算：
（一）
原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日
之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘
以已卖出的股票数量；（二）原告在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基
准日之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未
卖出的股票数量。”因公司尚未取得中登公司虚假陈述实施日、虚假陈述更正日、
基准日所有股东及其持股明细，故公司暂根据中登公司提供的 2019 年 1 月 18
日至 2020 年 12 月 31 日公司前 200 名股东的持股数量以及变动情况进行测算，
在计算过程中扣除了大股东及其一致行动人所持股份的数量，同时扣除了虚假陈
述实施日前已持有基准日后持股未发生变动的不符合索赔条件的股东持股数量，
作为符合条件的股东持股数量作为索赔股数。由于公司在数据预估测算过程中，
仅取得了前 200 名股东的持股情况和变动情况，尚未取得全部股东的持股情况和
变动情况，在预计测算过程中，考虑到公司虚假陈述实施日至更正日的时间跨度
较长，结合二级市场的股份交易变动频率，也为最大限额的保证预计负债数据的
可靠性，公司假定持股数量在股东名册 200 位之后的股份数量全部为虚假陈述实
施日后买入、更正日后卖出或持有的符合索赔条件的索赔股数。
具体明细如下：
类别 股份数量
总股数 1,171,827,123
减：大股东股数 422,042,762
不符合索赔条件中小股东（前 200 持股数量未
发生变动）
符合索赔条件中小股东 739,703,426
（6）符合索赔条件股数购入价：因无法从中登公司取得全体股东的持股清
单及购买日，公司以虚假陈述更正日为基准日往前倒推至公司符合索赔条件股数
换手率达到 100%当日期间的平均价格初步确定复核索赔条件股数平均购买价格。
明细如下：
时间 交易量 收盘价 交易额
（7）预计赔付比例：根据公司从相关上市公司中小股民诉讼索赔已判决案
例中获知的相关市场信息，结合公司律师的初步判断，公司暂以 50%作为预计赔
付比例。
（8）计算结果：
中小股民诉讼预计赔偿金额=预计符合索赔条件股数*（预计平均购入价-基
准价）*预计赔付比例=739,703,426*（6.03-3.87）*50%=798,879,700.08 元。
公司后续将与中登公司进行沟通，争取取得关键时点的全部股东数据，确
保更加准确计算面临集体诉讼可能产生的预计损失，但如公司取得的中登公司相
关数据与公司预计数据发生较大变化，公司预计赔偿金额可能发生较大变化。同
时，如整体诉讼环境或市场情况发生变化，公司的预计赔付比例发生变化，公司
的预计赔偿金额也可能发生较大变化。针对以上因素，请投资者注意投资风险。
预计损失约 3 亿元。请说明相关预计损失的测算过程，在 BBHI 评估值、交易价
格均尚未确定的情况下，相关损失的计提是否审慎、合理，相关会计处理情况
及是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
公司 2021 年 7 月 20 日发布公告，将进行重大资产重组项目，对公司的全
资子公司 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（简称“BBHI”公司）进行
出售。公司在进行重大资产重组过程中，对该公司的股权在北京产权交易所进行
挂牌出售，挂牌日为 2021 年 10 月 8 日、2021 年 11 月 1 日和 2021 年 12 月 17
日，挂牌价格为分别为 146,335.82 万元、95,118.28 万元和 59,432.00 万元。
截止 2021 年 12 月 31 日，BBHI 公司的产权尚无相关机构进行摘牌。由于该公司
的产权已经在北京产权交易所进行挂牌出售，挂牌价格明确，所以我们认为该公
司的股权在 2021 年年底发生了较明确的减值，减值金额为 2021 年 BBHI 公司的
净资产和最后一次挂牌价格之间的差额计算了预计损失。我们认为该项损失的计
提符合企业会计准则的要求。目前公司正拟聘请评估机构对该项资产进行评估，
后续评估价格具有不确定性，由于交易价格和评估价格均未确定，后续资产减值
的价格存在变动的风险。
资源采购款形成预付款项 4.46 亿元的真实性、资金实际流向、可收回性等无法
表示意见，相关无法表示意见事项暂未消除。截至 2021 年前三季度末，你公司
预付款项余额与期初相比未发生明显变化。请说明 2021 年末相关预付款项的余
额、成本结转及对应收入确认情况；存在预付款项余额的，逐项说明减值准备
计提情况、可收回性及减值计提的充分性；已确认收入并结转成本的，逐项说
明对应客户及供应商名称、投放产品、收入确认及成本结转金额及真实性。
回复：
亿元，截止 2021 年 12 月 31 日，已经完成相关业务结算，并已确认相关收入和
结转成本。具体情况如下表所示：
供应商 金额 客户 收入金额 投放媒体 投放产品 结算情况 投放时间 回款
宝盛科技（霍尔果斯） 宁波赶嘛网络科技有
有限公司 限公司
北京全息未来科技有限 宁波赶嘛网络科技有
公司 限公司
北京数字精准广告有限 宁波赶嘛网络科技有
公司 限公司
宁波赶嘛网络科技有
北京艺璞文化有限公司 5,000,000.00 6,432,000.00 DSP 猿辅导 已完成结算 2020 年
限公司
霍尔果斯耀西网络科技 宁波赶嘛网络科技有
有限公司 限公司
北京游动天地科技有限 宁波赶嘛网络科技有 有道精品课、作
公司 限公司 业帮
宁波赶嘛网络科技有
上海点效广告有限公司 5,000,000.00 8,889,000.00 巨量引擎 高途课堂 已完成结算 2020 年
限公司
北京志诚康盛技术服务 宁波赶嘛网络科技有 高途课堂、学而
有限公司 限公司 思网校、作业帮
北京紫方块文化传播有 宁波赶嘛网络科技有
限公司 限公司
北京漫动互通科技有限 宁波赶嘛网络科技有
公司 限公司
北京漫动互通科技有限 中胜信用管理有限公 至信 APP、清北
公司 司 网校
玩咖欢聚文化传媒（北 中胜信用管理有限公
京）有限公司 司
北京分享时代科技股份 中胜信用管理有限公
有限公司 司
喀什墨非交互数字科技 中胜信用管理有限公
有限公司 司
北京国际广告传媒集团 中胜信用管理有限公
有限公司 司
北京掌傲腾达科技有限 中胜信用管理有限公
公司 司
合生众力（北京）文化 中胜信用管理有限公
传媒有限公司 司
环球墨非（北京）科技 中胜信用管理有限公
有限公司 司
霍尔果斯鼎好信息科技 中胜信用管理有限公
有限公司 司
博盛阳光(北京)科技有 宁波木子网络科技有 腾讯新闻、 51Talk 青少儿
限公司 限公司 喜马拉雅 英语、儿歌多多
杭州点望、掌阅
上海新数科技发展有限 盐城亿然信息技术有 等等、上海轻
公司 限公司 墨、成语大侠、
河南优城等
北京麦道伯仲网络技术 宁波轰悦网络科技有 Infinities
有限公司 限公司 平台
网易云音
上海雨数信息科技有限 宁波轰悦网络科技有
公司 限公司
闻
上海致效趣联科技有限 宁波轰悦网络科技有 洋葱学院、儿歌
公司 限公司 多多
上海立燊网络科技有限 宁波轰悦网络科技有
公司 限公司
随身助（北京）科技有 宁波轰悦网络科技有
限公司 限公司
天津飞驰文化传播有限 宁波轰悦网络科技有 高铁 APP\掌上
公司 限公司 高铁
合计 445,603,500.00 456,755,560.00 121,080,000.00
Iron Tower Company、Shine Ming Limited、Meaning and Leading International
Limited 等境外主体支付款项约合人民币 14,625 万元，会计师对相关款项的实
际流向及坏账准备计提的恰当性无法表示意见，相关无法表示意见暂未消除。
请说明截至 2021 年末上述款项的收回情况，如仍存在余额的，结合相关主体的
偿付能力、偿付意愿等说明坏账准备计提情况及计提充分性。
回复：
Ming Limited、Meaning and Leading International Limited 三家主体支付款
项，具体金额如下表所示：
序号 客户名称 2020 年末余额 交易背景 形成时间
基础设施拆分上 2020 年 1
市预付相关费用 月 10 日
基础设施拆分上 2020 年 7
市预付相关费用 月 31 日
基础设施拆分上 2020 年 7
市预付相关费用 月 31 日
合 计 91,048,454.60
相关款项主要为聘请该公司为我公司的子公司基础设施提供面向香港或者
新加坡、美国等资本市场资本结构设计和市场交易提供关键见解和经验判断。
为基础设施公司开始寻找合适的上市载体、投资者等工作，并于 2020 年下半年
引入两轮战略投资者，拟进行分拆并独立上市，具体详见《关于子公司股权转让
并增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2020-075）、《关于子公司股
权转让并增资扩股暨引入战略投资者事项涉及对外担保的公告》（公告编号：
提供担保的公告》
（公告编号：2019-093）。在约定的服务期间，对方主要负责搭
建投资者关系、完善行业资源整合、引入战略投资者及跟进、寻求合适的收购标
的等，以尽快推动基础设施公司的上市工作。根据行业发展特点及资本运作需求，
前期公司预付了相关款项用于对方在境外的筹划及运作。根据约定，成功引入战
略投资者并且资金到位后，支付给对方 6%-7%的服务费；协助公司进行融资并资
金到位后，支付对方 8%-10%的费用；为我司提供海外资本市场上市咨询服务，
咨询费 100 万美元/年；为我司成功举办路演并最终成功引入战略投资者，10 万
美元/场；其他费用：包括但不限于差旅费、招待费等。2021 年，由于我司自身
的原因，无法继续推动基础设施公司进行海外资本运作，我司与相关公司终止了
服务关系，并与相关公司结算，对于多支付的款项进行索要，由于双方在款项结
算方面存在分歧，我公司于 2021 年 12 月 3 日对三家公司向中国国际经济贸易仲
裁委员会香港仲裁中心发起仲裁，仲裁金额为美元 500 万元，目前已经完成仲裁
的开庭等程序，仲裁结果尚未取得。2021 年末，我们根据我司总共支付的费用
和在香港仲裁中心发起的仲裁金额之间的差额部分确认了当期的损益。
Mithera Capital GP,LLC 一家为有意向在海外资本市场上市的公司提供咨
询服务的公司，其团队在美国和香港均设有专业人士，为企业在美国或香港的资
本结构设计和市场交易提供关键见解和经验判断，主要提供的服务包括但不限于
制定 SPAC 战略、筹集资金、聘请相关中介机构，以及寻找潜在收购标的等事项。
境外交易所进行上市，公司相关负责人分别于 5 月和 11 月份前往境外与中介机
构及投资人进行接触，探讨境外上市的可行性。2020 年 2 月我司向该公司支付
了服务费用美元 800 万元，全面启动境外业务单独境外上市事项，后因中美之间
关系的不断恶化以及新冠疫情的爆发等因素影响，公司终止了该方案的继续推进，
事项进行咨询、协调等服务。目前，公司海外资产未出售完成，公司正与对方就
相关服务及后续计划进行协商，尽快确定方案并针对对方提供的所有事项服务进
行结算，预计结算工作将于 2022 年 6 月 30 日前完成，结算完成后，公司将积极
推进对方将差额款项退回的事项。
回复：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司今年 1 月份新聘任的年审
会计师，其将在执行必要的审计程序后针对上述事项发表核查意见，后续公司将
及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二二年二月二十四日
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