安阳钢铁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安阳钢铁股份有限公司
股票简称：安阳钢铁
股票代码：600569
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：河南机械装备投资集团有限责任公司
住所：河南省郑州市中原区华山路 105 号
通讯地址：河南省郑州市郑东新区楷林 IFC 大厦 D 座 8 层
签署日期：二〇二二年二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已
全面披露了收购人在安阳钢铁拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露
的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安阳钢铁拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据河南省政府、河南省国资委的相关批复，本次收购系河南省国资委以安阳
钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）100%股权向河南机械装备投资集团
有限责任公司（以下简称“河南装备投资集团”或“收购人”）作价出资。本次收购完成后，
收购人间接取得安钢集团持有的安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“上市
公司”）66.78%的股份，成为上市公司的间接控股股东；上市公司的直接控股股东仍为
安钢集团，上市公司的实际控制人仍为河南省国资委。本次收购未导致上市公司实际控
制人发生变化，根据《收购管理办法》第六章第六十二条第（一）项的规定，收购人可
以免于以要约方式增持股份。收购人本次收购行为已经获得相关主管部门的批准，尚需
履行的程序包括：（1）办理企业国有资产产权变动登记、工商变更登记；（2）其他可
能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事
证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、本次收购是安钢集团混合所有制改革的重要组成部分。根据《省政府国资委关
于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》
（豫国资文〔2021〕
后，收购人拟继续推动安钢集团混合所有制改革相关事宜，可能涉及上市公司股权结构
的重大变化，提请投资者注意相关风险。
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本报告书、《收购报告书》 指 《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》
安阳钢铁、上市公司 指 安阳钢铁股份有限公司
安钢集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
河南装备投资集团、收购人 指 河南机械装备投资集团有限责任公司
郑煤机 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司
河南省国资委将其持有的安钢集团 100%股权以评估作价出资到
本次收购，本次作价出资 指 河南装备投资集团，使收购人间接收购安钢集团持有的安阳钢铁
河南省国资委、河南装备投资集团与安钢集团于 2022 年 2 月 22
《增资协议》 指 日签署的河南省国资委将安钢集团 100%股权增资至河南装备投
资集团的《增资协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
《准则 16 号》 指
公司收购报告书》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人
国家/中国 指
民共和国大陆地区
河南省政府 指 河南省人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 河南机械装备投资集团有限责任公司
法定代表人 张永星
注册地 河南省郑州市中原区华山路 105 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2015-07-27
营业期限 长期有效
注册资本 550,000.00 万元
统一社会信用代码 91410000349519649C
投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询；机械
经营范围 设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称及持股比例 河南省人民政府国有资产监督管理委员会/100%
郑州市郑东新区金水东路 88 号（金水东路与心怡路交汇处东北角）楷林 IFC
通讯地址
大厦 D 座 8 层
联系电话 0371-61770826
注：本次收购系河南省国资委以安钢集团 100%股权向河南装备投资集团作价出资。收购完成
后，河南装备投资集团注册资本将发生变化。
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署之日，河南装备投资集团的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
河南省国资委持有河南装备投资集团 100%的股权，为河南装备投资集团的控股股
东和实际控制人，河南省国资委代表河南省人民政府履行出资人职责。自成立之日起，
河南装备投资集团控股股东及实际控制人未发生变更。
三、收购人所控制的企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控制的企业为河南中融融资租赁有限公司、河南中融
智造实业有限公司、河南天工智造投资基金管理有限公司，具体情况如下：
企业名称 法定代表人 成立日期 持股比例 经营范围
机械设备融资租赁
业务；可再生能源
设备融资租赁业
务；环保设备融资
租赁业务；轨道交
道设备融资租赁业
务；汽车设备融资
租赁业务；医疗设
备融资租赁业务；
航空设备融资租赁
河南中融融资租赁
张永星 2016 年 11 月 9 日 95.00% 业务；船舶设备融
有限公司
资租赁业务；农业
设备融资租赁业
务；建筑设备融资
租赁业务；游乐设
备融资租赁业务；
租赁财产残值处理
与维修；租赁信息
咨询；与主营业务
有关的商业保理业
务。
互联网信息服务；
信息系统集成服
务；软件开发；工
河南中融智造实业 程和技术研究与试
王跃 2016 年 3 月 16 日 52.7473%
有限公司 验发展；新材料、
生物技术、节能技
术推广服务；机械
装备领域相关技术
企业名称 法定代表人 成立日期 持股比例 经营范围
研究与开发；机械
设备、五金产品及
电子产品批发；文
化、体育用品及器
材批发；机械设备
租赁；市场调查；
社会经济咨询；设
计、制作、代理、
发布国内广告业
务。
管理或受托管理非
河南天工智造投资
张永星 2016 年 1 月 12 日 100.00% 证券类股权投资及
基金管理有限公司
相关咨询服务。
四、收购人主要业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，河南装备投资集团的经营范围为：投资与资产管理；机械装
备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及
技术服务。
河南装备投资集团以市场化、专业化、国际化为导向，依据国家产业政策和河南省
产业结构调整方向，重点围绕机械装备及相关产业开展资本投融资及运营活动，服务于
河南省委、省政府的经济战略。
（二）最近三年的简要财务情况
最近三年，河南装备投资集团的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总额 4,266,249.95 3,638,938.26 3,440,138.54
负债总额 2,714,580.60 2,196,687.79 2,083,468.58
所有者权益 1,551,669.35 1,442,250.47 1,356,669.96
归属于母公司所有者权
益
资产负债率 63.63% 60.37% 60.56%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,073,826.72 2,879,849.11 2,935,029.26
净利润 145,842.71 107,237.53 84,354.77
归属于母公司所有者的
净利润
净资产收益率 8.20% 5.08% 3.82%
注 1：2018 年、2019 年、2020 年的财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=报告期当年归母净利润/期末归母净资产。
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人的基本情况
是否取得其它
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
张永星 总经理 男 中国 郑州 否
王 跃 副总经理 男 中国 郑州 否
程翔东 董事 男 中国 郑州 否
王新莹 董事 男 中国 郑州 否
郜振国 专职外部董事 男 中国 郑州 否
陈红岩 兼职外部董事 男 中国 郑州 否
郅小杰 职工董事 男 中国 郑州 否
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署日，河南装备投资集团持有上市公司郑州煤矿机械集团股份有限
公司 13.71%的股份，除此之外，不存在持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况。
公司名称 股票代码 经营范围
郑州煤矿机 设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设
械集团股份
有限公司 ，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产租赁、有形动产租
赁、技术服务。
注：根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年第三季度报告》，河南装备投资集团参与
郑煤机转融通业务，截至 2021 年 9 月 30 日，河南装备投资集团持有的郑煤机 606,500 股 A 股股票
因参与转融通业务已出借，若全部归还，河南装备投资集团实际持有郑煤机 243,892,381 股 A 股，
占郑煤机总股本的 13.74%
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为深层转变安钢集团体制机制，激发创新活力，并带动河南省钢铁产业整合升级与
高质量发展，根据中央、河南省国企改革政策要求，安钢集团作为河南省钢铁行业龙头
企业，拟通过引进战略投资者的方式实施混改。
根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案
的批复》（豫国资文〔2021〕132 号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》
的步骤要求，河南省国资委以其持有的安钢集团 100%股权向河南装备投资集团作价出
资。因安钢集团持有安阳钢铁 66.78%的股份，上述作价出资将构成河南装备投资集团
对上市公司的间接收购。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定，“收购人与出让人能够证明本次股
份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”。鉴于本次收购前后安钢集团的实际
控制人均为河南省国资委，因此本次收购中河南装备投资集团可以免于以要约方式增持
股份。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
本次收购是安钢集团混合所有制改革的重要组成内容。根据《省政府国资委关于安
阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132
号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，未来 12 个月，预
计收购人河南装备投资集团存在继续处理已拥有安阳钢铁股份的计划，具体如下：
投资集团。该等无偿划转完成后，河南装备投资集团将直接持有安阳钢铁 20%股份，并
通过安钢集团间接持有安阳钢铁 46.78%股份；
权，对安钢集团实施混合所有制改革。
本次收购完成后，河南装备投资集团若发生包括但不限于上述计划在内的相关权益
变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）已履行程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
制改革总体工作方案的批复》（豫政文〔2021〕191 号）；
责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132 号）；
河南省国资委决定；
资集团的股东决定；
协议》。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
四、本次收购涉及的协议主要内容
该协议主要内容如下：
（一）签订方
甲方：河南省国资委
乙方：河南装备投资集团
丙方：安钢集团
（二）增资方案
进行增资，本次增资 450,000.00 万元计入乙方注册资本（实收资本），其余计入乙方资
本公积。
新增注册资本 450,000.00 万元。
（三）权利义务
积极完善相关决策、审批手续，对乙方进行增资。
合乙方完成本次增资的工商变更登记。
整丙方的主营业务、法人治理结构和管理模式等，保证丙方在资产、人员、财务、业务
和机构等方面与增资前的独立性和一致性。
（四）保密责任
甲乙丙三方应对协议涉及的内容应予以保密，但经省政府批准、司法机关要求或者
办理工商登记等依法应提供相关信息的除外。
（五）协议成立与生效
协议自甲乙丙三方签字盖章之日起成立并生效。
（六）协议变更、补充与解除
议进行变更、补充或解除协议。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。安钢集团持有安阳钢铁 1,918,308,486
股股份（占安阳钢铁总股本的 66.78%），为上市公司的控股股东，河南省国资委为上
市公司的实际控制人。
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况
河南省国资委将其持有的安钢集团 100%股权作价出资至河南装备投资集团，河南
装备投资集团将持有安钢集团 100%股权。本次收购完成后，安钢集团仍持有上市公司
公司 1,918,308,486 股股份（占上市公司总股本的 66.78%）。安钢集团仍为上市公司的
控股股东，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案
的批复》（豫国资文〔2021〕132 号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》
的步骤要求，河南省国资委以其持有的安钢集团 100%股权向河南装备投资集团作价出
资，因安钢集团持有安阳钢铁 66.78%的股份，本次作价出资将构成河南装备投资集团
对上市公司的间接收购。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定
及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及安钢集团持有的安阳钢铁 1,918,308,486 股股
份（占安阳钢铁总股本的 66.78%），其中限售流通股数量为 478,736,897 股，系安阳钢
铁经中国证监会核准，
于 2019 年 5 月 30 日向安钢集团非公开发行的人民币普通股股份。
该等股份的限售期 36 个月，预计上市时间为 2022 年 5 月 31 日。此外，安钢集团所持
安阳钢铁股份存在质押情况，未解除质押的股份数量为 420,000,000 股，主要系安钢集
团因自身业务开展需要，办理相关融资业务形成的股票质押情形。
除上述情形外，安钢集团所持有的安阳钢铁股份不存在其他质押、司法冻结等权利
限制的情况。
第五节 资金来源
本次收购系河南省国资委将安钢集团 100%股权作价出资至河南装备投资集团，收
购人河南装备投资集团无需向出让人河南省国资委支付资金，不涉及交易对价，即本次
收购不涉及资金来源事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，安阳钢铁的控股股东为安钢集团，实际控制人为河南省国资委。根据
《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》
（豫国资文〔2021〕132 号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤
要求，河南省国资委以其持有的安钢集团 100%股权向河南装备投资集团作价出资，上
述事项导致河南装备投资集团间接收购安钢集团持有的安阳钢铁 1,918,308,486 股股份
（占安阳钢铁总股本的 66.78%）。本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为河南
省国资委。
因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与出让
人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化”的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请国浩律师（郑州）事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，
该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见，国浩律师（郑州）
事务所认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定，河南装备投资
集团可以免于以要约方式增持股份”，详见《国浩律师（郑州）事务所关于河南机械装
备投资集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务
改变或做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进
行重大的资产、业务处置或重组计划。
本次收购是安钢集团混合所有制改革的重要组成内容。根据《省政府国资委关于安
阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132
号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要求，未来 12 个月，预
计收购人河南装备投资集团存在继续处理已拥有安阳钢铁股份的计划，详见本报告书
“第三节 收购决定及收购目的”之“二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处
置已拥有权益股份的计划”。
如收购人根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，收购人将严格依照相关法
律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成
的计划或建议。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格
按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对安阳钢铁的公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，
根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及
时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理
的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
调整计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行上市公司业务和组织结构进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资
产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影
响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与
控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关
于保持安阳钢铁股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“为持续保持上市公司安阳钢铁的独立性，河南装备投资集团特作出如下承诺：
河南装备投资集团承诺与安阳钢铁保持人员独立，安阳钢铁的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在河南装备投资集团及河南装备投资集团
控制的其他企业（即河南装备投资集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，
但不含上市公司安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）中担任除董事、监事以外的
其他职务（党内职务除外），且不会在河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其
他企业领薪;安阳钢铁的财务人员不在河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其
他企业中兼职、领薪。
河南装备投资集团保证上市公司安阳钢铁拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，且该等体系独立于河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业。
（1）保证上市公司安阳钢铁拥有独立完整的资产，且资产全部处于安阳钢铁的控
制之下，并为安阳钢铁独立拥有和运营。
（2）保证河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业不违规占用上市
公司安阳钢铁的资金、 资产及其他资源。
（1）保证上市公司安阳钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司安阳钢铁具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司
的财务管理制度。
（3）保证上市公司安阳钢铁独立在银行开户，不与河南装备投资集团及河南装备
投资集团控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司安阳钢铁依法独立纳税。
（5）保证上市公司安阳钢铁能够独立作出财务决策，河南装备投资集团及河南装
备投资集团控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司安阳钢铁依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构，并能独立自主的运作。
（2）保证上市公司安阳钢铁办公机构和生产经营场所与河南装备投资集团及河南
装备投资集团控制的其他企业分开，不产生机构混同的情形。
（3）保证上市公司安阳钢铁股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及各职
能部门独立运作，不存在与河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业之间
的从属关系。
（1）河南装备投资集团承诺与上市公司安阳钢铁保持业务独立，不存在且不发生
实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司安阳钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业除通过行使股东
权利之外， 不干预上市公司安阳钢铁经营运作。
如果因河南装备投资集团未履行上述承诺而给上市公司安阳钢铁造成损失，河南装
备投资集团将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南装备投资集团对安阳钢铁拥有控制
权期间内持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
安阳钢铁是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联合企业，可
生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、建材、型材等。收购人河
南装备投资集团以市场化、专业化、国际化为导向，依据国家产业政策和河南省产业结
构调整方向，重点围绕机械装备及相关产业开展资本投融资及运营活动，服务于河南省
委、省政府的经济战略。
截至本报告书签署之日，除上述业务外，河南装备投资集团未实际开展其他实际业
务，河南装备投资集团及其所控制的其他下属企业与安阳钢铁的现有开展业务不存在相
似或相近情形，河南装备投资集团及其控制的其他下属企业与安阳钢铁不存在同业竞争。
本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为保护安阳钢铁及其中小股东的合法权益，减少以及避免后续潜在的同业竞争，河
南装备投资集团出具《关于避免与安阳钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如
下：
“1、河南装备投资集团及所控制的其他下属公司（即河南装备投资集团下属全资、
控股或其他具有实际控制权的公司，但不含安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）
未来不会以直接或间接的方式从事与安阳钢铁及其所控制的下属公司相同或者相似的
业务，以避免与安阳钢铁及其所控制的下属公司的业务构成可能的直接或间接的业务竞
争。
集团控制的其他下属公司将以优先维护安阳钢铁的权益为原则，采取一切可能的措施避
免与安阳钢铁及其所控制的下属公司产生同业竞争。
控制的其他下属公司正在或将要从事的业务与安阳钢铁及其所控制的下属公司存在同
业竞争，河南装备投资集团将放弃或将促使河南装备投资集团所控制的其他下属公司放
弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件
优先提供给安阳钢铁或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
此给安阳钢铁造成的相关损失。
上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南装备投资集团对安阳钢铁拥有控制
权期间内持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易
将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同
时将及时履行相关信息披露义务。河南装备投资集团已就规范关联交易的安排作出如下
承诺：
“1、河南装备投资集团及所控制的其他下属公司（即河南装备投资集团下属全资、
控股或其他具有实际控制权的公司，但不含安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）
将尽可能避免和减少并规范与安阳钢铁及其下属子公司之间的关联交易。
制的其他下属公司均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平
合理地进行。
关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
用关联交易侵占安阳钢铁或其下属子公司利益的，安阳钢铁及其下属子公司的损失由河
南装备投资集团承担。
上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南装备投资集团对安阳钢铁拥有控制
权期间内持续有效。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公
司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、
监事、高级管理人员发生合计金额超过 5.00 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本次收购事项事实发生之日前 6 个月内，关于收购人、收购人的主要负责人及其
直系亲属买卖上市公司股票的情况，上市公司已提交相关信息至中国证券登记结算有限
责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
第十一节 收购人的财务资料
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南机械装备投资集团有限责任
公司 2020 年度审计报告》（ZB21693 号）、《河南机械装备投资集团有限责任公司 2019
年度审计报告》（ZB20954 号）和《河南机械装备投资集团有限责任公司 2018 年度审
计报告》（ZB21370 号），河南装备投资集团最近三年的财务报表如下：
一、最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年末 2019年末 2018年末
流动资产：
货币资金 610,681.20 656,412.95 489,161.60
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产 298,841.40 144,394.57 582.81
衍生金融资产
应收票据 415,835.16 454,248.87 409,021.53
应收账款 702,803.39 577,096.26 604,531.66
预付款项 63,320.57 45,006.31 52,445.85
其他应收款 27,016.86 32,063.77 26,384.13
存货 565,405.05 472,073.63 480,671.27
持有待售资产 192.18 717.02
一年内到期的非流动资产 28,572.84 27,567.66 16,663.43
其他流动资产 110,291.19 66,071.28 122,210.72
流动资产合计 2,822,959.84 2,474,935.30 2,202,390.00
非流动资产：
可供出售金融资产 128,269.53 12,941.69 3,283.60
持有至到期投资
长期应收款 19,402.62 30,449.83 50,028.28
长期股权投资 37,849.63 47,293.46 58,818.59
投资性房地产 39,514.90 24,077.40 19,695.68
固定资产 561,649.54 559,041.74 580,190.26
在建工程 95,824.08 88,065.86 68,988.48
项目 2020年末 2019年末 2018年末
生产性生物资产
油气资产
无形资产 207,669.18 205,873.81 218,356.49
开发支出 51,981.05 49,103.39 40,643.62
商誉 52,043.11 67,722.11 85,380.80
长期待摊费用 8,254.42 9,958.53 9,601.39
递延所得税资产 54,107.60 49,308.18 50,295.41
其他非流动资产 186,724.45 20,166.94 52,465.95
非流动资产合计 1,443,290.11 1,164,002.95 1,237,748.54
资产总计 4,266,249.95 3,638,938.26 3,440,138.54
流动负债：
短期借款 122,715.61 199,560.60 206,323.00
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债 756.66 363.21
衍生金融负债 616.31
应付票据 519,401.02 477,293.90 401,422.32
应付账款 611,353.94 558,904.24 559,879.07
预收款项 198,158.98 199,682.90 140,878.84
应付职工薪酬 123,817.46 56,299.83 68,357.05
应交税费 50,273.97 44,547.70 35,742.02
其他应付款 115,795.46 106,007.72 120,826.64
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 346,458.05 113,544.30 32,268.18
其他流动负债 44,844.74 1,133.33 299.09
流动负债合计 2,134,192.19 1,757,337.74 1,569,514.06
非流动负债：
长期借款 362,600.02 247,238.51 345,972.12
应付债券 20,000.00 30,000.00 10,000.00
其中：优先股
永续债
长期应付款 25,187.10 22,964.58 25,452.93
长期应付职工薪酬 69,799.78 37,842.98 27,991.19
预计负债 57,215.65 59,546.60 60,885.85
项目 2020年末 2019年末 2018年末
递延收益 14,736.69 8,327.47 2,231.55
递延所得税负债 29,270.84 31,305.74 35,335.87
其他非流动负债 1,578.33 2,124.16 6,085.00
非流动负债合计 580,388.41 439,350.05 513,954.52
负债合计 2,714,580.60 2,196,687.79 2,083,468.58
所有者权益：
实收资本 483,593.90 483,593.90 483,593.90
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 5,815.19 5,776.29 5,557.00
减：库存股
其他综合收益 -536.55 -249.22 347.64
专项储备
盈余公积 97.62 97.62 97.62
未分配利润 22,056.19 -19,846.52 -43,699.97
归属于母公司所有者权益 511,026.36 469,372.07 445,896.19
少数股东权益 1,040,642.99 972,878.40 910,773.77
所有者权益合计 1,551,669.35 1,442,250.47 1,356,669.96
负债和所有者权益总计 4,266,249.95 3,638,938.26 3,440,138.54
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 3,073,826.72 2,879,849.11 2,935,029.26
减：营业成本 2,287,783.73 2,332,994.67 2,420,067.60
税金及附加 15,153.85 14,976.94 12,996.23
销售费用 125,280.99 113,060.91 113,030.93
管理费用 218,219.89 119,840.21 138,537.06
研发费用 148,391.61 107,822.25 111,211.66
财务费用 53,804.86 33,414.57 42,259.55
项目 2020年度 2019年度 2018年度
其中：利息费用 48,096.41 43,566.69 42,822.75
利息收入 9,489.48 7,182.69 6,686.21
加：其他收益 23,424.98 22,376.00 8,240.91
投资收益（损失以“-”号填列） 6,145.23 -3,427.44 -203.21
其中：对联营企业和合营企业投资收
-568.69 188.07 -5,838.76
益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
资产减值损失 -61,697.08 -37,946.06 -22,021.33
资产处置收益（损失以“-”号填列） 91.26 56.76 248.35
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 195,958.81 142,966.15 78,946.83
加：营业外收入 9,008.35 6,570.65 38,602.34
减：营业外支出 5,978.03 2,897.59 2,263.89
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 198,989.12 146,639.21 115,285.29
减：所得税费用 53,146.41 39,401.68 30,930.52
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 145,842.71 107,237.53 84,354.77
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -7,609.19 -1,562.87 -8,254.39
归属于母公司所有者的其他综合收益的
-287.33 -596.85 -2,482.73
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 634.00 144.90 -1,834.45
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -921.33 -741.76 -648.28
产损益
项目 2020年度 2019年度 2018年度
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -7,321.86 -966.02 -5,771.66
六、综合收益总额 138,233.52 105,674.66 76,100.38
归属于母公司所有者的综合收益总额 41,615.38 23,256.59 14,560.28
归属于少数股东的综合收益总额 96,618.13 82,418.07 61,540.10
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,592,848.36 2,535,262.39 2,582,719.37
收到的税费返还 139,389.90 185,089.89 130,059.89
收到其他与经营活动有关的现金 82,175.89 85,855.04 103,727.15
经营活动现金流入小计 2,814,414.14 2,806,207.32 2,816,506.42
购买商品、接受劳务支付的现金 1,804,064.27 1,747,448.49 1,891,716.13
客户贷款及垫款净增加额 -8,434.90
支付给职工以及为职工支付的现金 367,477.30 401,131.40 381,511.31
支付的各项税费 291,753.38 282,192.30 295,241.10
支付其他与经营活动有关的现金 97,655.29 83,109.27 114,610.80
经营活动现金流出小计 2,552,515.34 2,513,881.45 2,683,079.33
经营活动产生的现金流量净额 261,898.80 292,325.86 133,427.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 453,963.29 270,415.12 138,964.43
取得投资收益收到的现金 17,798.54 5,509.45 6,934.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 21,208.16 1,751.47
收到其他与投资活动有关的现金 15,135.20 2,717.81 898.35
投资活动现金流入小计 508,910.35 281,323.93 152,603.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
项目 2020年度 2019年度 2018年度
投资支付的现金 932,001.89 363,229.01 154,653.01
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,182.78 43,436.27
支付其他与投资活动有关的现金 14,407.48 5,190.00 16,436.28
投资活动现金流出小计 1,046,873.18 474,463.21 330,080.99
投资活动产生的现金流量净额 -537,962.83 -193,139.29 -177,477.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200.00 20,000.00 10,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 200.00
取得借款收到的现金 427,849.17 389,478.45 300,986.34
收到其他与筹资活动有关的现金 393,574.06 270,563.90 169,613.69
筹资活动现金流入小计 821,623.23 680,042.35 480,600.03
偿还债务支付的现金 201,253.98 405,797.03 164,721.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 75,249.82 42,709.74 29,316.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 7,568.32 20,443.95 6,170.21
支付其他与筹资活动有关的现金 336,872.92 228,744.76 161,333.93
筹资活动现金流出小计 613,376.72 677,251.52 355,371.84
筹资活动产生的现金流量净额 208,246.51 2,790.82 125,228.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,253.38 265.27 2,753.53
五、现金及现金等价物净增加额 -69,070.89 102,242.67 83,931.28
加：期初现金及现金等价物余额 399,859.26 297,616.59 213,685.31
六、期末现金及现金等价物余额 330,788.37 399,859.26 297,616.59
二、最近一年的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2020 年合并财务报表出具了标准无
保留的审计报告（信会师报字[2021]第 ZB21693 号），审计意见的主要内容如下：“我
们审计了河南装备投资集团财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负
债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所
有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了河南装备投资集团 2020 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、重要会计制度和会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书
备查文件“收购人 2018 年、2019 年及 2020 年的审计报告、财务报表及附注”。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已根据《准则 16 号》等有关规定的披露要求，对本
次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露
的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：___________________
张永星
河南机械装备投资集团有限责任公司（盖章）
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和
验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：___________________
黄朝晖
财务顾问主办人： ___________________ ___________________
刘建森 康攀
___________________ ___________________
罗丽娟 张云翰
财务顾问协办人： ___________________ ___________________
谷皓影 卢帆
___________________
李邦辉
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收
购人为本次收购编制的《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：___________________
宋钊
经办律师：___________________ ___________________
刘博 王甜
国浩律师（郑州）事务所（盖章）
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
的相关交易的说明；
股票的自查报告；
安阳钢铁股票的自查报告；
十条规定的说明；
问报告》；
意见书》；
要约事宜之法律意见书》；
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
（本页无正文，为《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人：___________________
张永星
河南机械装备投资集团有限责任公司（盖章）
年 月 日
附表：
收购报告书
基 本情 况
上 市公 司名 称 安阳钢铁股份有限公司 上 市公 司所 在 地 河南省安阳市殷
都区梅元庄
股 票简 称 安阳钢铁 股 票代 码 600569
收 购人 名称 河南机械装备投资集团有限责 收 购人 注册 地 河南省郑州市中
任公司 原区华山路 105 号
拥有权益的股份 数量 变 增 加 √ 有 无一 致行 动 人 有 □
化 但 持 股 人 发 生变 化 □
不 变， 无 √
收购人是否为上市公司 是 □ 收 购 人 是 否 为 上市 公 是 □
第一大 股东 否 √ 司 实 际 控 制人 否 √
收购人是否对境 内 、境 是 √ 收 购 人 是 否 拥 有境 是 □
外 其 他上市公司持股否 □ 内 、 外 两 个 以上 上 市 否 √
收 购方 式 通 过证 券交 易 所的 集中 交 易 □ 协 议转 让 1家 □
（ 可多 选） 国 有股 行政 划 转或 变更 □ 间 接方 式转 让 √取
得上 市公 司 发行 的新 股 □ 执 行法 院裁 定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （ 请注 明）
收购人披露前拥有权益 股票种 类： 流 通 A 股
的股份数量及占上市公 持股数 量： 0 股
司已发行股 份比 例 持股比 例： 0.00%
本次收购股份的数量及 股票种类：流通 A 股/限售流通 A 股
变动比例 持股数量：1,918,308,486 股，其中 478,736,897 为限售流通股
持股比例：66.78%
是否免于发出要约 是 √ 否 □
回答“是”，请注明免除理由：本次收购符合《上市公司收购管理办法》
第六十二条第一款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化”的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
与上市公司之间是否存 是 □ 否 √
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是 □ 否 √
竞争
收购人是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是 □ 否 √
司股票
是否存在《收购管理办 是 □ 否 √
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理 是 √ 否 □
办法》第五十条要求的
是否已充分披露资金来 是 √
文件 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取得批 是 √ 否 □
准及批准进展情况
收购人是否声明放弃行 是 □ 否 √
使相关股份的表决权
（本页无正文，为《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》附表之盖章页）
法定代表人：________________
张永星
河南机械装备投资集团有限责任公司（盖章）
年 月 日
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