中国国际金融股份有限公司
关于
安阳钢铁股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：安阳钢铁股份有限公司
股票简称：安阳钢铁
股票代码：600569
股票上市地点：上海证券交易所
财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二二年二月
目 录
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 ....... 7
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ..... 10
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受河南机械装备投资集团有限责任公司的委托，
担任本次收购安阳钢铁股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问
报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规
的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见
是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头
证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不
承担任何责任。
作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅
限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与
本次收购行为有关的其他方面发表意见。
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
的公开披露信息。
资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫
国资文〔2021〕132 号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步
骤要求，本次收购完成后，收购人拟继续推动安钢集团混合所有制改革相关事宜，
可能涉及上市公司股权结构的重大变化，提请投资者注意相关风险。
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
公司、收购人、河南装备投资
指 河南机械装备投资集团有限责任公司
集团
被收购人、上市公司、安阳钢
指 安阳钢铁股份有限公司
铁
河南省委、省委 指 中国共产党河南省委员会
河南省政府、省政府 指 河南省人民政府
河南省国资委、省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督委员会
安钢集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
郑煤机 指 郑州煤矿机械集团股份有限公司
河南省国资委拟将其持有的安钢集团 100%股权以
评估作价出资至河南装备投资集团，使收购人间接
本次收购、本次交易 指
收购安钢集团持有的安阳钢铁 1,918,308,486 股股份
（占安阳钢铁总股本的 66.78%）的交易事项
河南省国资委、河南装备投资集团与安钢集团于
《增资协议》 指 2022 年 2 月 22 日签署的河南省国资委将安钢集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》 指
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
本财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《收购报告书》 指 《安阳钢铁股份有限公司收购报告书》
《中国国际金融股份有限公司关于安阳钢铁股份有
本报告、本财务顾问报告 指
限公司收购报告书之财务顾问报告》
注：除特别说明外，本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
第三节 财务顾问承诺
购人出具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
得通过；
度；
督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》
《第 16 号准则》等相关
法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、
收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖安阳钢铁股票的情况、收购人的财
务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的核查
根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工
作方案的批复》
（豫国资文〔2021〕132 号），遵照《安钢集团混合所有制改革总
体工作方案》的步骤要求，河南省国资委以其持有的安钢集团 100%股权向河南
装备投资集团作价出资。因安钢集团持有安阳钢铁 66.78%的股份，上述作价出
资将构成河南装备投资集团对上市公司的间接收购。本次收购作为安钢集团混合
所有制改革的重要组成部分，是为了推动河南省钢铁产业重组整合并加快钢铁产
业转型发展、提质升级的重要尝试，具有重要意义。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核
查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、实
力、从事的主要业务、持续经营状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本信息如下：
名称 河南机械装备投资集团有限责任公司
注册地址 河南省郑州市中原区华山路 105 号
法定代表人 张永星
注册资本 550,000.00 万元
统一社会信用代码 91410000349519649C
企业类型 有限责任公司（国有独资）
投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨
经营范围 询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期有效
股东名称及持股比例 河南省人民政府国有资产监督管理委员会/100%
郑州市郑东新区金水东路 88 号(金水东路与心怡路交汇处东北角)
通讯地址
楷林 IFC 大厦 D 座 8 层
《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购
公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
河南装备投资集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按
照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司
的主体资格。
（二）收购人的经济实力
经核查，河南装备投资集团通过本次收购获得的安阳钢铁的股份系因河南省
国资委拟将其持有的安钢集团 100%股权以评估作价出资至河南装备投资集团而
间接获取，因此，河南装备投资集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购
资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，收购人具备收购的经济实力。
（三）收购人的管理能力
河南装备投资集团是 2015 年经河南省人民政府批准，由河南省政府国资委
以持有的郑煤机 32.14%国有股份、洛轴 100%国有股权对应净资产评估值出资组
建的国有独资公司。组建河南装备投资集团，是河南省委、省政府贯彻落实十八
届三中全会精神、深化国资国企改革的战略举措，是河南省优化国资布局结构、
发展混合所有制经济和完善现代企业制度、转变国资监管方式的重要试点。河南
装备投资集团在增强国资国企活力、增强国企竞争力和发展引领力方面发挥了重
要作用。
按照河南省委、省政府要求，河南装备投资集团以市场化、专业化、国际化
为导向，依据国家产业政策和河南省产业结构调整方向，重点围绕机械装备及相
关产业开展资本投融资及运营活动，服务于河南省委、省政府的经济战略。河南
装备投资集团在优化国有资本布局中发挥了主渠道功能，已成为河南省国有股权
的持股主体、价值管理的操作载体，盘活存量资产、培育新兴产业的投资中心，
产融结合的桥梁纽带。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的附加义务
收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人的诚信记录
经核查，收购人成立于 2015 年 7 月 27 日，自成立以来没有受过重大行政处
罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对河南装备投资集团及其主要负责人进行了《公
司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。河南装备投资集团的
主要负责人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义
务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促河南装备投资集团
及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核
查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权关系结构图如下：
河南省国资委持有河南装备投资集团 100%的股权，为河南装备投资集团的
控股股东和实际控制人，代表河南省人民政府履行出资人职责。河南装备投资集
团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构
及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
河南装备投资集团通过本次收购获得的安阳钢铁的股份系因河南省国资委
拟将其持有的安钢集团 100%股权作价出资至河南装备投资集团而间接获取，因
此，河南装备投资集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情况。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购
的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
况。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为，河南装备投资集团系通过增资扩股方式受让安钢
集团 100%股权，从而间接获取安阳钢铁股份，故本次收购不涉及以证券直接支
付收购对价的情况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）已履行程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
合所有制改革总体工作方案的批复》（豫政文〔2021〕191 号）；
团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132
号）；
报股东河南省国资委决定；
装备投资集团的股东决定；
《增资协议》
。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
九、对过渡期安排的核查
在过渡期间内，河南装备投资集团暂无对安阳钢铁的员工、资产、业务、组
织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改安阳钢铁公司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人未作出不利于保持安阳钢铁的业务稳定和
发展，或不利于保护上市公司及全体股东的利益的安排或计划。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变或调整上
市公司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业
务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划计划
截至本报告签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司进行重大的资产、业务处置或重组计划。
本次收购是安钢集团混合所有制改革的重要组成内容。根据《省政府国资委
关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资
文〔2021〕132 号），遵照《安钢集团混合所有制改革总体工作方案》的步骤要
求，未来 12 个月，预计收购人河南装备投资集团存在继续处理已拥有安阳钢铁
股份的计划，具体如下：
南装备投资集团。该等无偿划转完成后，河南装备投资集团将直接持有安阳钢铁
本次收购完成后，河南装备投资集团若发生包括但不限于上述计划在内的相
关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相
关批准程序。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级
管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公
司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发
展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的
限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。若
未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大
调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大
调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调
整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及
信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的调整计划。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公
司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持
公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关
法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的
利益。
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与河南装备投资集团及其
关联方多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而
受到中国证监会或上海证券交易所的处罚或其他监管措施。
本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务
独立。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人作
出如下承诺：
“1、保证上市公司安阳钢铁人员独立
河南装备投资集团承诺与安阳钢铁保持人员独立，安阳钢铁的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在河南装备投资集团及河南装
备投资集团控制的其他企业（即河南装备投资集团下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业，但不含上市公司安阳钢铁及安阳钢铁下属控股公司，下同）中
担任除董事、监事以外的其他职务（党内职务除外），且不会在河南装备投资集
团及河南装备投资集团控制的其他企业领薪;安阳钢铁的财务人员不在河南装备
投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业中兼职、领薪。
河南装备投资集团保证上市公司安阳钢铁拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，且该等体系独立于河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其
他企业。
（1）保证上市公司安阳钢铁拥有独立完整的资产，且资产全部处于安阳钢
铁的控制之下，并为安阳钢铁独立拥有和运营。
（2）保证河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业不违规占
用上市公司安阳钢铁的资金、 资产及其他资源。
（1）保证上市公司安阳钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司安阳钢铁具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、
分公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司安阳钢铁独立在银行开户，不与河南装备投资集团及河
南装备投资集团控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司安阳钢铁依法独立纳税。
（5）保证上市公司安阳钢铁能够独立作出财务决策，河南装备投资集团及
河南装备投资集团控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司安阳钢铁依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，并能独立自主的运作。
（2）保证上市公司安阳钢铁办公机构和生产经营场所与河南装备投资集团
及河南装备投资集团控制的其他企业分开，不产生机构混同的情形。
（3）保证上市公司安阳钢铁股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以
及各职能部门独立运作，不存在与河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的
其他企业之间的从属关系。
（1）河南装备投资集团承诺与上市公司安阳钢铁保持业务独立，不存在且
不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司安阳钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证河南装备投资集团及河南装备投资集团控制的其他企业除通过行
使股东权利之外， 不干预上市公司安阳钢铁经营运作。
如果因河南装备投资集团未履行上述承诺而给上市公司安阳钢铁造成损失，
河南装备投资集团将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南装备投资集团对安阳钢铁拥
有控制权期间内持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
安阳钢铁是集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体的大型钢铁联合企
业，可生产的钢材品种有中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、建材、型材
等。收购人河南装备投资集以市场化、专业化、国际化为导向，依据国家产业政
策和河南省产业结构调整方向，重点围绕机械装备及相关产业开展资本投融资及
运营活动，服务于河南省委、省政府的经济战略。截至本财务顾问报告签署之日，
除上述业务外，河南装备投资集团未实际开展其他实际业务。
综上所述，收购人河南装备投资集团及其所控制的其他下属企业与安阳钢铁
的现有开展业务不存在相似或相近情形，河南装备投资集团及其控制的其他下属
企业与安阳钢铁不存在同业竞争。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。
为保护安阳钢铁及其中小股东的合法权益，减少以及避免后续潜在的同业竞
争，河南装备投资集团出具《关于避免与安阳钢铁股份有限公司同业竞争的承诺
函》，具体如下：
“1、河南装备投资集团及所控制的其他下属公司（即河南装备投资集团下
属全资、控股或其他具有实际控制权的公司，但不含安阳钢铁及安阳钢铁下属控
股公司，下同）未来不会以直接或间接的方式从事与安阳钢铁及其所控制的下属
公司相同或者相似的业务，以避免与安阳钢铁及其所控制的下属公司的业务构成
可能的直接或间接的业务竞争。
备投资集团控制的其他下属公司将以优先维护安阳钢铁的权益为原则，采取一切
可能的措施避免与安阳钢铁及其所控制的下属公司产生同业竞争。
团及所控制的其他下属公司正在或将要从事的业务与安阳钢铁及其所控制的下
属公司存在同业竞争，河南装备投资集团将放弃或将促使河南装备投资集团所控
制的其他下属公司放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或
业务机会按公平合理的条件优先提供给安阳钢铁或其全资及控股子公司，或转让
给其他无关联关系的第三方。
补偿由此给安阳钢铁造成的相关损失。
上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南装备投资集团对安阳钢铁拥
有控制权期间内持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前
提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。河南装备投资集团已就规范关联
交易的安排作出如下承诺：
“1、河南装备投资集团及所控制的其他下属公司（即河南装备投资集团下
属全资、控股或其他具有实际控制权的公司，但不含安阳钢铁及安阳钢铁下属控
股公司，下同）将尽可能避免和减少并规范与安阳钢铁及其下属子公司之间的关
联交易。
及所控制的其他下属公司均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。
之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的
法定程序。
失或利用关联交易侵占安阳钢铁或其下属子公司利益的，安阳钢铁及其下属子公
司的损失由河南装备投资集团承担。
上述承诺自本次收购完成之日起生效，并于河南装备投资集团对安阳钢铁拥
有控制权期间内持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交
易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的安钢集团持有的安阳
钢铁 1,918,308,486 股股份（占安阳钢铁总股本的 66.78%）。其中，限售流通股
数量为 478,736,897 股，系安阳钢铁经中国证监会核准，于 2019 年 5 月 30 日向
安钢集团非公开发行的人民币普通股股份。该等股份的限售期 36 个月，预计上
市时间为 2022 年 5 月 31 日。此外，安钢集团所持安阳钢铁股份存在质押情况，
未解除质押的股份数量为 420,000,000 股，主要系安钢集团因自身业务开展需要，
办理相关融资业务形成的股票质押情形。
除上述情形外，安钢集团所持有的安阳钢铁股份不存在其他质押、司法冻结
等权利限制的情况。
经核查，本财务顾问认为，本次收购系河南省国资委以其持有的安钢集团
上市公司股份转让，上述收购标的权利限制情况不会对本次交易产生影响，不存
在在收购标的上设定其他权利以及在收购价款之外作出其他补偿安排的情形。
十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本报告签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其
子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易；
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人
不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元的交易的
情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排；
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人
不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排；
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人与安阳钢铁不存在有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对收购人前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查
在本次收购事项事实发生之日前 6 个月内，关于收购人、收购人的主要负责
人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，上市公司已提交相关信息至中国证券
登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公
告。
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在
未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机
构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述
核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
收购人除聘请财务顾问及律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
经河南省政府批准，河南省国资委以其持有的安钢集团 100%股权向河南装
备投资集团作价出资。上述事项导致河南装备投资集团间接收购安钢集团持有的
安阳钢铁 1,918,308,486 股股份（占安阳钢铁总股本的 66.78%）。本次收购前与本
次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为河南省国资委。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定，“收购人与
出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未
导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”
的规定。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）
项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
十七、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：
收购人的本次收购符合《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的有关规定；
收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力；
《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；
收购人豁免要约符合《收购管理办法》的有关规定。
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