浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2022H0177 号
致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次公开发行 A 股可转换公
司 债 券之 特聘 法律 顾问 ，为 发行 人本 次发 行提 供法 律服 务， 并已 出具 编号 为
“TCYJS2021H1338号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号
为“TCYJS2021H1671号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书》
（以下简称“《补充法律意见书》”）、
编号为“TCYJS2021H1841号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）、编号为“TCYJS2022H0137号”的《浙江天册律师事务所关于恒
逸石化股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）、编号为“TCLG2021H1538号”的《浙江天册
律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、编号为“TCLG2021H1896号”的《浙
江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券相关
事项的专项核查报告》，以及编号为“TCLG2021H2076号”的《浙江天册律师事务
所关于恒逸石化股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之房地产业务专项核
查报告》。
本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
请做好恒逸石化公开发行可转债发审委会议准备工作的函》以及后续核查事项的
要求，对发行人的有关事项进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本
补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，《法律意见书》《补充
法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工
作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义和说明等相关内容适用于本补
充法律意见书。
正 文
问题 1
关于长期股权投资。申请人长期股权投资金额较大，所投资企业中恒逸己内
酰胺、逸盛新材料、大连逸盛、海南逸盛、杭州璟昕供应链管理有限公司、东展
船运 6 家公司业务与申请人主营业务一致或密切相关。请申请人说明：（1）对上
述 6 家公司的投资时间、背景和过程，被投资公司的其他股东及其实际控制人情
况、报告期内生产经营及财务状况情况，在被投资公司与申请人主营业务一致或
密切相关的情况下采取参股而非控股的原因及合理性，未来是否仍可能新增此类
投资；（2）上述公司是否与申请人及本次募投项目存在同业竞争，客户及供应商
是否重合，如何合理分配申请人与被投资公司之间的商业机会和利益；（3）对逸
盛新材料提供委托借款及担保的原因、背景，逸盛新材料的其他股东是否提供相
同的支持，如否，请说明原因，除逸盛新材料外的其他被投资公司是否存在同样
或类似问题；（4）申请人控股股东及实际控制人旗下是否还存在与申请人主营业
务一致或密切相关的其他企业，是否存在整合进入申请人的计划或时间表，如否，
如何保障申请人合法权益不受到损害。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、
过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、对上述 6 家公司的投资时间、背景和过程，被投资公司的其他股东及其
实际控制人情况、报告期内生产经营及财务状况情况，在被投资公司与申请人主
营业务一致或密切相关的情况下采取参股而非控股的原因及合理性，未来是否仍
可能新增此类投资。
（一）对上述 6 家公司的投资时间、背景和过程，被投资公司的其他股东及
其实际控制人情况、报告期内生产经营及财务状况情况
上述 6 家公司的投资时间、背景和过程，被投资公司的其他股东及其实际控
制人情况如下：
序 公司 现有股东 持股比 上层股东及
投资背景 投资过程
号 名称 名称 例 实际控制人
序 公司 现有股东 持股比 上层股东及
投资背景 投资过程
号 名称 名称 例 实际控制人
恒逸己 内酰胺 主营业
务为己内酰胺的生产、
销售。己内酰胺系锦纶 恒逸石化，
的主要原料，发行人设 邱建林
立该公 司主要 目的为
本为 100,000 万元（2011 年 6 月
拓展公司化纤产业链。
变更为 60,000 万元）。
恒逸己 内酰胺 原为恒
恒 逸 2、2011 年 9 月 15 日，恒逸有限
逸有限全资子公司，引
入中国 石油化 工股份
酰胺 国石化出资 60,000 万元，持股
有 限 公 司
（600028.SH，以下简
股权。2021 年 2 月，公司股东中
称“中国石化”）作为 中石化巴 中国石化，
国石化变更为中国石化下属中 陵石油化 国务院国有
己内酰 胺项目 的战略 50.00%
石化巴陵石油化工有限公司。 工有限公 资产监督管
合作股东，以加快推进
项目工 程建设 和加强 司 理委员会
生产经营的稳定性。
荣盛石化，
逸盛新 材料主 营业务 缴 50,000 万元，占公司注册资本 中金石化 51.00%
为 PTA 的生产、销售。 的 50%（后续股东变更为荣盛石 李水荣
为扩大主营业务 PTA 化下属中金石化）；恒逸有限认
业务的投资，分散投资 缴 50,000 万元，占公司注册资本
风险，优化产业链协同 的 50%。
逸 盛
效应，提升公司盈利， 2、2019 年 10 月 25 日，该公司
公司与 行业合 作伙伴 新增注册资本 100,000 万元，由
料
荣盛石 化股份 有限公 中金石化认缴增资 50,000 万元，
司（002493.SZ，以下 恒逸有限认缴增资 50,000 万元，
简称“荣盛石化”）共 公司注册资本增加至 200,000 万 恒逸石化，
恒逸有限 49.00%
同进行投资，在宁波新 元。 邱建林
建 PTA 工厂。 3、2021 年 7 月 7 日，恒逸有限
转让逸盛新材料 1%的股权给中
金石化，上述股权转让完成后公
司的股权结构变更为：中金石化
序 公司 现有股东 持股比 上层股东及
投资背景 投资过程
号 名称 名称 例 实际控制人
持股 51%、恒逸有限持股 49%。
增注册资本 100,000 万元，由中
金石化认缴增资 51,000 万元，恒
逸有限认缴增资 49,000 万元，公
司注册资本增加至 300,000 万
元。
万元，其中恒逸集团认缴 10,000
万元，占公司注册资本的 50%，
荣盛化 纤集团 有限公 司认缴
荣盛石化 70.00% 李水荣
大连逸 盛为发 行人与 化）。
行业合 作伙伴 荣盛石 2、2007 年 12 月 18 日，恒逸集
化的合资公司，主要控 团转让大连逸盛 50% 的股权给
股企业 为逸盛 大化石 恒逸石化，上述股权转让完成后
化有限公司（以下简称 公司的股权结构变更为：恒逸石
“逸盛大化”）。逸盛 化 持 股 50% ， 荣 盛 石 化 持 股
大化主营业务为 PTA 50%。
大 连
逸盛
主营业务 PTA 业务的 增注册资本 70,000 万元，由荣盛
投资，分散投资风险， 石化认缴增资 35,900 万元，恒逸
优 化 产 业 链协 同 效 有限认缴增资 34,100 万元，公司
应，提升公司盈利，公 注册资本增加至 90,000 万元。
司与荣 盛石化 共同投 4、2010 年 6 月 21 日，恒逸石化
资，在大连建设 PTA 转让大连逸盛 19% 的股权给荣
恒逸石化，
工厂。 盛石化，上述股权转让完成后公 恒逸有限 30.00%
邱建林
司的股权结构变更为：恒逸石化
持股 30%、荣盛石化持股 70%。
注册资本 111,800 万元，由荣盛
石化认缴增资 78,260 万元，恒逸
有限认缴增资 33,540 万元，公司
注册资本增加至 201,800 万元。
序 公司 现有股东 持股比 上层股东及
投资背景 投资过程
号 名称 名称 例 实际控制人
日，设立时注册资本为 20,000
万元，其中杭州英良贸易有限公
司（以下简称“英良贸易”）认
缴 17,000 万元，占公司注册资本
的 85%；锦兴（福建）化纤纺织
实业有限公司（以下简称“锦兴
化纤”）认缴 3,000 万元，占公
司注册资本的 15%。
海 南 海南逸 盛主营 业务为
逸 盛 PTA 、 聚 酯瓶 片 的 生
新增注册资本 18,000 万元，由大
石 化 产、销售。为扩大主营
连逸盛认缴增资 15,300 万元，锦
有 限 业 务 PTA 业 务 的 投
兴化纤认缴增资 2,700 万元，公
公 司 资，分散投资风险，优 荣盛石化，
（ 以 化产业链协同效应，提 李水荣
下 简 升公司盈利，公司与行
注册资本 100,000 万元，由大连
称“海 业合作 伙伴荣 盛石化
逸盛认缴增资 36,450 万元，锦兴
南 逸 等共同投资，在海南建
化纤认缴增资 8,000 万元，英良
盛”） 设 PTA 工厂。
贸易认缴增资 3,800 万元，浙江
逸盛认缴增资 51,750 万元，公司
注册资本增加至 138,000 万元。
新增注册资本 50,000 万元，由大
连逸盛认缴增资 18,750 万元，锦
兴化纤认缴增资 7,500 万元，英
良贸易认缴增资 5,000 万元，浙
江逸盛认缴增资 18,750 万元，公
序 公司 现有股东 持股比 上层股东及
投资背景 投资过程
号 名称 名称 例 实际控制人
司注册资本增加至 188,000 万
元。2015 年 1 月，浙江逸盛将其
持有的海南逸盛全部股权转让
给宁波恒逸贸易。
新增注册资本 20,000 万元，由大
连逸盛认缴增资 7,500 万元，宁
波恒逸贸易认缴增资 7,500 万
元，锦兴化纤认缴增资 3,000 万
元，英良贸易认缴增资 2,000 万
元，公司注册资本增加至
新增注册资本 50,000 万元，由宁
波恒逸贸易认缴增资 18,750 万
元，大连逸盛认缴增资 18,750
万元，锦兴化纤认缴增资 7,500
万元，英良贸易认缴增资 5,000
宁波恒逸 恒逸石化，
万元， 公司注 册资本 增加至 50.00%
贸易 邱建林
新增注册资本 100,000 万元，由
宁波恒逸贸易认缴增资 37,500
万元，大连逸盛认缴增资 37,500
万元，锦兴化纤认缴增资 15,000
万元，英良贸易认缴增资 10,000
万元， 公司注 册资本 增加至
有限公司分别将其持有的海南
逸盛 5%、5%的股权转让给宁波
恒逸贸易、大连逸盛，上述股权
转让完成后公司的股权结构变
更为：大连逸盛持股 42.5%、宁
波恒逸贸易持股 42.5%、锦兴化
纤纺织持股 15%。
序 公司 现有股东 持股比 上层股东及
投资背景 投资过程
号 名称 名称 例 实际控制人
持有的海南逸盛 15% 的股权转
让给洋浦宏盛贸易有限公司；
公司分别将其持有的海南逸盛
逸贸易、大连逸盛。上述股权转
让完成后公司的股权结构变更
为：大连逸盛持股 50%、宁波恒
逸贸易持股 50%。
盛新增注册资本 100,000 万元，
由宁波恒逸贸易认缴增资
至 458,000 万元。
杭 州 1、该公司设立于 2020 年 5 月 25
璟 昕 日，设立时注册资本金为 1,000
供 应 万元，其中海宁新材料认缴 600
与合作 伙伴杭 州青云
链 管 万元，占公司注册资本的 60%； 杭州青云
控股集 团有限 公司合
作开展 货物仓 储物流
限 公 缴 400 万元，占公司注册资本的 有限公司
业务。
司（以 40%。
下 简 2、2021 年 4 月 29 日，海宁新材
称“杭 料将其持有的杭州璟昕 11% 的
序 公司 现有股东 持股比 上层股东及
投资背景 投资过程
号 名称 名称 例 实际控制人
州 璟 股权转让给杭州青云控股集团
昕”） 有限公司，上述股权转让完成后
公司的股权结构变更为：海宁新
材料持股 49%、杭州青云控股集
团有限公司持股 51%。
海宁新材 恒逸石化，
料 邱建林
新增注册资本 29,000 万元，由海
宁 新 材 料认 缴 增 资 14,210 万
元，杭州青云控股集团有限公司
认缴增资 14,790 万元，公司注册
资本增加至 30,000 万元。
万向集团公
万向集团
鲁伟鼎
日，目前注册资本 33,000 万元，
东 展 与杭州 当地的 大型民
恒逸有限系通过股权收购方式
船 运 营 企 业 万 向集 团 公
成为该公司股东。 恒逸石化，
股 份 司、荣盛石化等合作开 恒逸有限 30.00%
公 司 展水上运输业务。该公
逸集团签署股权转让协议，以
下 简 持有，出于将相关运输 浙江荣通
团所持该公司 30%股权，收购价 股集团有限
称“东 业务整 合到上 市公司 物流有限 30.00%
格以中联资产评估集团有限公 公司，李水
展 船 的考虑，公司通过收购 公司
司出具的《资产评估报告》（中 荣
运”） 方式取得该项股权。
联评报字[2019]第 2057 号）确认
的该公司净资产为基础。
陈昇虹 1.10% —
（1）恒逸己内酰胺其他股东的情况
公司名称 中石化巴陵石油化工有限公司
成立时间 2020 年 2 月 28 日
统一社会信用代码 91430603MA4R4PT70H
注册资本 300,000 万元
湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心 625
住所
室
企业性质 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 邬智勇
石油化工、化纤、化肥、精细化工产品及其它政策允许的化工产品的
生产、销售（其中危险化学品按《安全生产许可证》核定的品种及方
式经营），煤气化加工合成气，工业气体生产和销售，电力、热力生
产及能源销售，粉煤灰销售，工业、生活用水加工供应，固体废物（不
含危险废物治理）、大气污染及水污染治理，石油化工原辅材料、机
械设备及零部件的销售，道路运输、自备铁路运输、仓储、港口经营，
主营业务
自营及代理进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和
技术除外），石油化工技术设计与开发、技术咨询和成果转让服务，
计算机信息及管理咨询服务，石油炼制，石油化工产品的分析检验，
光伏发电，机械设备、土地和自有房屋租赁（金融租赁除外），以服
务外包的方式从事人力资源输出（不含境外劳务输出），住宿、餐饮
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 中国石化持股 55%，中国石化集团资产经营管理有限公司持股 45%
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
（2）逸盛新材料其他股东的情况
公司名称 宁波中金石化有限公司
成立时间 2004 年 9 月 15 日
统一社会信用代码 91330211764527945N
注册资本 560,000 万元
住所 浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李水荣
许可项目：危险化学品生产；各类工程建设活动；进出口代理；货物
进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：成品油仓储
主营业务 （不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品制造（不含危险化学品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；装卸搬运；
特种设备出租；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
主要股东 荣盛石化持股 100%
实际控制人 李水荣
（3）大连逸盛其他股东的情况
公司名称 荣盛石化股份有限公司
成立时间 1995 年 9 月 15 日
统一社会信用代码 91330000255693873W
注册资本 1,012,552.5 万元
住所 浙江省萧山区益农镇红阳路 98 号
企业性质 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 李水荣
荣盛石化股份有限公司总部位于杭州市萧山区，毗邻杭州萧山国际机
场和中国轻纺城，是中国石化-化纤行业龙头企业之一。公司主要从事
主营业务 石化、化纤相关产品的生产和销售，已布局从炼化、芳烃、烯烃到下
游的精对苯二甲酸（PTA）、MEG 及聚酯（PET，含瓶片、薄膜）、
涤纶丝（POY、FDY、DTY）完整产业链。
浙江荣盛控股集团有限公司持股 61.27%，实际控制人李水荣持股
主要股东
实际控制人 李水荣
（4）海南逸盛其他股东的情况
公司名称 大连逸盛投资有限公司
成立时间 2005 年 12 月 14 日
统一社会信用代码 912102137824622688
注册资本 201,800 万元
住所 辽宁省大连经济技术开发区大孤山
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 李水荣
主营业务 项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营）。
主要股东 荣盛石化持股 70%，恒逸有限持股 30%。
实际控制人 李水荣
（5）杭州璟昕其他股东的情况
公司名称 杭州青云控股集团有限公司
成立时间 1999 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 913301097195173427
注册资本 30,000 万元
住所 浙江省杭州市萧山区衙前镇山南富村
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 朱雅文
一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；面料纺织加工；针纺织品
及原料销售；金属材料销售；金属制品销售；机械设备销售；办公设
备销售；家具销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危
主营业务
险化学品等需许可审批的项目）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
主要股东 施清荣持股 90%，朱雅文持股 10%。
实际控制人 施清荣
（6）东展船运其他股东的情况
公司名称 万向集团公司
成立时间 1990 年 12 月 24 日
统一社会信用代码 91330000142911934W
注册资本 45,000 万元
住所 浙江省杭州市萧山经济技术开发区
企业性质 集体所有制
法定代表人 鲁伟鼎
承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外
工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业
务许可证》，有效期至 2032 年 9 月 23 日）。实业投资；机械设备及
零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、
主营业务 销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电
动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、
汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含
商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；
经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
主要股东 万向集团公司董事局
实际控制人 鲁伟鼎
公司名称 浙江荣通物流有限公司
成立时间 2004 年 10 月 21 日
统一社会信用代码 91330109768203892G
注册资本 10,000 万元
住所 杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 寿柏春
货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、经营性危险货物
运输（2.1 项、2.2 项，第 3 类全部）（剧毒化学品除外）；站场：货
运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；装卸服务；承办国际货运
主营业务 代理业务；无船承运业务；国际、国内船舶代理；经销：化工原料和
产品（除化学危险品及易制毒化学品）、建材、汽车配件、五金工具、
润滑油；汽车租赁、储罐租赁；物业服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 浙江荣盛控股集团有限公司持股 100%。
实际控制人 李水荣
（1）恒逸己内酰胺
恒逸己内酰胺成立于 2008 年 1 月，主营业务为 CPL 生产销售，主要产品为
CPL、硫酸铵（副产），报告期内产能为 40 万吨/年。报告期主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 639,222.67 584,030.14 609,409.62 525,272.09
负债总额 382,186.48 355,068.10 385,448.59 304,601.22
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 574,036.78 537,192.95 504,775.07 517,902.65
净利润 28,074.15 21,365.03 23,978.98 33,275.92
注：2018-2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（2）逸盛新材料
逸盛新材料成立于 2017 年 11 月，主营业务为 PTA 的生产、销售，主要产品
为 PTA。逸盛新材料于 2019 年起投资建设两套 PTA 生产装置，一套 300 万吨 PTA
装置已于 2021 年 6 月投产，第二条 300 万吨 PTA 装置于 2022 年 1 月投产。报告
期主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 1,051,028.67 622,519.61 232,588.57 64,350.21
负债总额 839,751.99 437,252.15 62,474.88 3,341.43
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 331,993.14 250,273.42 39,477.77 —
净利润 6,009.22 5,153.77 104.90 19.37
注：2018-2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（3）大连逸盛
大连逸盛成立于 2005 年 12 月，为发行人与荣盛石化的合资公司，主要控股
公司为逸盛大化。逸盛大化主营业务为 PTA 的生产、销售，主要产品为 PTA。报
告期内 PTA 产能为 600 万吨/年。报告期主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 1,685,271.78 1,756,135.90 1,638,895.09 1,315,490.97
负债总额 960,934.01 984,620.30 947,697.32 729,133.62
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,193,976.24 2,536,416.86 3,901,448.91 4,810,629.79
净利润 -45,140.43 109,206.53 116,523.88 80,811.88
注：2018-2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（4）海南逸盛
海南逸盛成立于 2010 年 5 月，主营业务为 PTA、聚酯瓶片的生产、销售，主
要产品为 PTA、聚酯瓶片。报告期内 PTA 产能为 200 万吨/年、瓶片产能为 200 万
吨/年。报告期主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 1,111,201.36 1,021,744.86 1,054,119.44 1,131,788.47
负债总额 690,462.05 624,019.82 685,902.18 792,140.08
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,176,213.11 1,808,764.93 1,976,267.35 2,243,546.00
净利润 16,632.02 98,267.26 55,963.72 45,659.79
注：2018-2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（5）杭州璟昕
杭州璟昕成立于 2020 年 5 月，为发行人与杭州青云控股集团有限公司的合资
公司，主要控股公司为海宁逸昕物流有限公司，海宁逸昕物流有限公司的主营业
务为货物仓储服务。报告期主要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 58,623.01 3,936.86
负债总额 50,491.05 3,940.02
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度
营业收入 3,850.43 0.00
净利润 1,535.12 -3.16
注：杭州璟昕成立于 2020 年 5 月，2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（6）东展船运
东展船运成立于 1993 年 9 月，主营业务为产品水上物流运输服务。报告期主
要财务数据如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 73,527.85 73,534.48 77,221.00 80,610.08
负债总额 29,664.92 31,348.81 35,420.14 41,314.92
主要项目 2021 年 1 月-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 19,345.40 26,493.76 26,440.94 25,735.26
净利润 1,784.50 2,903.00 1,584.19 1,273.69
注：2018-2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（二）在被投资公司与申请人主营业务一致或密切相关的情况下采取参股而
非控股的原因及合理性，未来是否仍可能新增此类投资
对大连逸盛、海南逸盛及逸盛新材料参股投资的原因：公司包括公司前身历
史上的主营业务从下游的纺织行业开始逐步向上游的涤纶、PTA、炼化不断延伸。
在向上游延伸过程中，由于 PTA 行业投资规模较大，民营企业单独进行投资资金
压力较大，因此历史上发行人就与当地的同行业企业荣盛石化合力进行 PTA 行业
投资，并逐步形成了目前的投资企业布局，部分 PTA 生产企业由发行人控股，部
分 PTA 生产企业由荣盛石化控股，部分为双方合营。由于双方合作关系较为良好，
因此在新近的 PTA 行业投资中也存在类似情况，这种情况的形成具有历史渊源，
具有商业合理性。
对恒逸己内酰胺参股投资的原因：恒逸己内酰胺为发行人与中国石化各持股
的两大类主营产品石化产品（包括炼油产品、化工产品、PTA、PIA）和聚酯产品
（包括涤纶和切片）。该公司系 2011 年发行人为拓展化纤产业链而与中国石化进
行合作的尝试，具有商业合理性。
对杭州璟昕、东展船运参股投资的原因：杭州璟昕的主营业务为货物仓储服
务，东展船运主业为水上货物运输服务。该等公司系发行人为拓展公司产品相关
物流业务而与其他当地企业的合作尝试，具有商业合理性。
根据发行人的说明，考虑到发行人所处产业链较长，部分产业建设投资所需
资金量较大，以及历史上与合作方的合作渊源，未来不排除发行人还有可能新增
此类投资。
二、上述公司是否与申请人及本次募投项目存在同业竞争，客户及供应商是
否重合，如何合理分配申请人与被投资公司之间的商业机会和利益。
上述 6 家公司的主营业务、主要产品、主要客户及主要供应商情况如下：
序 公司名 主要
主营业务 主要客户 主要供应商
号 称 产品
中石化化工销售（宁波）
杭州恒逸投资有限公司、中
有限公司、恒凯能源、国
国石化化工销售有限公司、
恒逸己 CPL 生产、 网浙江省电力有限公司杭
内酰胺 销售 州供电公司、江苏安德福
逸高新、浙江恒逸锦纶有限
化工贸易有限公司、杭州
公司等
博利尔化工有限公司等
宁波斯柯利贸易有限公司、 中金石化、上海纺投贸易
小鼎能源有限公司、厦门国 有限公司、珠海华发商贸
逸盛新 PTA 生产、
材料 销售
资本管理有限公司、上海纺 尚贸易有限公司、小鼎能
投贸易有限公司等 源有限公司等
大连福佳·
大化石油化工
海南恒憬贸易有限公司、浙 有限公司、MITSUI &
江恒逸石化有限公司、厦门 CO,LTD、中国石油天然气
大连逸 PTA 生产、
盛 销售
瑞集团有限公司、BHILOSA International (Hong Kong)
INDUTRIES PVT.LTD.等 Corporation Limited、厦门
象屿物流集团有限责任公
序 公司名 主要
主营业务 主要客户 主要供应商
号 称 产品
司等
中石化化工销售（福建）
浙 江 黄 岩 洲 锽 实 业有 限 公 有限公司、SINOPEC
司、上海美远国际贸易有限 CHEMICAL
PTA、聚酯 PTA、 公司、中国石化化工销售有 COMMERCIAL
海南逸
盛
销售 瓶片 有限公司、道恩集团有限公 化工有限公司、Shell
司、上海纺投贸易有限公司 Eastern Chemicals（S）、
等 浙江荣通化纤新材料有限
公司等
青岛诚通新能源供应链有限
货物 海宁奥捷物业管理服务有
杭州璟 货物仓储 公司、杭州铭卓物流有限公
昕 服务 司、海宁新材料、杭州双源
服务 筑机械服务部
供应链有限公司
江苏省镇江船厂（集团）
SEARIVER MARITIME
有限公司、上海兴洋船务
LLC、SHELL EASTERN
有限公司、上海华洋海事
TRADING(PRIVATE)LTD、
东展船 产品水上 运输 科技发展有限公司、
运 物流服务 服务 GLANDER
浙江石油化工有限公司、恒
INTERNATIONAL
力石化（大连）化工有限公
BUNKERING、舟山中燃
司等
船舶燃料有限公司等
本次募投项目的产品为涤纶产品。如上表所示，上述 6 家公司的主要产品/服
务为 PTA、CPL 和物流服务，不属于涤纶产品，因此上述 6 家公司与本次募投项
目不存在同业竞争。
大连逸盛、海南逸盛及逸盛新材料的主营业务为 PTA 生产、销售，主要产品
和发行人的 PTA 产品相同，主要客户及主要供应商也存在部分重合的情形。在采
购方面，发行人、大连逸盛、海南逸盛及逸盛新材料集中与供应商进行采购谈判，
并根据各家公司所需数量，由各家公司独立与供应商签署采购协议；PX 等主要原
材料属于大宗商品，市场供应量充足，市场价格透明，各家公司根据自身所需数
量，独立与供应商签署采购协议。虽然存在中国石化、上海纺投贸易有限公司、
厦门象屿物流集团有限责任公司等少量供应商重合的情形，但发行人与大连逸盛、
海南逸盛、逸盛新材料向该等重合供应商的采购符合各自的业务经营需要且各自
独立签署采购协议，因此发行人与大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料之间的商业
机会和利益能够合理分配。在销售方面，PTA 产品属于大宗商品，市场价格透明，
由于 PTA 产品客户通常为全国性企业，因此同样存在中国石化、上海纺投贸易有
限公司及厦门象屿物流集团有限责任公司等少量客户重合的情形。发行人与大连
逸盛、海南逸盛、逸盛新材料主要按照各自工厂位置、业务辐射区域获取客户。
其中，大连逸盛产品主要销往海外、山东、江苏及部分海宁地区；海南逸盛 PTA
产品主要用于自身生产瓶片，剩余产能主要供应福建地区；发行人的 PTA 主要满
足体系内下游工厂需求，剩余产能主要供应萧山、绍兴及海宁地区；逸盛新材料
的 PTA 则主要销往萧山、绍兴及海宁地区。虽然存在中国石化、上海纺投贸易有
限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司等少量客户重合的情形，但该等客户系
发行人与大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料综合考虑各自的区位、业务辐射范围
等因素自主确定，具有合理性，发行人与大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料向该
等重合客户的销售符合各自的业务经营状况且各自独立签署销售合同，因此发行
人与大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料之间的商业机会和利益能够合理分配。
恒逸己内酰胺的主营业务为 CPL 生产、销售，虽然发行人与恒逸己内酰胺存
在中国石化等少量主要客户及主要供应商重合的情形，但恒逸石化及其控股子公
司中不存在 CPL 生产企业，因此恒逸己内酰胺与发行人不存在同业竞争，也不存
在分配发行人与恒逸己内酰胺之间商业机会和利益的情形。
杭州璟昕的主营业务为货物仓储服务，主要为客户提供货物仓储服务，而发
行人体系内浙江恒逸物流、香港恒逸物流、恒逸国际物流和绍兴恒逸物流的主营
业务为公路运输服务，主要为公司体系内企业提供原辅材料及产成品的公路运输
服务，货物仓储和公路运输两者在服务内容上存在差异，因此杭州璟昕与发行人
不存在同业竞争。杭州璟昕的主要客户及主要供应商与发行人的主要客户及主要
供应商不存在重合的情形，因此不存在分配发行人与杭州璟昕之间商业机会和利
益的情形。
东展船运的主营业务为提供水上运输服务，而发行人体系内浙江恒逸物流、
香港恒逸物流、恒逸国际物流和绍兴恒逸物流的主营业务为公路运输服务，由于
两种运输方式在价格、运输区域等方面存在较为明显的差异，对于存在货运需求、
且可选两种运输方式的客户而言，一般会在服务质量有保障情况下选择费用较低
的运输方式，因此两种运输服务一般不存在直接竞争。东展船运的主要客户及主
要供应商与发行人的主要客户及主要供应商不存在重合的情形。由于东展船运与
发行人体系内运输公司提供的具体运输服务存在差异，且主要客户及主要供应商
不存在重合，因此不存在分配发行人与东展船运之间商业机会和利益的情形。
综上所述，上述 6 家公司与本次募投项目不存在同业竞争。上述 6 家公司中，
恒逸己内酰胺与发行人存在少量主要客户及主要供应商重合的情形，但从事的具
体业务存在差异，因此不存在同业竞争；杭州璟昕和东展船运的主要客户及主要
供应商与发行人的主要客户及主要供应商不存在重合的情形，且其与发行人从事
的主要业务存在差异，因此不存在同业竞争；大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料
与发行人均从事 PTA 生产、销售业务，虽然存在少量客户及供应商重合的情形，
但其均按照各自工厂位置、业务辐射区域获取客户，发行人与该三家公司之间的
商业机会和利益可以进行合理分配。
三、对逸盛新材料提供委托借款及担保的原因、背景，逸盛新材料的其他股
东是否提供相同的支持，如否，请说明原因，除逸盛新材料外的其他被投资公司
是否存在同样或类似问题。
（一）对逸盛新材料提供委托借款及担保的原因、背景，逸盛新材料的其他
股东是否提供相同的支持，如否，请说明原因
由于逸盛新材料新建 600 万吨 PTA 项目投资规模较大，自有资金不足，发行
人向其提供委托借款并对其借款或融资租赁提供了担保，具体情况如下：
发行人为逸盛新材料提供期限为 5 年的人民币综合授信的担保，担保期间为
发行人第十届董事会第三十八次会议暨 2019 年度董事会、第十届监事会第三十次
会议暨 2019 年度监事会以及 2019 年年度股东大会分别审议通过，并由发行人独
立董事发表同意的独立意见。根据担保要求并经各方协调，逸盛新材料其他股东
中金石化按照双方当时的持股比例（恒逸有限持有逸盛新材料 50%的股权，中金
石化持有逸盛新材料 50%的股权）为逸盛新材料提供了同等担保，担保额度为
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人向逸盛新材料提供委托借款 11 亿元，贷款期
限为 1 年，贷款利率为 4.785%，上述委托借款已经发行人第十一届董事会第三次
会议、第十一届监事会第三次会议以及 2020 年第六次临时股东大会分别审议通过，
并由发行人独立董事发表同意的独立意见。逸盛新材料其他股东中金石化按照双
方当时的持股比例向逸盛新材料提供了 11 亿元的同等委托借款。
（恒逸有限持有逸盛新材料 49%的股权，中金石化持有逸盛新材料 51%的股权），
发行人与中金石化对委托借款金额进行了相应调整，调整后中金石化提供委托借
款 11.22 亿元，发行人提供委托借款 10.78 亿元，上述委托借款已经发行人第十一
届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十次会议以及 2021 年第四次临时股东
大会分别审议通过，并由发行人独立董事发表同意的独立意见。
综上所述，发行人对逸盛新材料提供的上述委托借款及担保具有合理性和必
要性，并履行必要的内部决策程序，逸盛新材料的其他股东已提供相同的支持。
（二）除逸盛新材料外的其他被投资公司是否存在同样或类似问题
除为逸盛新材料提供委托借款及担保以外，发行人也对海南逸盛提供了担保，
具体情况如下：
海南逸盛系发行人控股子公司宁波恒逸贸易的参股公司，海南逸盛注册资本
为 458,000 万元，其中宁波恒逸贸易出资 229,000 万元，持有海南逸盛 50%的股权，
大连逸盛出资 229,000 万元，持有海南逸盛 50%的股权。
根据发行人第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十一次会议以
及 2022 年第二次临时股东大会（于 2022 年 2 月 14 日召开）审议通过的《关于对
海南逸盛石化有限公司提供担保的关联交易的议案》，并经与海南逸盛协商，发行
人拟为海南逸盛提供合计金额不超过 50,000 万元的人民币综合授信担保，担保期
限为 1 年。海南逸盛其他股东大连逸盛已通过其控股子公司逸盛大化同比例向海
南逸盛提供担保期限为 1 年合计金额不超过 50,000 万元的担保。
四、申请人控股股东及实际控制人旗下是否还存在与申请人主营业务一致或
密切相关的其他企业，是否存在整合进入申请人的计划或时间表，如否，如何保
障申请人合法权益不受到损害
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东恒逸集团及实际控制人旗下有 2 家
控股子公司的主营业务与发行人所从事业务具有一定相关性，具体如下表所示：
主要经 持股比例（%）
公司名称 注册地 业务性质 主要产品
营地 直接 间接
浙江恒逸锦纶有限公司 杭州 杭州 锦纶产品制造 53.60 24.72 锦纶切片
杭州逸宸化纤有限公司 杭州 杭州 锦纶产品制造 — 38.34 锦纶切片
浙江恒逸锦纶有限公司（以下简称“恒逸锦纶”）、杭州逸宸化纤有限公司（以
下简称“逸宸化纤”）从事锦纶的生产和销售，与发行人及其子公司的涤纶产业分
属不同的化纤产业链。因此恒逸锦纶、逸宸化纤与发行人的主营业务存在较大差
异。
锦纶与涤纶在主要原料、产品特性和用途、生产工艺、产品成本等方面存在
较大差异，具体差异情况如下：
和 MEG，两者主要原材料不同。
械强度、耐磨性和耐腐蚀性，因此替代铜等金属广泛应用于机械、化工、仪表及
汽车等工业中，用于制造轴承、齿轮及泵叶。在民用领域主要应用于游泳衣、运
动服、健美服及袜子等对耐磨要求较高的服装制品；涤纶不易折皱，且挺括、尺
寸稳定性及保形性好，主要应用于针织衬衫、工作服、经编装饰品、窗帘以及仿
真丝、仿毛、仿麻、絮棉等织品。
此外，发行人及其控股子公司与恒逸锦纶、逸宸化纤在历史沿革、人员、资
产方面均不存在重合或交叉。
主营业务方面，发行人及其控股子公司与恒逸锦纶、逸宸化纤在主要原料供
应商方面没有重合；在客户方面，存在少量客户同时采购涤纶和锦纶用于混纺的
情况，但双方客户重合的比例较低。
综上所述，锦纶和涤纶区别较大，可替代性较低，发行人及其控股子公司与
恒逸锦纶、逸宸化纤在历史沿革、资产、人员、客户及供应商等方面区分较明显，
恒逸集团及其控制企业从事锦纶业务和发行人人不构成同业竞争。
为避免未来可能存在的潜在同业竞争，恒逸集团计划在 2022 年底前，在相关
锦纶业务具备被上市公司收购的条件（包括但不限于具备盈利能力及合规性）的
情形下将相关锦纶资产整合进入上市公司。
五、查验与结论
本所律师履行了如下核查程序：
展船运的工商档案；
璟昕、东展船运的财务报表，主要客户、主要供应商清单；
司的投资时间、背景、过程及其主营业务等信息；
查网站（https://www.qcc.com）、有关上市公司公告，了解上述 6 家被投资公司的
其他股东及其实际控制人情况；
以及对应的董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、独立董事意
见；
营业务情况，查阅了恒逸锦纶、逸宸化纤的财务报表、业务合同等资料。
经查验，本所律师认为：
行人主营业务一致或密切相关的情况下，采取参股而非控股具有商业合理性，未
来仍可能新增此类投资。
与本次募投项目不存在同业竞争。上述 6 家被投资公司中，恒逸己内酰胺与发行
人存在少量主要客户及主要供应商重合的情形，但从事的具体业务存在差异，因
此不存在同业竞争；杭州璟昕和东展船运的主要客户及主要供应商与发行人的主
要客户及主要供应商不存在重合的情形，且其与发行人从事的主要业务存在差异，
因此不存在同业竞争；大连逸盛、海南逸盛、逸盛新材料与发行人均从事 PTA 生
产、销售业务，虽然存在少量主要客户及主要供应商重合的情形，但发行人与该
等公司之间的商业机会和利益能够合理分配。
有合理性和必要性，并履行必要的内部决策程序，逸盛新材料、海南逸盛的其他
股东已提供相同的支持。
和销售，与发行人及其子公司的涤纶产业分属不同的化纤产业链。为避免未来可
能存在的潜在同业竞争，恒逸集团计划在 2022 年底前，在相关锦纶业务具备被上
市公司收购的条件（包括但不限于具备盈利能力及合规性）的情形下将相关锦纶
资产整合进入上市公司。
问题 5
关于排污许可证。根据申报材料，申请人“年产 50 万吨新型功能性纤维技术
改造项目”已基本建设完成，
“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”尚在建设
之中。请申请人说明：（1）上述募投项目是否需要办理排污许可证、未取得排污
许可证先建是否符合相关规定。（2）排污许可证办理进展情况及预计取得时间、
后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况。请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、上述募投项目是否需要办理排污许可证、未取得排污许可证先建是否符
合相关规定
本次募投项目的实施主体宿迁逸达现有产线已取得编号为
“91321311MA1UXUC8XJ001R”的《排污许可证》，有效期至 2026 年 7 月 18 日；
海宁新材料现有产线已取得编号为“91330481MA29HRX724001V”的《排污许可
证》，有效期至 2023 年 7 月 27 日。
根据《排污许可管理条例》第二条的规定，“依照法律规定实行排污许可管
理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定
申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物”，并且根据该条
例第十五条的规定，“在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应
当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）
生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；
（三）
污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。
本次新建的募投项目均属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
所列名录第“二十三、化学纤维制造业”中的“涤纶纤维制造”（重点管理类），
因此海宁新材料和宿迁逸达均需就新建的募投项目重新申请取得《排污许可证》。
根据《排污许可管理条例》第二条的规定，排污单位应当在排放污染物前取
得排污许可证；根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条
的规定，“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排
污许可证或者填报排污登记表”。同时，根据《排污许可管理条例》第十一条的
规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项
目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；
（二）
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核
发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；
其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，
还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污
染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行
监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范”。
因此，海宁新材料先行建设“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”，
在该新建项目具备《排污许可管理条例》规定的上述申请条件后，再申请办理更
新相应内容的《排污许可证》符合相关法律法规的规定。
宿迁逸达先行建设“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”，在该新建项
目具备《排污许可管理条例》规定的上述申请条件后，再申请办理更新相应内容
的《排污许可证》符合相关法律法规的规定。
综上，海宁新材料和宿迁逸达均需就募投项目取得相应的《排污许可证》，
其未取得《排污许可证》先建的行为符合相关法律法规的规定。
二、排污许可证办理进展情况及预计取得时间、后续取得是否存在法律障碍，
是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）排污许可证办理进展情况及预计取得时间、后续取得是否存在法律障
碍
本次募投项目的实施主体宿迁逸达现有产线已取得编号为
“91321311MA1UXUC8XJ001R”的《排污许可证》，有效期至 2026 年 7 月 18 日；
海宁新材料现有产线已取得编号为“91330481MA29HRX724001V”的《排污许可
证》，有效期至 2023 年 7 月 27 日。
根据《排污许可管理条例》第十一条的规定，“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者
已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改
善生态环境质量的特别要求；
（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求
或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合
国家自行监测规范。”
根据本次募投项目的环境影响评价批复文件，发行人本次募投项目均已依法
取得建设项目环境影响报告书的批准文件，本次募投项目已规划配套了相应的环
保设施。
根据海宁新材料出具的《说明》以及海宁新材料在“全国排污许可证管理信
息平台”提交的申请，海宁新材料“年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目”
基本建设完成，已具备《排污许可管理条例》规定的申请条件，该公司正在申请
办理相应的《排污许可证》，预计于 2022 年 3 月办理完毕，后续取得《排污许可
证》不存在法律障碍。
根据宿迁逸达出具的《说明》，宿迁逸达“年产 110 万吨新型环保差别化纤维
项目”整体尚在建设，相关污染防治设施尚在建设安装中，目前尚不具备《排污
许可管理条例》规定的申请条件，公司将在项目正式投产前按照国家环境保护相
关法律法规以及《排污许可证》申请与核发技术规范的要求及时重新申请并取得
《排污许可证》，预计后续取得不存在法律障碍。
（二）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本补充法律意见书出具之日，海宁新材料实施的募投项目“年产 50 万吨
新型功能性纤维技术改造项目”基本建设完成，海宁新材料正在就“年产 50 万吨
新型功能性纤维技术改造项目”申请办理相应的《排污许可证》
。海宁新材料已出
具《说明》，承诺其将按照国家环境保护相关法律法规以及《排污许可证》申请与
核发技术规范的要求按时取得《排污许可证》。
经查询国家企业信用 信息公示系统、 企查查网站、 浙江政务服务网
（ https://www.zjzwfw.gov.cn ） 以 及 嘉 兴 市 生 态 环 境 局 官 方 网 站
（http://sthjj.jiaxing.gov.cn/）的公开信息，2018 年 1 月 1 日至今，海宁新材料未受
到生态环境相关的行政处罚。因此，海宁新材料不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，宿迁逸达实施的募投项目“年产 110 万吨
新型环保差别化纤维项目”整体尚在建设，相关污染防治设施尚在建设安装中，
目前尚不具备《排污许可管理条例》规定的申请条件。宿迁逸达已出具《说明》，
承诺其将按照国家环境保护相关法律法规以及《排污许可证》申请与核发技术规
范的要求及时重新申请并取得《排污许可证》。
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站以及宿迁市生态环境局官方
网站（http://hbj.suqian.gov.cn/）的公开信息，2018 年 1 月 1 日至今，宿迁逸达未
受到生态环境相关的行政处罚。因此，宿迁逸达不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况。
三、查验与结论
本所律师履行了如下核查程序：
文件；
度出具的《说明》，以及海宁新材料《排污许可证》的申请文件；
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 企 查 查 网 站 、 浙 江 政 务 服 务 网
（https://www.zjzwfw.gov.cn）以及相应生态环境主管部门的官方网站。
经查验，本所律师认为：
取得《排污许可证》先建的行为符合相关法律法规的规定。
证》正在申请办理中，预计于 2022 年 3 月办理完毕，后续取得不存在法律障碍；
宿迁逸达“年产 110 万吨新型环保差别化纤维项目”尚不具备《排污许可证》的
申请条件，宿迁逸达承诺将按照相关法律法规的规定及时申请办理，预计后续取
得不存在法律障碍；海宁新材料和宿迁逸达不存在违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定的情况。
问题 6
关于房地产业务。2020 年 8 月 20 日，申请人与其控股股东浙江恒逸集团有限
公司共同成立浙江恒逸瀚霖置业有限公司，分别持股 75%和 25%，拟作为公司总
部大楼建设主体。请申请人说明：总部大楼建成后，是否有部分出租或者部分转
让给浙江恒逸集团有限公司的计划；如是，是否属于有房地产开发或经营业务。
请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、总部大楼建成后，是否有部分出租或者部分转让给浙江恒逸集团有限公
司的计划；如是，是否属于有房地产开发或经营业务
建设主体。恒逸翰霖成立后，于 2021 年 2 月通过招拍挂方式取得“萧政储出[2021]20
号”出让土地。根据相关协议约定及发行人出具的说明，恒逸瀚霖取得该宗土地
为公司总部大楼的建设及后续自用需求，并非计划用于房地产开发或经营用途，
不属于房地产开发或经营业务。
发行人已就其及其下属子公司未从事房地产业务作出如下承诺：
“1、本公司控股子公司浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司（以下简称“恒逸瀚
霖”）拟建设项目系本公司总部大楼，项目建成后由本公司及下属公司自持自用，
不会用于房地产开发和经营用途。
房地产业务相关表述。2021 年 12 月 30 日变更的经营范围不再包含“房地产开发
经营业务、住房租赁、非居住房地产租赁和房地产咨询”。
……”
综上所述，发行人目前没有在总部大楼建成后将部分出租或者转让给恒逸集
团的计划。
二、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
示系统的公开信息；
行人出具的《关于未从事房地产业务的承诺》；
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有在总
部大楼建成后将部分出租或者转让给恒逸集团的计划。
本补充法律意见书出具日期为2022年2月23日。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为 TCYJS2022H0177 号《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（四）》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：于 野
签署：
承办律师：孔舒韫
签署：
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