股票简称：杉杉股份 证券代码：600884
华泰联合证券有限责任公司
关于
宁波杉杉股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二二年二月
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......... 32
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 35
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
杉杉股份、公司、上市公
指 宁波杉杉股份有限公司
司
独立财务顾问、本独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
《华泰联合证券关于宁波杉杉股份有限公司 2022 年股
独立财务顾问报告、本报
指 票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
告
报告》
本激励计划、本次激励计 宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
指
划、股权激励计划 激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
按照本激励计划规定获得股票期权及限制性股票的公司
激励对象 指
董事、子公司主要管理人员和核心技术人员
公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的日期，授权
授权日/授予日 指
日/授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对
有效期 指 象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁波杉杉股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杉杉股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对杉杉股份
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对杉杉股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施
考核管理办法、最近一年公司财务报告、内部控制鉴证报告等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上:
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真
实、可靠;
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协
议能够得到有效批准，并最终能够如期完成;
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和杉杉股份的实际情况，
对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将
针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象共计 445 人（不含预留激励对象），包括：
（一）公司董事；
（二）子公司主要管理人员和核心技术人员。
本激励计划首次授予的激励对象包括：公司董事、子公司主要管理人员和核
心技术人员，其中负极材料业务部门被激励对象 260 人，偏光片业务部门被激励
对象 185 人，共计 445 人（不含预留激励对象）。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市
公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激
励计划。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）内任职并已
与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
股票期权 获授股票期权 占本次授予股票 占本激励计划公告日
序号 职位
激励对象 份额（股） 期权总量的比例 公司股本总额的比例
公司董事，公
司负极材料业
海杉杉科技有
限公司董事长
子公司主要管理人员和核
心技术人员（444 人）
合计 - 49,000,000 100% 2.29%
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
限制性股票 获授限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
序号 职位
激励对象 票数量（股） 票总量的比例 股本总额的比例
公司董事，
公司负极材
料业务负责
人，上海杉
杉科技有限
公司董事长
子公司主要管理人员和核
心技术人员（444 人）
合计 - 21,000,000 100% 0.98%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并在指定网站按
要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 70,000,000 股，包括 49,000,000 股股票
期权和 21,000,000 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2,142,919,938 股的 3.27%。其中股票
期权首次授予 45,080,000 股（负极材料业务部门占 60%，偏光片业务部门占 40%），
占本激励计划股票权益合计的 64.4%，占本次授予股票期权总量的 92%，预留授
予 3,920,000 股，占本激励计划股票权益合计的 5.6%，占本次授予股票期权总量
的 8%。限制性股票首次授予 19,320,000 股（负极材料业务部门占 60%，偏光片
业务部门占 40%），占本激励计划股票权益合计的 27.6%，占本次授予限制性股
票总量的 92%，预留授予 1,680,000 股，占本激励计划股票权益合计的 2.4%，占
本次授予限制性股票总量的 8%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所
获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。具
体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 49,000,000 股股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 2.29%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权
利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 21,000,000 股限制性股票，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.98%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格和限制性
股票的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格将根据本激励计划予以相
应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源均为公司向激励对象定向发行上市公司 A
股普通股。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象授予股票期权并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至
其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
本次激励计划首次授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自首次
授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
若本次激励计划预留授予的股票期权于 2022 年度授出，预留授予的股票期
权分四次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月、36 个
月、48 个月;若本次激励计划预留授予的股票期权于 2023 年度授出，预留授予的
股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月、
（4）可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对
象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照
下述行权安排行权：
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第四个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
若预留授予的股票期权于 2022 年度授出，则预留授予的股票期权的行权期
及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第四个行权期 日起至预留授予登记完成之日起 60 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于 2023 年度授出，则预留授予的股票期权的行权期
及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 33%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 34%
一个交易日当日止
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注
销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司应当及时注销。
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票分四次解除限售，对应的限售期分别为
自首次授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年度授出，预留授予的限制
性股票分四次解除限售，对应的限售期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个月、
留授予的限制性股票分三次解除限售，对应的限售期分别为自预留授予日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回
购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示:
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 获授权益数量比
例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完 25%
售期
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完 25%
售期
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完 25%
售期
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月
第四个解除限
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完 25%
售期
成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
所示:
①若预留部分于 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自预留限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之 25%
售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之 25%
售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限
的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之 25%
售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
第四个解除限
的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之 25%
售期
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
②若预留部分于 2023 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 获授权益数量比
例
自预留限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限
首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日 33%
售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限
首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日 33%
售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限
首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日 34%
售期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
（1）首次授予的股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 28.18 元。即满足行权条件后，激励对象可在行
权期以每股 28.18 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。在本激励计划
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相
应的调整。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 28.18 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 26.79
元。
预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权行权价格相同。
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 14.09 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 14.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 28.18 元的
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 26.79 元的
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
（六）激励计划的考核
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激
励对象进行股票期权的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩达到考核目标：
本次授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并
行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
①首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率
权第一个行权期 不低于 30%
首次授予的股票期 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率
权第二个行权期 不低于 75%
首次授予的股票期 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率
权第三个行权期 不低于 130%
首次授予的股票期 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率
权第四个行权期 不低于 165%
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴
斯夫杉杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间
具有可比性，上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表
中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具
有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
②预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
若预留授予的股票期权于 2022 年度授出，则预留授予的股票期权行权的公
司业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的第一个 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率
行权期 不低于 30%
预留授予的第二个 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率
行权期 不低于 75%
预留授予的第三个 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率
行权期 不低于 130%
预留授予的第四个 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率
行权期 不低于 165%
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴
斯夫杉杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间
具有可比性，上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表
中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具
有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
若预留授予的股票期权于 2023 年度授出，则预留授予的股票期权行权的公
司业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的第一 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率不
个行权期 低于 75%
预留授予的第二 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率不
个行权期 低于 130%
预留授予的第三 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率不
个行权期 低于 165%
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴
斯夫杉杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间
具有可比性，上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表
中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具
有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）部门业绩达到部门绩效考核目标:
本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各
考核年度的部门业绩考核方案，确定部门当年股票期权可行权对应的部门考核标
准系数。
公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分 A、
B、C、D 四个等级，每个等级需要的得分（S）及得分（S）的计算方法如下所
示：
营业收入得分
S1=Min[0.5，（营业收入实际完成增长率÷营业收入预期增长率）*0.5]
（S1）
净利润得分（S2） S2=Min[0.5，（净利润实际完成增长率÷净利润预期增长率）*0.5]
评级 A 评级 B 评级 C 评级 D 评级
总分（S=S1+S2） 0.9≦S≦1 0.8≦S<0.9 0.7≦S<0.8 S<0.7
所在部门考核标准
系数
本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各
年度部门业绩预期增长率如下表所示：
行权期 偏光片业务部门考核指标预期增长率 负极材料业务部门考核指标预期增长率
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2022
收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 80%
第一个行权 率为 17%
期 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，
净利 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2022 年
年偏光片业务净利润的预期增长率为
润 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 65%
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2023
收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 170%
第二个行权 率为 44%
期 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，
净利 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2023 年
年偏光片业务净利润的预期增长率为
润 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 165%
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2024
收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 300%
第三个行权 率为 72%
期 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，
净利 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2024 年
年偏光片业务净利润的预期增长率为
润 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 300%
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2025
收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 390%
第四个行权 率为 84%
期 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，
净利 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2025 年
年偏光片业务净利润的预期增长率为
润 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 450%
注 1:上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材
料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息
因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
（5）激励对象个人达到个人绩效考核目标：
本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对
象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩
效考核等级对应的行权比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权额度=个人当年计划行
权额度×其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分 A、B、
C、D 四个等级：
个人绩效评价结果 A B C D
个人考核标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权
的数量因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激
励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。对上述事
宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司业绩达到考核目标
本次授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率
票第一个解除限售期 不低于 30%
首次授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率
票第二个解除限售期 不低于 75%
首次授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率
票第三个解除限售期 不低于 130%
首次授予的限制性股 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率
票第四个解除限售期 不低于 165%
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴
斯夫杉杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度
间具有可比性，上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报
表中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具
有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
②预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
若预留部分于 2022 年授出,则预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2022 年度营业收入的增长率
股票第一个解除限
不低于 30%
售期
预留授予的限制性
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率
股票第二个解除限
不低于 75%
售期
预留授予的限制性
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率
股票第三个解除限
不低于 130%
售期
预留授予的限制性
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率
股票第四个解除限
不低于 165%
售期
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴
斯夫杉杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度
间具有可比性，上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报
表中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具
有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
若预留部分于 2023 年授出,则预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2023 年度营业收入的增长率
股票第一个解除限
不低于 75%
售期
预留授予的限制性
以 2021 年度可比的营业收入为基数，2024 年度营业收入的增长率
股票第二个解除限
不低于 130%
售期
预留授予的限制性 以 2021 年度可比的营业收入为基数，2025 年度营业收入的增长率
股票第三个解除限 不低于 165%
售期
注 1:因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为“巴
斯夫杉杉电池材料有限公司”）自 2021 年 9 月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度
间具有可比性，上述可比是指 2021 年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报
表中产生的营业收入
注 2:若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具
有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（4）部门业绩达到部门绩效考核目标
本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各
考核年度的部门业绩考核方案，确定部门当年限制性股票解除限售对应的部门考
核标准系数。
公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分 A、
B、C、D 四个等级，每个等级需要的得分（S）及得分（S）的计算方法如下所示：
营业收入得分
S1=Min[0.5，（营业收入实际完成增长率÷营业收入预期增长率）*0.5]
（S1）
净利润得分
S2=Min[0.5，（净利润实际完成增长率÷净利润预期增长率）*0.5]
（S2）
评级 A 评级 B 评级 C 评级 D 评级
总分
（S=S1+S2）
所在部门考核标
准系数
本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各
年度部门业绩预期增长率如下表所示：
解除限售期 偏光片业务部门考核指标预期增长率 负极材料业务部门考核指标预期增长率
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2022
第一个解除 2022 年偏光片业务营业收入的预期增长
收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 80%
限售期 率为 17%
净利 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，
润 年偏光片业务净利润的预期增长率为 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 65%
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2023
收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 170%
第二个解除 率为 44%
限售期 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，
净利 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2023 年
年偏光片业务净利润的预期增长率为
润 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 165%
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2024
收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 300%
第三个解除 率为 72%
限售期 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，
净利 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2024 年
年偏光片业务净利润的预期增长率为
润 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 300%
以 2021 年偏光片业务营业收入为基数，
营业 营业 以 2021 年负极材料业务营业收入为基数，2025
收入 收入 年负极材料业务营业收入的预期增长率为 390%
第四个解除 率为 84%
限售期 以 2021 年偏光片业务净利润为基数，
净利 净利 以 2021 年负极材料业务净利润为基数，2025 年
年偏光片业务净利润的预期增长率为
润 润 负极材料业务净利润的预期增长率为 450%
注 1:上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材
料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息
因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（5）激励对象个人达到个人绩效考核目标
本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对
象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩
效考核等级对应的解除限售比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人当年计
划解除限售额度×其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分 A、B、
C、D 四个等级：
个人绩效评价结果 A B C D
个人考核标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《宁波杉杉股份股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形;
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
范围、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分
配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条
件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激
励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且杉杉股份承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，对下列事宜不负有个人责
任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更，按照本激励计划
执行。
合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授股票期权已行
权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
上市公司为实施本激励计划而制定的《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
第十六次会议，审议通过了本次激励计划的相关议案；独立董事就上市公司实行
本次激励计划发表了独立意见，上市公司已经履行的程序符合《管理办法》的有
关规定，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定情形。因此本股权激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：杉杉股份本次股票期权与限制性股票激励计
划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上可行，因此具备
可行性。
（三）对确定激励对象范围依据的核查意见
杉杉股份本次股权激励计划所规定的确定激励对象范围的依据符合《管理办
法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形:
或者采取市场禁入措施;
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的上市公司股票不应超过上
市公司总股本的 1%。上市公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象。所有激励对象
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
根据《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，本次激励计划经董事会审议通过后，上市公司将通过公司网
站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。上市公司监事
会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在上市公司股东大会审议本
次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经上市公
司董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
经核查，本财务顾问认为:杉杉股份本次股票期权与限制性股票激励计划所
规定的确定激励对象的范围依据符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 10%。本激励计划的预留总额度，符合《管理办法》所规定的：预留比例不得
超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市
公司股票累计均未超过上市公司目前股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：杉杉股份本次股票期权与限制性股票激励计
划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励行权/授予价格的核查意见
杉杉股份激励计划期权行权价格的定价方式符合《管理办法》第二十九条的
规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格
的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高
者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据
及定价方式作出说明。”
杉杉股份激励计划限制性股票授予价格的定价方式符合《管理办法》第二十
三条的规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授
予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价
格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中
对定价依据及定价方式作出说明。”
经核查，本独立财务顾问认为：杉杉股份本次股票期权与限制性股票激励计
划的行权/授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定
价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务”、“激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在杉杉股
份本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何
形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
杉杉股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
股票期权激励计划有效期自首次授予股票期权登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
本次激励计划首次授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排为：
可行权/解除限
行权/解除限售安排 行权/解除限售时间 售数量占获授权
益数量比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个行权/解除
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 25%
限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个行权/解除
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 25%
限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个行权/解除
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 25%
限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第四个行权/解除
易日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的 25%
限售期
最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下
表所示：
若预留授予的股票期权及限制性股票于 2022 年度授出，则预留授予的股票
期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所示：
可行权/解除限
行权/解除限售
行权/解除限售时间 售数量占获授权
安排
益数量比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权/解
日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 25%
除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权/解
日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 25%
除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权/解
日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 25%
除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第四个行权/解
日起至预留授予登记完成之日起 60 个月内的最后 25%
除限售期
一个交易日当日止
（2）若预留授予的股票期权及限制性股票于 2023 年度授出，则预留授予的
股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所示：
可行权/解除限
行权/解除限售
行权/解除限售时间 售数量占获授权
安排
益数量比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权/解
日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 33%
除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权/解
日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 33%
除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权/解
日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 34%
除限售期
一个交易日当日止
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的上市公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益
与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：杉杉股份本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
杉杉股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票
作为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并
按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具
的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际
可行权/解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确地反映上市公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财
务顾问建议杉杉股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当上市
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同
比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与上市公司的持续经营
能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，杉杉股份股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
杉杉股份股票期权与限制性股票考核指标分为三个层面，分别为公司层面业
绩考核、部门层面绩效考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核为营业收入的增长率，营业收入的增长率是衡量公司成长
性和企业经营状况的重要体现。
公司还对偏光片业务部门和负极材料业务部门分别设置了营业收入和净利
润增长率的考核，两个部门营业收入增长率和净利润增长率都是公司成长性和盈
利能力的重要衡量标准。
除公司和部门层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
经分析，本独立财务顾问认为：杉杉股份本次股票期权与限制性股票激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法具有全面性、综合性与可操作性，对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，具有合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形;
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施;
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，对上述事宜不负有个人责
任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，激励对象已行权的权益继续
有效，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
杉股份股权激励计划的实施尚需杉杉股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称:华泰联合证券有限责任公司
经办人：王峥、程益竑、周聪、张宇驰
联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层
（以下无正文）
（本页无正文， 为《华泰联合证券关千宁波杉杉股份有限公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）
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