证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2022-008
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
任。
重要内容提示：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“晶华新材”)于
议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限
售期条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）
的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就，即第一个限售期已于 2022 年 2 月 3 日届满，公司董事会决定根据 2020 年
第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理
解除限售事宜，现将相关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案
发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》。
（二）2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立
意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华
胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>
的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议
案》。
（三）2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 11 日，公司将本次拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 12 日，公司披露了《上海晶华胶粘
新材料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
（四）2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020 年 12 月 19 日，公司披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（五）2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授
予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2021 年 2 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制
性股票授予 3,845,000 股，公司股本总额增加至为 130,515,000 股。
（七）2021 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票数量及回购
价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》、
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独
立董事就此议案发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公
司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
（九）2021 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制
性股票授予 450,000 股，公司股本总额增加至 183,129,000 股。
（十）2021 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
（十一）2022 年 2 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本
次限制性股票授予 440,000 股，公司股本总额增加至 183,569,000 股。
（十二）2022 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期条件成就的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件已达成，同意公司按照《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定办理解除限售相关事项，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意
见。
二、2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起
满12个月后分三期解除限售，2020年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予
第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本激励
计划首次授予的登记完成日期为2021年2月4日，第一个限售期已于2022年2月3日
届满。
本激励计划首次授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足 12 个月间隔
的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本激励计划的首次授予第一个解除限售期规定的条件进行了
审查，均满足解除限售条件。
序 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售 是否满足解除限售条件的
号 期解除限售条件 说明
足首次授予解除限售条
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
形，满足首次授予解除限
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
报告，公司 2020 年度归属
于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
（剔除业绩考核当年苏州
百利恒源胶粘制品有限公
司、三得应用材料(深圳)
有限公司相关损益的影
响）为 40,852,809.05 元。
公司层面业绩考核满足解
除限售条件。
个人考核结 A（优 B（良 C（合格） D（需改善） E（不满
果 秀） 好） 意） 为“B 及以上”
，个人解除
解除限售系 100% 80% 60% 0
数 限售比例为 100%。
（首次授
予激励对象共计 80 名，其
中 1 人已经办理完成离职
登记手续，不符合激励对
象资格）
。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
首次授予激励对象共计 80 名，其中 1 人已经办理完成离职登记手续，不符
合《激励计划》规定的激励对象资格，公司已回购注销其 42,000 股限制性股票。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的 2020 年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次限制性股票解除限售情况
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，本次
符合解除限售条件的激励对象合计 79 人，可申请解除限售并上市流通的限制性
股票数量为 1,602,300 股，占公司当前总股本的 0.873%。具体如下：
获授的限 本次可解除 剩余未解
可解除限售
制性股票 限售限制性 除限售的
姓名 职务 数量占总获
数量（万 股票数量 数量（万
授数量比例
股） （万股） 股）
郑章勤 董事、副总经
理
潘晓婵 董事会秘书 42.00 12.60 30% 29.40
尹力 财务总监 35.00 10.50 30% 24.50
中层管理人员、核心技
术（业务）人员及董事会
认定的其他应参与激励
计划的人员（76 人）
合计 534.10 160.23 30% 373.87
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票的上市流通日：2022 年 3 月 2 日
（二）本次解除限售的限制性股票的上市流通数量：1,602,300 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
变动前 变动股份 变动后
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条
件股份
无限售条
件股份
总股本 183,569,000 100.00% 0 183,569,000 100.00%
五、法律意见书的结论性意见
上海市瑛明律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解
除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司和本次解除限售的激励对象
均符合《激励计划(修订稿)》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售
的条件已成就，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划(修订稿)》的相关规定。
特此公告。
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