甬兴证券有限公司
关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月
甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（【213570】
号）中关于江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上
市公司”、“公司”或“常铝股份”）非公开发行股票行政许可申请材料的反馈意见
要求，甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）会同申请人、国
浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申请人会计师”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉精神，针对申请人本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问
题，依据申请人提供的文件资料及上述相关中介机构人员实地考察、访谈、询问
所获得的信息进行了认真核查及逐项落实，并在充分核查的基础上，按反馈意见
的要求进行回复。现结合相关中介机构的核查情况，将落实反馈意见的有关回复
情况报告如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称、术语、名词释义与《甬兴证券有限公
司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》中
的简称、术语、名词释义具有相同含义。
本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
问题 1
请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资及类金融投资认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，财务性投
资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：对上市公司募集资金投资产
业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性
投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该
基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或
其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，金额较大指
的是：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净
资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或
预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，类金融业务
的认定标准为：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业
态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳
入类金融计算口径。
（二）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
报告期至今，发行人资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的财
务报表科目如下：
单位：万元
是否属于
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
末 资及类金
融业务
交易性金融资
产
其他应收款 7,923.63 5,040.34 4,097.82 3,263.29 否
可供出售金融
资产/其他权益 5,350.53 5,350.53 7,275.53 5,283.98 是
工具投资
其他流动资产 6,424.80 7,083.74 5,953.24 7,005.50 否
长期股权投资 160.00 - 1,103.77 1,169.04 否
其他非流动金
- - - - -
融资产
其他非流动资
产
发行人 2019 年末存在交易性金融资产 1,100 万元为发行人购买保本理财产
品及发行人子公司泰安鼎鑫冷却器有限公司的股权投资。
发行人于 2019 年 7 月 30 日购买了工银理财保本型“随心 e”（定向）2017 年
第 3 期理财产品，购买金额为 1,000 万元整。该理财产品风险评级为 PR1 级，是
最低风险等级，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
发行人子公司泰安鼎鑫冷却器有限公司于 2019 年以 100 万元对价购买了江
苏鼎鑫冷却器有限责任公司 10%的股权，截至 2021 年 9 月 30 日，该部分股权公
允价值为 174.36 万元。发行人子公司泰安鼎鑫冷却器有限公司投资江苏鼎鑫冷
却器有限责任公司的目的为完善产业链及业务布局，该目的符合发行人的主营业
务及发展规划，故不属于财务性投资。
发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月 30 日存在其他应收
款 3,263.29 万元、4,097.82 万元、5,040.34 万元和 7,923.63 万元，主要为保证金、
往来款、押金和备用金，不属于财务性投资。
发行人 2018 年末存在可供出售金融资产 5,283.98 万元，为发行人持有的芬
兰大卫健康解决方案有限责任公司股权投资及优适医疗科技（苏州）有限公司股
权投资。发行人持股芬兰大卫健康解决方案有限责任公司及优适医疗科技（苏州）
有限公司的主要原因为实施公司“铝加工+大健康”双主业战略，推进公司大健康
产业的发展，该投资符合发行人主营业务及战略发展方向，故不属于财务性投资。
发行人 2019 年末存在其他权益工具投资 7,275.53 万元，为发行人持有的芬
兰大卫健康解决方案有限责任公司股权、优适医疗科技（苏州）有限公司股权及
山东宁阳农村商业银行股权投资。山东宁阳农村商业银行成立于 2013 年，主要
从事人民币存贷业务，属于财务性投资。公司下属子公司泰安鼎鑫冷却器有限公
司和山东新合源热传输科技有限公司于 2019 年对山东宁阳农村商业银行进行股
权投资，合计投资金额为 1,991.55 万元，持股比例为 2.13%，山东宁阳农村商业
银行经营情况良好，该笔财务性投资账面价值为 1,991.55 万元，占公司 2021 年
发行人 2020 年末存在其他权益工具投资 5,350.53 万元，为发行人持有的芬
兰大卫健康解决方案有限责任公司股权、优适医疗科技（苏州）有限公司股权、
山东宁阳农村商业银行股权投资及苏州奥芮济医疗科技有限公司。发行人持有苏
州奥芮济医疗科技有限公司的主要原因为实施公司“铝加工+大健康”双主业战
略，推进公司大健康产业的发展，该投资符合发行人主营业务及战略发展方向，
故不属于财务性投资。2020 年 10 月，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关
于转让参股公司部分股权的议案》，将原持有苏州奥芮济医疗科技有限公司
伙），转让完成后，公司仍持有奥芮济公司 5.7143%的股权，将其以公允价值重
新计量后纳入“其他权益工具投资”核算。
发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月 30 日存在其他流动
资产 7,005.50 万元、5,953.24 万元、7,083.74 万元和 6,424.80 万元，主要为发行
人为锁定原材料价格而购买的套期保值工具及预缴或留抵的税金，不属于财务性
投资。
发行人 2018 年末存在长期股权投资 1,169.04 万元，为发行人持有的苏州奥
芮济医疗科技有限公司股权投资。公司原持有苏州优适 23.0768%股权，为了减
少参股公司业务的不确定性影响，回笼部分资金，同时增大对经营团队的激励，
经公司董事会第五届第二十一次会议决议通过，转让苏州优适 4%股份，转让后
公司对苏州优适失去重大影响，将剩余的股权转入可供出售金融资产核算。发行
人持有的优适医疗科技（苏州）有限公司及苏州奥芮济医疗科技有限公司股权不
属于财务投资，具体原因请参见本问题“（二）报告期至今公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况”之“3、可供出售金融资产/其他权益工具投
资。”
发行人 2019 年末存在长期股权投资 1,103.77 万元，为发行人持有的苏州奥
芮济医疗科技有限公司股权投资，详情请参见本问题“（二）报告期至今公司实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“3、可供出售金融资产/其
他权益工具投资。”
发行人 2021 年 9 月 30 日存在长期股权投资 160.00 万元，为发行人持有的
包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）股权投资。
参与设立产业引导基金拟对全资子公司增资的公告》，宣布对包头市重点产业基
金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）进行投资，投资目的为定向对公司全资子
公司包头北方铝业有限公司增资，本次投资产业基金符合发行人主营业务及战略
发展方向，故此次投资不界定为财务性投资。
终止参与设立产业引导基金的公告》，因产业基金的外部基金合伙人投资计划变
动原因，基金的资金募集工作未能如期推进，根据公司与产业基金合伙人恒久通
及包头市重点产业发展投资基金沟通，一致决定终止产业基金合伙协议及资金募
集工作，并共同签署《包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金终止协议》，
同意终止包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）合伙协议，后
续将对合伙企业进行清算注销。
发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月 30 日存在其他非流
动资产 2,626.94 万元、2,706.63 万元、2,445.41 万元和 982.20 万元，主要系发行
人为生产经营需要预付的设备款、工程款及软件款，不属于财务性投资。
（三）发行人主营业务及财务性投资情况（包括类金融业务）总结
发行人主营业务涵盖工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领
域。工业热交换业务主要涵盖汽车与空调两个领域，其中汽车领域主要为传统能
源汽车与新能源汽车提供热交换材料与设备。
传统能源汽车热交换业务主要为客户提供汽车热交换材料、成套设备及整体
解决方案，新能源汽车热交换业务主要为客户提供动力电池冷却模块材料、散热
壳体、水冷板等产品，空调热交换业务主要为客户提供空调换热铝箔系列产品，
医药洁净技术服务业务是为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业
技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和
GMP 验证、洁净区系统及整体解决方案等。
除发行人子公司泰安鼎鑫冷却器有限公司和山东新合源热传输科技有限公
司持有的宁阳农村商业银行的股权外，报告期各期末发行人不存在金额较大、期
限较长的借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额为 1,991.55 万元，占常铝股
份 2021 年 9 月 30 日归属于母公司净资产 314,770.91 万元的比例为 0.63%，占本
次募集资金总额 82,545.32 万元的比例为 2.41%，主要系当地政府鼓励本地优质
企业投资本地区金融企业所致。
本次发行人拟使用非公开发行募集资金 82,545.32 万元补充流动资金及偿还
短期债务，主要用于改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞
争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时
公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性，符
合公司及全体股东的利益。
综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水
平，本次募集资金规模具有必要性。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
和投资背景及目的；
业务的情况并获取相关说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
份形成的财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
情况；
括类金融业务）的情形；
募集资金规模具有必要性。
问题 2
申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，
信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合
账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准
备计提是否充分;（3）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收
票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业
是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
发行人报告期各期末应收账款余额与当期营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目
日/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
应收账款余额 134,569.39 127,573.98 105,803.54 102,945.49
营业收入 603,203.73 437,685.12 433,064.98 413,765.00
占营业收入比例 22.31% 29.15% 24.43% 24.88%
注：为了数据口径一致具有可比性，将 2021 年度的销售收入做年化处理，即 2021 年前三季
度收入 452,402.80÷3×4=603,203.73 万元作为 2021 年度收入进行占比测算
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 102,945.49 万元、105,803.54 万
元、127,573.98 万元和 134,569.39 万元，占当期营业收入的比重分别为 24.88%、
的比重基本保持不变。2020 年，公司应收账款余额较 2019 年增加较多，但营业
收入基本保持不变，因此应收账款余额占营业收入比例较 2019 年有所增加。一
方面，公司给予合金产品对应的汽车行业客户信用期较其他产品客户更长，2020
年合金产品销售占比增加，导致应收账款余额增大；另一方面，2020 年第四季
度新冠肺炎疫情有所缓和，公司第四季度收入增长较大，2020 年第四季度实现
收入占全年的比例 34.29%较 2019 年第四季度占比 26.69%增加了 7.60%，因此
压延加工行业整体行情较好，铝价和销量同时上涨导致营业收入增长较大，应收
账款余额也随着交易规模有所增加但增幅小于营业收入，因此 2021 年 1-9 月应
收账款余额占营业收入的比重出现回落。总体来看，公司报告期内应收账款余额
占营业收入的比重波动具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（1）信用政策对比情况
公司信用政策与同行业上市公司对比情况如下：
公司简称 信用政策 资料出处
公司根据不同的客户采取了不同的信
常铝股份 公司内部资料整理
用政策，通常为 30-120 天
明泰铝业 未披露
公司根据不同的客户采取了不同的信 首次公开发行 A 股股票招股说
鼎胜新材
用政策，通常为 15-120 天 明书（2018-04-03）
华峰铝业 未披露
由于选取的常铝股份同行业可比公司中披露信用政策的公司较少，所以增加
下列三家同行业公司进行比较：
公司简称 信用政策 资料出处
公司与电极箔业务客户一般在每月 25
日左右进行对账，双方对账确认后由公
司向客户开具增值税发票，客户在收到 公开发行可转换公司债券募集
华锋股份
上述发票之后开始计算信用期，公司与 说明书（2019-12-02）
电极箔客户间的货款回收账期一般为 2
至 4 个月
公司销售产品的主要结算政策一般为
关于配股公开发行证券申请文
货到付款或货物验收后 15 日/30 日/45
新疆众和 件反馈意见的回复（修订稿）
日/60 日收款，优质客户的账期经审批
（2021-01-09）
后可适当延长，并提供一定的信用额度
安信证券股份有限公司关于南
主要客户的信用期在 45-120 天不等，客 通海星电子股份有限公司非公
海星股份
户基本会在信用期内进行付款 开发行股票申请文件一次反馈
意见的回复（2021-02-06）
发行人客户信用期政策一般为 30-120 天，从整体来看，发行人信用政策与
同行业上市公司相比不存在重大差异。
（2）同行业应收账款周转率对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：
单位：次
公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
明泰铝业 14.54 20.20 19.46 21.33
鼎胜新材 6.77 8.05 7.74 8.22
华峰铝业 4.51 4.82 5.19 5.36
平均值 8.61 11.02 10.80 11.64
常铝股份 3.71 4.11 4.59 4.44
常铝股份
（剔除医药洁净业务）
报告期各期，公司应收账款周转率均小于同行业可比公司水平。剔除医药洁
净业务的影响后，公司应收账款周转率仅高于华峰铝业，但仍然低于其他同行业
可比公司及行业平均水平。
根据公司的定价策略，公司总体上为客户制定了在同行业中较长的信用期政
策，但同时也约定了在同行业中较高的销售单价，以此来弥补较长信用期政策带
来的较高财务成本。公司与同行业可比公司销售单价及毛利率对比如下：
业务收入（万元） 1,219,107.39 1,102,436.68 1,004,403.20
销量（万吨） 72.88 64.74 56.45
单价（元/吨） 16,727.48 17,027.89 17,792.62
鼎胜新材
业务成本（万元） 1,116,952.00 985,097.68 913,423.84
毛利润（万元） 102,155.39 117,338.99 90,979.36
毛利率 8.38% 10.64% 9.06%
业务收入（万元） 1,531,351.43 1,333,247.04 1,214,554.58
销量（万吨） 97.45 85.60 75.78
单价（元/吨） 15,714.23 15,575.32 16,027.38
明泰铝业
业务成本（万元） 1,363,234.20 1,188,048.12 1,105,626.39
毛利润（万元） 168,117.22 145,198.92 108,928.19
毛利率 10.98% 10.89% 8.97%
业务收入（万元） 376,775.82 334,475.52 302,221.66
销量（万吨） 19.25 16.50 14.39
单价（元/吨） 19,570.30 20,268.03 21,003.40
华峰铝业
业务成本（万元） 312,890.92 274,251.68 247,630.98
毛利润（万元） 63,884.90 60,223.84 54,590.68
毛利率 16.96% 18.01% 18.06%
单价（元/吨） 17,337.33 17,623.75 18,274.47
平均值
毛利率 12.10% 13.18% 12.03%
业务收入（万元） 396,760.60 393,078.39 373,738.62
常铝股份 销量（万吨） 21.22 21.57 20.82
单价（元/吨） 18,696.34 18,221.78 17,950.43
业务成本（万元） 345,758.82 334,013.24 319,079.89
毛利润（万元） 51,001.78 59,065.15 54,658.73
毛利率 12.85% 15.03% 14.62%
注 1：由于鼎胜新材的其他业务未披露销量，上表统计口径已扣除
注 2：由于明泰铝业的铝合金轨道车体、电、气和其他业务与常铝股份业务不相关，上表统
计口径已扣除
注 3：由于华峰铝业披露的冲压件业务销量以“件”为单位，无法与同行业数据进行比较，
上表统计口径已扣除
注 4：由于常铝股份的医药洁净业务与同行业可比公司不相关，上表统计口径已扣除
注 5：同行业可比公司第三季度报告未披露销售价格或销量，故上表未列示可比数据
剔除医药洁净业务的影响后，公司 2018 年销售单价高于鼎胜新材和明泰铝
业，毛利率高于鼎胜新材、明泰铝业以及同行业平均值；2019 年和 2020 年，公
司销售单价和毛利率均高于鼎胜新材、明泰铝业以及同行业平均值，这与公司较
低的应收账款周转率相一致。此外，2018 年-2020 年公司销售单价和毛利率均低
于华峰铝业，同时公司的应收账款周转率也更高于华峰铝业。
综上所述，公司在同行业中较长的信用期政策与较高的销售单价和毛利率水
平相匹配，具有合理性。
报告期内，发行人应收账款周转天数情况如下：
项目
应收账款周转天数（天） 73.53 88.87 79.59 82.15
报告期内，发行人应收账款周转天数分别为 82.15 天、79.59 天、88.87 天和
形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分；
（一）公司应收账款账龄分析
报告期内，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 134,569.39 100.00% 127,573.98 100.00% 105,803.54 100.00% 102,945.49 100.00%
坏账准备 8,921.79 9,531.13 10,717.46 9,170.14
应收账款
账面价值
报告期内公司应收账款账龄主要由 1 年以内的应收账款构成，其中：2018
年末占比为 74.28%、2019 年末占比为 71.08%、2020 年末占比为 74.64%、2021
年 9 月末占比为 83.01%，各期末占比较高，表明公司应收账款的整体质量较好，
回收风险较小。报告期各期末账龄超过一年的应收账款，主要是由应收医疗洁净
工程客户的款项构成。公司医疗洁净业务的报告期各期应收账款周转天数分别为
（二）应收账款期后回款分析
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
合并口径
应收账款余额 134,569.39 127,573.98 105,803.54 102,945.49
期后累计回款金额
（截至 2021 年 12 月末）
期后累计回款比例
（截至 2021 年 12 月末）
铝加工板块
应收账款余额 94,593.84 82,124.41 61,669.93 55,366.28
期后累计回款金额
（截至 2021 年 12 月末）
期后累计回款比例
（截至 2021 年 12 月末）
医药洁净板块
应收账款余额 39,975.55 45,449.57 44,133.61 47,579.21
期后累计回款金额
（截至 2021 年 12 月末）
期后累计回款比例
（截至 2021 年 12 月末）
截至 2021 年 12 月末，公司报告期各期末应收账款累计回款比例分别为
相较于铝加工板块，医药洁净板块应收账款回款比例较低，分别为 74.38%、
验收，即取得工程验收报告后全额确认收入和应收账款，应收账款的账龄也在此
时开始起算。但是根据工程行业的惯例，工程合同一般约定分多个阶段分批收款
（比如：材料进场后收款 20%，安装调试后收款 15%，验收后收款 15%，审计
决算后收款 30%，GMP 认证后收款 15%，质保期满后收款 5%）。因此，公司
医药洁净板块存在大量尚未达到收款条件的应收账款，这也是医药洁净板块应收
账款期后回款比例较低的原因。
公司医药洁净板块剔除未达到收款条件的应收账款后的期后回款情况具体
如下：
单位：万元
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款余额 39,975.55 45,449.57 44,133.61 47,579.21
期后累计回款金额
（截至 2021 年 12 月末）
期后未回款金额
（截至 2021 年 12 月末）
其中：未达到收款条件金额
（截至 2021 年 12 月末）
已达到收款条件金额
（截至 2021 年 12 月末）
剔除未达到收款条件的应收账款余额 13,276.22 20,294.71 28,096.79 36,044.98
剔除未达到收款条件的应收账款
期后累计回款比例 87.08% 91.78% 95.89% 98.18%
（截至 2021 年 12 月末）
截至 2021 年 12 月末，公司医药洁净板块报告期各期末剔除未达到收款条件
的应收账款期后累计回款比例分别为 98.18%、95.89%、91.78%和 87.08%，回款
比例较高，期后回款情况良好。
（三）坏账核销情况分析
报告期各期末，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款坏账核销金额 - 98.55 - 1,637.03
期初应收账款坏账准备 9,531.13 10,717.46 9,170.14 9,064.69
核销占比 0.00% 0.92% 0.00% 18.06%
报告期各期末，公司应收账款坏账核销的金额分别为 1,637.03 万元、0.00
万元、98.55 万元和 0.00 万元，公司报告期内实际发生的应收账款坏账损失金额
整体较小，各期所计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模。
（四）坏账准备计提与同行业可比公司对比分析
（1）常铝股份应收账款坏账计提政策
自 2019 年 1 月 1 日起，公司根据《企业会计准则 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，以“预期信用损失模型”替代原金融工具准则中“已发生损失”
模型，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的
金额计量应收账款损失准备。
公司涉及的客户领域分为铝加工板块和洁净工程板块，各个领域分别提供不
同的产品或服务，不同客户群体对常铝股份各家组成部分公司发生损失的情况有
显著差异，因此需要对常铝股份各家组成部分公司的预期信用损失单独计算。根
据历史经验，常铝股份各家公司对相同账龄的不同客户有类似的预期信用损失
率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。
公司根据期初期末应收账款的余额明细，统计对应客户期初应收账款的回款
情况，采用迁徙率矩阵模型计算历史损失率，并结合当前情况以及对市场环境、
未来经济状况的预测等，确定前瞻因素的调整金额，两者结合确定当期的预期信
用损失。
（2）同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比情况
由于同行业可比公司未在 2021 年三季报中详细披露各个账龄区间的计提比
例，故通过 2020 年末同行业可比公司的计提比例进行对比分析。
剔除合并关联方、采用单项计提坏账准备的应收账款后，公司各个主体 2020
年度按信用风险特征组合计提坏账比例如下：
期限 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
艾酷沃（山东）新材料有限
公司
包头常铝北方铝业有限责
任公司
江苏常铝铝业集团股份有
限公司
常州朗脉洁净技术有限公
司
泰安鼎鑫冷却器有限公司 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
上海朗脉洁净技术股份有
限公司
上海朗脉智能控制技术有
限公司
欧常（上海）国际贸易有限
公司
欧畅国际控股有限公司 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
山东朗脉洁净技术有限公
司
四川朗脉建设工程有限公
司
四川朗脉洁净技术有限公
司
常熟市常铝铝业销售有限
公司
山东新合源热传输科技有
限公司
江苏常铝新能源材料有限
公司
平均数 7.59% 17.49% 38.18% 52.48% 74.67% 95.08%
注：应收账款余额为零的公司未列示
由于不同客户群体对常铝股份各家组成部分公司发生损失的情况有显著差
异，因此各家组成部分公司的预期信用损失有所不同，各家组成部分公司的平均
坏账计提比例分别为 7.59%、17.49%、38.18%、52.48%、74.67%和 95.08%。常
铝股份各家组成部分公司应收账款坏账计提比例平均值与同行业可比公司对比
如下：
常铝股份
期限 明泰铝业 鼎胜新材 华峰铝业
（平均数）
虽然常铝股份各家组成部分公司的预期信用损失存在差异，但从总体来看常
铝股份与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策不存在重大差异。
单位：万元
公司简称 项目
应收账款账面余额 83,401.25 85,839.40 66,704.30
明泰铝业 应收账款坏账准备 3,723.98 3,825.72 3,340.03
坏账计提比例 4.47% 4.46% 5.01%
应收账款账面余额 164,366.53 164,236.59 143,412.36
鼎胜新材 应收账款坏账准备 10,018.14 9,830.86 7,344.18
坏账计提比例 6.09% 5.99% 5.12%
应收账款账面余额 99,359.12 78,551.15 67,144.05
华峰铝业 应收账款坏账准备 5,127.64 3,993.83 3,438.43
坏账计提比例 5.16% 5.08% 5.12%
平均值 5.24% 5.18% 5.08%
应收账款账面余额 127,573.98 105,803.54 102,945.49
常铝股份 应收账款坏账准备 9,531.13 10,717.46 9,170.14
坏账计提比例 7.47% 10.13% 8.91%
报告期各期末，公司应收账款的坏账计提比例高于同行业水平，预期信用损
失估计较为谨慎，公司应收账款坏账准备计提充分。综上，结合应收账款账龄、
期后回款及实际发生坏账损失情况、对比同行业上市公司情况，公司报告期内已
充分计提应收账款坏账准备。
三、应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑
付情形，应收票据坏账准备计提是否充分
（一）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收票据构成情况及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承
兑汇票
商业承
兑汇票
合计 44,136.77 100.00% 242.96 0.55% 51,510.30 100.00% 266.86 0.52%
项目 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承
兑汇票
商业承
兑汇票
合计 40,231.15 100.00% 108.67 0.27% 74,337.94 100.00% - -
注：应收票据的构成情况及坏账准备情况包括应收票据及应收款项融资中的应收票据
报告期内，公司的应收票据主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。因银行
承兑汇票主要为信用风险较小的商业银行，具有较高的信用和较强的支付能力，
故计提的坏账准备较少。商业承兑汇票相较于银行承兑汇票的兑付风险偏高，所
以商业承兑汇票计提坏账准备的比例高于银行承兑汇票。
（二）是否存在应收票据逾期未兑付情形
报告期内，公司主要通过到期承兑、贴现、背书等方式进行应收票据的兑付，
截至 2021 年 12 月 31 日，具体兑付情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 背书转让额 到期承兑额 贴现额 合计 期后兑付率
银行承兑汇票 26,443.61 3,127.04 11,995.05 - 15,122.10 57.19%
商业承兑汇票 17,693.16 246.64 1,266.18 7,242.32 8,755.14 49.48%
小计 44,136.77 3,373.68 13,261.24 7,242.32 23,877.24 54.10%
项目
账面余额 背书转让额 到期承兑额 贴现额 合计 期后兑付率
银行承兑汇票 25,055.32 7,863.17 16,875.14 317.01 25,055.32 100.00%
商业承兑汇票 26,454.98 812.84 23,403.09 2,239.05 26,454.98 100.00%
小计 51,510.31 8,676.01 40,278.23 2,556.06 51,510.31 100.00%
项目
账面余额 背书转让额 到期承兑额 贴现额 合计 期后兑付率
银行承兑汇票 28,348.71 5,499.10 22,849.61 - 28,348.71 100.00%
商业承兑汇票 11,882.44 50.00 11,832.44 - 11,882.44 100.00%
小计 40,231.15 5,549.10 34,682.05 - 40,231.15 100.00%
项目
账面余额 背书转让额 到期承兑额 贴现额 合计 期后兑付率
银行承兑汇票 73,293.15 17,270.73 54,185.14 1,837.29 73,293.15 100.00%
商业承兑汇票 1,044.79 339.24 705.56 - 1,044.79 100.00%
小计 74,337.95 17,609.96 54,890.69 1,837.29 74,337.95 100.00%
注：应收票据的兑付情况包括应收票据及应收款项融资中的应收票据
由于部分票据尚未到期，因此兑付比例较低。报告期内，公司不存在应收票据逾
期未兑付的情形。
（三）应收票据坏账准备计提是否充分
（1）2018 年公司应收票据坏账计提政策
公司未将应收票据纳入坏账计提范围内。
（2）2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月公司应收票据坏账计提政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金
融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除
非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融
工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初
始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，
则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
同行业上市公司应收票据坏账计提政策具体情况如下：
公司简称 应收票据坏账计提政策
无风险银行承兑汇票：参考历史信用损失经验不计提预期信用损失。
明泰铝业
商业承兑汇票：按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
鼎胜新材
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
华峰铝业
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
由上表可见，公司的应收票据坏账计提政策较同行业可比公司不存在较大差
异。
报告期，同行业可比公司应收票据坏账计提比例具体情况如下：
公司简称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
明泰铝业 0.02% 0.14% 0.07%
鼎胜新材 0.00% 0.00% 0.00%
华峰铝业 0.00% 未披露 未披露
平均值 0.01% 0.07% 0.04%
常铝股份 0.52% 0.27% 0.00%
由上表可见，除明泰铝业外，报告期内其他两家同行业可比公司应收票据均
未计提坏账准备。明泰铝业 2018 年至 2020 年应收票据均有计提坏账，原因系明
泰铝业对商业承兑汇票的坏账计提政策与其他两家同行业公司不同。华峰铝业的
应收票据均为信用较好的银行承兑汇票，故未作坏账计提。鼎胜新材的商业承兑
汇票未计提坏账是因为票据的历史信用良好，存续期内预期信用损失风险较低。
综合同行业可比公司 2018 年至 2020 年平均应收票据坏账计提比例来看，常
铝股份的应收票据坏账计提比例总体大于同行业可比公司平均值，常铝股份对预
期信用损失的估计较为谨慎，公司应收票据坏账准备计提充分。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行以下主要核查程序：
明细表，分析及了解期末余额较高的原因和合理性；
用政策的公开信息，进行比较分析；
开信息，进行比较分析；
坏账核销情况，分析坏账准备计提情况，并与同行业可比公司定期报告等公开信
息比较；
查阅同行业可比公司应收票据计提政策及计提比例情况的公开信息，分析公司应
收票据坏账计提是否充分。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
有合理性。同时，公司制定了相对较长的信用政策以获取更高的销售价格，但与
同行业不存在重大差异，不存在放宽信用政策情形；
备计提充分。
问题 3
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；（2）结
合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
单位：万元
项目
原材料 62,840.75 46,212.75 38,293.30 35,247.64
委托加工物资 82.44 1,048.27 500.82 262.67
在产品 24,372.71 18,974.20 14,753.95 15,508.56
库存商品 71,188.46 54,700.15 49,950.90 48,543.62
合同履约成本 17,948.57 14,176.39 4,509.13 4,875.64
合计 176,432.93 135,111.76 108,008.09 104,438.11
跌价准备 528.65 695.52 386.84 589.90
账面价值 175,904.28 134,416.25 107,621.25 103,848.21
总资产 709,797.01 650,758.25 600,170.58 639,931.50
占比 24.78% 20.66% 17.93% 16.23%
公司存货主要为库存商品、原材料、在产品、合同履约成本和委托加工物资，
其中合同履约成本主要核算公司洁净健康工程业务的工程施工成本。
别为 103,848.21 万元、107,621.25 万元、134,416.25 万元和 175,904.28 万元，占
资产总额的比例分别为 16.23%、17.93%、20.66%和 24.78%。
报告期内，公司存货账面价值逐年增加，且占资产总额的比例逐年提高，主
要原因为：
公司为应对新增的在手订单采购了大量原材料，洁净健康工程业务也持续不断地
加大工程投入，因此导致 2020 年末原材料和合同履约成本较 2019 年末大幅增加；
为一方面，公司 2021 年 1-9 月业绩大涨且铝价呈波动上涨趋势，存货数量和单
价都有所增长；另一方面，公司洁净板块业务的工程验收和结算主要在年末进行，
综上所述，公司报告期各期末存货账面价值较大具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等
情况；
报告期各期末，公司及同行业可比公司存货价值占总资产比例具体如下：
鼎胜新材 20.82% 18.78% 15.56% 19.43%
明泰铝业 22.38% 18.49% 17.24% 14.13%
华峰铝业 31.21% 26.94% 24.43% 26.34%
平均数 24.80% 21.40% 19.08% 19.97%
常铝股份 24.78% 20.66% 17.93% 16.23%
报告期各期末，公司存货余额占总资产的比例均低于同行业平均水平，存货
管理较好。2021 年 9 月末，由于洁净板块业务所属的工程行业周期性特点，公
司合同履约成本余额较高，导致存货余额占总资产的比例高于 2018 年-2020 年各
年年末比例。综上所述，公司存货情况与同行业可比公司不存在较大差异。
报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货比例分别为 93.25%、93.26%、
好。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，存货的期后销售比例
分别为 100.00%、100.00%、98.54%和 93.66%，期后销售情况良好，不存在库存
积压的情况。具体情况参照本题回复之“二、（一）报告期各期末公司存货库龄
情况”和“（二）报告期各期末公司期后销售情况”。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分。
（一）报告期各期末公司存货库龄情况
报告期各期末，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 176,432.93 100.00% 135,111.76 100.00% 108,008.09 100.00% 104,438.11 100.00%
由上表可知，报告期各期末公司的存货结构中，92%以上的存货库龄在 1 年
以内。1 年以上库龄的存货一方面来自于公司为了应对生产过程中的损耗而额外
采购的原材料和额外生产的在产品及库存商品；另一方面，由于医药洁净行业工
程周期较长，工程施工成本存在投入 1 年以上尚未结转的情况，因此造成 1 年以
上库龄的合同履约成本。公司存货库龄较为合理，不存在重大库存积压情况。
（二）报告期各期末公司期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
库存商品余额 71,188.46 54,700.15 49,950.90 48,543.62
期后累计销售结转金额
（截至 2021 年 12 月末）
期后累计销售结转比例
（截至 2021 年 12 月末）
公司采取“以销定产”的经营模式，生产与采购按照生产计划组织进行，存货
期后销售情况良好。极少量未销售的存货系公司为了应对生产过程中的损耗而额
外加工的铝制品，未来可以继续销售或回炉重造，不存在减值情形。
（三）同行业上市公司情况
公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例对比如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
鼎胜新材 250,716.90 423.76 250,293.14 0.17%
明泰铝业 240,483.08 4,281.53 236,201.55 1.78%
华峰铝业 135,563.85 854.84 134,709.01 0.63%
平均数 0.86%
常铝股份 135,111.76 695.52 134,416.25 0.51%
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
鼎胜新材 212,178.62 1,525.90 210,652.72 0.72%
明泰铝业 203,175.51 303.79 202,871.72 0.15%
华峰铝业 110,631.48 1,383.78 109,247.70 1.25%
平均数 0.71%
常铝股份 108,008.09 386.84 107,621.25 0.36%
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
鼎胜新材 164,489.52 239.79 164,249.72 0.15%
明泰铝业 133,032.08 1,097.37 131,934.71 0.82%
华峰铝业 107,518.78 2,084.23 105,434.55 1.94%
平均数 0.97%
常铝股份 104,438.11 589.90 103,848.21 0.56%
注：同行业可比公司第三季度报告未披露存货跌价准备金额，故上表未列示可比数据 。
公司采用存货成本与可变现净值孰低法计价。2018-2020 年各年年末，公司
存 货 跌 价准 备 计提 比 例均处 于行 业 变动 区 间以 内 ，虽然 较 同行 业 平均 值 低
进行回炉重造，重造后形成再生铝，可再加工为装饰铝。因此，公司存货的可变
现净值较高，跌价准备计提比例处于同行业较低水平。
综上，报告期各期末，公司 92%以上存货库龄在 1 年以内，存货库龄较为合
理，不存在库存积压情况，且期后销售情况良好，公司存货跌价准备计提比例处
于同行业较低水平，原因合理，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行如下核查程序：
成情况，了解是否存在库存积压无法销售的情况，分析发行人存货余额较高的原
因及评价其合理性；
对比分析；
情况，检查是否存在存货积压；
计提政策，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行比较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
洁净业务原材料及履约成本增加等原因所致，具有合理性；与同行业可比公司情
况不存在显著差异，不存在库存积压情况；
再生技术使存货的可变现净值较高，存货跌价准备计提略低于同行业平均水平具
有合理性，存货跌价准备计提充分。
问题 4
申请人最近一期末商誉账面余额 7.31 亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监
管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一期末商誉明细和形成原因
（一）公司最近一期末商誉明细
截至 2021 年 9 月 30 日，江苏常铝铝业集团股份有限公司合并报表的商誉金
额（净额）为 73,104.28 万元，具体明细如下：
单位：万元
单位名称 商誉金额 商誉减值金额 商誉净额
山东新合源热传输科技有限公司 18,741.00 - 18,741.00
上海朗脉洁净技术股份有限公司 80,634.39 44,552.09 36,082.30
四川晨曦建设工程有限公司 1,722.55 1,722.55 -
泰安鼎鑫冷却器有限公司 18,280.99 - 18,280.99
合计 119,378.92 46,274.64 73,104.28
（二）商誉形成原因
山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“新合源”）成立于 2009 年 10
月 21 日，注册资本人民币 1 亿元，法定代表人为朱明，住所为宁阳县经济开发
区，经营范围为热传输技术开发、应用；汽车、空调热交换零部件加工、销售；
金属、硬质合金用模具制造、销售；五金配件、铝制品加工、销售；进出口贸易
（进出口国营贸易管理货物除外）。
共计发行股份 53,465,346 股，发行价格 5.05 元，收购成本为 27,000.00 万元。收
购日的可辨认净资产公允价值份额为 8,259.00 万元，收购成本与可辨认净资产公
允价值份额之间的差异确认为商誉，其金额为 18,741.00 万元。
上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净”）成立于 2009 年
海市闵行区集心路 168 号 7 号楼 5 层，经营范围为从事洁净技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备安装（除专控），建筑装修装饰、
消防设施、环保、建筑智能化建设工程专业施工，电力、通信、机电安装、电子
建设工程施工，工程项目管理，管道配件、环保设备、仪器仪表的销售，计算机
系统服务，从事货物及技术的进出口业务。
誉，共计发行股份 199,881,422 股，发行价格 5.06 元，同时常铝股份全资子公司
包头常铝支付现金人民币 60 万元，收购成本合计为 101,200.00 万元，收购日的
可辨认净资产公允价值份额为 20,565.61 万元，收购成本与可辨认净资产公允价
值份额之间的差异确认为商誉，其金额为 80,634.39 万元。
的《江苏常铝铝业股份有限公司拟对合并上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的
商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报
字[2019]第 01-166 号），首先与商誉相关的资产组组合不存在减值迹象，其次将
包含商誉的资产组组合的账面价值与可收回金额比较，由于包含商誉的资产组组
合的可收回金额低于其账面价值，公司计提了相应的商誉减值准备，计提金额为
四川朗脉建设工程有限公司（以下简称“四川朗脉建设”）成立于 2006 年
华区双林路 251 号高新技术中心（十一科技广场）B 座 17 层，经营范围为中央
空调系统、净化系统、医用供氧系统的设计、安装；建筑装修装饰工程、机电设
备安装工程、工程设计；商品批发与零售业；进出口业；建筑智能化工程；特种
设备安装；特种设备设计。
万全部以现金支付，收购日的可辨认净资产公允价值份额为 137.45 万元，收购
成本与可辨认净资产公允价值份额之间的差异确认为商誉，确认的商誉金额为
经公司年末进行商誉减值测试，常铝股份于 2016 年度全额计提了商誉减值，
报告期内该部分商誉账面价值为 0。
泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）成立于 2001 年 8 月 8
日，注册资本人民币 3,000 万元，法定代表人为周卫平，住所为泰安市岱岳区大
汶口石膏工业园园区 1 号路以东，2 号路以南，经营范围为发动机用冷却系统、
空调系统及附件制造销售，冷却系统设备制造及销售，技术开发及试验（达到国
Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控制装置）。
誉，发行股份 32,326,530 股，每股价格 3.97 元，同时常铝股份支付现金收购款
人民币 14,784.00 万元，收购成本合计为 27,617.63 万元，收购日的可辨认净资产
公允价值份额为 9,336.65 万元，收购成本与可辨认净资产公允价值份额之间的差
异确认为商誉，确认的商誉金额为 18,280.99 万元。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的规定，报告期内对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如
下：
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
序号 特定减值迹象 2020 年度实际情况
山东新合源资产组在业绩承诺期内已完成
承诺的业绩，2020 年净利润 2,721.54 万元，
略低于形成商誉时的预期值 3,233.39 万元。
现金流或经营利润持续恶化或明显
回价值为 34,000.00 万元，大于账面价值，
购方未实现承诺的业绩
因此未计提减值。公司近几年经营情况稳
定，企业目前积极开发新能源产品线，市场
情况良好。
山东新合源所处行业为汽车热交换器行业，
所处行业产能过剩，相关产业政策、 公司主要从事于铝质高频焊管的研发、生产
程度发生明显不利变化 随着我国新能源汽车市场规模的不断扩大，
公司收入和利润将随之上升。
相关业务技术壁垒较低或技术快速 山东新合源始终根据市场需求变化，对产品
换代，盈利现状难以维持 产品。
核心团队发生明显不利变化，且短期 山东新合源核心的管理团队保持稳定，未发
内难以恢复 生重大变化。
与特定行政许可、特许经营资格、特
山东新合源所生产的相关产品不需要特定
定合同项目等资质存在密切关联的
的行政许可、特许经营资格；也不存在放开
经营资质的行政许可、特许经营或特定合同
化，如放开经营资质的行政许可、特
到期无法接续等因素。
许经营或特定合同到期无法接续等
山东新合源所处行业不存在客观环境的变
化。虽然存在一定的市场竞争，但是公司有
客观环境的变化导致市场投资报酬 成熟的生产技术工艺、完整的生产线、稳定
表明短期内会下降 定的技术和资金壁垒，山东新合源投资报酬
率保持稳定；随着市场需求的上升，投资报
酬率基本保持稳定并呈上升趋势。
经营所处国家或地区的风险突出，如 山东新合源主要业务在国内开展，不存在外
经济恶化等 题。
对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，公司
未发现与收购山东新合源产生商誉相关的资产组组合存在减值迹象。山东新合源
年实现的净利润将达到形成商誉时的预期值 3,233.39 万元。
序号 特定减值迹象 2020 年度实际情况
上海朗脉资产组 2020 年度实现净利润
现金流或经营利润持续恶化或明显
到形成商誉时的预期。针对业绩未达预期的
情况，经评估，包含商誉的资产组合可回收
购方未实现承诺的业绩
金额已低于其账面价值，公司已于 2018 年
计提商誉减值准备 44,552.09 万元。
上海朗脉所处行业为医药洁净技术服务业
务，主要为医药企业的“洁净区”工程提供
一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵
所处行业产能过剩，相关产业政策、 盖洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、
程度发生明显不利变化 解决方案等。随着国家对医疗投入的持续加
强以及医疗保障体系的完善，公司市场空间
广阔，近年来公司的洁净业务收入较为稳
定，不存在明显不利变化
相关业务技术壁垒较低或技术快速 上海朗脉紧跟市场需求，对医药洁净技术服
换代，盈利现状难以维持 的洁净服务。
核心团队发生明显不利变化，且短期 上海朗脉核心的管理团队保持稳定，未发生
内难以恢复 重大变化。
与特定行政许可、特许经营资格、特
上海朗脉提供的服务不需要特定行政许可、
定合同项目等资质存在密切关联的
特许经营资格；也不存在放开经营资质的行
政许可、特许经营或特定合同到期无法接续
化，如放开经营资质的行政许可、特
等因素。
许经营或特定合同到期无法接续等
上海朗脉所处行业不存在客观环境的变化。
虽然存在一定的市场竞争，但是公司有成熟
客观环境的变化导致市场投资报酬 的生产技术工艺、完整的技术服务提下、稳
表明短期内会下降 和资金壁垒，上海朗脉投资报酬率保持稳
定；随着市场需求的上升，投资报酬率基本
保持稳定并呈上升趋势。
经营所处国家或地区的风险突出，如
上海朗脉主要业务在国内开展，不存在外汇
管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等问题。
经济恶化等
对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，上海
朗脉资产组 2020 年度实现净利润 2,185.99 万元，2020 年度实际经营业绩未达到
形成商誉时的预期，公司于 2018 年已经计提商誉减值准备 44,552.09 万元，公司
每年年末进行减值测试，未发现与收购上海朗脉产生商誉相关的资产组组合存在
减值迹象。
序号 特定减值迹象 2020 年度实际情况
现金流或经营利润持续恶化或明显 泰安鼎鑫资产组 2020 年净利润 8,221.43 万
购方未实现承诺的业绩 况良好。
泰安鼎鑫所处行业为汽车散热器行业，主要
产品为发动机散热器、中冷器及成套冷却模
所处行业产能过剩，相关产业政策、 块等，产品主要应用于商用车、农用机械、
程度发生明显不利变化 汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等国
内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作
关系。近年来业务未出现明显不利变化
相关业务技术壁垒较低或技术快速 泰安鼎鑫始终根据市场需求变化，对产品不
换代，盈利现状难以维持 热器产品。
核心团队发生明显不利变化，且短期 泰安鼎鑫核心的管理团队保持稳定，未发生
内难以恢复 重大变化
与特定行政许可、特许经营资格、特
泰安鼎鑫所生产的相关产品不需要特定的
定合同项目等资质存在密切关联的
行政许可、特许经营资格；也不存在放开经
营资质的行政许可、特许经营或特定合同到
化，如放开经营资质的行政许可、特
期无法接续等因素。
许经营或特定合同到期无法接续等
泰安鼎鑫所处行业不存在客观环境的变化。
虽然存在一定的市场竞争，但是公司有成熟
客观环境的变化导致市场投资报酬 的生产技术工艺、完整的生产线、稳定的客
表明短期内会下降 技术和资金壁垒，泰安鼎鑫投资报酬率保持
稳定；随着市场需求的上升，投资报酬率基
本保持稳定并呈上升趋势。
经营所处国家或地区的风险突出，如
泰安鼎鑫主要业务在国内开展，不存在外汇
管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等问题。
经济恶化等
对照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，未发
现与收购泰安鼎鑫产生商誉相关的资产组组合存在减值迹象。
报告期内，公司根据《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的规定，每年
年末对包含商誉的资产组组合进行减值测试，针对包含商誉的资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，公司计提了相应的商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
发行人依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，充分考虑资产组产
生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相
关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并充分考虑是
否存在归属于少数股东的商誉的影响。
上述被收购公司山东新合源热传输科技有限公司、上海朗脉洁净技术股份有
限公司、泰安鼎鑫冷却器有限公司均可以独立产生现金流量，其中山东新合源主
要从事于铝质高频焊管的研发、生产和销售；上海朗脉主要为医药企业的“洁净
区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、自控
系统、洁净工业设备、设计咨询和 GMP 验证、洁净区系统及整体解决方案等；
泰安鼎鑫主要产品为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块等，产品主要应用于
商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。上述资产组均有独立的人员、
生产线，独立的客户、供应商、知识产权等，可以通过采购、生产、销售活动独
立产生现金流量，因此均认定为单独的资产组，企业合并形成的商誉均被分配至
相对应的公司进行减值测试。
公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管
理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组
合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照
一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，公司每年末对
包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行
减值测试。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小
于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账
面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外
的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指
南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组的可收回价值的
估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值
两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去
处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价值，并通过减
值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
公司每年末在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如
与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确
认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较
这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部
分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价
值的，则确认商誉的减值损失。
常铝股份每年末进行商誉减值测试，在 2016 年度对收购四川朗脉产生的商
誉全额计提了商誉减值，因此公司后期不再对其进行减值测试。报告期内，公司
对包含商誉的资产组组合进行的评估价值及相应的账面价值列示如下：
单位：万元
项目
包含商誉的资产组组合账面价值
山东新合源热传输科技有限公司 32,854.59 32,774.21 32,978.38
上海朗脉洁净技术股份有限公司 42,337.07 42,751.37 87,788.09
泰安鼎鑫冷却器有限公司 29,147.72 27,235.27 26,949.98
评估价值
山东新合源热传输科技有限公司 34,000.00 34,000.00 34,000.00
上海朗脉洁净技术股份有限公司 45,790.00 43,172.00 43,236.00
泰安鼎鑫冷却器有限公司 37,000.00 32,600.00 34,000.00
包含商誉的资产组组合账面价值与评估价值
的差额
山东新合源热传输科技有限公司 1,145.41 1,225.79 1,021.62
上海朗脉洁净技术股份有限公司 3,452.93 420.63 -44,552.09
泰安鼎鑫冷却器有限公司 7,852.28 5,364.73 7,050.02
商誉减值应计提金额
山东新合源热传输科技有限公司 - - -
上海朗脉洁净技术股份有限公司 - - 44,552.09
泰安鼎鑫冷却器有限公司 - - -
由于与收购山东新合源产生商誉相关的资产组组合未见减值迹象，且根据上
海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第 0174 号评估报告、东洲
评报字【2020】第 0210 号评估报告、东洲评报字【2021】第 0675 号评估报告显
示，山东新合源热传输科技有限公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末可收回价
值分别为 34,000.00 万元、34,000.00 万元、34,000.00 万元，均大于账面价值，因
此未提减值。
由于与收购上海朗脉产生商誉相关的资产组组合未见减值迹象，且根据北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2019】第
评报字【2021】第 01-379 号评估报告显示，上海朗脉洁净技术股份有限公司 2018
年末、2019 年末、2020 年末可收回价值分别为 43,236.00 万元、43,172.00 万元、
值。
由于与收购泰安鼎鑫产生商誉相关的资产组组合未见减值迹象，且根据上海
东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第 0158 号评估报告、东洲评
报字【2020】第 0238 号评估报告、东洲评报字【2021】第 0732 号评估报告显示，
泰安鼎鑫冷却器有限公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末可收回价值分别为
值。
如上表所示，公司已严格依照各年年末评估结果对商誉进行了减值测试，并
根据减值测试结果计提减值，商誉减值准备计提充分。公司在每年末对商誉进行
减值测试的同时，亦持续关注相关被收购公司的经营及盈利情况等，如出现特定
减值迹象时，将及时进行减值测试。
（四）商誉减值的信息披露
发行人按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策
有用的所有重要信息。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构和会计师核查程序
等资料，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计准则
第 8 号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求；
适当性，评价发行人减值测试相关的关键假设的合理性，确认是否存在商誉减值
情况；
合理；
（二）保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人已按《企业会计准则第 8 号——
资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，合理计
提商誉，定期进行商誉减值测试；商誉减值测试的假设及计算过程合理；管理层
聘请的评估机构具有执行业务所需的独立性、客观性和相应的资质；已将商誉合
理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值的信息已按要求披露。
经核查，会计师认为：上述公司的说明与我们执行常铝股份 2018 年度、2019
年度、2020 年度财务报表审计过程中所了解的情况没有重大不一致。基于实施
的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司 2018 年度、2019
年度、2020 年度对商誉减值的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》
的相关规定。
问题 5
申请人存在重大未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提
是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人诉讼和仲裁的进展情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及下属公司在 2021 年 9 月 30
日作为被告尚未完结的诉讼或仲裁事项的具体进展情况如下：
序号 原告 被告 案由 标的金额 进展情况
兴区人民法院出具《民事判
决书》，判决朗脉股份于判
北京集诺天 朗脉股份、北京天坛
建设工程分包 299,028.56 元及利 决生效后十日内支付北京集
合同纠纷 息 诺天成科贸有限公司工程款
公司 公司
北京集诺天成科贸有限公司
其他诉讼请求
除上述诉讼外，发行人不存在其他作为被告的重大未决诉讼或仲裁。
（一）北京集诺天成科贸有限公司与朗脉股份等建设工程分包合同纠纷
采购安装合同》，约定集诺天成承担北京天坛生物疫苗产业基地 107 号生产厂房
项目 PVC 地面材料供货及铺装，并应北京天坛及朗脉股份的要求，对项目进行
增项，项目合同金额 2,657,400.00 元，结算金额为 2,250,153.45 元，增项部分结
算金额合计 509,156 元。朗脉股份已支付工程款 2,125,920 元及赶工费 75,000 元，
因对工程责任、工程量存在异议，无法与集诺天成达成一致意见，朗脉股份按项
目合同金额与实际支付总金额的差额 456,480.00 元计入朗脉股份应付账款，但未
予以支付。
制品股份有限公司为被告，向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求朗脉股份支
付工程价款 669,928.70 元及该款项的利息损失，北京天坛生物制品股份有限公司
对此承担连带责任。
朗脉股份与集诺天成对两个增项部分的工程造价金额无法认同，该案未宣判。
对北京天坛生物疫苗产业基地 107 号生产厂房项目的两项增项的工程造价进行
鉴定。
书》，申请变更原诉讼请求，请求依法判令朗脉股份支付拖欠工程款 374,026.97
元（包含合同内工程款 12,433.45 元、增项部分款 246,956.52 元、车费人工费 2,828
元）及利息。
并于 2022 年 2 月 16 日出具了（2021）京 0115 民初 12130 号《民事判决书》，
确认本案工程的总价款为 2,499,946.97 元（含合同内价款 2,250,153.45 元、增项
价款 246,956.52 元、车费人工费 2,828 元）。根据双方《采购安装合同》约定，
北京集诺天成科贸有限公司应向朗脉股份支付工程总造价 3%的总包管理费，在
该案中总包管理费用为 74,998.41 元（2,499,946.97 元*3%）。综上，本案的未付
工程款为 299,028.56 元（2,499,946.97 元-2,125,920 元-74,998.41 元）。同时判决：
朗脉股份于判决生 效后十日内支 付北京集诺天 成科贸有限公 司工程款
二、发行人计提预计负债情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量。
北京集诺天成科贸有限公司与朗脉股份等建设工程分包合同纠纷中，由于该
案涉及的工程项目已于 2012 年完工，集诺天成为朗脉股份的分包商，对集诺天
成的全部分包费用已于 2015 年计入朗脉股份主营业务成本，其中 456,480.00 元
已计入朗脉股份应付账款，但因增项工程异议未支付。
截至 2021 年 9 月 30 日，该案已进行了第一次开庭，由于双方对两个增项部
分的工程造价金额无法认同，同时第三方工程造价意见尚未出具，该案的金额无
法可靠计量，不符合或有事项确认条件，因此公司在 2021 年 9 月 30 日无需计提
预计负债。2022 年 2 月 16 日，北京市大兴区人民法院出具了（2021）京 0115
民初 12130 号《民事判决书》，判决朗脉股份于判决生效后十日内支付北京集诺
天成科贸有限公司工程款 299,028.56 元及利息，并驳回北京集诺天成科贸有限公
司其他诉讼请求，朗脉股份已计提应付账款 456,480.00 元，大于本案判决金额
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日发行人对上述诉讼或仲裁未计提预计负债
具有充分性。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行如下核查程序：
事项情况；查阅了未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料；
与预计负债相关的会计政策等；
事判决书》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见出具日，在发行人及下属子公司的涉及预计负债的主要未决
诉讼或仲裁中，发行人在 2021 年 9 月 30 日无需计提预计负债，相关会计处理适
当。
问题 6
申请人最近一期末预付账款余额增长较快。
请申请人补充说明：（1）最近一期末预付账款余额增长较快的原因及合理
性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在
关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期末预付账款余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业
务规模相匹配
常铝股份 2021 年 9 月 30 日的预付账款的余额为 12,007.10 万元，较上年末
付了十月上旬的铝液采购款 5,500 万元。按照 2021 年 1-9 月平均每天铝液采购金
额 650 万元左右计算，上述金额为预付 8-9 天的铝液采购款，与包头常铝的生产
规模相匹配。
铝业股份有限公司预付 10 月份原材料款，导致 2021 年 9 月末上述企业预付账款
余额较 2020 年末分别增加 202.80 万元、468.36 万元。按照 2021 年 1-9 月平均每
天铝轧卷等原材料采购金额 630 万元左右计算，上述预付账款增加额为预付 1
天多的采购款，与常铝的生产规模相匹配。
全资子公司泰安鼎鑫 2020 年度销售良好，产能利用率达到 96.85%，因此对
现有产能进行扩充储备，预付设备金额较大，导致 2021 年 9 月末预付账款金额
相较 2020 年末增加 1,224.88 万元。泰安鼎鑫上述预付账款用于扩充产能符合泰
安鼎鑫的生产经营情况。
二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行
业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
截至 2021 年 9 月 30 日预付账款按性质分类如下：
序号 款项性质 金额（万元） 主要单位 是否存在关联方
东方希望包头稀土铝业有限责任公
原材料采购
款
平县宏程铝业科技有限公司
肖拉（广州）机械有限公司、浙江
其承自动化设备有限公司、科威信
（无锡）洗净科技有限公司、华恒
自动化设备（天津）有限公司
CTP SYSTEM、上海泉磊净化工程
有限公司、南通建萌建设工程有限
公司、泰安市泰山区百年鸿运装饰
有限公司
泰安中石油昆仑燃气有限公司、国
网江苏省电力有限公司苏州供电公
司、山东电力集团公司泰安供电公
司
天津宏圣租赁有限公司、中国人民
司
合计 12,007.10
上述预付账款的主要内容为：
（1）预付原材料采购款为 7,638.98 万元，主要原材料供应商为东方希望包头
稀土铝业有限责任公司、青铜峡铝业股份有限公司、邹平县宏程铝业科技有限公
司等，由于公司主要原材料为铝液、铸轧卷等大宗商品，主要采取先款后货的采
购方式，因此预付账款金额较大；
（2）预付设备采购款为 2,943.94 万元，主要设备供应商为肖拉（广州）机械
有限公司、浙江其承自动化设备有限公司、科威信（无锡）洗净科技有限公司、
华恒自动化设备（天津）有限公司等，公司主要采购模具、中冷器组装机、翅片
成型装置等设备，上述设备需要安装调试验收合格后转入固定资产；
（3）预付建筑工程款为 361.59 万元，主要建筑单位为 CTP SYSTEM、上海
泉磊净化工程有限公司、南通建萌建设工程有限公司、泰安市泰山区百年鸿运装
饰有限公司等，预付建筑工程款的原因主要是公司与分包商签署合同后的首笔预
付款，以及按照工程进度支付给分包商的款项，后续公司将按照各工程项目的实
际进度逐步将其结转至存货科目中；
（4）预付能源款为 342.58 万元，主要能源供应商为泰安中石油昆仑燃气有
限公司、国网江苏省电力有限公司苏州供电公司、山东电力集团公司泰安供电公
司等，主要原因为企业使用电力、燃气需提前预付款项；
（5）预付其他费用为 720.01 万元，主要内容为预付融资租赁服务费、保险
费等，主要供应商为天津宏圣租赁有限公司、中国人民财产保险股份有限公司苏
州市分公司等，主要原因为公司预付融资租赁服务费、保险费后，按照服务期、
保险期分摊至各期相应的费用中。
上述预付账款均属于正常生产经营过程中应支付的预付款，符合行业惯例。
同时经过常铝股份的审慎自查，截至 2021 年 9 月 30 日，公司预付账款余额中不
存在预付关联方的情形。
常铝股份与同行业主要公司预付账款占总资产比例如下：
单位：万元
项目
预付账款 总资产 比例 预付账款 总资产 比例
华峰铝业 5,952.04 499,975.54 1.19% 14,702.38 584,296.88 2.52%
鼎胜新材 16,445.22 1,332,879.25 1.23% 30,632.13 1,585,274.81 1.93%
明泰铝业 43,030.81 1,277,346.88 3.37% 63,051.45 1,656,591.85 3.81%
平均数 1.93% 2.75%
常铝股份 4,368.99 650,758.25 0.67% 12,007.10 709,797.01 1.69%
根据上述对比显示，2020 年末、2021 年 9 月末常铝股份预付账款占总资产
比例均低于主要可比公司，且各家公司 2021 年 9 月末预付账款占总资产比例均
高于 2020 年末数值，因此常铝股份 2021 年 9 月末预付账款余额较 2020 年末增
加符合同行业变动趋势，不存在预付账款比例异常增加的情况。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构、会计师核查程序
（1）取得公司预付账款明细表及主要预付款合同，了解款项性质、预付内容、
对应项目，是否构成资金占用；
（2）通过公开资料核查重大预付账款对象是否属于公司关联方或潜在关联
方；
（3）查询同行业可比公司预付账款占总资产比例情况，分析预付款变动趋势
的合理性；
（4）对报告期内的前十名供应商执行函证程序，并对前五名供应商执行走访
程序。
（1）取得公司预付账款明细表及主要预付款合同，了解款项性质、预付内容、
对应项目，是否构成资金占用；
（2）通过公开资料核查重大预付账款对象是否属于公司关联方或潜在关联
方；
（3）查询同行业可比公司预付账款占总资产比例情况，分析预付款变动趋势
的合理性；
（4）对预付账款涉及的主要供应商截至 2021 年 9 月 30 日的余额执行函证程
序。
（二）保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
符合公司所在行业采购原材料采取先款后货的采购模式。且部分子公司由于
付款上升，与其生产经营情况相匹配。故最近一期预付账款余额增长较快，具备
合理性，与公司业务规模相匹配，与同行业可比公司基本一致；
款，预付采购内容具备合理性，未发现预付款项供应商与公司存在关联关系或潜
在关联关系，以及未发现构成资金占用的情形，公司最近一期采购内容与供应商
主营业务基本相符，符合行业惯例。
问题 7
根据申请文件及公开信息披露文件，本次发行的认购对象为齐鲁财金投资
集团有限公司（以下称齐鲁财金），2021 年 11 月 26 日，申请人召开董事会审
议本次发行，原控股股东与齐鲁财金签署了《股份转让协议》《表决权委托协
议》；2021 年 12 月 17 日，原控股股东对齐鲁财金的股份转让完成，同时表决
权委托生效，控股股东变更为齐鲁财金。请申请人补充说明：（1）在董事会会
议提前确定认购对象时，认购对象是否属于控股股东，是否满足《上市公司非
公开发行股票实施细则》第七条规定。（2）请履行程序明确认购对象的认购数
量或数量区间（含下限）。（3）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的
情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。（4）控股股
东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持
计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券
发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（5）
齐鲁财金及其控制的企业是否存在与申请人相同、相似业务，是否存在同业竞
争情况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、在董事会会议提前确定认购对象时，认购对象是否属于控股股东，是
否满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。
（一）在董事会会议提前确定认购对象时，认购对象是否属于控股股东
了与本次发行有关的议案，确定齐鲁财金为本次非公开发行的认购对象，在发行
人董事会会议确定本次发行认购对象时，齐鲁财金尚未持有发行人股份，不属于
发行人控股股东，但当时控股股东铝箔厂与齐鲁财金在前述议案审议的同时签署
了《常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司关于江苏常铝铝业
集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《江
苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协
议》”），对齐鲁财金作为发行人控股股东作出了安排。根据前述协议，齐鲁财
金受让铝箔厂持有的 71,602,378 股股份（占本次发行前公司总股本的 9%），自
前述股份办理完毕过户登记手续之日起，铝箔厂将其持有的发行人 84,290,619
股股份（占本次发行前公司总股本的 10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行
使。
在发行人于 2021 年 12 月 21 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议本次发
行相关议案之前，铝箔厂与齐鲁财金的股份转让及表决权委托已于 2021 年 12
月 17 日完成过户登记及生效，齐鲁财金合计持有发行人 19.59%的表决权，发行
人的控股股东由铝箔厂变更为齐鲁财金。
综上，在发行人董事会会议确定本次发行认购对象时，齐鲁财金不属于发行
人控股股东，但铝箔厂与齐鲁财金已对齐鲁财金成为发行人控股股东作出了协议
安排；在发行人股东大会审议本次发行相关议案之前，齐鲁财金成为发行人控股
股东。
（二）在董事会会议提前确定认购对象时，是否满足《实施细则》第七条规
定
《实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发
行底价的基准日。……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列
情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）
通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引
入的境内外战略投资者。”
发行人董事会会议提前确定齐鲁财金作为发行对象符合《实施细则》第七条
第（一）项的规定，具体说明如下：
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》及《江苏常铝铝业集团股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简
称“《股份认购协议书》”）的约定及本次发行方案，《股份转让协议》及《表
决权委托协议》项下的标的股份转让完成过户登记及表决权委托生效后，齐鲁财
金将以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份，齐鲁财金成为发行人的
控股股东是本次非公开发行的前提，即在本次非公开发行生效实施时齐鲁财金已
成为发行人的控股股东。如以上标的股份转让及表决权委托事项无法完成过户及
生效，则本次非公开发行将不会实施。
控股股东
根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人本次非公开发行的相关议案
由董事会制订，由股东大会审议后生效。
《股份转让协议》项下的标的股份已于 2021 年 12 月 17 日完成过户登记，
《表
决权委托协议》项下的标的股份相应表决权委托同时生效。发行人于 2021 年 12
月 21 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议本次发行股票的相关议案时，齐鲁
财金已成为发行人的控股股东，也即在确定齐鲁财金作为本次发行认购对象的议
案生效之前，齐鲁财金已成为发行人的控股股东。
《股份转让协议》及《表决权委托协议》中约定了表决权的委托期限及违约
方的违约责任，能够确保发行人控制权在本次发行实施期间的稳定性，在本次发
行实施时，齐鲁财金将以控股股东的身份作为本次发行的唯一认购方进行认购，
从而确保了齐鲁财金通过股份转让及表决权委托成为发行人控股股东与本次发
行方案的延续性及一贯性。
根据齐鲁财金作出的承诺，齐鲁财金认购本次非公开发行的股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
权监督管理办法》的要求
齐鲁财金在认购上市公司本次非公开发行的股票前，持有上市公司 9%的股
份，并受托行使 10.59%的股份表决权，合计拥有 19.59%的股份表决权。为了维
护上市公司控制权的稳定，齐鲁财金在签署《股份转让协议》、《表决权委托协
议》的同时签署了《股份认购协议书》，在本次非公开发行完成后，齐鲁财金直
接持有公司股份比例为 29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为 38.06%，保证
了上市公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第
股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认
购上市公司发行股票等”；第五十五条，“国家出资企业、国有资产监督管理机构
批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：…（二）国有股东受让
上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要
财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等。”
因此，在履行国有审批程序前，发行人必须召开董事会审议并公告本次发行
相关方案；在形成发行方案、确定发行价格及确定依据后才能经过有权国有资产
监督管理部门审批。
综上所述，在发行人董事会会议提前确定认购对象时，认购对象齐鲁财金不
属于发行人控股股东，但铝箔厂与齐鲁财金已对齐鲁财金成为发行人控股股东作
出了协议安排，且在发行人股东大会审议本次发行的相关议案之前齐鲁财金已成
为发行人的控股股东；齐鲁财金成为发行人的控股股东与本次非公开发行具有前
后顺序关系，且齐鲁财金成为发行人的控股股东是本次非公开发行的前提；《股
份转让协议》及《表决权委托协议》约定的表决权委托期限及违约方的违约责任
能够确保发行人控制权在本次发行实施期间的稳定性；齐鲁财金认购本次非公开
发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；同时为了维护上市公司
控制权的稳定，齐鲁财金认购上市公司非公开发行股份，且在董事会召开时确定
发行对象、发行价格及确定依据也是《上市公司国有股权监督管理办法》的要求。
因此，齐鲁财金尚未成为发行人控股股东时，发行人董事会会议提前确定齐鲁财
金作为发行对象符合《实施细则》第七条中第（一）项规定的向“上市公司的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人”发行的情形。
二、请履行程序明确认购对象的认购数量或数量区间（含下限）。
届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购
协议书之补充协议>暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意发行人与齐鲁财
金签署《江苏常铝铝业集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条
件生效的股份认购协议书之补充协议》，明确发行人本次拟向特定对象发行股份
数量为 237,199,191 股（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为
准），未超过本次发行前发行人总股本的 30%，认购对象齐鲁财金将进行全额认
购。
综上，发行人已履行合法程序对本次发行方案中齐鲁财金的认购数量予以明
确。
三、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人
或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
（一）认购资金来源，是否为自有资金
齐鲁财金拟以自有或合法自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。齐鲁财
金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
货币资金 217,803.34 180,628.90 108,308.05 24,830.50
总资产 2,586,176.72 2,478,399.14 2,144,982.67 2,075,365.07
净资产 1,565,668.78 1,535,596.36 1,530,633.59 1,559,386.41
营业收入 583,654.88 681,763.31 507,692.16 468,773.34
净利润 -5,857.80 2,607.85 17,335.31 13,393.37
注：齐鲁财金 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数
据未经审计。
齐鲁财金作为济南市国资委 100%持股的全资子公司，其财务状况良好，货
币资金充足，齐鲁财金具有使用自有或合法自筹资金参与本次认购的能力。同时，
齐鲁财金已出具《关于收购的资金来源情况的说明》，承诺“本次收购所需资金
全部来自齐鲁财金投资集团有限公司的自有或合法自筹资金。”
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其
关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补
偿等情形
齐鲁财金已出具《关于收购的资金来源情况的说明》，作出承诺如下：“本
次收购所需资金全部来自齐鲁财金投资集团有限公司的自有或合法自筹资金。本
次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过
对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认
购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”同时，齐鲁财金于《股份认购协议书》
中作出承诺如下：“齐鲁财金承诺有关本次非公开发行的认购资金不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的
情形，以及发行人及其子公司向齐鲁财金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。”
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“公司不
存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。”
综上所述，齐鲁财金认购资金来源为其自有或合法自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，
不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
四、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及
《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公
开披露。
（一）齐鲁财金定价基准日前六个月内不存在减持发行人股票的情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》（业务单号：114000034396）（权益登记日为 2021 年
有限公司详式权益变动报告书》并经齐鲁财金确认，在本次发行定价基准日（即
董事会决议公告日 2021 年 11 月 27 日）前六个月内，齐鲁财金不存在减持发行
人股票的情形。
（二）齐鲁财金从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人
股票情形或减持计划
齐鲁财金已于 2021 年 12 月 6 日作出承诺，齐鲁财金认购本次非公开发行的
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除
限售之日止，本公司就其所认购的发行人本次发行的股票，因发行人分配股票股
利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份限售安排。限售期
届满，本公司因本次发行取得的发行人股票在限售期届满后减持同样遵守法律法
规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
齐鲁财金从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票
情况或减持计划，齐鲁财金已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》
并已公告，具体内容如下：
“1、在发行人本次非公开发行股票董事会决议公告日（2021 年 11 月 27 日）
前 6 个月内，本企业未减持发行人股份；
起至本次非公开发行完成后 6 个月之内，本企业不存在减持发行人股份的情形，
亦不存在减持发行人股份的计划；
综上，齐鲁财金对其本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让，齐鲁财金从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持发行人股票情况或减持计划，已出具相关承诺并公开披露。
五、齐鲁财金及其控制的企业是否存在与申请人相同、相似业务，是否存
在同业竞争情况。
发行人主营业务涵盖工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领
域。
工业热交换业务主要涵盖汽车与空调两个领域，其中汽车领域主要为传统能
源汽车与新能源汽车提供热交换材料与设备。医药洁净技术服务业务是为医药企
业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道
系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和 GMP 验证、洁净区系统及整体解
决方案等。
截至本回复报告出具之日，齐鲁财金的主营业务为股权投资及股权投资管
理，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。
截至本回复报告出具之日，齐鲁财金控制的除发行人及其子公司以外的其他
企业及主营业务等情况如下：
持股/出资比例
序号 企业名称 主营业务 （%） 间接持股方式
直接 间接
齐鲁财金（山东）
政府授权范围内的国有资产经营，
投资管理等。
司
旅游业投资，农林产业化投资经营，
莱芜旅游发展集 涉旅项目投资经营，旅游、文化、
团有限公司 体育、传媒、养老领域投资管理经
营。
莱芜财金农业发 农业发展业务及投资、控股、管理
展有限公司 农业公司等。
莱芜财金控股有 以企业自有资金对外进行股权投
限公司 资。
莱芜华嬴股权投
受托管理股权投资基金，从事股权
投资管理及相关咨询服务。
有限公司
工程技术研究与试验发展；技术推
广、技术服务、技术开发、技术转
中莱高科（北京）让、技术咨询；软件开发；产品设
限公司 会议服务；企业策划；市场调查；
企业管理咨询；组织文化艺术交流
活动；应用软件服务。
莱芜财金新旧动
（有限合伙）
主营新能源的技术开发、技术服务；
山东超电新能源
石墨及碳素制品、电池、电容器及
配套设备、光伏设备及元器件的制
司
造、销售等。
主营货物及技术进出口；钢材、钢
坯、不锈钢、生铁、铁合金、铁矿
山东金盈国际贸 石、铁精粉、焦炭、水渣、机械设
易有限公司 备及配件、汽车配件、电子产品、
五金交电、润滑油、润滑脂、工业
切削液、防冻液、建筑装饰材料等。
主营生态环境材料科技研发、销售；
结构制作安装、铆焊加工；五金建
莱芜金城新材料
科技有限公司
钢材、铁水、铁矿石的批发零售及
仓储等。
主营集中供热高温水、蒸汽的经营；
山东中德新城热
力有限公司 通过齐鲁财金
施工；物业管理服务等。
（山东）经济
主营以自有资金对外投资，受政府
山东赢信投资有 发展有限公司
限公司 间接持股
行投资等。
主营药用玻璃管，化工原料及玻璃
山东金耀包装有
限公司
料托盘、药用胶塞的生产、销售等。
主营能源技术研究、技术开发服务；
山东盛世云能源 光伏发电技术研发；光伏发电服务；
科技有限公司 售电服务；电力咨询服务；电能的
储存等。
济南市雪野投资
主营以企业自有资金对基础设施、
开发有限公司
房地产开发、科学教育、文化卫生
事业、企业技术改造、产业结构调
市雪野经济开发
整、高新技术产业进行投资等。
投资有限公司）
主营贷款担保，票据承兑担保，贸
山东省嬴信融资 易融资担保，项目融资担保，信用
担保有限公司 证担保；与担保业务有关的融资咨
询、财务顾问等中介服务等。
主营货物或技术进出口；钢材、木
材、建材、机械设备、五金产品、
莱芜财金国际贸
易有限公司
铁精粉、保温材料、日用百货、橡
胶制品等。
主营货物或技术进出口；钢材、木
材、建材、五金交电、煤炭、铁矿
莱芜汇嬴国际贸
易有限公司
土产杂品、办公用品、橡胶制品、
体育用品等。
主营新材料工业园区及配套服务设
莱芜汶嬴新材料 施的开发及运营；为工业园区建设
产业园有限公司 承接兴办项目，工业园区基础设施
建设项目投资等。
主营餐饮服务；住宿服务；会务服
济南龙园宾馆有
限公司
食品、散装食品的批发零售等。
主营档案整理服务；数字内容制作
济南诚建工程测 服务；市政设施管理；信息技术咨
绘有限公司 询服务；工程管理服务；测绘服务；
建筑工程勘察；印刷品装订服务等。
主营各类城建档案资料的开发、利
济南城建信息咨 用，广告的拍摄制作，城市地形、
询服务有限公司 地下管线及建筑工程的测绘和动态
管理，各类城建信息的咨询服务等。
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节会承办，赛事活动场地建设、运 发展集团有限
莱芜旅发体育发
展有限公司
发运营；体育训练培训，教育、艺
术培训等。
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发展基金；以企业自有资金进行股
莱芜旅发投资管
理有限公司
农业、林业、文化产业、体育产业
进行投资等。
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莱芜旅发置业有 建设及运营，土地开发经营；房地
限公司 产经纪及咨询服务，房屋出租；建
筑工程、园林绿化工程施工等。
主营农业林业项目、畜牧水产项目
的开发与管理；农业林业技术开发
莱芜旅发农林开
发有限公司
游、家庭农场农庄、娱乐项目的开
发运营等。
主营以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；酒店
莱芜旅发资产管
理有限公司
酒类经营；住宿服务；餐饮服务；
食品经营等。
主营种猪的生产、销售；莱芜猪、
济南市莱芜猪种 鲁莱黑猪的养殖、销售、种质资源
猪繁育有限公司 保纯、选育、利用、推广、销售及
特色畜产品开发等。
主营种猪的繁育、销售；莱芜猪、
济南市钢城莱芜
鲁莱黑猪的养殖、销售、种质资源
保纯、选育、利用、推广、销售及
公司 农业发展有限
特色畜产品开发等。
公司间接持股
主营畜禽养殖、屠宰加工；畜禽冷
济南市莱芜金三
黑食品有限公司
肉制品加工与销售等。
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公司
主营以企业自有资金进行棚户区投
济南市财源城市
资、管理；保障性住房、农民集中
住房建设；农村土地整治；农村路
司
网、水利建设等。
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济南市雪野生物
科技有限公司 通过莱芜财金
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控股有限公司
等。
间接持股
主营铁矿、滑石采选及销售；白云
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石、石灰石开采及销售；废矿石、
铁矿尾矿、砂石废料、粉煤矿山废
司
料、建筑废弃物综合利用等。
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科技有限公司
能热水器的销售、安装等。
主营融资租赁业务；租赁业务；向
山东国誉融资租 国内外购买租赁财产；租赁财产的
赁有限公司 残值处理及维修；融资租赁交易咨
询及担保等。
鲁信商业保理
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莱芜财金资产管
理有限公司
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科技有限公司 梁，工程车辆用履带型钢，车轮挡
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主营通用设备制造；通用设备修理；
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山东锦德荣工业
装备有限公司
研发、销售；金属切割及焊接设备
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主营受托管理股权投资基金；以企
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业自有资金进行股权投资；以企业
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限公司 限合伙）间接
础设施投资等。
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莱芜云中居商旅
服务有限公司
住宿服务；烟草制品零售；食品经 公司间接持股
营等。
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野生物科技有
限公司间接持
司 交流、咨询、策划等。
股
经齐鲁财金确认，齐鲁财金（含齐鲁财金直接、间接控制的企业）目前不存
在法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人（含发行人直接、间接控制的
企业）构成同业竞争的业务。
综上，保荐机构、律师认为，齐鲁财金及其控制的企业未从事与发行人相同
或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。
六、保荐机构、律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师就上述事项履行了如下核查程序：
充协议和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认
书》等；
定的承诺》和《关于本次收购目的等相关情况的说明》等文件；
临时股东大会、第六届董事会第十九次（临时）会议及第六届监事会第十五次（临
时）会议资料；
据所涉及的审计报告或财务报表；
关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《江苏常铝铝业集团股份
有限公司详式权益变动报告书》《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协
议的公告》和《江苏常铝铝业集团股份有限公司简式权益变动报告书》等公告文
件；
人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000034396），以及齐鲁财金出具
的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》及发行人公告文件；
公司章程及其出具的调查问卷表，对齐鲁财金及其控制的其他企业情况进行了核
查；查阅了齐鲁财金出具的关于其及其控制企业主营业务情况的说明文件；
量、认购资金来源、是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿情形、齐
鲁财金及其控制的其他企业情况及主营业务情况、与发行人是否存在相同或相似
业务情形等；
查其主营业务与齐鲁财金及其控制的其他企业是否存在相同或相似情形；取得并
查阅发行人出具的确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
控股股东，但铝箔厂与齐鲁财金已对齐鲁财金成为发行人控股股东作出了协议安
排；在发行人股东大会审议本次发行相关议案之前，齐鲁财金成为发行人控股股
东；上市公司在董事会召开时确定发行对象、发行价格及确定依据也是《上市公
司国有股权监督管理办法》的要求。齐鲁财金尚未成为发行人控股股东时，发行
人董事会会议提前确定齐鲁财金作为发行对象符合《实施细则》第七条的规定。
明确。
代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存
在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
内不存在减持发行人股票情况或减持计划，已出具相关承诺并公开披露；
不存在同业竞争的情况。
问题 8
请申请人补充说明申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务。
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其控股、参股公司的经营范围、
实际开展业务情况及是否涉及房地产相关业务情况如下：
与发行
是否涉及房地
序号 公司名称 人的关 经营范围/实际开展业务情况
产相关业务
系
铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、
医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：食品、酒、
饮料及茶生产专用设备制造；气体、液体分离及纯
净设备制造；制药专用设备制造；制药专用设备销
售；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；制冷、空调设备销售；汽车零部件及配件制
造；新能源汽车电附件销售。
铝及铝合金（坯、锭、板、带、箔）的生产、销售
全资子 和进出口贸易；废旧铝的回收（包括电线电缆、废
公司 铝制易拉罐、报废汽车拆解物等各类废铝制品，以
上不含危险品）、拆解、产品加工和销售。
公司 加工、销售；金属、硬质合金用模具制造、销售；
五金配件、铝制品加工、销售；进出口贸易（进出
口国营贸易管理货物除外）。
铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、
医疗仪器设备及器械制造；热传输技术开发、应用；
全资子 汽车、空调热交换零部件加工、销售；金属，硬质
公司 合金用模具制造、销售；五金配件、铝制品加工、
销售；进出口贸易（进出口国营贸易管理货物除
外），发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销
售，冷却系统设备制造及销售、技术开发及试验（达
到国Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控制装置）。
金属材料及制品、仪器仪表、机电设备及配件、五
金交电、电子产品、通讯器材（除卫星电视广播地
面接受设施）、计算机软硬件产品、化工原料及产
全资子 品（除危险化学品、监控化学品、烟 花 爆 竹、民用
公司 爆炸物品、易制毒化学品）、汽车零配件、建筑装
潢材料、机械设备及配件的销售，从事货物及技术
的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易
代理，实业投资。
全资子
公司
从事洁净技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，机电设备安装（除专控），建筑
装修装饰、消防设施、环保、建筑智能化建设工程
全资子
公司
施工，工程项目管理，管道配件、环保设备、仪器
仪表的销售，计算机系统服务，从事货物及技术的
进出口业务。
许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
全资子 准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
公司 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；建筑装饰材料、五金产品、环境保护专用设备、
仪器仪表、金属结构、阀门和旋塞的销售；软件开
发。
从事洁净技术领域内技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；洁净设备制造；机电设备安装；装
全资子 修装饰材料、管道配件、环保设备、仪器仪表的销
公司 售；建筑装修装饰工程、消防设施工程、环保工程、
建筑智能化建设工程、电力工程、通信工程、机电
安装工程、电子建设工程的施工、项目管理；计算
机系统服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；轻质建筑
材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
门窗制造加工。
常熟市常铝铝 铝箔、铝材、铝板、铝带销售；从事货物及技术的
全资子
公司
司 商品和技术除外。
中央空调系统、净化系统、医用供氧系统的设计、
四川朗脉建设 控股子 安装；建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、工
工程有限公司 公司 程设计；商品批发与零售业；进出口业；建筑智能
化工程；特种设备安装；特种设备设计。
江苏常铝新能 动力电池铝箔、包装用铝箔、家用电器铝箔、铝板
全资子
公司
司 业务。
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；
江苏常铝新能 金属制品研发；金属材料制造；有色金属压延加工；
全资子
公司
限公司 车电附件销售；新型金属功能材料销售；高性能有
色金属及合金材料销售；进出口代理；货物进出口。
发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销售，冷
全资子
公司
Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控制装置）。
从事洁净技术领域内的技术研究、技术转让、技术
咨询、技术服务，机电设备安装，管道配件、环保
设备、仪器仪表、医疗器械的销售，计算机系统集
四川朗脉洁净 全资子
技术有限公司 公司
的设计、安装；建筑装修装饰工程、机电工程、环
保工程、污水处理工程、市政公用工程、建筑智能
化工程、建筑工程设计。
一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；
包装专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；
山东朗脉洁净 控股子
技术有限公司 公司
务；仪器仪表销售；五金产品批发；金属制品修理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；电
热食品加工设备生产；特种设备制造；货物进出口。
控股子 发动机冷却系统、空调系统、新能源冷却系统及零
公司 部件制造及销售，冷却设备制造及销售。
资源利用有限 公司
责任公司
一般项目：制冷、空调设备销售；制冷、空调设备
重庆泰山科技 全资子
有限公司 公司
材料销售；有色金属压延加工。
许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；
特种设备设计；民用核安全设备制造（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
常州朗脉流体 控股子 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设
设备有限公司 公司 备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；
机械设备研发；机械零件、零部件销售；有色金属
合金制造；有色金属合金销售；炼油、化工生产专
用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售。
许可项目：特种设备安装改造修理；各类工程建设
活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：制药专用设备销售；环境保护专用设备
上海朗脉制药 控股子 销售；特种设备销售；机械零件、零部件销售；工
设备有限公司 公司 业自动控制系统装置销售；机械设备销售；制药专
用设备制造；环境保护专用设备制造；工业自动控
制系统装置制造；机械电气设备制造；通用设备制
造（不含特种设备制造）；智能控制系统集成；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。
卫诺康复设备
参股公 从事康复设备的研发、生产、销售自产产品并提供
司 售后服务。未实际开展业务。
公司
医疗器械（可吸收金属材料）的相关产品技术研究，
苏州奥芮济医
参股公 技术咨询，技术服务；金属材料的切割、弯曲、变
司 形等的生产、销售及相关技术服务；第一、二类和
司
三类医疗器械的生产、销售及相关技术服务。
医疗器械的研发及生产；医疗技术及医疗器械技术
的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售医
疗器械、加工金属件及零件；商务信息咨询；会务
会展服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术
参股公
司
后方可开展经营活动）一般项目：医用口罩零售；
医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口
罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；医护人员
防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护
用品销售；第二类医疗器械销售。
司 教育、健身咨询，保健及商业，以及在其他公司占
有股份。
冷却器、散热器、建筑工程用机械设备制造、销售；
钢材、汽车、矿山机械设备销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
参股公 可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经
司 营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加
工；通用设备修理。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
山东宁阳农村
参股公 从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提
司 供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；外汇
有限公司
存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇拆借；外币兑换；
国际结算；资信调查、咨询和见证业务；经国务院
银行业监督机构批准的其他业务。
金属材料（除专控）、汽车配件、电子元器件、机
常铝（上海） 参股公
物资有限公司 司
未实际开展业务。
经发行人确认，截至本反馈回复报告出具之日，发行人及其控股、参股公司
经营范围及实际开展业务中均未涉及房地产开发、经营、销售等与房地产相关的
业务。
综上，保荐机构、律师认为，截至本反馈回复报告出具之日，发行人及其控
股、参股公司不存在房地产相关业务。
二、保荐机构、律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师就上述事项履行了如下核查程序：
及工商登记资料；
人及其控股、参股公司的经营范围等公开信息；
审计报告》及 2021 年第三季度报告及发行人的相关公告信息；
了解发行人及其控股、参股公司的经营情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其控股、参股公司不存在房地
产相关业务。
问题 9
请申请人补充说明：最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情
况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为
及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）项的规定。
（一）发行人及其子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元及以上的
行政处罚及整改情况
发行人及其子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元及以上的行政处
罚及整改情况如下：
受罚 处罚 处罚 处罚决定
序号 决定文书号 处罚事由 整改情况
对象 金额 机关 时间
包头 包水罚字 未经批准 罚款 包头市 1、已缴纳罚款；
常铝 [2021]第 009 擅自取水 2.2 万 水务局 2、已组织编制完成相关取水设
号 元 施建设与运行报告并提交至黄
河上中游管理局。
（二）发行人及其子公司最近 36 个月内受到的金额在 1 万元及以上的行政
处罚不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第（7）
项的规定
根据《中华人民共和国水法》第六十九条规定：“未经批准擅自取水的，由
县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行
为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其
取水许可证。”根据《内蒙古自治区水利行政处罚自由裁量基准制度》第十三条
规定：“水行政处罚裁量时可以按照下列原则选择适用：（一）轻微违法行为适
用的行政处罚种类为警告和较小数额的罚款，依法不予行政处罚的除外；（二）
一般违法行为适用的行政处罚种类为一般数额罚款、没收违法所得、没收非法财
物；（三）严重违法行为适用的行政处罚种类为较大数额的罚款、没收违法所得、
没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证。”
包头常铝被包头市水务局处以 2.2 万元罚款，系相关处罚措施（金额）的最
低档次，违法行为情节轻微，不属于《内蒙古自治区水利行政处罚自由裁量基准
制度》第十三条规定的严重违法行为，不构成重大违法行为。
综上，保荐机构、律师认为，发行人及其子公司最近 36 个月内受到处罚金
额在 1 万元及以上的行政处罚不属于重大违法行为，符合《管理办法》第 39 条
第（7）项的相关规定。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师就上述事项履行了如下核查程序：
被处罚的情况；
罚款缴纳凭证等，了解发行人及其子公司行政处罚情况；
资料；
公司受到行政处罚及整改的情形；
于重大违法违规行为；
证明文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人及其子公司最近 36 个月内受到处罚金额在 1 万元及以上的行政处罚
不属于重大违法行为，符合《管理办法》第 39 条第（7）项的相关规定。
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
江苏常铝铝业集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
陈建芳 蒋敏
甬兴证券有限公司
年 月 日
保荐机构董事长、总裁声明
本人已认真阅读江苏常铝铝业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应的法律责任。
保荐机构总裁：
刘化军
保荐机构董事长：
李抱
甬兴证券有限公司
年 月 日
首页
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