股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2022-010
浙大网新科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2022年1月26日收到上海证券交易所下发的《关于对浙大网新科技股
份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函【2022】0069号）。公司就问
询函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：
客户业务布局、计价模式及价格下调等因素的影响，华通云数据业绩大幅下降，
未来盈利能力低于预期，公司拟计提商誉减值准备，预计减少净利润 5.7 亿元到
竞争格局变化及同行业公司经营情况，分析说明华通云数据自收购以来的历年
收入、利润等主要财务数据变动以及与盈利预测差异的原因，相关因素前期是否
可预期；（2）本次商誉减值测试的详细过程，包括关键假设、主要参数、预测
指标及具体情况等，相关假设、参数和指标选取与收购时及前期减值测试时相比
是否发生重大变化及原因；（3）结合前述情况，充分说明本次对华通云数据计
提大额商誉减值准备的原因及合理性。
回复：
（一）结合在手订单、市场需求、大客户依赖情况、竞争格局变化及同行业
公司经营情况，分析说明华通云数据自收购以来的历年收入、利润等主要财务数
据变动以及与盈利预测差异的原因，相关因素前期是否可预期
公司全资子公司浙江华通云数据科技有限公司（简称“华通云数据”）是一家
IDC 第三方独立运营商，主要为客户提供 IDC 托管服务、互联网资源加速服务及
云计算服务，具体业务模式如下：
业务类型 业务模式
通过自有或租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，客户根
IDC 托管服务 据租用机柜的类型（机柜类型主要包括 3KW、4.5KW、8KW、12KW 等不
同功率等级标准配置）和数量按月度支付租金。
依托自有数据中心，引进互联网内容提供商的互联网内容资源，形成互
互联网资源加
联网内容资源池，通过智能调度为广电运营商及客户更快捷地推送互联
速服务
网内容资源，并根据客户订购的资源流量收取费用。
依托自有数据中心，通过采购的虚拟化技术软件、自主开发的云管平台
及运维技术服务将服务器、网络等物理资源构建成可提供云计算、云存
云计算服务
储、大数据等服务的资源池，向用户按需提供服务，并按用户租用资源
的类别、使用量、使用周期收费。
自收购以来，华通云数据各业务板块历年收入、净利润等主要财务数据如下：
金额单位：万元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
(未经审计)
营业收入 68,648.17 64,325.00 54,271.97 53,811.74 57,205.84
其中：IDC 业务 41,318.50 40,336.70 33,894.64 32,695.88 36,347.44
互联网资源加速
业务
云计算服务 8,389.00 7,192.17 9,455.95 11,187.87 14,762.54
其他收入 4,611.92 2,832.46 1,738.43 1,460.39 2,850.36
归属于母公司所有
者的净利润
机柜数量 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年末 机柜数量
地域
机房名称 (截止 (截止
分布 上架率 上架率 上架率 上架率 上架率
千岛湖一期机房 杭州 1235 95.32% 95.40% 95.56% 95.56% 93.63% 1240
千岛湖二期机房 杭州 - 0.00% 0.00% 0.00% 69.80% 29.23% 496
紫荆机房（2019
杭州 398 60.24% 59.91% - - - -
年 5 月拆除）
转塘机房 杭州 1136 96.05% 89.42% 32.88% 70.81% 63.76% 1134
青山湖机房 杭州 1334 90.79% 86.33% 90.10% 85.43% 86.12% 1434
上海金桥机房 上海 743 83.04% 86.54% 61.16% 32.26% 32.80% 744
西溪机房 杭州 - 6.50% 21.17% 55.57% 73.21% 68.55% 601
ZH12 机房 B 楼 杭州 - - - - - 62.31% 1032
上海张江机房 上海 - - - - 27.63% 76.32% 532
合 计 4846 80.44% 79.98% 70.79% 71.01% 68.89% 7213
注：1、根据政府规划，紫荆机房在 2017-2019 年陆续拆除；
通、电力等基础工程已完成主要部分，因此当时对其完成和机柜上架进度预计较为乐观。实
际由于主要客户未按预期上架，千岛湖二期在 2019 年底开始分期投建机柜后向零售客户销
售。2020 年建设机柜 245 个，2021 年新建设完成机柜数 251 个尚未投运；
搬迁而流失，导致该年末上架率下降；
（1）IDC 业务
市场规模达到 372.2 亿元人民币，同比增速达到 41.8%，2015 年中国 IDC 市场总
规模为 518.6 亿元人民币，同比增长 39.3%。国家宽带提速、互联网行业获得持
续快速增长、“互联网+”向产业加速渗透等因素均拉动了对数据中心等互联网基
础设施需求的增长。中国 IDC 圈对中国 2016-2018 年 IDC 市场规模增长率预测分
别为 38.1%、39.1%和 39.6%。
华通云数据是 IDC 第三方独立运营商，其 IDC 业务包括了数据中心设计、建
设、托管、运维的全生命周期，属于重资产投入的行业。在数据中心建设完成后，
收入主要是来自于机柜租赁的收入，而成本主要是来自固定资产折旧以及电力能
耗成本。华通云数据收购时已建设完成的机房包括转塘机房、紫荆机房、青山湖
机房、千岛湖机房以及金桥机房，各机房均已进入稳定运营期，IDC 业务未来年
度预测收入的增长主要是千岛湖二期机房按预计上架所带来的收入增长。预测依
据如下：
基础，结合 IDC 行业发展状况进行预测。华通云数据与主要客户签订的合同共计
湖定制化 IDC 机房合作合同》等，合同期限最长为 6 年，合同有效期最晚至 2021
年 3 月，合同到期前一个月如双方无异议，则自动顺延 1-2 年。
入预测未来基本保持稳定，机房拆除后客户搬迁至在建的西溪机房。西溪机房
新增机柜通过三年时间逐步完成上柜。
收购时，华通云数据 IDC 业务中前五大客户收入占比在 80%以上，IDC 业务
的主要客户是互联网行业的头部公司，收购时基于华通云数据与主要客户长期稳
定的合作关系，预计随着行业及主要客户的业务发展，IDC 业务会稳步增长。
（2）互联网资源加速业务
的发展重点。预计在农村及偏远地区宽带电信普遍服务补偿机制的引领下，农村
互联网的普及率与接入速率将有显著提高。同时随着移动互联网技术的进步，用
户体验要求的提升以及网络数据、流媒体、视频等内容居多的现状，网速慢、画
面卡顿将直接降低用户体验，因此，互联网内容提供商及宽带运营商对客户体验
的重视程度越来越高，互联网资源加速市场需求旺盛。
华通云数据依托于自有数据中心托管服务，引进了互联网内容提供商，并结
合自身的云计算资源，将这些资源通过网络互联方式输出至服务对象，包括广电
运营商及各类中小 ISP，解决了广电运营商发展宽带客户所急需的互联网应用资
源。互联网资源业务特质是业务收入按流量计费确定，成本主要包括固定资产折
旧成本及带宽成本，在一定的业务规模范围内成本相对固定。
收购时，华通云数据主要客户为本地广电运营商，并与合作商共同拓展全国
范围内的广电宽带客户，每年通过商业谈判最终确定互联网资源加速业务的结算
价格。华通云数据主要依据与部分主要客户签订的合同、历史资源业务使用量，
结合互联网行业发展趋势，预测了未来年度的互联网资源加速业务收入。
互联网资源加速业务中前五大客户收入占比在 70%以上，互联网资源加速的
主要客户和合作伙伴是本地宽带运营商，收购时是基于华通云数据与主要客户长
期稳定的合作关系，预计随着广电宽带用户增长及全国业务的拓展，互联网资源
加速业务会快速增长。
（3）云计算业务
根据贵阳大数据 2016 年统计，中国大数据产业市场在未来五年以内，仍将
保持着高速增长。预计 2016 年末，市场规模将达到 2,485 亿元，而随着各项政
策的配套落实及推进，到 2020 年，中国大数据产业规模或达 13,626 亿元的高点。
而在私有云市场方面，2016 年我国私有云市场规模达到 344.8 亿元，同比增长
定增长，到 2020 年将达到 762.4 亿元，年增速将一直维持在 20%以上。
收购时，华通云数据已是浙江省政府、杭州市政府、丽水市政府等政府部门
政务专有云服务的提供商，为政务信息化、智慧城市系统搭建专有云计算平台，
提供计算、存储、数据库等综合服务，与上述客户签署了业务合同，每年由政府
进行招标采购，确定当年的云资源单价，按资源使用量进行实际结算。
收购时华通云数据对于云计算业务以历史年度业务规模为基础，结合私有云
行业发展趋势及与部分政府单位签订的专有云服务合同进行预测。
序号 客户名称 营业收入（万元） 营业收入占比
小计 43,127.26 62.82%
序号 客户名称 营业收入（万元） 营业收入占比
小计 43,706.52 67.95%
序号 客户名称 营业收入（万元） 营业收入占比
小计 36,215.20 66.73%
序号 客户名称 营业收入（万元） 营业收入占比
小计 35,523.46 66.01%
其中：IDC 业务客户 A 及客户 B 均系同一集团下客户，2017-2020 年合计收
入占总收入的比例分别为 45.33%、49.56%、47.81%、44.80%；互联网资源加速业
务客户 E 和客户 F 均系同一集团下客户，2017-2020 年合计收入占总收入的比例
分别为 11.92%、12.08%、10.67%、8.74%。
华通云数据 IDC 业务及互联网资源加速业务的主要客户均比较集中，历年前
五大客户合计占比均在 60%以上。主要客户需求波动会对业务收入产生较大的
影响。例如：IDC 业务主要客户 A 的收入从 2018 年的 16,225.07 万元下降到 2019
年的 10,235.64 万元，2020 年进一步下降到 8,343.81 万元；互联网资源业务主
要客户 E 自 2019 年起已下降至前五大客户之外。
随着互联网产业以及数字经济深入发展，IDC 行业近十年来一直保持着较高
的增长速度。近年来，大量民间资本进入 IDC 行业，同时一批自带土地资源与能
耗指标的新进入者如广电等，也进入了 IDC 行业，大型云计算服务商及互联网巨
头出于自身发展战略的考虑，纷纷自建超大规模数据中心，因此 IDC 市场竞争更
加激烈。在行业竞争日趋激烈的背景下，华通云数据历年收入和利润逐年下降的
主要原因如下：
房因政府对园区重新规划要求搬迁，部分客户流失导致收入及利润下降；2）互
联网资源加速业务：受广电运营商提速降费政策的影响，市场竞争加剧，客户对
资源的使用量虽较上年同比增长，但销售单价同比下降更快，导致收入较上年略
有下降。此外，业务扩容导致投入加大，利润较上年减少。3）其他业务中因信
息技术服务的大客户自身经营原因在年中终止合作，导致收入及及利润较上年下
降。
塘机房主要客户合约到期后要求对机房进行升级改造扩容，因转塘机房能耗指标
受限，合同未整体续约。华通云数据于 2019 年下半年对转塘机房进行部分改造；
紫荆 12 号楼机房因机房拆除致部分客户流失。上述因素导致收入及利润较上年
大幅下降。2）互联网资源加速业务：受内容提供商与客户直接合作或客户自建
缓存的影响，大客户业务量大幅下滑，导致互联网资源加速业务收入和利润均出
现大幅下降。
成后，转向商业客户零售，业务处于起步期；金桥机房主要客户整体向价格较低
的中部地区搬迁。上述因素导致业务收入和利润较上年大幅下降。2）互联网资
源加速业务：互联网资源加速业务的部分大客户合作终止，重点开拓的 V P N 传
输业务固定成本较高，但收入规模效应未体现，导致 V P N 业务亏损。
较上年下降；金桥机房新客户拓展速度较慢，导致收入及利润较上年下降。2）
互联网资源加速业务：存量业务受其他资源供应商低价策略冲击进一步缩减，大
客户业务流失，导致收入及利润较上年下降并出现亏损。
华通云数据自收购以来每年均对商誉进行了减值测试，历年收入和净利润等
主要财务指标与商誉减值测试及收购时的盈利预测数据比较情况及差异原因具
体如下：
（1）2018 年财务数据与盈利预测差异的原因
金额单位：万元
项目
实际数据 2018 年 预测差异 2018 年 测试预测差异
营业收入 64,325.00 78,523.42 -14,198.42 70,640.64 -6,315.64
其中：IDC 业务 40,336.70 47,095.42 -6,758.72 43,480.26 -3,143.56
互联网资源加速
业务
云计算服务 7,192.17 8,779.73 -1,587.56 6,732.34 459.83
其他收入 2,832.46 4,032.74 -1,200.28 1,098.86 1,733.60
息前税后净利润
[注]
注：为便于与盈利预测数据同口径比较，以息前税后净利润列示，下同。
加速业务，其中：
期，一期机房已于 2017 年满柜，定制合同中未约定二期机房的具体上柜时间，
根据一期实际上柜进度和二期合理建造时间，预测时预计二期机房将在 2018 年
下半年开始上柜，但实际客户未如预期进度上柜，导致实际收入和利润未达预期。
二是紫荆机房因政府对园区重新规划要求搬迁，华通云数据规划将部分机柜搬迁
至新建的西溪机房，但搬迁过程中部分客户流失，而新客户的拓展进度较慢，导
致收入及利润未达收购时预期，在 2017 年度商誉减值测试时已相应调整。
资源业务量超过收购时预期，但受提速降费等政策影响，2017-2018 年主要客户
大幅下调计费单价，导致互联网资源加速业务收入和利润与收购时预测数出现差
异；2017 年预测 2018 年互联网资源加速业务时，根据 2017 年增幅超预期的实
际情况，调增了 2018 年资源业务量，同时下调了价格。2018 年实际业务量虽同
比增长但未达预期，同时单价下降幅度超过了预测，导致实际收入及利润未达
（2）2019 年财务数据与盈利预测差异的原因
金额单位：万元
项目
实际数据 2019 年 预测差异 2019 年 测试预测差异
营业收入 54,271.97 93,881.19 -39,609.22 66,207.92 -11,935.95
其中：IDC 业务 33,894.64 58,602.17 -24,707.53 43,482.91 -9,588.27
互联网资源加速
业务
云计算服务 9,455.95 9,459.54 -3.59 8,195.36 1,260.59
其他收入 1,738.43 4,096.75 -2,358.32 2,206.06 -467.63
息前税后净利润 9,634.32 27,316.09 -17,681.77 12,835.42 -3,201.10
加速业务，其中：
一是千岛湖机房二期主要客户在 2018 年下半年未能按期上柜，但在 2018 年
度商誉减值测试时，华通云数据仍在与主要客户进行沟通协调，主要客户未明确
启动二期机房的时间计划，因此在 2018 年度商誉减值测试中按照 2019 年下半
年上柜进行预测。2019 年 9 月，因主要客户仍未实施上柜，且发函问询无果，华
通云数据决定调整为向其他商业客户零售。该事项导致实际收入和利润低于
二是转塘机房主要客户对机柜提出升级改造扩容需求，因转塘机房能耗指标
受限，合同未整体续约。华通云数据决定自行改造后向其他商业客户零售，价格
和上柜率受到较大影响。因收购时无法预期该因素影响，导致实际业务收入和利
润与收购时预测数据出现差异；2018 年度商誉减值测试时，已考虑该事项的影
响并相应调减收入，但实际改造和销售进度不及预期，导致实际收入和利润低于
此外，金桥机房在 2018 年接近满柜，为满足上海市场拓展需要，华通云数
据通过包销方式租用张江机房开拓了金融柜业务，并签订相关合作协议，但实际
因合作方机房改造进度推迟，导致 2019 年未能上柜，虽该部分业务毛利率较低，
对利润影响较小，但对 2019 年 IDC 业务收入影响幅度较大。
源加速业务的资源业务量基本平稳，价格也在 2018 年实际价格基础上小幅下调。
但 2019 年互联网资源加速业务的主要客户开始与内容提供商直接合作或自建缓
存，导致与主要合作商合作开发的全国拓展业务资源量在 2019 年 6 月开始大幅
下滑，造成实际收入和利润与 2018 年度商誉减值测试时出现较大差异，并进一
步扩大了与收购时预测数据的差异。
（3）2020 年财务数据与盈利预测差异的原因
金额单位：万元
项目
实际数据 2020 年 差异 2020 年 测试预测差异
营业收入 53,811.74 97,519.56 -43,707.82 60,045.70 -6,233.96
其中：IDC 业务 32,695.88 62,606.51 -29,910.63 38,343.35 -5,647.47
互联网资源加速
业务
云计算服务 11,187.87 10,186.78 1,001.09 8,796.88 2,390.99
其他收入 1,460.39 1,460.39 1,170.44 289.95
息前税后净利润 7,346.01 30,617.36 -23,271.35 9,267.23 -1,921.22
加速业务，其中：
迁，导致实际业务收入和利润未达到 2019 年度商誉减值测试的预期，同时进一
步加大了与收购时预测数据的差异。二是 2019 年度商誉减值测试时，张江机房
已改造完成，预计 2020 年可陆续实现上柜，但受疫情影响，上柜进度延迟，该
因素导致 2020 年张江机房业务收入和利润未达到 2019 年度商誉减值测试的预
期。
测试时，对除本地资源及签订长期合作协议的福建区域以外的区域业务量进行了
大幅下调。但 2020 年下半年，受主要客户自建缓存影响，本地资源和福建区域
均终止了与华通云数据的合作。上述因素导致 2020 年互联网资源加速业务未达
务收入差距扩大。
通过对华通云数据业务基本情况、客户集中度、历年财务数据变动的原因，
并结合逐年对实际财务数据与盈利预测出现差异的原因分析，华通云数据业绩未
达预期的主要原因是市场竞争加剧、主要客户的业务需求及业务策略发生变化，
而华通云数据各项业务对主要客户依赖性较高，受影响幅度较大。前述变化系预
测时点之后出现的不可预见因素所致，难以在前期进行准确的预测。
（二）本次商誉减值测试的详细过程，包括关键假设、主要参数、预测指标
及具体情况等，相关假设、参数和指标选取与收购时及前期减值测试时相比是否
发生重大变化及原因
下：
金额单位：万元
项目
（未经审计） 预测 2021 年数据 值测试的预测差异
营业收入 57,205.84 63,312.32 -6,106.48
其中：IDC 业务 36,347.44 39,989.16 -3,641.72
互联网资源加速业务 3,245.50 6,098.33 -2,852.83
云计算服务 14,762.54 16,284.73 -1,522.19
其他收入 2,850.36 940.10 1,910.26
息前税后净利润 4,414.18 8,133.47 -3,712.29
元。产生差异的主要原因为：
（1）IDC 业务：一是 2021 年青山湖机房合同到期后，与主要客户续签一年
合同，受市场竞争和客户策略变化影响，续签价格下降幅度约 30%，价格大幅下
降导致青山湖机房的收入和利润均出现下降；二是 2020 年度商誉减值测试时预
计与主要客户合建的 ZH12 机房将于 2021 年陆续上柜，但因主要客户负责的外
市电引入进度延迟而调整机房整体交付进度，主要客户 2021 年未按计划上柜。
（2）互联网资源加速业务：一是在 2020 年与主要客户终止合作的基础上，
存量业务受其他资源供应商低价策略冲击，业务量和单价均较预测出现下降，其
中单价的降幅比预计超过 40%，导致互联网资源加速业务收入和利润均出现下降；
二是 V P N 传输业务增速不及预期，导致收入和利润不达预期。因固定成本较高，
互联网资源加速业务整体亏损。
（3）云计算业务：2021 年政务云业务使用量增长，但在下半年重新招标并
与客户重新签订合同时，受竞争及政府限价等因素影响，价格出现较大幅度下降，
同时客户对云资源管控提出更高的要求，导致云业务成本费用增加，整体盈利不
及预期。
上述因素导致华通云数据 2021 年业绩（未经审计）与 2020 年度商誉减值测
试时的盈利预测出现较大差异，商誉存在明显的减值迹象。
（1）假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇
率无重大变化。
（2）假设资产组的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态。
（3）假设与资产组组合业务相关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
（4）假设资产组组合业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设资产组组合业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
（6）假设资产组组合业务未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队
伍及高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
（7）假设资产组组合业务所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成
本、费用发生的同一年度内均匀产生。
本次采用自由现金流量折现模型对华通云数据商誉相关的资产组组合（包含
商誉）预计未来现金流量的现值进行测算，采用的模型公式为：
n
Ft Fn＋1
P＝ ∑ ＋ ?W
(1＋r)it r(1＋r)it
t＝1
式中：P：预估值（预计未来现金流量现值）
Ft：未来第 t 个收益期的预期资产组组合自由现金流
r：折现率
t：收益预测期
it：未来第 t 个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
W：期初营运资金
（1）资产组组合自由现金流
资产组组合自由现金流＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资
金净增加额，其中：
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－
研发费用
（2）折现率
本次减值测试采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)。首
先计算税后 WACC，并根据迭代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式
如下：
E D
WACC＝K E × ＋K D × (1 ? T) ×
D＋E D＋E
式中：WACC：加权平均资本成本
KE：权益资本成本
KD：债务资本成本
T：所得税率
D/E：目标资本结构
其中：
由于 2021 年同行业上市公司年报数据尚未更新，参照同行业上市公司
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e = R f + Beta × ERP + R c
= R f + Beta(R m ? R f ) + R c
式中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险利率
Rm：市场回报率
Beta：权益的系统风险系数
ERP：市场的风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
其中：
A. 无风险收益率(Rf)
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择国债到期日剩余
期限在 10 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率
的平均值作为本次测算的无风险收益率，无风险收益率为 3.39%。
B. 市场超额收益(ERP)
风险溢价(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，
即：
风险溢价(ERP)＝市场整体期望的投资回报率(Rm)－无风险报酬率(Rf)
根据目前国内通行的方法得到 ERP 为 6.49%。
C. β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次测算选取了软件和信息
技术服务业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 iFinD 金融数据终端得到对比
上市公司的 β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先卸载对
比公司的财务杠杆，再根据华通云数据的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。
无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：
有财务杠杆 β 系数
无财务杠杆 β 系数 =
负债资本
权益资本
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值大致为 0.77~0.81。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其
计算公式为：
D
βe = βu × (1 + (1 ? T) × )
E
式中：βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数
D/E：付息债务与所有者权益之比
T：所得税率，取 25%
由此计算得到资产组组合经营主体 β 系数为 0.85~0.88。
D. 特有风险超额收益率(Rc)
特有风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶
段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机
制，管理人员的经营理念和方式等。根据华通云数据的实际情况，取公司特有风
险超额收益率(Rc)为 3%。
E. 权益资本成本(Ke)
将上述各参数代入公式，计算得到华通云数据权益资本成本为 11.90~12.10%。
按减值测试时点加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为
将以上计算所得的各参数代入公式，计算可知本次华通云数据的加权平均资
本成本 WACC 为 10.75%~11.38%，根据迭代计算税前折现率约为 12.3~13.0%。
项目 2021 年度（单位：万元）
资产组的账面价值（A） 102,144.73
分摊至本资产组的商誉账面价值（B） 62,422.87
归属于子公司少数股东的商誉（C） 2,700.00
包含商誉的资产组的账面价值（D=A+B+C） 167,267.60
包含商誉的资产组的可收回金额（E） 99,000-107,900
商誉减值损失（F=D-E） 59,400-68,300
其中：华通云数据子公司少数股东应确认的商誉减值损失（G） 2,400-2,700
公司应确认的商誉及资产减值损失（H=F-G） 57,000-66,000
注：上述数据均为初步测算数据，最终以公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审
计审核后的数据为准。
本次商誉减值初步测算选取的关键参数与收购时及历年商誉减值测试时采
用的关键参数比较如下：
预测期收入
稳定期收入 折现率（税 折现率（税
项目 详细预测期 年复合增长
增长率 后） 前）
率
收购时 10.22% 0% 12.25% /
年（后续为稳定期）
减值测试 （后续为稳定期）
减值测试 （后续为稳定期）
减值测试 （后续为稳定期）
减值测试 （后续为稳定期） （注 1）
减值测试 （后续为稳定期） （注 2） （注 1）
（注 2） （注 2）
注 1：2020 年商誉减值测试时稳定期负增长率是因为华通云数据之子公司杭州云盈云
数据有限公司的 ZH12 机房为与主要客户约定明确合作期限为 10 年的共建机房，机房预测
数只预测了 2021 年至 2031 年的收入，后续年度未预测收入。对于详细预测期（2021 年-2025
年）按机房预计收入逐年预测，对于详细预测期后剩余期限（2026 年-2031 年）收入的现值
合计数换算为无限年的年金，按换算得到的年金作为稳定期收入，该收入经过年金化处理后
的金额与详细预测期最后一年（2025 年）比较大幅减少，故稳定期收入出现负增长；2021
年稳定期负增长原因同上。因机房模块增加，详细预测期最后一年（2026 年）的收入增加，
但年金化处理后的稳定期收入增加幅度较小，导致 2021 年度商誉减值初步测算时稳定期收
入减少的幅度与 2020 年度商誉减值测试时相比扩大。
注 2：2021 年度商誉减值测试工作尚在进行中，以初步测算的区间值列示，最终以公
司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。
本次商誉减值初步测试与历次减值测试和收购时采用的关键假设保持一致，
与历次减值测试采用的方法和模型、参数选取的方式和口径等方面均保持不变。
其中：
（1）详细预测期：除收购时因基准日不是年末，预测期按五年一期预测外，
其他各年度商誉减值测试的详细预测期均为五年。
（2）预测期收入复合增长率：因收购时和各年度商誉减值测试时收入复合
增长率计算的基数有所不同，且各年度商誉减值测试时均根据历史年度业务变动
情况、在手合同及执行情况等因素对预测收入进行了相应的调整，导致复合增长
率有所变化，但历年差异较小；2021 年度商誉减值初步测试时预计时未来收入
复合增长率低于以前各年度预测，主要原因是：1）青山湖机房在 2021 年 5 月原
合同到期后，与主要客户的续签价格进行了大幅下调，本次预测时调减了未来年
度青山湖 IDC 业务预测收入；2）根据千岛湖一期机房主要客户最新反馈的信息，
因行业政策变化及市场价格下降等原因，预计未来合同到期后将调整计价方式和
价格，计价方式由目前的租金与电费统一计费改为“租电分离”模式（IDC 业务计
价模式之一，对机柜租金单独计价，电费据实结算），将导致千岛湖一期机房在
目前合同到期后的未来年度收入出现大幅下降。上述两项因素导致未来年度收入
低于以前年度预测值。
（3）稳定期收入增长率：2020 年和 2021 年稳定期较详细预测期收入增长
率出现负值是因为将杭州云盈云数据有限公司在合同约定年度内收入折现、年化
之后导致与详细预测期最后一年相比金额减少所致；2017 年和 2018 年存在稳定
期增长率是因为详细预测期最后一年存在机柜上柜数量变动，永续期按照详细预
测期最后一年年末的上柜数量测算稳定期收入，导致稳定期收入略有变化；其他
年度稳定期增长率均为零。
（4）折现率：本次商誉减值初步测试采用的折现率计算方法与历次商誉减
值测试保持一致，β 系数测算时选取的可比公司、测算期限及口径等均保持一致，
但因各年度长期国债利率的变动、沪深 300 指数及可比上市公司股价的波动等原
因，导致折现率计算结果略有差异。折现率计算时选取的具体参数及历年差异情
况如下：
项目/年度 收购时点 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
无风险收益率(Rf) 3.34% 3.89% 3.68% 3.53% 3.70% 3.39%
市场超额收益(ERP) 6.95% 6.65% 6.69% 6.74% 6.13% 6.49%
β 系数 0.8810 1.0053 0.9444 0.8375 0.9480 0.85~0.88
特有风险超额收益率(Rc) 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
权益资本成本(Ke) 12.47% 13.58% 12.99% 12.18% 12.51% 11.90~12.10%
债务资本成本(Kd) 5.13% 4.73% 4.81% 4.35% 4.50% 4.47%
目标资本结构(D/E） 2.59% 12.58% 5.20% 3.55% 3.39% 6.87%
加权平均资本成本
（税后）
加权平均资本成本
/ 15.84% 15.52% 14.53% 14.91% 12.3~13.0%
（税前）
注：2021 年度初步测算时因可比上市公司本年度年度报告尚未公告，测算时选用了 2021
年 9 月 30 日的数据，后续会计师和评估师审核时目标资本结构可能会进行调整，折现率会
相应修正。
综上所述，本次商誉减值测试的关键假设、主要参数和指标的选取等与收
购时及历年商誉减值测试相比均未发生重大变化，收入增长率根据业务变动情
况、在手合同及执行情况等因素进行了相应的调整。
（三）结合前述情况，充分说明本次对华通云数据计提大额商誉减值准备的
原因及合理性
经过上述测算，本次计提商誉减值准备金额为 57,000-66,000 万元，主要原
因如下：
（1）IDC 业务：1）根据与主要客户的前期沟通，其业务布局及经营策略发
生变化。预计在 2023 年合同到期后主要客户将会对千岛湖一期机房的计价模式
和价格水平进行较大调整。该事项预计将使得千岛湖一期机房未来的利润大幅减
少。2）青山湖机房在 2021 年 5 月原合同到期后，华通云数据与主要客户又延续
了一年合同，但价格大幅下调 30%左右。本次商誉减值初步测试时预计青山湖机
房在合同到期后自行销售，销售价格以 2021 年与主要客户续签的价格为参考，
结合青山湖机房其他商业柜和转塘机房的销售价格水平综合分析确定，因预计销
售价格调整，相应下调了未来收入和利润。
（2）云计算业务：考虑到政务云主要客户 2021 年招标限价方式预计在未来
将会持续存在，因此 2021 年度商誉减值初步测试时调整了未来云计算业务的收
入和毛利。
综上所述，本次将对华通云数据计提大额商誉减值准备的主要原因是受市场
环境影响和主要客户策略变化影响，IDC 业务和云计算业务的预期价格下降所致，
减值迹象明显。
截至目前，相关资产减值测试工作尚在进行，目前本次审计和评估工作只进
行了初步数据和资料的收集，仅对商誉减值准备进行了大致估计，尚未履行完整
的审计和评估程序。2021 年度商誉减值测试相关参数及具体减值金额最终以公
司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准。
年、2019 年和 2020 年分别计提商誉减值准备 0.51 亿元、3.50 亿元和 2.37 亿元，
截至 2021 年 6 月 30 日商誉期末余额为 6.24 亿元。公司回复本所 2019 年年报问
询函公告称，业绩承诺期内 2017 年至 2019 年商誉减值准备计提充分、准确，其
中 2019 年末减值测试中预测华通云数据 2020 年-2023 年收入增长率为 10.64%、
大客户依赖情况及商誉减值测试过程，说明前期历年减值测试中对华通云数据
未来业绩增长预测是否合理及依据，计提商誉减值准备是否充分、准确，是否存
在不当会计调节情形；（2）业绩承诺期满后华通云数据商誉持续大额减值的原
因及合理性，前期业绩是否真实、准确；（3）结合累计投入与损益等情况，说
明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责，相关交易各方是否存在潜在利
益安排。
回复：
（一）结合自收购以来的业绩变化、大客户依赖情况及商誉减值测试过程，
说明前期历年减值测试中对华通云数据未来业绩增长预测是否合理及依据，计
提商誉减值准备是否充分、准确，是否存在不当会计调节情形
合作也不断调整，导致历年业绩未达预期、商誉存在减值迹象。历年商誉减值测
试中对华通云数据未来收入预测及预期增长率情况如下：
金额单位：万元
年度
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入 增长率
注：历年收入实际数据用斜体表示。
（1）2018 年度商誉减值测试时收入增长预测合理性分析
金额单位：万元
项目 2017A 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
IDC 业务 41,318.50 40,336.70 43,482.91 55,585.30 61,421.05 61,702.90 62,614.67
互联网资源加速业务 14,328.75 13,963.67 12,323.59 13,501.65 15,636.43 17,476.75 19,274.84
云计算服务 8,389.00 7,192.17 8,195.36 8,919.52 9,967.40 10,914.47 11,870.53
其他收入 4,611.92 2,832.46 2,206.06 2,374.12 3,276.63 4,625.45 5,434.88
合 计 68,648.17 64,325.00 66,207.92 80,380.59 90,301.51 94,719.57 99,194.92
增加约 3.49 亿元，其中：
A.预计千岛湖二期机房上柜计划在 2019-2021 年三年内逐步完成（基于实际
进展，较前期预测顺延），预计增加 IDC 业务收入约 1.7 亿元；
B.子公司上海云盈已与合作方签订张江机房金融柜业务合作协议，预计该机
房在 2023 年可实现收入约 0.6 亿元。
较 2017 年收入增长约 17%，且互联网行业的快速发展和对存储、传输等基础设
施存在巨大需求，2018 年商誉减值测试时预计互联网资源加速业务从长期来看
仍会保持一定的增长幅度，并对预测价格做了合理的下降调整（实际价格除 2021
年存量业务价格突然大幅下跌外，2019-2020 年价格基本不变），未来五年收入
复合增长率预测为 6.66%。
域内政务云业务方面奠定的良好基础以及云计算行业快速增长的发展趋势作出
的预测。根据智研咨询对云计算市场规模及增速的预测，云计算行业未来 3-5 年
的增长率预测基本均在 20%以上，而华通云数据在 2018 年度商誉减值测试时对
未来五年收入复合增长率预测为 10.54%。
（2）2019 年度商誉减值测试时收入增长预测合理性分析
金额单位：万元
项目 2018A 2019A 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
IDC 业务 40,336.70 33,894.64 38,343.35 42,844.47 46,594.40 52,597.38 55,465.87
互联网资源加速业务 13,963.67 9,182.95 11,735.03 14,372.21 16,933.48 18,489.48 19,021.10
云计算服务 7,192.17 9,455.95 8,796.88 10,741.47 13,041.43 15,469.82 17,264.76
其他收入 2,832.46 1,738.43 1,170.44 1,413.77 1,675.13 1,929.11 2,053.52
合 计 64,325.00 54,271.97 60,045.70 69,371.92 78,244.44 88,485.79 93,805.25
增加约 3.95 亿元，其中：
A. 千岛湖二期机房主要客户到 2019 年 9 月仍未实施上柜，华通云数据决定
调整为向其他商业客户销售，并预测千岛湖二期机房通过 2020-2023 年共四年时
间逐步上柜，从而带来 IDC 业务收入增长约 1.01 亿元（与 2018 年测试相比下降
B. 张江机房延迟到 2019 年底建成，但对该部分业务收入未来增长趋势不变，
到详细预测期末预计将增加收入约 0.6 亿元；
C. 转塘机房在 2019 年因能耗指标受限，主要客户未整体续约，导致收入从
不存在其他影响该机房持续经营的重大不利因素的情况下，预测该机房业务在
年增加 0.38 亿元。
计收入规模与 2018 年度商誉减值测试时基本持平。主要考虑的因素为：
A. 2019 年资源业务收入下降，但主要系在全国其他区域合作拓展业务的主
要客户直接与内容提供商合作或自建缓存，终止与华通云数据合作，而浙江本地
资源业务的主要客户合作未发生变化且仍略有增长；智研咨询预测随着大数据、
移动互联网、物联网等产业的深入发展，我国数据产生量将出现爆发式增长，预
计到 2025 年的复合增长率为 30.35%，基于行业预期，华通云数据预测互联网资
源加速业务在未来五年将会保持小幅增长，复合增长率预计为 3.2%，到详细预测
期末预计增加互联网资源加速业务收入 0.15 亿元；
B. 为应对资源业务的变化情况，华通云数据利用掌握的骨干网资源，将互联
网资源加速业务中的传输业务作为发展重点，开拓为客户提供 V P N 网络传输和
连接加速业务。2019 年度商誉减值测试时依据 2020 年 1-2 月实际业务量，预测
的骨干网资源传输容量，预测 V P N 业务到详细预测期末将实现收入 0.83 亿元，
年复合增长率约 27.42%。
时对未来云计算业务收入的预测，主要原因是 2018 年度商誉减值测试时预测
到 31.48%；而且根据中国信息通信研究院发布的数据显示，私有云市场 2020-
数据，政务云市场 2020 年增长率预计为 27.60%、2021 年增长率为 26.09%。结
合业务实现情况以及行业发展趋势，2019 年度商誉减值测试时调整了对云计算
业务的未来预期，预测华通云数据的云计算业务在 2020-2024 年的年复合增长率
将达到 12.80%。
（3）2020 年度商誉减值测试时收入增长预测合理性分析
金额单位：万元
项目 2019A 2020A 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
IDC 业务 33,894.64 32,695.88 39,989.16 48,343.41 52,970.19 58,355.14 60,954.83
互联网资源加速业务 9,182.95 8,467.60 6,098.33 6,963.62 7,468.32 8,113.41 8,463.42
云计算服务 9,455.95 11,187.87 16,284.73 19,078.42 20,581.11 20,960.58 20,956.50
其他收入 1,738.43 1,460.39 940.10 970.77 1,021.66 1,059.82 1,099.59
合 计 54,271.97 53,811.74 63,312.32 75,356.21 82,041.28 88,488.95 91,474.33
增加约 3.77 亿元，其中：
岛湖二期机房、张江机房在未来陆续上柜，另外对合作新建的 ZH12 机房在详细
预期期末新增预计收入约 1.2 亿元；但同时，因千岛湖二期、上海金桥机房上柜
进度不如预期，在 2020 年度商誉减值测试时与上年度预测相比相应下调了详细
预测期末的收入。
务持续快速增长，增长幅度超过 2019 年预期，在 2019 年度商誉减值测试基础上
适当调增了云计算业务收入预期，复合增长率为 13.37%。
自建缓存的情况加剧，与部分大客户合作终止，2020 年度商誉减值测试时进一
步调整了互联网资源加速业务的预测数据。
以上为华通云数据历次商誉减值测试时业绩预测增长的主要原因分析。从上
述分析及华通云数据历年业绩变化的原因看，2018-2019 年业绩不如预期主要是
因为与主要客户之间的业务合作发生变化或延迟所致，未来业绩增长预测是基于
前期未上柜的机房资源逐步得到合理利用，以及云计算行业良好的发展趋势作出
的判断。
历年华通云数据资产组账面价值及商誉减值测试过程具体如下表：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
华通云数据及其下属子公司机房及相关资产，具体包括固定
资产组的构成
资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用等。
资产组的账面价值（A） 92,226.90 80,379.89 75,172.11 92,582.52
分摊至本资产组的商誉账面价值（B） 126,201.90 126,201.90 121,124.96 86,128.06
归属于子公司少数股东的商誉（C） 5,885.29 5,885.29 5,864.15 5,342.83
包含商誉的资产组的账面价值
（D=A+B+C）
包含商誉的资产组的可收回金额（E）
[注 1]
商誉减值损失（F=D-E） [注 2] 5,098.08 35,518.22 26,353.41
其中：华通云数据子公司少数股东应确
认的商誉减值损失（G）
公司应确认的商誉减值损失（H=F-G） 0 5,076.94 34,996.90 23,705.20
注 1：包含商誉的资产组的可收回金额系根据天源资产评估有限公司出具的评估报告
（天源评报字〔2018〕第 0127 号，天源评报字〔2019〕第 0095 号，天源评报字〔2020〕第
注 2：2017 年度，包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面价值，故无需计提商誉减
值损失。
综上所述，公司历年严格依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》等准则的
要求，结合对包含商誉的资产组可收回金额的测试结果，对华通云数据商誉减值
准备予以计提，不存在不当会计调节情形。
（二）业绩承诺期满后华通云数据商誉持续大额减值的原因及合理性，前期
业绩是否真实、准确
华 通云数据于 2019 年业绩承诺期届满，业绩承诺期内商誉累计减值
场价格发生变化，导致商誉进一步出现减值，2020 年度减值 23,705.20 万元，2021
年度预计减值 57,000-66,000 万元。华通云数据业绩承诺期前后的变动因素及商
誉减值的原因如下：
（1）IDC 业务
千岛湖一期机房前期与主要客户签订了长期合同，合同期为 2015 年 3 月至
时对于千岛湖一期机房按照与主要客户签订的长期合同，结合 IDC 行业发展状况、
华通云数据其他机房价格变化趋势，以及千岛湖一期机房的定制性质和能耗指标
优势等因素，预计将会继续与主要客户合作并维持价格不变。2020 年及 2021 年
千岛湖一期实际收入与 2019 年预测非常接近。但受主要客户业务布局与经营规
划影响，千岛湖一期机房的主要客户于 2021 年年底向华通云数据反馈了在 2023
年合同到期后将会对千岛湖一期机房的计价模式和价格进行较大调整。
青山湖机房的合同期为 2015 年 4 月底至 2019 年 4 月，并于 2019 年到期后
较原价格小幅下调续签了两年合同。2019 年减值测试时按照与主要客户签订的
合同，预计将在合同到期后续期两年至 2021 年 5 月，之后考虑终止合作并自行
销售，自行销售价格参考当时与商业客户签订的合同价格预测。2020 年及 2021
年青山湖机房两年实际收入达到 2019 年预测。青山湖机房与主要客户在 2021 年
合同到期后，又续签合同一年，因客户业务策略的变化，续约价格大幅下调 30%
左右。
金桥机房为与上海电信合作机房，双方签订长期合作协议并共同发展客户
（最终用户），合同期为 2012 年 10 月至 2022 年 10 月，协议未约定保底上柜数
量。2019 年减值测试时按照与上海电信签订的合作协议，结合历史年度上柜情
况和价格进行预测。2020 年金桥机房某最终用户整体向价格较低的中部地区搬
迁，导致 2020 年及 2021 年实际业务收入和利润未达到 2019 年度商誉减值测试
的预期。
为满足上海市场拓展需要，华通云数据通过包销方式租用张江机房开拓金融
行业客户。张江机房于 2019 年底改造完成，2019 年度商誉减值测试时，结合当
地金融客户需求进行预测。受疫情影响，张江机房上柜进度延迟，2020 年未能投
入运营，2021 年开始逐步上柜，到 2021 年末上柜情况基本达到预期水平，上柜
进度延迟导致 2020 年和 2021 年业务收入和利润未达到 2019 年度商誉减值测试
的预期。
千岛湖二期机房于 2019 年改造，并转为自行销售模式，2019 年减值测试时
预测千岛湖二期机房通过 2020-2023 年共四年时间逐步上柜，销售价格参考当时
与商业客户签订的合同价格；由于机柜实际建设与上柜进度晚于预期，导致该机
房 2020 年及 2021 年实际业务收入低于 2019 年度商誉减值测试的预期。
转塘机房于 2019 完成局部改造，销售方式调整为向其他行业零售客户，2019
年减值测试时按照当时与商业客户签订的合同价格预测，预计 2020-2023 年上架
率将逐步恢复。2020 年由于云计算业务的需求增长，转塘机房部分机柜自用于
云计算业务，未纳入 IDC 业务收入，导致该机房 2020 年及 2021 年实际业务收入
低于 2019 年度商誉减值测试的预期。
上述机房在业绩承诺期后的实际和预期的经营情况发生了较大变化，导致业
绩承诺期后商誉减值测试时预测的 IDC 业务收入和利润出现较大幅度的下降。
（2）互联网资源加速业务
华通云数据互联网资源加速业务与主要客户自成立之初开始合作，每年与主
要客户通过商务谈判签订当年的业务合同。2019 年减值测试时根据与主要客户
在不同业务区域和业务方面的业务量及变化趋势进行预测，结合互联网传输行业
发展趋势，整体略有增长。但业绩承诺期后，互联网资源加速业务内容供应商与
客户直接合作或客户自建的情况加剧，且主要客户管理架构及经营策略调整，导
致与主要客户合作终止。
（3）云计算业务
华通云数据业绩承诺期前后业务量持续增长，2019 年减值测试时根据在合
作客户的业务量和客户开拓情况，结合历史年度增长趋势进行预测。业绩承诺期
后业务量基本达到预期，但主要客户在 2021 年下半年招标中新设定了招标限价，
该情况预计在未来将会持续存在，从而对未来云计算业务收入和利润产生影响。
华通云数据业绩承诺期前的预测是公司基于机房资源、客户合同的实际执行
情况、行业竞争格局等做出的判断，但从期后实际情况看，对行业发展情况、客
户管理架构及经营策略变化、客户需求及价格的变化预计不足。
以前年度的商誉减值已在 2017 年至 2020 年历年财务报告中确认，并经天
健会计师事务所审计，2021 年新出现的减值因素将在 2021 年年度报告中体现。
华通云数据前期的业绩是真实、准确的。
（三）结合累计投入与损益等情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是
否勤勉尽责，相关交易各方是否存在潜在利益安排
公司于2017年以发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权，交易
价格180,000万元，收购后公司持有华通云数据100%的股权。
公司是华通云数据的发起人股东之一。华通云数据成立后，随着主要客户
业务需求快速增长，业务发展迅速，华通云数据的IDC业务作为IT基础设施层，
与公司的IT应用服务互为补充，华通云数据已基本建设完成转塘机房、紫荆机
房、青山湖机房、千岛湖机房以及金桥机房这些主要机房，从各机房上架率来
看已进入稳定运营期，基础设施投资已基本完成。从华通云数据的客户结构
看，虽然呈现客户集中度高的特点，但主要客户为优质客户，合作关系稳定。
基于上述考虑，公司与华通云数据进行收购意向的洽谈。
在收购华通云数据过程中，公司管理层多次考察华通云数据的机房及业
务，与华通云数据其他各方股东及管理团队进行多轮洽谈，同时公司聘请了浙
商证券股份有限公司为独立财务顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
审计机构、天源资产评估有限公司为资产评估机构、浙江六和律师事务所为法
律顾问对收购华通云数据80%股权事项进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调
查、资产评估、起草报告等工作。公司管理层认为收购符合公司的业务长期发
展战略，有利于增强公司的行业综合竞争力，因而做出收购决策，并在收购协
议中约定了业绩承诺及补偿条款。
由于公司发行股份及支付现金购买华通云数据80%股权事项构成重大资产
重组，公司于2016年12月13日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于<浙大网新科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>及其摘要的议案》及相关
议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，并于2016年12月14日披露了相关
公告；于2017年2月24日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》、《关于<浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》及
相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，并于2017年2月25日披露了相
关公告。2017年3月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》，同时天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对华通云数据出具了《审计报告》（天健审
（2017）6252号），天源资产评估有限公司出具了《浙大网新科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全
部权益评估报告》（天源评报字（2017）第0006号）。
下：
金额单位：万元
公司对华 华通云数据归
商誉及资 补偿股份 补偿股份
年度 通云数据 属于母公司所 分红
产减值 数（股） 对应金额
投入 有者的净利润
（注 1） （注 2）
小计 44,063.74 - 28,460,944 9,864.46
注1：2012年6月，公司与网通信息港等五方股东共同出资设立华通云数据，出资8,800
万元，占其当时注册资本22%。2015年11月，新股东杭州云径投资管理合伙企业（有限合
伙）、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）对华通云数据进行增资，公司持股比
例变为20%。
注2：2016年9月，华通云数据实施现金分红，向公司分配现金红利1,864.46万元。
注3：2019年度对标的资产进行资产减值测试时，资产减值金额为3.68亿元，按照发行
价12.93元/股（公司实施2016年度利润分配方案后发行价格由12.96元/股调整为12.93元/
股）计算的累计补偿股份数为28,460,944股，而对应的补偿金额根据当年年末股价计算。详
细内容可参见公司2020年4月10日披露的《关于公司2017年重大资产重组事项业绩承诺实
现、减值测试情况说明及致歉的公告》（公告编号：2020-016）。
收购以来，行业竞争格局加剧，在IDC行业体现为新增机房供应量上升、互
联网巨头自建超级数据中心，在互联网资源加速行业，体现为ICP与ISP的直接合
作及各地广电ISP自建缓存，主要客户合作关系与定价相较收购时发生的变化较
大。由于华通云数据客户集中度高，上述客户需求变化与相应价格调整，导致
华通云数据IDC及互联网资源加速业务收入与利润未达预期。
在 2017 年收购完成后，公司管理层与华通云数据核心团队共同组成董事会
加强了对华通云数据的经营管理与业绩考核，调整了华通云数据的经营班子，强
化了对华通云数据业务跟进，在华通云数据经营发展遇到诸多不利因素时，督促
团队采取如下业务应对措施：
源加速业务自营团队，加大全国范围内的客户拓展力度。在业务布局上，在武汉
增设互联网资源加速节点，以拓展湖北及四川等中西部省份的客户。
局面，对转塘机房进行局部改造，调整销售方式引入其他行业零售客户，逐步恢
复转塘机房上架率。努力争取并获得了主要客户 ZH12 数据中心合作项目，启动
上海张江项目拓展金融行业 IDC 客户，以期形成未来的机柜增量。面对千岛湖二
期机房主要客户上架进度拖后，态度不明朗的前提下，启动千岛湖二期机柜的建
设，面向新客户销售。在互联网资源加速业务持续下滑局面没有改善的情况下，
加大了对 V P N 传输资源的投入，以期优化互联网资源加速整体业务结构。
务方面，引进了快手等新客户。在云计算服务方面，抓住疫情期间政府数字化应
用需求增加的机会，对云平台积极扩容，开拓信创云业务。
基本建设完成。互联网资源加速业务方面，V P N 传输在大流量业务方面取得突破。
云计算服务方面，加大研发及技术投入，提升服务能力，增强客户粘性，拓展杭
州区县级政务云业务。
后续，公司将加快华通云数据客户结构优化和业务调整的同时，进一步加大
华通云数据业务与公司其他业务板块的协同，扭转业务持续下滑的不利局面。
共计向上市公司补偿的股份数合计为28,460,944股，其中因业绩未达预期补偿的
股份数为25,444,575股，因资产减值补偿的股份数为3,016,369股，补偿股份对应
的补偿金额为26,340.04万元。补偿义务人严格按《发行股份及支付现金购买资
产协议》中约定的补偿安排履行了补偿义务。
重大资产重组报告书（草案）》中对本次收购形成的商誉减值风险、标的资产
承诺业绩无法实现的风险、华通云数据经营风险进行了充分提示。
业绩承诺期间（2017-2019年度），公司在相应年度报告中均对华通云数据
经营业绩未达到盈利预期的情况及原因进行分析。
公司2017至2020年度的年度报告、2018至2021年度的半年度报告中均披露
了华通云数据当期资产总额、资产净额及净利润等财务数据，对未来经营中存
在商誉减值风险进行了提示。
通云数据未来盈利能力低于预期，公司拟对收购华通云数据形成的相关商誉计
提减值准备，预计减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润57,000万元
到66,000万元。本次计提的商誉减值准备金额以最终的审计、评估结果为准。
综上所述，公司就上述发行股份及支付现金购买华通云数据80%股权事项
履行了必要的董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，公司与发行股份及
支付现金购买资产的交易对方之间不存在关联关系，上述收购事项不构成关联
关易。公司董事会和管理层的收购决策是基于收购时点对华通云数据的历史业
务情况分析以及行业发展前景的估计，对标的资产经过了审计和评估，履行了
必要的审批和核准程序。公司董事会及管理层督促华通云数据业务团队在客户
需求变化及市场竞争加剧的情况下，加大市场开拓力度、调整业务结构、新增
机房供给等措施应对经营业绩下滑的局面，并督促补偿义务人履行补偿责任。
公司董事会及管理层履行了忠实勤勉的义务，与交易各方不存在潜在利益安
排。
公司指定信息披露媒体为《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十三日
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