证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2022-010
千禾味业食品股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会
议通知已于 2022 年 2 月 22 日以书面、电子邮件、电话形式通知各位董事，会议
于 2022 年 2 月 23 日在公司会议室以通讯结合现场表决方式召开。会议应出席董
事 8 人，实际出席 8 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他
有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长伍超群先生主持，公司监事
及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公
开发行股票的资格和有关条件，公司董事会对实际经营情况和相关事项认真进行
了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公
开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规
定，公司拟定了2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案。
公司董事会逐项表决通过了《关于非公开发行A股股票的议案》。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施发行。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的对象为伍超群先生，伍超群先生将以现金方式认购本
次非公开发行的股票。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发
行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格
（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含
本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国
证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过
吨调味品智能制造项目”。
在本次董事会召开前，“年产60万吨调味品智能制造项目”已累计投入
计投资的资金。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
根据《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，公司编制了《千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A
股股票预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
根据《管理办法》《实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合具体情况，公司就前次募集资金
使用情况编制了《千禾味业关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千
禾味业关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《千禾味业食品股份有
限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
之附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司关于与控股股东签署非公开发行A股股票之附条件生
效的股份认购协议的公告》。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体出具了承诺。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千
禾味业关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实
际情况，制定了《千禾味业食品股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东
回报规划》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《千
禾味业食品股份有限公司关于未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东伍超群先生。截至本次发行前，
伍超群先生持有公司37.09%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第
二款的规定，伍超群先生认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与伍超群先生签署的《千禾味业食品股份有限公司与伍超群关于千禾
味业食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》中的承
诺，伍超群先生承诺认购的公司本次非公开发行A股股票自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，伍超群先生在本次非公开发
行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的
相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安
排或变化执行。
根据上述规定和本次发行方案，伍超群先生可以免于以要约收购方式增持公
司股份，同意提请股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)同日披露的《千禾味业食品股份有限公司关于提请股东大会批
准控股股东免于发出要约的公告》。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规范性文件，结合公司实际情况，公司将设立募集资
金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户
将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相
关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有
关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全
权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行
价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市
申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行
及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股
票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与
募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方
案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次
非公开发行股票方案延期实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回
报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他
人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于
该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延
长至本次发行完成日。
关联董事伍超群回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法
规拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，决定对 73 名激励对象授予
董事刘德华、徐毅、何天奎为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
董事刘德华、徐毅、何天奎为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表
决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
根据公司经营发展需要，拟增加公司经营范围。同时，随着公司可转换公司
债券转换成公司股票事宜完成、公司 2017 年限制性股票激励计划实施完毕，以
及公司 2019 年度、2020 年度资本公积金转增股本事宜的完成，公司总股本发生
了变化，应相应变更公司注册资本。同意公司增加经营范围、变更注册资本并相
应修订《公司章程》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章制度及《公司
章程》的有关规定，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议的
相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。股东大会召开时间另行
公告通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
