证券简称：亚星客车 证券代码：600213
扬州亚星客车股份有限公司
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
二〇二二年二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
、 、 、
董长江 丁迎东 曲洪坤
、 、 、
李树朋 吴永松 王春鼎
、 、
陈留平 温德成 赵毅红
扬州亚星客车股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：66,000,000 股
发行价格：5.14 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
募集资金总额：339,240,000.00 元
募集资金净额：334,720,377.36 元
二、发行认购情况及限售期安排
占发行后总股本 锁定期
发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元）
的比例（%） （月）
潍柴（扬州）亚星汽车
有限公司
本次非公开发行股票完成后，潍柴扬州认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
三、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
目 录
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 23
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
亚星客车、上市公
指 扬州亚星客车股份有限公司（股票代码：600213）
司、公司、发行人
本次发行、本次非公 发行人本次以非公开发行方式向潍柴扬州发行 66,000,000 股 A 股
指
开发行、非公开发行 股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
实际控制人、山东重
指 山东重工集团有限公司
工
潍柴扬州、控股股东 指 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司，系本次发行对象
保荐机构、保荐人、
指 中泰证券股份有限公司
主承销商、中泰证券
律师、通商律所 指 北京市通商律师事务所
会计师、和信会所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《扬州亚星客车股份有限公司章程》
交易日 指 上交所的正常交易日
最近三年一期、报告
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
成立日期：1998 年 9 月 28 日
英文名称：Yangzhou Yaxing Motor Coach Co., Ltd.
法定代表人：董长江
统一社会信用代码：91321000703903783L
注册资本（本次发行前）：220,000,000 元
公司注册地址：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号
邮政编码：225115
联系电话：0514-82989118
电子邮件：yaolijuan@asiastarbus.com
公司网站：http://www.asiastarbus.com/
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：亚星客车
股票代码：600213
经营范围：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出
口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。润滑油销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
了本次非公开发行方案及相关事项。同日，亚星客车与潍柴扬州签订了《附条件
生效的非公开发行股票认购协议》。
复文件《山东重工集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A
股股票方案的批复》
（山东重工资本字〔2021〕16 号）。山东重工的批复符合《上
市公司国有股权监督管理办法》（第 36 号令）的规定。
本次非公开发行的方案及相关事项。
本次非公开发行方案（修订稿）及相关事项。同日，亚星客车与潍柴扬州签订了
《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》
（二）本次发行监管部门核准过程
委员会审核通过。
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕131 号），核准了本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次非公开发行的发行对象为潍柴扬州共 1 名符合中国证监会规定的特定
对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2022 年 2 月 11 日向潍柴扬州发出《缴
款通知书》。
截至 2022 年 2 月 14 日，潍柴扬州根据《缴款通知书》要求将申购资金人民
币 339,240,000.00 元全额缴入中泰证券指定的银行账户。2022 年 2 月 14 日，和
信会所对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022 年 2
月 14 日出具了和信验字(2022)第 000006 号《中泰证券股份有限公司验资报告》。
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
了审验，并于 2022 年 2 月 15 日出具了和信验字(2022)第 000007 号《扬州亚星
客车股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额
人民币 339,240,000.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币 4,519,622.64 元，实
际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 334,720,377.36 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
（四）股份登记和托管情况
本公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成。
本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式
为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的价格为 5.14 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司
最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（结果保留两位
小数并向上取整）。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 66,000,000 股，发行对
象认购情况如下所示：
认购象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 占发行后总股本的比例（%） 锁定期（月）
潍柴扬州 66,000,000 339,240,000.00 23.08 18
（六）限售期
本次非公开发行完成后，潍柴扬州认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金总额和发行费用
了审验，并于 2022 年 2 月 15 日出具了和信验字(2022)第 000007 号《扬州亚星
客车股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额
人民币 339,240,000.00 元，扣除各项不含税发行费用人民币 4,519,622.64 元，实
际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 334,720,377.36 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
（八）募集资金用途
本次发行募集资金总额为 339,240,000.00 元人民币，扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
认购象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 占发行后总股本的比例（%） 锁定期（月）
潍柴扬州 66,000,000 339,240,000.00 23.08 18
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 66,000,000 股，发行对象为潍柴扬州，潍柴扬
州具体情况如下：
企业名称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
企业类型：有限公司
注册地址：扬州市扬菱路 8 号
法定代表人：张泉
统一社会信用代码：9132100356780558XF
成立日期：2011 年 1 月 12 日
注册资本：133,900.00 万元
经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）
研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁
（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
潍柴扬州系公司控股股东，为公司关联方。潍柴扬州认购本次非公开发行股
份构成关联交易。
发行人与潍柴扬州 2020 年发生的重大关联交易为发行人向潍柴扬州转供水
电、提供劳务等，发生金额为 113.82 万元；向潍柴扬州租赁房屋、设备等，发
生租赁金额 2,995.60 万元；向潍柴扬州借款，发生资金拆借利息 10,284.33 万元。
本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行的认购对象潍柴扬州以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国
证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定，根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，不需要
在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象募集资金来源的说明
本次非公开发行最终确定的发行对象认购资金为其自有资金。
主承销商及律师对最终配售对象进行核查，潍柴扬州认购资金来源为潍柴扬
州合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人
及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补
偿等情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购
资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
住所：山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦
法定代表人：李峰
保荐代表人：林宏金、万年帅
项目协办人：丰涛
其他项目组成员：方尊、代文静、李杨、郭超权、邱实、仰天、蒋伟达
电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
（二）发行人律师事务所：北京市通商律师事务所
住所：中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层
负责人：孔鑫
经办律师：潘兴高、王俊杰
联系电话：010-65637181
传真：010-65693838
（三）审计及验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦 7 层
执行事务合伙人：王晖
签字注册会计师：刘守堂、李桂凤
联系电话：0531-81666288
传真：0531-81666227
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前十名股东持股情况
本次非公开发行前，截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 220,000,000
元，前十名股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
中国国际金融香港资产管理有限
公司－客户资金2
合计 123,717,843 56.24
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
流通A股、限
售A股
中国国际金融香港资产管理有限
公司－客户资金2
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
合计 189,717,843 66.33 -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员均不是公司本次发行的认购对象。本次发行
后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份数量。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 66,000,000 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次变动前 变动情况 本次发行后
股份类型
变动数量
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
（股）
有限售条件的流通股份 - - 66,000,000 66,000,000 23.08
其中：限售股 - - 66,000,000 66,000,000 23.08
无限售条件的流通股份 220,000,000 100.00 - 220,000,000 76.92
合计 220,000,000 100.00 66,000,000 286,000,000 100.00
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行股票前，公司主营业务为大、中、轻型客车产品的研发、生
产与销售，产品范围覆盖 5-18 米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运
输、公交运输、旅游、和校车等领域。公司本次非公开发行募集资金用于补充流
动资金及偿还银行贷款，发行完成后有利于降低公司资产负债率，减少财务费用
支出，增强抵抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力和盈利水平，促进公司的
可持续发展。
本次发行完成后，公司主要业务仍以大中型客车的生产销售为主，未来业务
发展目标与现有业务不存在发生重大变化的情形。
（三）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，
若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（四）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产
负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险
能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（五）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内可能会摊薄每股收益，降低净资
产收益率。但从长远来看，本次募集资金到位后将优化公司资产结构，增强公司
的资本实力和运营能力，促进公司业务的稳健发展，提升公司的盈利能力。
（六）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益
增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。充足的流动性将为公司的战略发展
提供有力的资金支撑，降低财务费用和经营风险。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负
债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行
而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不
合理的情形。
（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公
司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为
控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕131 号）和发行人履行的内部决策程序的要
求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案
的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履
行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国
证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人
的情况。”
“发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：
“发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并经中
国证监会核准；发行人本次发行的发行价格和发行数量符合《发行管理办法》、
《实施细则》等相关规定，符合中国证监会核准批复和发行人董事会及股东大会
审议通过的本次发行的相关决议，符合向中国证监会报备的发行方案；发行人本
次发行的认购对象符合《发行管理办法》、
《实施细则》等相关规定，符合中国证
监会核准批复和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的相关决议，符合
向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》、
《股票认购
协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对扬州亚星客车股份有限公司发行情况报告书进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人（签名）：
丰 涛
保荐代表人（签名）：
林宏金 万年帅
董事长/法定代表人（签名）：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读扬州亚星客车股份有限公司发行情况报告书，确认本
发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人
在本发行情况报告书中引用的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本发行
情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
潘兴高 王俊杰
律师事务所负责人（签名）：
孔 鑫
北京市通商律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读扬州亚星客车股份有限公司发行情况报告书，
确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告（和信审字〔2019〕第 000342 号、
和信审字〔2020〕第 000377 号及和信审字〔2021〕第 000301 号）不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计
报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
刘守堂 李桂凤
会计师事务所负责人（签名）：
王 晖
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读扬州亚星客车股份有限公司发行情况报告书，
确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告（和信验字(2022)第 000006 号和
信验字(2022)第 000007 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本
发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报
告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
刘守堂 李桂凤
会计师事务所负责人（签名）：
王 晖
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票之尽职调查报告；
（二）中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A
股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
（四）和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字(2022)第 000006
号、和信验字(2022)第 000007 号《验资报告》；
（五）经中国证监会审核的全部申报材料；
（六）中国证监会出具的《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2022〕131 号）；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。
（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书》之盖章页）
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