公司代码：603577 公司简称：汇金通
青岛汇金通电力设备股份有限公司
会议资料
二〇二二年三月
中国 胶州
目 录
关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权暨关联交易的议案
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
青岛汇金通电力设备股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛汇金通电力设备股份
有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后
领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次
股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要
的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开
七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举
一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
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八、现场会议按相关规则及《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决
结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2022 年第二次临时股东大
会的通知》。
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一、与会人员签到与登记
召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会
议登记终止。
二、主持人宣布现场出席 2022 年第二次临时股东大会股东和代理人人数及表决
权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开
始。
三、审议有关议案
关联交易的议案》；
四、大会表决
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
五、统计表决结果
工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果
六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议
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七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上
签字
九、主持人宣布大会结束
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议案一：
关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权暨关
联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易背景
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”
“汇金通”
“上市公司”）
控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）于 2020 年
知》，鉴于重庆江电电力设备有限公司（以下简称“重庆江电”“标的公司”）
与汇金通为同行业公司，根据控股股东津西股份 2020 年 6 月 7 日作出的《关于
避免同业竞争的承诺》，控股股东津西股份将上述商业机会优先提供给汇金通选
择。彼时标的公司处于亏损运营阶段，且未来盈利状况尚存在不确定性，暂不符
合由上市公司进行直接收购的条件，但本次商业机会具备较强产业整合意义及潜
在协同效应。为避免投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东的
利益，公司第三届董事会第十九次会议、2020 年第五次临时股东大会分别于 2020
年 12 月 4 日、2020 年 12 月 22 日审议通过《关于关联方拟先行收购重庆江电电
力设备有限公司 80%股权暨控股股东、实际控制人进一步避免同业竞争补充承诺
的议案》，同意由津西股份或其下属子公司先行收购重庆江电 80%股权，并要求
控股股东、实际控制人出具《关于进一步避免同业竞争的补充承诺》，在重庆江
电符合注入上市公司条件后 2 年内且不晚于 2023 年 12 月 31 日注入上市公司。
司(以下简称“津西型钢”)与曾祥先、常浈签署《关于重庆江电电力设备有限公
司附生效条件的股权转让协议》，在对标的公司进行资产剥离和注入的前提下，
津西型钢以交易对价 26,000 万元收购重庆江电 80%股权，并于 2020 年 12 月 23
日完成股权变更登记。
根据控股股东《关于避免同业竞争的承诺》《关于进一步避免同业竞争的补
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充承诺》之安排，汇金通与津西型钢、曾祥先、重庆江电签订了《关于重庆江电
电力设备有限公司之委托管理协议》，将重庆江电委托汇金通经营管理。详见公
司临时公告《公司关于关联方拟先行收购重庆江电电力设备有限公司 80%股权暨
控股股东、实际控制人补充承诺的公告》
（2020-075）、
《公司关于与关联方签订<
委托管理协议>暨关联交易的公告》（2020-076）。公司根据上述托管协议对重庆
江电进行托管经营，目前重庆江电经营管理和盈利状况已有明显改善。
为推进公司全国化战略布局，提高公司综合竞争力，实现规模效应和协同效
应，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，维护公司及股东的利益，公
司拟通过全资子公司以现金方式收购关联方津西型钢持有的重庆江电 80%股权。
（二）交易基本情况
“青岛华电”）与津西型钢签署《河北津西型钢有限公司与青岛华电海洋装备有
限公司关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称
《股权转让协议》）
，青岛华电拟以现金人民币 28,400 万元作为对价收购津西型
钢持有的重庆江电 80%股权（以下简称“标的股权”），本协议需经公司股东大
会审议批准后生效。
本次交易作价根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评
估”）出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的《青岛华电海洋装备有限公司拟
股权收购涉及的重庆江电电力设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》万
隆评报字（2022）第 10038 号（以下简称《资产评估报告》）中确认的标的公司
股权评估值，由交易双方协商确定。根据《资产评估报告》，评估结论采用收益
法的评估结果，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币
商一致，标的股权的交易价格以上述评估值为定价依据确定为 28,400 万元。
本次交易对方津西型钢为公司控股股东津西股份全资子公司，关联关系符合
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项规定的关联关系情形，
津西型钢为公司关联方，本次交易构成上市公司关联交易，且本次交易的生效需
得到公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
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股东大会上对该议案的投票权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15 条第二款之规定：除前款规定
外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并参照第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司截至
资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，本次交易尚需公司股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
名称：河北津西型钢有限公司
统一社会信用代码：911302276760137681
住所：迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：35,000 万人民币
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期：2008 年 05 月 30 日
经营范围：大型型钢、中小型型钢的生产，销售本公司的自产产品并提供售
后服务；黑色金属材料、机器设备及备件、配件的进出口业务，劳务派遣服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构及股东情况：津西股份持股 100%，津西股份资产状况及现金流状
况较好，货币资金较为充裕，偿债能力较强，且拥有较强的融资能力，不存在通
过本次交易缓解资金压力的情形，且津西股份持有的公司股份无质押或冻结情况。
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津西型钢主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 613,599.61 689,960.99
净资产 158,611.04 149,344.04
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 911,575.53 1,170,865.23
净利润 38,127.98 35,100.01
关联方关系介绍：津西型钢为公司控股股东津西股份全资子公司，关联关系
符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项规定的关联关系
情形，津西型钢为公司关联法人。
（二）受让方基本情况
名称：青岛华电海洋装备有限公司
统一社会信用代码：9137028107328039XH
住所：青岛市胶州市铺集镇巩家庄村北、朱诸路北侧
法定代表人：朱芳莹
注册资本：1,500 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013 年 08 月 06 日
经营范围：海洋钻井平台、生产平台、海洋浮体结构物、海洋工程专用设备
及配件、铁塔、金属结构（以上均不含特种设备）研发、制造、销售；海洋工程
技术研发、技术咨询、技术服务，金属表面处理（不含电镀）；经营本企业自产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：汇金通持股 100%
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青岛华电主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,982.60 3,288.23
净资产 1,411.35 1,401.27
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 5,506.18 12,181.95
净利润 30.02 -10.08
本次交易为现金收购，公司将对青岛华电增资人民币 30,000 万元，增强其
资本实力。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，截至目前公司财务状况良
好，具备本次交易应有的支付能力，且本次采取分期付款的支付方式，可有效缓
解短期资金支付压力。本次交易不会对公司正常生产经营和流动性产生不利影响。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 规定的“购买或者出
售资产”交易类别，交易标的为津西型钢持有的重庆江电 80%股权。
（一）标的公司基本情况
标的公司创立于 1996 年，位于重庆市江津区德感工业园，具备特高压及以
下各电压等级电力铁塔生产能力，拥有建筑业企业资质证书，主营产品为电力塔、
通讯塔、智慧灯杆等，年设计生产能力合计约 15 万吨。标的公司先后荣获“重
庆市优秀民营企业”“重庆制造业民营企业 100 强”“重庆市重大新产品”“重庆
民营企业科技创新指数 100 强”等称号，并通过重庆市企业技术中心、高新技术
企业认定。
名称：重庆江电电力设备有限公司
统一社会信用代码：91500116203595163M
住所：重庆市江津区德感街道长江路 65 号附 6 号（江电螺栓车间幢）
法定代表人：刘杰
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注册资本：6,000 万人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996 年 07 月 10 日
经营范围：钢结构工程专业承包叁级，城市及道路照明工程专业承包叁级；
加工、销售：输电线路铁塔，钢管杆塔系列及其铁附件、金具、紧固件，通信微
波塔全系列，邮电、电信铁附件、金具，桥梁构架，异型模板，路灯杆，高速公
路安全护栏、立柱、标示杆及钢结构产品，电气化铁路钢构产品；热浸镀锌、喷
塑；输电线路铁塔、通信微波塔全系列对外贸易经营（国家有专项规定的除外）；
提供：技术咨询服务；设计、制造、销售：精密模具、精密冲压零件、精密注塑
零件；销售：钢材、家电；人力搬运装卸服务。
股权结构：津西型钢持股 80%，曾祥先持股 20%
（二）标的公司主要财务指标
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（中天
运[2022]审字第 90055 号），重庆江电近两年经审计的模拟财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 95,910.25 124,536.50
净资产 10,179.71 11,657.73
项目 2020 年度 2021 年度
营业收入 69,682.48 82,152.40
净利润 648.01 1,481.24
扣除非经常性损益后的净利润 849.97 1,142.24
（三）标的公司其他情况说明
庆江电电力设备有限公司之附生效条件的股权转让协议》，津西型钢以现金方式
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交易对价 26,000 万元受让原股东常浈 28.71%、曾祥先 51.29%股权，并于 2020
年 12 月 23 日完成股权变更登记。股权变更情况如下：
股权变更前 股权变更后
股东 持股比例 股东 持股比例
常浈 28.71% 津西型钢 80%
曾祥先 71.29% 曾祥先 20%
除上述股权变动外，近三年无其他股权变动情况。
截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转
移的其他情况。
权的承诺函》声明放弃本次优先受让权。
本次交易完成后，曾祥先女士将继续持有重庆江电 20%股权，负责公司的市
场营销业务，有效保持标的公司营销团队的稳定性。
（1）标的公司 2021 年度前五名客户销售额 43,691.47 万元，占年度销售总
额 53.18%；其中前五名客户中关联方销售额 5,863.62 万元，占年度销售总额
（2）标的公司 2021 年度前五名供应商采购额 44,340.36 万元，占年度采购
总额 55.66%；其中前五名供应商中关联方采购额 33,529.58 万元，占年度采购
总额 42.09%，具体为标的公司向同一实际控制人控制的其他企业河北津西国际
贸易有限公司采购钢材等原辅材料。
截至本公告日，标的公司不存在未到期对外担保、委托理财等情形，公司亦
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不存在为标的公司提供担保、委托理财等情形。
四、关联交易定价原则和依据
（一）标的公司评估情况
公司聘请万隆资产评估承担本次交易的评估工作，万隆资产评估为具备证券
期货业务资格的专业评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。除本次聘请
外，万隆资产评估与公司及本次交易各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。
根据万隆资产评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产
法和收益法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论，即重庆江电电力设备有
限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 35,713.21 万元，较其审
计后的母公司账面净资产 13,757.58 万元，评估增值 21,955.63 万元，增值率
评估方法 账面净资产/万元 评估值/万元 增减额/万元 增减率
收益法 13,757.58 35,713.21 21,955.63 159.59%
资产基础法 13,757.58 19,898.73 6,141.15 44.64%
差异 15,814.48 15,814.48
用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 35,713.21 万元，采用资
产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 19,898.73 万元，两者之间差
异为 15,814.48 万元。差异主要原因：资产基础法是以企业在评估基准日客观存
在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。重庆江电属于制造
型企业，该公司有着二十多年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，
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资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、企
业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出重庆江电日后的收益能力。
相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时
容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应；收益法是立足于判断
资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的
价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的
企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较
而言，收益法的测算结果更为合理。
经以上综合分析，收益法评估结果更能客观合理的反映重庆江电股东全部权
益价值，因此采用收益法评估结果作为本次评估结论，即重庆江电于本次评估基
准日的股东全部权益价值评估值为人民币 35,713.21 万元。
（二）关联交易定价情况
根据万隆资产评估（2022）第 10038 号《资产评估报告》，以收益法评估结
果为评估结论，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币
方协商一致，标的股权的交易价格以上述评估值为定价依据确定为 28,400 万元。
（三）前次交易评估及定价情况
常浈签署《关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》，津西
型钢以现金方式收购重庆江电 80%股权，交易对价为 26,000 万元，并于 2020 年
经交易双方协商，前次交易需在交易前进行资产剥离和注入，剥离标的公司
存在亏损且与铁塔业务不相关的子公司重庆林耀物流有限公司、重庆首页工程设
计咨询有限责任公司，注入由曾祥先、常浈控制的主营铁塔业务的江苏江电电力
设备有限公司。剥离和注入资产于前次交易前的基本情况如下：
（1）重庆林耀物流有限公司，设立于 2009 年，为标的公司全资子公司，主
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营业务为道路普通货运仓储、搬运装卸。主要财务数据（未经审计）：截至 2020
年 8 月 31 日，资产总额 12,763.71 万元、净资产 4,214.15 万元，2020 年 1-8 月
实现营业收入 18,047.56 万元、净利润-405.45 万元。
（2）重庆首页工程设计咨询有限责任公司，设立于 2009 年，为标的公司控
股子公司，主营业务为电力系统规划、送变电工程设计、新能源工程设计、配网
工程设计业务等。主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 8 月 31 日，资产总
额 7,253.96 万元、净资产 1,092.24 万元，2020 年 1-8 月实现营业收入 2,845.49
万元、净利润-518.72 万元。
（3）江苏江电电力设备有限公司，设立于 2013 年，为标的公司原股东曾祥
先、常浈控股公司，主营业务为输电线路铁塔、通信微波塔、钢管杆塔等钢结构
制品加工、销售。主要财务数据（经审计）：截至 2020 年 9 月 30 日，资产总额
万元、净利润 394.38 万元。
基于上述资产的剥离与注入前提下，津西型钢聘请了中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 27 日出具了以 2020 年 9 月 30 日为审计基准
日《重庆江电电力设备有限公司模拟审计报告》
（中天运[2020]审字第 02310 号）。
重庆江电 2020 年 9 月 30 日模拟财务数据为：截至 2020 年 9 月 30 日，资产总额
万元、净利润 1,518.00 万元；同时，津西型钢聘请了北京中天华资产评估有限
责任公司于 2020 年 11 月 27 日出具了中天华资评报字[2020]第 11142 号《河北
津西型钢有限公司拟股权收购所涉及的重庆江电电力设备有限公司剥离后股东
全部权益价值资产评估报告》，因彼时重庆江电尚需进行资产整合重组，经营情
况不明朗，对其盈利能力尚无法做出合理的预测，不具备采用收益法评估的条件，
使用资产基础法可以相对客观地反映重庆江电拥有资产的价值，因此前次评估采
用了资产基础法。前次评估结论如下：在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，母公司
净资产账面值为 13,177.85 万元，母公司净资产评估值为 19,128.27 万元，增值
额为 5,950.42 万元，增值率为 45.15%。
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在上述审计评估结论的基础上，综合考虑标的公司近三十年的技术积累、
客户资源、品牌资质以及原股东的商业诉求等多方因素后，为把握新基建给电
力产业带来的战略机遇，为上市公司储备优质资源，经双方协商一致，津西型
钢与曾祥先、常浈签署股权转让协议，津西型钢以现金方式收购重庆江电 80%
股权，交易对价为 26,000 万元。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
议主要内容如下：
甲方（转让方）：河北津西型钢有限公司
乙方（受让方）：青岛华电海洋装备有限公司
（一）转让标的
股权交割前后重庆江电的股权结构如下：
交割前：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,000.00 100.00
交割后：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,000.00 100.00
中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的重庆江电现时和未来的利润分配权、
董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《中华人民共和国公司法》
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及重庆江电章程规定的其他股东权益。
（二）价款及支付方式
甲、乙双方一致同意，标的股权的转让价格为人民币 28,400 万元（含税）。
甲乙双方同意，乙方将分期向甲方支付现金对价，支付进度约定如下：
交易款期 支付比例 支付金额（万元） 支付时间及条件
首期款 40% 11,360.00 本协议生效后的 10 个工作日内
第二期价款 30% 8,520.00 标的股权交割后的 10 个工作日内
汇金通 2022 年年度报告披露后
第三期价款 30% 8,520.00
的 10 个工作日内
户名：河北津西型钢有限公司
开户银行：建行迁西津西铁厂支行
开户账号：13001627937059000028
（三）业绩承诺及补偿承诺
内容详见本议案十、关联人补偿承诺函。
（四）税费以及人员安排和债权债务承担
行有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担；
担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由双方平均分担。
电继续承担该等人员的全部责任。
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债、或有负债，该等债务由甲方承担。
况，甲方真实并完整告知乙方，乙方委托审计、评估等机构开展审计及评估工作
充分了解重庆江电资产、负债状况。
（五）股权交割及过渡期安排
更完成之日为交割日。双方应于协议生效之日起开始办理标的股权过户至乙方名
下的工商登记变更手续，并于 15 个工作日内完成。
庆江电正常经营产生的盈利或亏损由交割后重庆江电股东按所持股权比例享有。
交割完成后，乙方依照本协议、重庆江电章程及法律规定享有股东权利并承担义
务，重庆江电的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由交易完成后重庆江电的
股东按照持股比例享有。
（六）违约责任
括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违
约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约
行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：
本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保
全费、鉴定费、执行费等）。
按照协议交易总价的 20%向守约方支付违约金。
责任。
（七）协议生效的先决条件
本协议自甲、乙方签署（即甲方、乙方由法定代表人或授权代表签字并加盖
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公章）后即成立，但本协议双方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生
效：
限于董事会决议、股东会决议、执行董事决定及股东决定）；
但不限于董事会决议及股东大会决议）。
（八）协议终止条件
协议的变更、修改、转让和终止均需由甲乙双方另行签订书面协议约定。协
议可依据下列情况之一而终止：
本合同进行修改或签署补充协议另行约定的，任一方均有权单方终止本协议；
令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方
式终止本协议；
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 个工作日内，此等违约行为
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
六、关联交易目的及对上市公司影响
（一）本次交易为基于业务整合及协同效应逻辑的产业并购，为推进公司全
国化战略布局，提高公司综合竞争力，实现规模效应和协同效应，同时解决公司
与控股股东之间的同业竞争问题，维护公司及股东的利益，履行股东避免同业竞
争的相关承诺。
（二）本次交易前，公司对重庆江电进行受托管理，对其经营状况已有充分
了解。本次交易完成后，重庆江电成为公司控股孙公司，公司将依据发展规划和
经营策略深度全面介入重庆江电的经营管理，将与重庆江电在业务、资源、人员
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等方面进行优化整合，实现供应链整合与资源共享，有利于提升公司在产业链的
议价能力以及客户开拓能力，充分发挥横向并购的规模效应及协同效应；重庆江
电生产基地布局在重庆市及江苏省泰州市，有利于完善公司在中西部和长三角区
域的产业布局，推进公司全国化战略进程，就近生产，降低运输成本，有利于增
强公司综合竞争力，提升市场份额和盈利能力，有利于公司把握产业机遇，做大
做强主业。本次交易符合公司发展战略，有利于公司长远发展以及战略目标的实
现，有利于为股东创造更大价值。
（三）本次交易事项决策程序合法合规，资金来源为公司自有或自筹资金，
不会影响公司正常的经营活动，不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第二次会议以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司
本次交易有利于推进公司全国化战略布局，实现规模效应和协同效应，同时解决
公司与控股股东之间的同业竞争问题，董事会同意全资子公司现金收购重庆江电
合标的公司所处行业发展趋势、历史经营情况和未来的战略规划等进行讨论分析，
标的股权的交易作价系根据具有证券期货业务资格的审计机构审计及评估机构
评估的结果确定，评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结
论合理反映了标的公司未来盈利能力。本次交易的生效需得到公司股东大会的审
议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
（二）2022 年 2 月 23 日，第四届监事会第二次会议以 2 票同意、0 票反对、
权暨关联交易的议案》，关联监事何树勇回避表决。公司监事会认为：本次交易
为基于业务整合及协同效应逻辑的产业并购，符合上市公司的战略发展方向，有
利于完善公司产业布局、增强公司综合竞争力、做大做强主业。关联董事对该议
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案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，交易价格公允合理，不存在损害
公司及股东利益的情形。公司监事会对此事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认
为：
业并购，同时可以有效解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。本次支付现金
购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定，交
易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的
情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会在对
该关联交易事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会
议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事
项。
相关性及评估定价的公允性的独立意见：本次交易的评估机构万隆资产评估为具
有证券期货业务资格的专业评估机构。万隆资产评估及经办评估师与公司、标的
公司及标的公司各股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系，评估机构具有充分的独立性；本次评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的
市场价值，为本次交易提供定价参考依据，万隆资产评估采用了收益法和资产基
础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估
值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评
估方法合理，与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
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（四）董事会审计委员会核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津西型钢、重庆江电为公司
关联方，本次交易构成关联交易。本次交易标的已经具有证券期货业务资格的中
介机构审计、评估，并出具了审计报告和评估报告，交易价格由双方根据评估报
告的结果确定。公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议，并请
关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、与该关联人历史关联交易情况
除本次交易外，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 23 日，公司与津西型钢、
重庆江电发生的日常关联交易如下：
关联交易类别 关联人 累计发生额/万元
津西型钢 769.90
购买商品
重庆江电 6,020.05
销售商品 重庆江电 4,650.48
托管业务 重庆江电 283.02
除上述交易外，近 12 个月，公司未与关联方津西型钢、重庆江电发生其他
类型关联交易事项，公司亦未与其他关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。
九、溢价超过 100%购买资产的说明
标的公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 35,713.21
万元，较其审计后的母公司账面净资产 13,757.58 万元，评估增值 21,955.63 万
元，增值率 159.59%。溢价购买的主要原因：
本次交易采用了收益法评估结果作为定价依据，收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中
不仅考虑了标的公司申报的可辨认资产，同时也考虑了标的公司拥有的稳定的客
户资源、技术和经验积累等对获利能力产生重大影响的因素。同时，公司接受津
西型钢的委托对标的公司进行管理经营，对标的公司的资产状况和经营情况有深
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入的了解，且托管期间标的公司的管理和经营业绩有了明显提升和改善，对其未
来收益的可实现性拥有较为充分的判断。本次交易推进过程中，公司已对标的公
司开展了全面详尽的尽职调查，结合标的公司所处行业发展趋势、历史经营情况
和未来的战略规划等进行讨论分析，标的股权的交易作价系根据具有证券期货业
务资格的审计机构审计及评估机构评估的结果确定，合理反映了标的公司的规模
优势和增长能力，相关盈利预测具有合理性。
鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，本次交易采取现
金分期支付股权收购价款，同时公司与转让方约定业绩补偿条款。本次交易需经
股东大会审议批准，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。
十、关联人补偿承诺函
根据双方签署的《股权转让协议》约定，津西型钢对重庆江电在盈利补偿期
间的净利润作出承诺，就重庆江电在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺
净利润总数的部分由津西型钢进行现金补偿。补偿函具体如下：
业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，津西型钢承诺重庆江电
于 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润数分别不低于 3,242.44 万元、
元。
汇金通将在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的年度报告中，披露当年重
庆江电实际净利润数与津西型钢承诺净利润数的差异，及自 2022 年 1 月 1 日至
当期期末重庆江电累积实际净利润数与津西型钢承诺净利润数的差异，该等差异
由专项审核意见确定，专项审核意见由具有证券期货业务资格的会计师事务所出
具。对于汇金通披露数据及会计师事务所出具的专项审核意见津西型钢不持异议。
汇金通 2024 年年度报告披露后，若自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日止，业绩承诺期累积实现净利润数低于 11,161.67 万元，则津西型钢就不足部
分向汇金通以现金方式进行补偿。补偿金额计算方式为：
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应补偿的金额=（业绩承诺期净利润合计数-业绩承诺期累计实现的净利润合
计数）×本次股权转让价格÷业绩承诺期净利润合计数。
补偿上限不超过本次股权转让的交易价格，即 28,400 万元。
重庆江电净利润数据以当期实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润为
准。
公司应在承诺期结束后重庆江电实际净利润数与甲方承诺净利润数之差异
的专项审核意见出具之日起 5 日内，确认需补偿的，向津西型钢发出业绩补偿通
知书。津西型钢收到业绩补偿通知书的，应在 15 日内依照业绩补偿通知书的要
求支付补偿。
十一、保荐机构核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司本次关联交易事项发表核查
意见如下：
上市公司本次收购股权暨关联交易事项有利于解决同业竞争问题。本次交易
已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估。本次关联交易的定价原
则遵循了市场化原则和公允性原则，价格公允合理，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合有关法律法规
的规定。保荐机构对公司本次收购重庆江电 80%股权暨关联交易事项无异议。
十二、本次交易的风险提示
本次交易背景系控股股东为支持上市公司发展，先行收购暂不具备进入上市
公司条件的标的公司，同时由上市公司托管经营。在托管经营中，上市公司对标
的公司进行全面管理，充分把握其优势和风险，本次交易也是经公司及中介机构
对标的公司充分调研后的交易行为。但在未来的生产经营过程中仍可能会受到市
场政策、管理风险、安全环保等多种因素影响，双方资源整合进度及效果存在一
定的不确定性，存在标的公司估值风险、商誉减值风险、业绩承诺未能实现风险、
业务整合风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
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（一）标的公司估值风险
本次关联交易标的重庆江电 80%股权的评估值为 28,570.57 万元，标的股权
交易作价为 28,400 万元。标的公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估
值为人民币 35,713.21 万元，较其审计后的母公司账面净资产 13,757.58 万元，
评估增值 21,955.63 万元，增值率 159.59%。标的股权评估增值率较高，提醒投
资者注意标的公司估值风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成约 1.38 亿元的商誉（占
公司最近一期净资产的 7.81%），存在一定的减值风险。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如重庆江电未来经营状况不及预期或盈利预测未能实现，则存在商誉减值的风险，
从而对公司损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
（三）业绩承诺未能实现风险
根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为三年。尽管
公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未
来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司
在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意业绩承诺未能实
现带来的风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，公司人员、资产和业务规模有较大幅度的增加，多维度的
扩展将对公司的现有治理格局带来挑战，公司能否在人员、资产和业务等方面对
标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确
定性，提请投资者关注业务整合风险。
本议案已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二二年三月十一日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
议案二：
关于签订《光伏发电项目屋顶租赁协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）厂房建
筑物屋顶，增加公司收益，公司拟与青岛津同新能源科技有限公司（以下简称“青
岛津同”）签订《光伏发电项目屋顶租赁协议》，公司将厂区建筑物屋顶以每年每
平方米 10 元（含税）的价格租赁给青岛津同用于建设 12 兆瓦（MWp）的发电分
布式光伏电站项目，租赁期限为 20 年，每年租金约为 58.65 万元，租金总额（2
因青岛津同为本公司控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称
“津西股份”）的控股孙公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
规则》的有关规定，本次事项构成关联交易。截至本公告日，含本次第四届董事
会第二次会议审议的关联交易在内，过去 12 个月，上市公司与同一关联人之间
的交易预计达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 5%，本次交易的生效尚需得到公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。上述关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍
（一）关联人基本情况
名称：青岛津同新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91370281MA3WHBC43U
住所：山东省青岛市胶州市胶西街道办事处杜村工业园
法定代表人：于建水
注册资本：1,000 万人民币
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企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 03 月 30 日
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；电力设施承装、
承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风
力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；光伏设备及元器件销
售；电气设备修理；光伏设备及元器件制造；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；环境保护监测；环保咨询服务。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛津同主要股东：河北纽沃新能源科技有限公司持股 65%、青岛宏润兴农
业科技有限公司持股 35%
青岛津同主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 2,
润 1.08 万元。
（二）关联方关系介绍
青岛津同控股股东河北纽沃新能源科技有限公司为本公司控股股东津西股
份的控股子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款
第（二）项规定的关联关系情形。
二、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合同主要内容
甲方：青岛津同新能源科技有限公司
乙方：青岛汇金通电力设备股份有限公司
筑物屋顶，用于建设光伏电站。光伏电站的建设、安装、运营及审批等全部费用
由甲方承担，建设完成后光伏电站及由甲方投资建设的配属设施所有权归甲方所
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有。
过并网验收后的实际有效利用屋顶面积数量约 58,652 ㎡，甲方每年按单价 10 元
/㎡的价格向乙方支付屋顶租金约为人民币 586,520 元（含税），按年支付。即：
每年租金总额=光伏实际有效利用屋顶面积数量×10 元；
每年 1 月 15 日前，甲方须向乙方支付当年的屋顶租金，支付方式：网银转
账或电汇。乙方应在收到甲方付款后的 5 个工作日内，向甲方开具等额收据及合
规的增值税专用发票。
经各方内部决策程序通过后生效。
求违约方赔偿因其违约而遭受的任何直接损失。该等赔偿不应妨碍守约方行使其
他的权利，包括但不限于根据本协议的规定终止本协议的权利。
先通过友好协商解决，如双方不能达成一致意见时，任何一方均有权向协议屋顶
所在地人民法院起诉。乙方未按本协议履行相关义务的，甲方有权单方解除或终
止协议。
（二）定价政策
公司与青岛津同所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易
的定价以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益
的行为。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司将厂区建筑物屋顶租赁给青岛津同用于建设 12 兆瓦（MWp）的发电分布
式光伏电站项目，有利于充分利用公司厂房建筑物屋顶，增加公司收益；本次关
联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价
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依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、
经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关
联方的依赖。
四、关联交易应当履行的审议程序
对、0 票弃权审议通过《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁协议>暨关联交易的议
案》，同意公司将厂区建筑物屋顶以每年每平方米 10 元（含税）的价格租赁给青
岛津同用于建设 12 兆瓦（MWp）的发电分布式光伏电站项目，租赁期限为 20 年，
每年租金约为 58.65 万元，租金总额（20 年）约为 1,173.04 万元。关联董事李
明东、李京霖、王志刚、董萍回避表决，该议案需经公司股东大会审议批准，关
联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
权审议通过《关于签订<光伏发电项目屋顶租赁协议>暨关联交易的议案》,关联
监事何树勇回避表决。
公司监事会认为：该关联交易有利于公司提高厂区建筑物屋顶的利用效率，
增加公司经济效益；双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、
公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公
司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认
为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易
有利于提高公司建筑物屋顶的利用率，增加公司收益；交易的定价政策和定价依
据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛津同为公司关联方，本
次交易构成关联交易。该关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，公司
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不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
五、保荐机构核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司本次关联交易事项发表核查
意见如下：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议审议通过，关联董事及关联监事予以回避表决，独立董事已发表了事
前认可意见和同意的独立意见，董事会审计委员会已发表同意意见，本次关联交
易事项尚需提交股东大会审议批准。截至目前，上述关联交易事项的决策程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司本次关联交易事项有利于充分利用公司厂房建筑物屋顶，增加公司收益，
未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公
司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对本次关联交易事项
无异议。
本议案已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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