证券简称：富春染织 证券代码：605189
芜湖富春染织股份有限公司
Wuhu Fuchun Dye and Weave Co.,Ltd.
住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路 3 号
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二二年二月
芜湖富春染织股份有限公司
与国元证券股份有限公司
关于芜湖富春染织股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213603
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国
元证券”、或“保荐机构”）会同发行人芜湖富春染织股份有限公司（以下简称
“富春染织”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、上海天衍禾律师事务所
（以下简称“申请人律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“申报会计师”）对相关问题进行了核查和落实。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中释义
一致。本反馈意见回复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
补充披露内容 楷体加粗
本反馈意见回复中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项
数据直接计算得出的结果略有不同。
问题 1
关于现金分红。申请人 2021 年 5 月首次公开发行股票并上市，上市后以 2021
年 6 月 30 日总股本为基数进行现金分红，并于 2021 年 9 月实施完毕。请申请人：
（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合
《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况
是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师和律师结合申请人
的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因对现金分红的合规性、合
理性发表明确意见。
【回复】
一、说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
（一）报告期内现金分红情况
报告期内，公司上市前的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红（含税） - 1,872.00 2,059.20
归属于母公司股东的净利润 11,331.32 9,105.31 9,831.53
现金分红占当年归属于母公司
- 20.56% 20.94%
股东的净利润的比率
三年累计现金分红总额 3,931.20
三年累计现金分红总额占最近
三年年均可供分配利润的比率
（1）2018 年度利润分配方案及实施情况
公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 9,360 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2.20 元（含税），共计派发现金股利 2,059.20 万元。该利润分配方
案经 2019 年 4 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，并于 2019 年 5
月实施完毕。
（2）2019 年度利润分配方案及实施情况
公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 9,360 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 1,872.00 万元。该利润分配方
案经 2020 年 3 月 6 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，并于 2020 年 5 月
实施完毕。
（3）2020 年度利润分配方案及实施情况
公司 2020 年度未进行利润分配，主要原因系公司首次公开发行股票处于发
行上市阶段，为保障发行上市工作的顺利开展未进行利润分配。公司在首发上市
后进行了中期分红。
染织股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1586 号）核
准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,120 万股，并于 2021 年 5 月 28
日在上海证券交易所上市。公司上市后的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
现金分红（含税） 6,240.00
归属于母公司股东的净利润 10,259.67
现金分红占当期归属于母公司股东的净利润的比率 60.82%
公司以 2021 年 6 月 30 日总股本 12,480 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 5.00 元（含税），共计派发现金股利 6,240.00 万元。该利润分配方
案经 2021 年 8 月 20 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2021
年 9 月实施完毕。
（二）关于现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的说明
公司现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的要求，具体逐项
说明如下：
《再融资业务若干问题解答》相关规定 执行情况
公司最近三年现金分红为 2018、2019、2020 三个
问题 最近三年现金分红是指对最近三个会计年度内
会计年度内可分配利润的现金分红，分红金额分别
为 2,059.20 万元、1,872.00 万元和 0 万元，合计
分红 分红
计算
上市公司在上述期间以现金为对价，采用要约方
口径 不适用。公司在最近三年内不存在回购股份情况
式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现
金分红，纳入当年现金分红计算范围
公司最近三个会计年度合并报表归属于母公司所
可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利
有者的净利润分别为 9,831.53 万元、9,105.31 万元
润
和 11,331.32 万元，合计 30,268.16 万元
年报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、 不适用。公司最近三个会计年度不存在因同一控制
会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯 下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原
调整前净利润为现金分红比例的计算基础 因追溯调整的情况
最近三年发生重大资产重组的公司，现金分红金
额应为上市公司的实际分红，不包括相关资产在 截至本报告出具日，公司最近三年未发生重大资产
注入上市公司前对原股东的分红。上市未满三年 重组；公司上市未满三年，上市后现金分红金额占
的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利 当期合并报表中归属于母公司股东的净利润的比
润不少于上市后实现的年均可分配利润的 率为 60.82%
对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人
应说明原因以及是否存在补分或整改措施。触及 公司现金分红情况符合公司章程中相关规定，详见
发行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红 本题回复“二”
的合规性审慎发表意见
对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备
不适用。公司最近三年各年末母公司报表未分配利
现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正
润均为正值，分别为 19,811.99 万元、25,779.15 万
数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红
元、33,909.58 万元；合并报表未分配利润均为正值，
相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因
分别为 19,171.95 万元、25,326.35 万元、33,674.18
问题 及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的
万元
按章 发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，
报告期内，公司现金分红金额合计 10,171.20 万元，
程规 或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补
归属于上市公司股东净利润合计 40,527.83 万元，
定分 充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是
占比 25.10%，不存在分红情况明显超过公司章程及
红 否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合
再融资问答规定的比例，或报告期内高比例分红的
规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状
同时又申请再融资补充资本支出缺口的情形
况及业务发展需要相匹配
年度公司未实施现金分红的主要原因系公司首次
保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能
公开发行股票处于发行上市阶段，为保障发行上市
力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，
工作的顺利开展未进行利润分配，在首发上市后进
对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见
行了中期分红。发行人报告期内现金分红具有合规
性、合理性
二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政
策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
公司在《公司章程》（2021 年 11 月修订）中对利润分配政策规定如下：
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但应坚持现金分红
优先的原则。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
公司可以进行中期现金分红。
（1）现金分红比例及条件
公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，
且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每年具体
的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟
定，并提交股东大会表决。
（2）股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配
时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配
预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（3）现金分红与股票股利的关系
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司切实保障社会公众股股东和中小投资者参与股东大会对现金分红预案
表决的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见
和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者
关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股
东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并
由董事会通过后提交公司股东大会批准，公司应当采取现场投票与网络投票相结
合的方式召开股东大会审议利润分配方案。
公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应在定期
报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事及监事会应对此发表
意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。公司由于外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公
众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，
并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年
现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取
得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
（二）公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求
公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，具体逐
项说明如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定 执行情况
公司已严格依照《公司法》和《公司章程》
的规定，对利润分配事项进行了自主决策，
利润分配方案由公司董事会审议通过后，提
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
交股东大会审议批准。公司已制定了《芜湖
和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报
富春染织股份有限公司未来三年（2021-2023
规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董
年）股东回报规划》，以保护公司股东依法
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制
享有的资产收益等权利。公司董事会、股东
大会对公司利润分配事项的决策程序和机制
合法合规，符合《通知》第一条要求
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行
必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分
听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披
露，并在公司章程中载明以下内容：
公司利润分配预案经过董事会审议，独立董
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决
事发表明确独立意见，并提交股东大会审议，
策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
履行了必要的决策程序。公司通过多种渠道
的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股
充分听取独立董事以及中小股东的意见，做
东意见所采取的措施。
好现金分红事项的信息披露，并按照《通知》
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润
的要求在《公司章程》中载明了利润分配的
分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具
决策程序和机制以及利润分配政策的具体内
体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如
容，符合《通知》第二条要求
有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照
本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从
事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司
落实本通知的要求
公司在制定现金分红具体方案时，董事会按
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 董事发表了明确的意见。同时，公司通过热
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分 线电话、互联网等多种渠道，同中小股东进
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 和诉求，并通过网络投票等方式给予中小股
复中小股东关心的问题 东充分表达意愿的渠道，符合《通知》第三
条要求
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 公司严格执行公司章程确定的现金分红政策
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现 以及股东大会审议批准的现金分红具体方
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，案，并已按照《通知》的要求，在《公司章
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东 程》中载明了调整现金分红政策的决策程序，
所持表决权的 2/3 以上通过 符合《通知》第四条要求
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
公司在定期报告中披露了现金分红政策的制
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
定及执行情况，报告期内，公司未对现金分
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
红政策进行调整或变更，符合《通知》第五
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
条要求
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关 不适用。本次为上市公司公开发行可转债事
信息披露工作：…… 项
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营
利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水
平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策
公司制定了《芜湖富春染织股份有限公司未
尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及
来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并
比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资
经股东大会审议通过；公司已在可转债募集
者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润
说明书中对利润分配政策做了重大事项提
分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、
示，披露了利润分配的制定及执行情况、最
科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已
近三年现金分红金额及未分配利润使用安排
经落实发表明确意见。
情况。保荐机构已根据《通知》要求对相关
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应
事项发表了明确意见，符合《通知》第六条
结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶
要求
段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，
并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理
回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化
原则发表明确意见
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导
致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资
不适用。本次公开发行可转债不会导致公司
产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或
控制权发生变更
者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、
董事会的情况说明等信息
（三）公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求
公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）的要求，
具体逐项说明如下：
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》和《公司
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司
章程》的规定，建立健全了现金分红制度，
法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现
公司现金分红政策保持了一致性、合理性和
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的
稳定性，现金分红信息披露真实，符合《监
真实性
管指引第3号》第二条要求
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明
确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上
市公司应当在公司章程中载明以下内容：
公司制定利润分配政策时，履行了《公司章
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决
程》规定的决策程序；董事会制定了明确、
策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
清晰的股东回报规划；公司已在《公司章程》
的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股
中载明了《监管指引第3号》第三条规定的
东意见所采取的措施
内容，符合《监管指引第3号》第三条要求
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润
分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具
体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如
有）等
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利
公司在《公司章程》中载明了现金分红在利
润分配方式中的优先顺序。
润分配方式中的优先顺序，以及采用股票股
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
利需考虑的因素等相关内容，符合《监管指
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
引第3号》第四条要求
的摊薄等真实合理因素
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
公司已在《公司章程》制定了差异化的现金
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
分红政策，符合《监管指引第3号》第五条
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
要求
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理
公司在制定现金分红具体方案时，董事会对
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 条件及其决策程序要求等事宜进行了研究
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 和论证，独立董事就相关利润分配方案发表
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 了明确意见；公司在公司章程中明确记载独
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
事会审议。 提案，并直接提交董事会审议等内容；公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 已经通过热线电话、互联网等方式与股东特
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题，符合《监管指引第3号》第六条
要求
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及 公司严格执行了公司章程确定的现金分红
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定 政策以及股东大会审议批准的现金分红具
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 体方案，并在《公司章程》中载明了调整现
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 金分红政策的决策程序，符合《监管指引第
股东所持表决权的2/3以上通过 3号》第七条要求
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 不适用。公司上市未满一年，尚未披露年度
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 报告
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因
收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预
不适用。本次公开发行可转债不会导致上市
案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细
公司控制权发生变更
披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红
政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机 公司已在《公司章程》中载明了《监管指引
构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机 第3号》第十一条要求的相关内容，符合《监
构的专业引导作用 管指引第3号》第十一条要求
综上所述，公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及公司章程的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师和申请人律师执行了以下核查程序：
会议决议及公告文件；
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《再融资业务若干问题解
答》等政策的相关规定并对照发行人实际情况进行了分析；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师和申请人律师认为：
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程
的规定，现金分红情况具有合规性和合理性。
问题 2
关于募投项目。申请人主营业务为色纱的研发、生产和销售。前募项目为年
产 3 万吨高品质筒子纱生产线建设项目及研发中心建设项目，本募项目为智能化
精密纺纱项目（一期）。请申请人：（1）说明本次募投项目与前次募投项目、
现有业务的区别与联系；（2）结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合
理性，结合技术来源、在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增
产能消化措施；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（4）
本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置
换董事会前投入的情形；（5）募投项目效益测算依据及过程，效益测算的谨慎
性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系
（一）本次募投项目
公司本次募投项目为智能化精密纺纱项目（一期），本项目拟建设生产车间、
配套工程设施，购置行业内先进的生产设备，进行高档紧密纺纱线产品生产。项
目建成后，可实现年产 24 万锭紧密纺纱线的生产能力。
（二）前次募投项目
公司前次募投项目包括年产 3 万吨高品质筒子纱生产线建设项目、研发中心
建设项目及补充流动资金。其中，年产 3 万吨高品质筒子纱生产线建设项目建成
后将进一步扩大公司色纱产品的生产规模，提高生产效率和技术水平，有效提升
公司产品的市场竞争力和市场占有率，巩固和增强公司在行业中的市场地位；研
发中心建设项目建成后将有利于提高公司技术创新水平、新产品开发能力及检测
能力，提升产品质量、性能，强化公司产品竞争力。
（三）现有业务
公司作为国内领先的色纱生产企业之一，主营业务为色纱的研发、生产和销
售。公司产品以色纱为主，即将胚纱经过染整加工后，络成适合袜机、圆纬机、
横机、梭织机等纺织机械使用的筒形纱线，广泛应用于服饰、服装、家纺等领域。
（四）本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系
公司前次募集资金均投资于现有主营业务，前次募投项目年产 3 万吨高品质
筒子纱生产线建设项目旨在解决公司印染加工服务的产能不足，扩大生产规模，
是公司现有业务的巩固、提升和发展。本次募投项目与前次募投项目、现有业务
的联系与区别如下：
公司本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，向产业链上游延伸，完
善公司产业链布局，是现有业务的进一步拓展，项目生产纱线既可满足公司本部
色纱生产基地的原材料需求，亦可对外销售。
公司本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别主要包括实施主体、主
要产品、生产工艺流程、主要生产设备等，具体如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目/现有业务
实施主体 安徽富春 富春染织
主要产品 纱线 色纱
棉花→清梳联→预并条→条并卷→ 胚纱→烧毛→摇纱→丝光→松式络
精梳→末道并条→粗纱→粗细联→ 筒→煮漂→酸洗→染色→皂洗→中
生产工艺流程
细纱（紧密纺）→细络联→自动络 和→固色→柔软→脱水烘干→紧式
筒→自动打包→入库 络筒→入库
主要生产设备 梳棉机、并条机、细纱机等 染色机、络筒机、烘干机等
二、结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合技术来源、
在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
（一）结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性
报告期内，公司色纱产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率情况如
下：
单位：吨
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（a） 48,000.00 54,000.00 47,000.00 44,000.00
产量（b） 47,886.48 54,854.34 47,499.40 44,166.56
销量（c） 46,785.41 55,185.69 47,287.67 42,968.79
产能利用率（b/a） 99.76% 101.58% 101.06% 100.38%
产销率（c/b） 97.70% 100.60% 99.55% 97.29%
报告期内，公司产能利用率和产销率处于饱和状态，扩产增效的空间较小，
现有的生产能力已不能满足后续的发展要求，限制了公司盈利能力的提升和市场
份额的扩大。公司前次募投实施年产 3 万吨高品质筒子纱生产线建设项目将有效
解决公司现有产能的不足，提高公司营业收入和利润规模，增强公司盈利能力和
抗风险能力。
随着公司业务和规模的不断提升，公司对于原材料的需求正不断加大。由于
公司色纱生产所需的主要原材料纱线均为外购，在原材料供应方面不能得到充分
保障，也不利于降低原材料采购成本。因此，公司把握产业格局调整时机，通过
本次募投项目，向产业链上游延伸，完善公司产业链布局，通过规模优势降低原
材料成本和生产成本并保障公司色纱原材料的供应，开辟公司业务新的增长点，
促进公司业务的可持续增长，进而提升公司的核心竞争力和行业地位。
胚纱为公司主营产品色纱的主要原材料，需求量较大。报告期内，公司胚纱
的采购情况如下：
期间 平均单价（万元/吨） 采购数量（吨） 采购金额（万元）
报告期内，公司产能不断扩大，胚纱采购数量和采购金额均呈上升趋势。随
着公司前次募投项目的建设和业务规模的不断扩大，色纱产能将增至 7.2 万吨。
此外，公司拟在荆州投资年产 6 万吨筒子纱项目，完全达产后，色纱产量将超
品可用于公司色纱的生产，亦可对外销售。若自用，公司现有及前次募投项目色
纱产能对应的需求量，基本能够消化本次募投项目的产能，且随着公司色纱产能
不断扩大，消化能力逐步增强，若对外销售，公司亦具备产能消化能力。
综上，公司本次募投项目新增产能规模具有合理性。
（二）结合技术来源、在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说
明新增产能消化措施
公司作为国内领先的色纱生产企业之一，多年来在纺织行业已积累丰富的研
发、管理经验和客户资源，具备实施本次募投项目的技术和人员储备。
公司本次募投项目选择国内外先进的紧密纺纺纱工艺，技术涉及的基础方法
为行业通用技术，但在技术应用和工艺优化等方面与传统的纺纱存在一定差异，
公司通过引入智能配棉系统、棉纺全流程智能化纺纱成套系统，采用短流程、高
速度、大定量、大卷装、高产量、高质量、自动化连续化程度较高的设备，可有
效提高生产效率、缩短生产流程，具有较为领先的技术特点。此外，公司核心团
队在纺织行业深耕多年，积累了丰富的行业经验，同时，公司积极引进纺纱行业
的技术人才，以保障项目的顺利开展，保障新增产能的消化。
公司所在的纺织行业属于国民经济的支柱行业，行业规模较大。棉纱纺织是
纺织工业产业链的中间环节，市场空间与下游的纺织品、服装产业的变化息息相
关。2020 年全球纺织品出口总额约为 3,544.00 亿美元，其中来自于中国的纺织
品出口金额达 1,538.39 亿美元，同比增长 27.99%，占全球纺织品出口总额的
外转移至国内，市场需求旺盛。
近年来，中国经济的持续增长以及居民可支配收入水平持续提高，推动了服
饰、服装等消费品需求的增长。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出，要深入实施扩大内需战略，增强消费
对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资
需求旺盛的强大国内市场。随着经济的稳定增长和居民收入及消费能力的不断提
高，我国纺织工业仍蕴含新的发展空间。
未来，纺织品、服装产业的发展和结构升级，能够为纺织行业提供越来越广
阔的市场，市场空间广阔为本次募投项目新增产能消化提供了良好的市场基础。
目前，我国经济增长已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，纺织行业已经
成为资金技术密集型产业，新型纺织技术应用、织造工艺创新、纺织装备机器替
代人等在行业内积极推广和应用，企业生产效率快速提高。在此环境下，具备资
金、技术优势、管理优势的企业具有较强的市场竞争力。
公司目前主要从事色纱的研发、生产和销售，凭借常年深耕市场形成的技术
优势和良好的品牌影响力，公司处于相对领先的市场地位，具备较强的综合竞争
力。本次募投项目选择国内外先进的紧密纺纺纱工艺，具有较为领先的技术特点，
本项目拟选购自动梳棉机、自动络筒机、自动包装系统等国内外先进的自动化设
备和智能化系统，在提高工作效率、降低人工成本、减轻工人劳动强度的同时，
提高产品精度和质量的稳定性，公司通过本项目进一步强化制造优势，完善产业
链布局，提升市场竞争力，保证新增产能得到有效消化。
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，向产业链上游延伸，完善公
司产业链布局，是现有业务的进一步拓展，项目生产纱线既可对外销售，亦可满
足公司本部色纱生产基地的原材料需求。由于本次募投项目从建设到达产还需要
几年时间，公司针对本次募投项目产品尚未签署明确的在手订单和意向性订单。
公司现有业务中存在少量胚纱贸易业务，2017 至 2020 年，胚纱销售量分别
为 10,608.11 吨、8,675.54 吨、1,909.25 吨和 1,298.06 吨，呈下降趋势，主要系采
购的胚纱生产耗用加大导致胚纱贸易规模减小。公司与客户建立了良好的合作关
系，具有较强的客户基础，且公司主要人员在纺织领域均拥有多年的从业经验，
积累了丰富的上下游资源，本次募投项目达产后公司将依托销售渠道和客户资源
消化产能。此外，公司具有良好的品牌优势、渠道优势和客户优势，在持续深化
存量客户的同时，将积极开拓新客户，积极消化新增产能，预计本次募投项目达
产后可以有效消化新增产能。
三、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入
发行人本次募投项目总投资 104,185.00 万元，拟使用募集资金 57,000.00 万
元，剩余部分以自有资金或通过其他融资方式解决。具体投资规划、投资构成资
本性支出和募集资金投入情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 是否属于
序号 项目 投资金额
投入金额 资本性支出
总投资 104,185.00 57,000.00 -
（二）投资数额的测算依据和测算过程
本次募集资金全部用于工程费用，包括建筑工程费和设备购置及安装工程
费，具体测算依据及过程如下：
本项目建筑工程投资金额为 20,600.00 万元，主要依据规划工程项目的计划
面积与单位造价进行合理估算，具体测算过程如下：
面积 单价 金额
序号 名称
（平方米） （元/平方米） （万元）
总图工程（道路和配套管
网等）
合计 - - 20,600.00
本项目设备购置及安装工程金额为 65,647.00 万元，包括工艺设备、公用工
程设备、给排水及消防工程设备和总图工程设备等，主要依据所需设备数量和对
应采购金额测算，其中设备安装工程费金额为 4,157.00 万元，其中设备购置明细
如下：
序号 设备材料名称 单位 数量 单价（万元） 金额（万元）
一 工艺设备 - - - 50,140.00
公用工程设备（照明、电力、
二 - - - 9,200.00
暖通、空压、冷冻等）
给排水及消防工程设备（消
三 火栓、自动喷淋、火灾报警 - - - 1,800.00
及监控、防排烟等）
四 总图工程设备 - - - 350.00
合计 - - - 61,490.00
四、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本报告出具日，本次募投项目处于土建施工阶段。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目建设期三年，预计实施进度安排如下：
年度/季度 第一年 第二年 第三年
建设内容 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
项目前期准备
土建施工
设备采购、安装及调试
人员招聘与培训
试运营
本次募集资金全部用于工程费用，包括纺纱车间、原棉库、成品及辅助设施
的建设和工艺及辅助设备的购置安装，资金将根据工程建设的进度进行投入，预
计在建设期前两年基本使用完毕。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
截至本次发行董事会决议日（2021 年 10 月 29 日），本次募投项目已投入
金额为 654.00 万元，资金来源为公司自筹资金。公司本次发行的募集资金将不
会用于置换董事会决议日前投入金额。
五、募投项目效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目效益测算依据及过程
本次募投项目产品的销售收入系按照募投项目产品销售价格乘以当年预计
产能进行测算。销售价格参考同类产品近期市场价格，其中紧密纺精梳纱 2.8 万
元/吨、精梳落棉 0.86 万/吨。达产后紧密纺精梳纱和精梳落棉的产能分别为 41,160
吨/年和 14,400 吨/年，生产负荷按试生产当年 25%、次年 60%测算。营业收入的
具体测算过程如下：
单位：万元
建设期 达产期
项目 合计
紧密纺
精梳纱
精梳落棉 3,096 7,430 12,384 12,384 12,384 12,384 12,384 12,384 12,384 12,384 12,384 121,982
合计 31,908 76,579 127,632 127,632 127,632 127,632 127,632 127,632 127,632 127,632 127,632 1,257,175
本次募投项目总成本费用的具体测算过程如下：
单位：万元
建设期 达产期
项目 合计
外购原材料 - 22,070 52,969 88,281 88,281 88,281 88,281 88,281 88,281 88,281 88,281 88,281 869,565
外购燃料动力 - 1,961 4,705 7,842 7,842 7,842 7,842 7,842 7,842 7,842 7,842 7,842 77,247
工资福利费 - 720 1,728 2,880 2,880 2,880 2,880 2,880 2,880 2,880 2,880 2,880 28,368
折旧费 - 3,445 5,820 7,543 7,543 7,543 7,543 7,543 7,543 7,543 7,543 5,902 75,513
维修费 - 689 1,164 1,509 1,509 1,509 1,509 1,509 1,509 1,509 1,509 1,180 15,103
其他制造费 - 72 173 288 288 288 288 288 288 288 288 288 2,837
销售费用 - 80 191 319 319 319 319 319 319 319 319 319 3,143
管理费用 78 368 760 1163 1163 1163 1163 1163 1163 1163 1163 1,163 11,674
合计 78 29,405 67,511 109,825 109,825 109,825 109,825 109,825 109,825 109,825 109,825 107,856 1,083,449
（1）外购原材料
外购原材料主要包括原材料、辅料、包装物等，相关成本按产品生产工艺的
年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价测算。
（2）外购燃料动力
外购燃料及动力主要包括水、电，消耗量根据产品生产工艺进行测算，采购
价格按照项目实施地市场价格测算。
（3）工资福利费
工资福利费按达产后 360 人、人均 8 万元测算。
（4）折旧费
设备折旧年限为 10 年，建筑物折旧年限为 20 年，残值取 5%。
（5）维修费
维修费用及修理基金按折旧费的 20%提取。
（6）其他制造费
其他制造费按工资福利费的 10%测算。
（7）销售费用
销售费用按销售收入的 0.25%测算。
（8）管理费用
管理费用主要包括土地使用权的摊销和其他管理费，其他管理费按工资福利
费的 35%测算。
所得税税率按 25%测算。
据此测算，本次募投项目预计实现达产年均销售收入 127,632 万元，达产年
利润总额 17,018 万元，达产年净利润 12,764 万元，具体测算如下：
单位：万元
建设期 达产期
项目 合计
营业收入 - 31,908 76,579 127,632 127,632 127,632 127,632 127,632 127,632 127,632 127,632 127,632 1,257,175
税金及附加 - 197 473 789 789 789 789 789 789 789 789 789 7,771
总成本费用 78 29,405 67,511 109,825 109,825 109,825 109,825 109,825 109,825 109,825 109,825 107,856 1,083,371
利润总额 -78 2,305 8,595 17,018 17,018 17,018 17,018 17,018 17,018 17,018 17,018 18,988 166,033
所得税 - 576 2,149 4,255 4,255 4,255 4,255 4,255 4,255 4,255 4,255 4,747 41,508
净利润 -78 1,729 6,447 12,764 12,764 12,764 12,764 12,764 12,764 12,764 12,764 14,241 124,525
（二）效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目效益测算涉及的测算参数、收入测算、成本及费用测算等假设
条件均为公司依据近年市场和实际经营情况设定的，效益测算过程和依据合理。
本次募投项目与同行业上市公司可比募投项目的主要效益测算指标对比如
下：
投资额 税后投资 税后内部
公司名称 事项 项目名称
（万元） 回收期 收益率
华孚时尚 50 万锭新型纱线项目（一期） 150,598.00 8.29 年 12.18%
开发行股票
江苏国泰 148,481.64 7.52 年 12.95%
发行可转债 纱线 15,000 吨项目
阿克苏新发棉业有限责任公司
新野纺织 16.5 万锭高档纺纱建设项目
发行可转债
新型功能性纱线项目 58,550.00 6.31 年 15.39%
平均值 - 7.04 年 14.43%
本次公开发行
发行人 智能化精密纺纱项目（一期） 104,185.00 7.23 年 12.60%
可转债
由上表可知，发行人本次募投项目的税后投资回收期和税后内部收益率与同
行业上市公司可比募投项目不存在重大差异。相关指标因各项目建设内容、设备
购置、实施地点等方面的不同均存在少许差异。
综上所述，本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系；
量等统计数据，分析新增产能规模的合理性；
市场空间、竞争状况等情况，了解发行人新增产能消化措施；
入明细，了解本次募投项目的进展情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
司现有主营业务的基础上，向产业链上游延伸，是现有业务的进一步拓展。本次
募投项目与前次募投项目、现有业务的主要区别系产品及生产工艺差异；
关生产技术、客户资源等优势，能够消化本次募投项目的新增产能；
问题 3
关于预付账款。申请人 2021 年 9 月末预付款项较 2020 年末增长 266.02%，
主要系预付胚纱和染料采购款增加所致。请申请人：（1）结合产业链地位强弱
及行业惯例说明预付款项结算的商业合理性，最近一期预付账款大幅增加的原
因，是否与同行业可比公司一致；（2）列表说明申请人最近一期预付账款的明
细情况，包括按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后
结转、合同交付结算约定等情况，是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付
给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对
手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。请保荐机构和会计师发表核
查意见。
【回复】
一、结合产业链地位强弱及行业惯例说明预付款项结算的商业合理性，最
近一期预付账款大幅增加的原因，是否与同行业可比公司一致。
（一）结合产业链地位强弱及行业惯例说明预付款项结算的商业合理性
发行人所处的印染行业是纺织工业产业链的重要中间环节，上游主要为纺织
纤维、染料助剂等产业，上游原材料价格的波动会直接影响印染行业利润水平。
公司主营业务为色纱的研发、生产和销售，胚纱系公司的主要原材料。胚纱
是棉纤维经纺纱工艺加工而成的纱，经过染色、织造等工序后成为布匹或服装，
系公司生产所需的主要原材料。整体来看，胚纱属于大宗贸易商品，国内外市场
供应充足，行业集中度较低，行业内规模较大、技术水平较高的供应商具有一定
的议价能力。同时，胚纱市场的供求变化对其议价能力亦有一定影响。
对于境内胚纱采购，公司主要采用银行转账方式结算，主要为预付方式付款；
对于境外胚纱采购，公司主要采用进口信用证的方式付款，大多以美元结算。上
述结算方式符合行业惯例。
染料助剂是赋予纺织品外观、使用性能和特殊功能的重要生产要素。其中，
染料供应商相对集中，具有较强的议价能力，助剂供应商相对分散，议价能力一
般。
公司向染料供应商主要采用银行转账和银行承兑汇票的方式结算，一般为货
到付款。此外，公司会根据价格预期和预计用量等因素，提前与供应商锁定部分
品种染料价格，并预付一定款项。公司向助剂供应商主要采用银行转账和银行承
兑汇票的方式结算，一般为货到付款。上述结算方式符合行业惯例。
综上，公司向部分供应商预付款项具有商业合理性。
（二）公司最近一期预付账款大幅增加的原因
发行人预付账款主要系预付胚纱款，最近一期预付账款大幅增加主要有以下
方面影响所致：
报告期内，公司色纱（含受托加工）产量和销量的具体情况如下：
单位：吨
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量 47,886.48 54,854.34 47,499.40 44,166.56
销量 46,785.41 55,185.69 47,287.67 42,968.79
随着发行人产能逐步释放，色纱产品产销两旺，原材料耗用数量持续增大。
为保障产品的有序生产和充足供应，公司增加原材料备货。此外，每年三、四季
度是公司销售旺季，公司会根据历史经验，在二、三季度就开始有针对性的进行
备货，以保证销售旺季原材料的库存充足，因此三季度末的预付货款较年末有所
增加。
发行人总体遵循“以产定购+合理库存”的原则，由采购部门结合生产部门
的生产计划、现有库存数量以及采购周期等因素制定采购计划，对于市场紧俏或
者预期采购成本会上涨的原材料，发行人会择机增加适量库存备货。
胚纱由棉花制成，胚纱价格与棉花价格紧密相关。棉花作为基础农产品，其
价格受种植规模、收成情况等多种因素影响，因此胚纱价格受棉花市场供需情况
影响存在一定波动。2020年至2021年9月，棉花的市场价格走势如下：
数据来源：同花顺
由上图可知，棉花价格自2020年3月的1.1万元/吨上升至2021年9月的近2万元
/吨，且仍处于上升趋势。一方面，原材料价格的上涨拉动了预付款项的规模；
另一方面，为控制原材料采购风险，公司适当增加备货以锁定原材料价格、保证
原材料供应。
纺织行业持续向好发展，公司增大境内胚纱的采购规模，缩减境外胚纱的采购规
模。疫情前后，公司的胚纱采购情况如下：
期间 区域 采购金额（万元） 占比
小计 92,980.75 100.00%
小计 88,359.74 100.00%
小计 84,211.72 100.00%
公司境内胚纱采购主要采用预付款的方式，境外胚纱采购主要采用进口信用
证的方式。由上表可知，疫情后，公司境内的胚纱采购比例明显上升，使得预付
款项规模扩大。
综上，发行人最近一期预付账款大幅增加具有合理性。
（三）与同行业对比情况
目前，除发行人外，国内尚无主营色纱的其他A股上市公司。发行人与同行
业上市公司在主要产品、生产工艺、主要原材料方面均存在一定差异，不具有完
全可比性。发行人与同行业上市公司的预付账款情况对比如下：
单位：万元
公司简称 主要产品 2020.12.31
金额 增长率
华孚时尚 色纺纱等 94,871.80 19.62% 79,311.25
百隆东方 色纺纱等 3,286.46 -60.61% 8,343.35
新澳股份 毛精纺纱等 1,479.23 151.69% 587.72
航民股份 印染布等 17,288.76 88.14% 9,189.32
凤竹纺织 印染布等 5,661.51 92.50% 2,941.00
平均值[注] —— —— 87.99% ——
富春染织 色纱 17,193.66 266.02% 4,697.49
注：同行业上市公司平均值已剔除百隆东方
总体来看，同行业上市公司之间的预付账款规模和增长率相差较大，发行人
的预付账款规模处于同行业上市公司中游。2021年9月末，除百隆东方外，同行
业上市公司的预付账款余额较2020年末均呈上升趋势，与发行人的变动趋势一
致。
二、列表说明申请人最近一期预付账款的明细情况，包括按控制权合并计
算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等
情况，是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联
方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股
东及其关联方存在资金往来
（一）申请人最近一期预付账款的明细情况，包括按控制权合并计算的前
十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况，
是否存在商业合理性
截止 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名预付款项对手方的情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 支付背景 预付金额 期后结转 合同交付结算约定 与公司关联关系
绍兴市上虞初初化工有限公 合同于 2021 年 9 月签订，定金 960 万，合同生效后支
司 付，其余货款自 2021 年 11 月份开始支付
绍兴市上虞耀辉化工有限公
司
芜湖市欧朗德化工贸易有限
公司
华芳集团纺织品销售有限公
司
保定润木供应链管理有限公
司
款到发货，以银行电汇结算，2021 年 9 月 26 日前支
付定金叁佰伍拾柒万元整
安徽宿州润达纺织（集团）有 以承兑汇票结算，先支付 150 万订金，余款待货物实
限公司 际交付情况陆续支付
预付小计 15,496.95 11,414.89 —— ——
应付小计 445.99 — —— ——
预付前十户占比 90.13% — —— ——
注：期后结转为截至 2022 年 2 月 18 日的结转情况
由上表可知，发行人预付账款供应商相对集中，2021 年 9 月末预付前十户
占预付余额比例为 90.13%，其中河南新野纺织股份有限公司占比 62.18%。新野
纺织系深交所上市公司，股票代码 002087，根据公开信息，其控股股东为新野
县财政局，主营业务为中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括纱线系列产
品、坯布及面料系列产品等，是国内高端棉纺织品领域的制造商之一，在国内纺
织行业拥有较高的声誉和影响力，位列 2020 年度中国棉纺织行业营业收入百强
榜单第九位，2021 年 1-9 月实现营业收入 39.73 亿元，净利润 1.30 亿元。
发行人于 2020 年与新野纺织建立业务合作关系，2020 年采购金额约 2,187.32
万元，2021 年双方深化长期合作关系，采购量较大，2021 年 1-9 月采购金额约
期后结转金额 7,817.90 万元，合同正常履行中。
综上，发行人预付账款具有真实的交易背景，存在商业合理性。
（二）相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在
关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在
资金往来
报告期内，发行人的预付账款不存在支付给实际控制人或其他关联方情况，
不存在关联交易非关联化情况，预付账款对手方与发行人大股东、实际控制人及
其主要关联方不存在资金往来。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
加的原因；
部分采购合同，以了解相关支付背景、合同交付结算约定等情况，确认是否具有
合理的商业背景；
存在支付给实际控制人或其他关联方的情况；
本情况、相关交易情况、采购付款方式、款项支付后的流向等信息，确认是否存
在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否与发行人大股东及其关联方存在资
金往来、是否存在关联交易非关联化情况；
否与预付款项对手方存在资金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
加具有合理性；同行业上市公司之间的预付账款规模和增长率相差较大，发行人
的预付账款规模处于同行业上市公司中游。2021 年 9 月末，除百隆东方外，同
行业上市公司的预付账款余额较 2020 年末均呈上升趋势，与发行人的变动趋势
一致；
账款不存在支付给实际控制人或其他关联方情况，不存在关联交易非关联化情
况，预付账款对手方与发行人大股东、实际控制人及其主要关联方不存在资金往
来。
问题 4
关于应收账款。申请人公司应收账款周转率远高于同行业上市公司，主要系
公司深耕色纱行业多年，尤其在袜子色纱市场拥有较高的品牌知名度，主要采取
款到发货的结算方式，严格客户信用管理和应收账款回收管理。请申请人：（1）
结合具体经营状况定量分析应收账款周转率高于同行业上市公司的原因及合理
性；（2）结合会计政策、账龄、期后回款、坏账核销等说明坏账准备计提是否
充分，与同行业可比公司相比是否合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合具体经营状况定量分析应收账款周转率高于同行业上市公司的原
因及合理性
（一）应收账款周转率情况
报告期内，发行人与同行业上市公司的应收账款周转率对比如下：
公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华孚时尚 12.29 19.20 20.04 17.72
百隆东方 9.16 10.82 13.96 13.61
新澳股份 8.10 9.85 14.50 17.12
平均 9.85 13.29 16.17 16.15
富春染织 64.95 72.93 54.65 50.94
（二）应收账款周转率高于同行业可比公司的原因及合理性
发行人与同行业上市公司的主要产品、经营模式、销售区域和信用政策等情
况对比如下：
公司 主要产品 经营模式 销售区域 信用政策
基于对客户的财务状况、从第三方获取担
通过产业链协同，统筹
保的可能性、信用记录及其它因素评估客
华孚 市场及订单信息，按点
色纺纱 内销+外销 户信用资质设置相应信用期；定期对客户
时尚 对点的供应链计划进
信用记录进行监控，以确保整体信用风险
行规模化定制
在可控范围内
主要采用以销定产、淡 色纺纱：每月底结算一次，加工方开具增
百隆 季适当备货的生产模 值税发票，次月 15 日前结清加工费；
色纺纱 内销+外销
东方 式，以及品牌直销的销 染色：加工方月末开具增值税发票，次月
售模式 25 日前结清加工费
主要采用以销定产、淡 境内销售：长期稳定客户一般采取在发货
季适当备货的生产模 后 1 个月内收回货款的形式；一般客户通
新澳 式，以及区分品牌商和 常采取预收定金，并在发货后 1 个月内收
毛精纺纱 内销+外销
股份 贴牌商的销售模式和 回余款的形式；
内外销并重的销售策 出口销售：主要采取即期信用证、远期信
略 用证、电汇（货前 TT）等结算方式
多数客户无信用期，标准化产品库存充足
采用仓储式生产为
时采取款到发货，标准化产品库存不足时
富春 主，订单式生产为辅的
色纱 基本内销 或定制化产品采取预收定金，提货前付清
染织 生产模式，以及品牌直
余款。公司对少部分长期合作、业务规模
销的销售模式
较大的客户给予 1-3 个月的信用期
由上表可知，发行人在的主要产品、经营模式、销售区域和信用政策等情况
方面明显区别于同行业上市公司，应收账款周转率高于同行业上市公司，主要原
因系：
在信用政策执行方面，针对大部分客户采用款到发货的结算政策，不给予信用
期，对少部分长期合作或业务规模较大的客户经审批后可以给予 1-3 个月的信用
期，故公司应收账款规模总体较小；
收账款管理的相关制度和业务员考核评价综合体系。报告期各期末，发行人应收
账款期后回款情况良好，详见本题“二/（三）应收账款期后回款情况”；
期相对较长。报告期内，发行人与同行业上市公司的内外销情况如下：
单位：万元
公司 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 / / 1,286,234.09 90.85% 1,344,831.20 85.06% 1,221,525.83 85.79%
华孚
外销 / / 129,585.92 9.15% 236,299.62 14.94% 202,296.89 14.21%
时尚
小计 / / 1,415,820.00 100.00% 1,581,130.82 100.00% 1,423,822.72 100.00%
内销 / / 355,383.51 60.72% 309,178.17 53.39% 284,454.89 49.64%
百隆
外销 / / 229,889.52 39.28% 269,892.60 46.61% 288,544.18 50.36%
东方
小计 / / 585,273.02 100.00% 579,070.77 100.00% 572,999.07 100.00%
内销 / / 151,443.93 67.13% 165,744.94 62.49% 156,475.86 62.92%
新澳
外销 / / 74,143.08 32.87% 99,482.53 37.51% 92,210.71 37.08%
股份
小计 / / 225,587.01 100.00% 265,227.47 100.00% 248,686.57 100.00%
内销 150,653.13 99.70% 151,461.64 99.97% 139,714.79 99.97% 143,296.71 99.96%
富春
外销 450.97 0.30% 39.64 0.03% 47.43 0.03% 58.84 0.04%
染织
小计 151,104.10 100.00% 151,501.28 100.00% 139,762.23 100.00% 143,355.56 100.00%
综上，报告期内发行人应收账款周转率高于同行业上市公司符合实际情况，
具有合理性。
二、结合会计政策、账龄、期后回款、坏账核销等说明坏账准备计提是否
充分，与同行业可比公司相比是否合理
（一）应收账款坏账准备计提会计政策
项金额不重大的应收账款，以账龄作为信用风险特征组合并按照账龄分析法计提
坏账准备。发行人自 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则，对于存在客观
证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确
认预期信用损失，计提单项减值准备;对于划分为账龄组合的应收账款，发行人
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账
款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
发行人应收账款坏账准备计提的会计政策符合企业会计准则的规定。
（二）应收账款账龄情况
报告期各期末，发行人应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
账龄 账面 占比 账面 占比 账面 占比 账面 占比
余额 （%） 余额 （%） 余额 （%） 余额 （%）
合计 3,198.92 100.00 1,988.37 100.00 2,642.77 100.00 2,896.08 100.00
报告期各期末，发行人一年以内应收账款占比分别 92.82%、91.48%、48.38%
和 76.90%，占比较高。2020 年末，1-2 年应收账款占比为 43.48%，主要为应收
浙江梦娜袜业股份有限公司（以下简称浙江梦娜）货款，未回款原因主要系 2019
年其位于义乌市北苑街道的厂房进入拆迁阶段，因整体搬迁停产推迟向公司结算
货款影响所致。浙江梦娜已逐渐恢复生产，并按月向发行人进行回款，发生坏账
风险较小。整体上，报告期各期末，发行人应收账款规模较小，应收账款账龄结
构较为合理，不存在异常变动，发生坏账的可能性较小。
（三）应收账款期后回款情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人应收账款余额为 3,198.92 万元。截至 2022
年 2 月 18 日，发行人已收到回款 2,498.59 万元，期后回款率为 78.11%，期后回
款率较高，应收账款整体回款风险较小。
（四）应收账款核销情况
报告期内，发行人对预计无法收回的款项，根据金额大小履行相应审批程序
并及时进行核销。2018 年度至 2020 年度，发行人无应收账款核销，2021 年 1-9
月，发行人核销的应收账款为 49.23 万元，占当期应收账款坏账准备计提金额的
比例为 18.26%。
综上，公司应收账款坏账准备计提金额均足以覆盖各期核销的应收账款，坏
账准备计提充分。
（五）同行业上市公司应收账款计提坏账准备的对比情况
报告期内，发行人与同行业上市公司坏账计提政策主要对比如下：
公司 组合 依据 计量预期信用损失的方法
本组合以应收账款的账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
风险组合
作为信用风险特征 来经济状况的预期计量坏账准备。
根据业务性质，认定无信用
华孚时尚
风险，主要包括合并范围内 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
性质组合
关联方的款项、信用证结算 来经济状况的预期计量坏账准备。
的销售货款
合并范围 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
内关联往 合并范围内关联方 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
来组合 续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
百隆东方
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
账龄组合 账龄 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
合并范围 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
内关联往 合并范围内关联方 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
来组合 续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
新澳股份
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
账龄组合 账龄 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
富春染织 账龄组合 账龄 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其中，发行人与同行业上市公司账龄组合坏账计提比例如下：
账龄 华孚时尚 百隆东方 新澳股份 平均值 富春染织
由上表可见，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司基本保持
一致，计提比例合理且严谨。
报告期各期末，发行人与同行业上市公司应收账款账龄结构占比情况对比如
下：
单位：万元
华孚时尚 百隆东方 新澳股份 平均值 富春染织
账龄
期末 期末 期末 期末 期末
比例 比例 比例 比例 比例
余额 余额 余额 余额 余额
合计 / / / / / / / / 3,198.92 100.00%
账龄 华孚时尚 百隆东方 新澳股份 平均值 富春染织
合计 69,461.70 100.00% 69,563.51 100.00% 27,321.08 100.00% 55,448.76 100.00% 1,988.37 100.00%
合计 68,619.48 100.00% 50,417.93 100.00% 21,271.43 100.00% 46,769.61 100.00% 2,642.77 100.00%
合计 79,369.70 100.00% 44,602.15 100.00% 18,064.98 100.00% 47,345.61 100.00% 2,896.08 100.00%
注：同行业上市公司未披露 2021 年 9 月末应收账款账龄情况
由上表可知，与同行业上市公司相比，发行人应收账款各期末余额总体规模
较小。2018 年末和 2019 年末，应收账款账龄结构与同行业上市公司基本一致；
本小题“（二）应收账款账龄情况”。
报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
年度 项目 华孚时尚 百隆东方 新澳股份 平均 富春染织
应收账款余额 —— —— —— —— 3,198.92
计提率(%) —— —— —— —— 8.81
应收账款余额 69,461.69 69,563.50 27,321.08 —— 1,988.37
计提率(%) 5.57 5.41 5.11 5.36 12.71
应收账款余额 68,619.48 50,417.93 21,271.43 —— 2,642.77
计提率(%) 5.49 5.61 5.00 5.37 8.47
应收账款余额 79,369.70 44,602.15 18,064.98 —— 2,896.08
计提率(%) 5.60 6.85 5.00 5.82 6.92
注 1：上表数据为应收账款账龄组合对应的坏账准备；
注 2：同行业上市公司未披露 2021 年 9 月末应收账款账龄情况。
综上，报告期内发行人应收账款坏账准备计提充分，计提比例高于同行业上
市公司平均水平。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
行人应收账款相关情况分析与同行业上市公司存在差异的原因及合理性；
分析应收账款周转率的合理性；
行对比，分析发行人应收账款坏账政策是否符合《企业会计准则》的规定；
核查发行人应收账款期后回款情况，了解长账龄应收账款的原因；
计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
有合理性；
公司平均水平。
问题 5
关于存货。申请人存货周转率高于同行业上市公司，2021 年 9 月末存货账
面余额较 2020 年末增加 8,455.63 万元，其中库存商品增加 6,107.21 万元，主要
系下半年为销售旺季，公司备货增加所致。请申请人：（1）结合产品类别、在
手订单、销售渠道等情况说明最近一期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是
否存在库存积压，是否与同行业可比公司情况一致；（2）结合具体经营状况定
量分析存货周转率高于同行业上市公司的原因及合理性；（3）结合存货构成、
库龄结构、期后销售等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业
可比公司一致；（4）结合本次反馈意见相关减值问题说明公司是否持续符合可
转债的发行条件。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合产品类别、在手订单、销售渠道等情况说明最近一期末存货余额
大幅增加的原因及合理性，是否存在库存积压，是否与同行业可比公司情况一
致
（一）结合产品类别、在手订单、销售渠道等情况说明最近一期末存货余
额大幅增加的原因及合理性
如下：
单位：万元
项 目 存货余额情况
原材料 21,192.62 19,622.43 1,570.19 8.00%
其中：胚纱 10,575.77 9,320.42 1,255.35 13.47%
染料 10,123.90 9,654.27 469.63 4.86%
其他 492.95 647.76 -154.81 -23.90%
库存商品 13,077.33 6,970.12 6,107.21 87.62%
其中：色纱 13,007.48 6,924.46 6,083.02 87.85%
加工纱 69.85 45.66 24.19 52.98%
发出商品 669.16 299.90 369.26 123.13%
其中：色纱 647.00 290.53 356.47 122.70%
加工纱 22.16 9.37 12.79 136.50%
在产品 1,692.65 1,547.31 145.34 9.39%
其中：色纱 1,692.65 1,547.31 145.34 9.39%
受托加工物资 1,650.21 1,386.60 263.61 19.01%
其中：加工纱 1,650.21 1,386.60 263.61 19.01%
合 计 38,281.98 29,826.35 8,455.63 28.35%
由上表可知，公司 2021 年 9 月末存货余额较 2020 年末增加 8,455.63 万元，
增幅 28.35%，主要系库存商品色纱增加 6,083.02 万元所致，具体如下：
库存商品 2021.09.30 2020.12.31 增长率
数量（万公斤） 438.76 292.55 33.32%
色纱 单位成本（元/公斤） 29.65 23.67 20.17%
余额（万元） 13,007.48 6,924.46 46.77%
由上表可知，公司库存商品色纱金额增长 46.77%系数量和单位成本共同增
长所致。其中，色纱数量增长 33.32%，系色纱金额增长的主要原因，一方面，
报告期内公司色纱产销两旺，产销规模不断增加，另一方面，三、四季度是销售
旺季，公司适当增加备货；其中，色纱单位成本增长 20.17%，主要系原材料价
格增长所致。
发行人采用仓储式生产为主的经营模式。仓储式生产主要依托于富春标准色
卡进行，色卡包含发行人已生产或研发试制成功的各类色纱品种。每种色纱的染
料配方、助剂使用、生产工艺等均经实践验证后标准化，发行人按照标准工艺流
程对色卡中各类色纱先行进行生产备货，客户从色卡中挑选所需色纱后向发行人
下单，交货周期短。在库存充裕的情况下，从客户下单付款到公司排单发货仅需
短短几天，大大提高了交易效率。截至 2021 年 9 月末，发行人在手订单金额约
发行人深耕色纱行业多年，在袜子色纱市场拥有较高的品牌知名度，积累了
较为成熟稳定的客户资源，以“天外天”品牌直接面向客户进行销售，客户主要
为纺织品生产加工企业，其采购色纱主要供自身生产使用。发行人为客户配备了
专门的销售人员进行长期跟踪维护，既减少不必要的中间环节，降低客户采购成
本，又能直接贴近客户需求，迅速了解市场动态，及时收集、传递、跟踪、反馈
产品使用信息。
报告期内，发行人色纱销售收入逐年增长，具体如下：
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
色纱收入 137,088.13 0.63% 136,232.13 6.95% 127,375.75 6.06% 120,094.38
注：2021 年 1-9 月增长率系与 2020 年全年数比较，未经年化处理
作为国内领先的色纱生产企业之一，发行人坚持以科技、绿色、专业、时尚
为宗旨，以市场潮流和客户需求为导向，不断创新产品品质和提升服务能力，销
售规模不断增长，2021 年 1-9 月色纱收入已超 2020 年全年。未来发行人将持续
增强销售能力、继续加大开拓力度、不断完善销售渠道，保障存货的正常销售。
综上，发行人最近一期末存货余额大幅增加具有合理性。
（二）是否存在库存积压
发行人定期对存货实施盘点，了解存货状态，对存货库龄进行评估和分析，
及时对积压存货进行处理。报告期各期末，发行人一年以上存货占比较小、期后
销售情况良好、存货周转率高，并已按照存货跌价计提政策计提存货跌价准备，
不存在重大库存积压情况。
一年以上存货占比详见本题“三/（一）/2、存货结构”相关内容；期后销售
情况详见本题“三/（一）/3、期后销售”相关内容；存货周转率详见本题“二”
相关内容；存货跌价准备计提情况详见本题“三/（一）/1、存货构成”相关内容。
（三）是否与同行业可比公司情况一致
发行人与同行业上市公司的存货账面价值对比情况如下：
单位：万元
公司简称
存货账面价值 增长率 存货账面价值
华孚时尚 363,981.56 -29.18% 513,987.51
百隆东方 370,322.43 6.23% 348,593.46
新澳股份 148,498.23 74.17% 85,260.43
平均 —— 17.07% ——
富春染织 37,639.52 28.51% 29,288.15
注：同行业上市公司 2021 年第三季度报告未披露存货余额，为保证可比性，均使用存货
账面价值进行比较
由上表可知，发行人 2021 年 9 月末存货账面价值较 2020 年末增长 28.51%，
处于同行业上市公司中间水平，变动趋势与同行业上市公司平均水平不存在重大
差异。
二、结合具体经营状况定量分析存货周转率高于同行业上市公司的原因及
合理性
报告期内，发行人与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：
单位：次
公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华孚时尚 2.66 2.63 2.66 2.48
百隆东方 1.20 1.43 1.22 1.29
新澳股份 1.87 2.29 2.55 2.44
平均 1.91 2.12 2.14 2.07
富春染织 3.66 4.33 3.83 4.10
报告期各期，发行人存货周转率高于同行业上市公司，主要原因为：1、发
行人在色纱行业具有较强的市场地位，产品需求旺盛，销量持续增长，同时在保
证生产经营需要的条件下，尽可能加快存货周转，存货管理水平较强；2、发行
人依托自身特有的富春色卡，主要采用仓储式生产，实现色纱的标准化、大批量
生产，能够充分利用生产资源，降低生产成本，并大大缩短交货周期，提高存货
周转率；3、同行业上市公司主营产品为色纺纱、毛精纺纱等，与公司主营产品
色纱不同。同时，同行业上市公司规模较大，产品种类较丰富，生产周期较长，
备货金额较大，存货周转率较低。
综上，发行人存货周转率高于同行业上市公司原因合理，符合发行人实际生
产经营情况。
三、结合存货构成、库龄结构、期后销售等说明报告期末存货跌价准备计
提是否充分，是否与同行业可比公司一致
（一）结合存货构成、库龄结构、期后销售等说明报告期末存货跌价准备
计提是否充分
报告期各期末，发行人存货构成及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项 目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
账面余额 21,192.62 19,622.43 20,325.22 21,882.15
原材料 计提跌价 144.01 100.92 123.38 102.40
计提率(%) 0.68 0.51 0.61 0.47
账面余额 13,077.33 6,970.12 7,967.64 8,136.30
库存商品 计提跌价 498.45 437.28 418.38 417.56
计提率(%) 3.81 6.27 5.25 5.13
账面余额 4,012.02 3,233.81 2,297.57 2,133.13
其他存货 计提跌价 - - - -
计提率(%) - - - -
存货总额 38,281.98 29,826.35 30,590.43 32,151.57
合 计 计提跌价总额 642.45 538.20 541.76 519.96
计提率(%) 1.68 1.80 1.77 1.62
注：其他存货包括发出商品、在产品及受托加工物资
发行人于资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类
别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，发行人存货跌
价准备计提比例分别为 1.62%、1.77%、1.80%和 1.68%，计提比例稳定。发行人
存货主要由原材料和库存商品构成，合计占比约 90%。发行人色纱生产周期短、
市场需求旺盛，原材料和库存商品周转率高，存货减值风险整体可控，存货跌价
准备计提充分。
报告期各期末，发行人存货余额库龄情况如下：
单位：万元
库龄结构
金额 占比 金额 占比
合 计 38,281.98 100.00% 29,826.35 100.00%
库龄结构
金额 占比 金额 占比
合 计 30,590.43 100.00% 32,151.57 100.00%
报告期各期末，发行人存货库龄整体较短，主要集中在 1 年以内，占比约
截至 2022 年 2 月 18 日，发行人库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
存货库龄 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
合 计 17,089.36 10,203.92 10,265.21 10,269.42
期后销售金额 13,976.79 8,962.31 9,317.98 9,776.74
存货库龄 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
期后销售比例 81.79% 87.83% 90.77% 95.20%
由上表可知，发行人报告期各期末库存商品期后销售比例较高，期后销售情
况良好，不存在大量积压的存货，存货减值风险较小。
综上，发行人存货跌价准备计提充分。
（二）是否与同行业可比公司一致
报告期各期末，发行人与同行业上市公司的存货及跌价准备计提情况具体如
下：
单位：万元
年度 项目 华孚时尚 百隆东方 新澳股份 平均 富春染织
存货余额 —— —— —— —— 38,281.98
计提率(%) —— —— —— —— 1.68
存货余额 517,719.61 349,456.80 87,464.03 —— 29,826.35
计提率(%) 0.72 0.25 2.52 1.16 1.80
存货余额 552,265.34 414,573.21 84,220.56 —— 30,590.43
计提率(%) 0.42 0.47 1.38 0.76 1.77
存货余额 552,517.11 452,251.74 98,950.79 —— 32,151.57
计提率(%) 0.56 0.50 0.10 0.39 1.62
注：同行业上市公司 2021 年第三季度报告未披露存货跌价准备计提情况
由上表可知，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例高于同行业上市
公司平均水平，发行人存货跌价准备计提充分。
四、结合本次反馈意见相关减值问题说明公司是否持续符合可转债的发行
条件
本次反馈意见涉及的相关减值问题包括应收账款坏账准备及存货跌价准备，
按照同行业上市公司平均水平模拟测算发行人最近 3 年的净资产收益率，具体如
下：
单位：万元
项 目 明 细 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的净
资产
模拟测算前
扣非前加权平均净资产收
益率(%)
扣非后加权平均净资产收
益率(%)
存货跌价准备影响数（负
—— -191.48 -310.29 -395.64
数调增利润）
应收账款坏账准备影响数
—— -145.99 -81.92 -32.07
（负数调增利润）
归属于上市公司股东的净
按同行业平 —— 11,618.17 9,438.69 10,195.09
利润
均减值比例
归属于上市公司股东的净
模拟测算后 —— 78,387.68 68,896.88 61,880.94
资产
扣非前加权平均净资产收
—— 15.78 14.43 17.64
益率(%)
扣非后加权平均净资产收
—— 15.18 14.10 17.07
益率(%)
注：同行业上市公司 2021 年第三季度报告未披露应收账款坏账及存货跌价的计提情况
由上表可知，发行人应收账款坏账及存货跌价计提比例高于同行业上市公司
平均水平。模拟测算前后，发行人净资产收益率均高于 10%，持续满足可转债发
行条件。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
入明细表及期末在手订单情况，访谈发行人生产及销售人员，了解生产模式及销
售模式，分析发行人最近一期期末存货余额大幅增加的原因及合理性；
析发行人存货状态，是否有库存积压情况；
发行人存货余额变动与同行业上市公司的差异及合理性；
行人存货周转率高于同行业上市公司的原因及合理性；
统计表，分析存货跌价准备是否充分计提；
与同行业上市公司的存货跌价准备计提比例；
存货跌价准备计提情况，复核相关减值是否影响发行人持续符合可转债发行条
件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
情况，变动趋势与同行业上市公司平均水平不存在重大差异；
经营情况；
公司平均水平；
问题 6
关于财务性投资。请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意
见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长
期股权投资等财务性投资的情形
（一）《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》规定：“(1)财务性投
资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等；(2)围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资；(3)金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超
过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
本次发行相关事项已经 2021 年 10 月 29 日召开的公司第二届董事会第十四
次会议决议通过。经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前六个月起至
本报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情
况，具体情况如下：
董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司存在购买理财产品情况，购买
的理财产品不属于收益波动且风险较高的金融产品，相关理财产品信息如下：
至 2021 年
受托方名 产品类 金额 9 月 30 日 收益类
产品名称 产品期限 具体利率
称 型 （万元） 理财产品 型
到期情况
华夏银行
保本保
股份有限 结构性 人民币单位结构性存款
公司芜湖 存款 210043
益型
分行
招商银行 招商银行点金系列看涨 1.65% 或
结构性 保本浮
股份有限 三层区间 94 天结构性 2,000.00 2021.6.11-2021.9.13 已到期 3.5% 或
存款 动收益
公司 存款 3.7%
上海浦东 结构性 利 多 多 公 司 稳 利 保本浮 1.4% 或
发展银行 存款 21JG7334 期（三层看 动收益 3.30% 或
股份有限 涨）人民币对公结构性 型 3.5%
公司芜湖 存款
分行
兴业银行
保本浮
股份有限 结构性 兴业银行企业金融人民 1.5% 或
公司芜湖 存款 币结构性存款 3.57%
型
分行
中信银行
股份有限 结构性 共赢智信汇率挂钩人民 保本浮
公司芜湖 存款 币结构性存款 04649 期 动收益
分行
国元证券 固定收
本金保
股份有限 益型产 元鼎尊享定制 174 期 5,000.00 2021.9.10-2022.2.10 未到期 3.40%
障型
公司 品
中国建设 中国建设银行安徽省分
银行股份 行芜湖富春染织股份有 保本浮
结构性
有限公司 限公司单位结构性存款 2,300.00 2021.6.10-2021.12.10 未到期 动收益 1.82%-3.20%
存款
芜湖市分 2021 年 第 型
行 3420210610001 期
上海浦东
发展银行 结构性 保本浮 1.4% 或
公司稳利 21JG6369 期
股份有限 存款专 5,000.00 2021.9.15-2021.12.15 未到期 动收益 3.25% 或
结构性存款专属认购
公司芜湖 属认购 型 3.45%
分行
本金保
中信证券
障型浮 固收安享系列 110 期收 本金保
股份有限 2,400.00 2021.12.17-2022.6.17 期后购买 3.00%-8.00%
动收益 益凭证 障型
公司
凭证
华泰证券
国债逆 标准券——14 天期国 本金保
股份有限 1,900.00 2021.12.21-2022.1.4 期后购买 3.815%
回购 债逆回购（上海交易所） 证型
公司
华泰证券
国债逆 标准券——14 天期国 本金保
股份有限 9.80 2021.12.21-2022.1.4 期后购买 3.794%
回购 债逆回购（深圳交易所） 证型
公司
中国建设 中国建设银行安徽省分
银行股份 行单位人民币定制型结 保本浮
结构性
有限公司 构 性 存 款 2,000.00 2021.12.27-2022.6.27 期后购买 动收益 1.80%-3.20%
存款
芜湖市分 34067000020211127001 型
行 期
华泰证券
非保本
（上海）资 固定收 华泰如意宝 27 号集合
产管理有 益类 资产管理计划
益型
限公司
光大兴陇 非保本
固定收 光信•稳保进•信智 1 号
信托有限 1,500.00 2022.2.17-2022.8.16 期后购买 浮动收 信托计划
益类 集合资金信托计划
责任公司 益型
国元证券 非保本
固定收 国元元赢 29 号集合资 2022.2.14- 无 固 定 期
股份有限 2,000.00 期后购买 浮动收 资管计划
益类 产管理计划 限
公司 益型
上述理财产品中，华泰如意宝 27 号集合资产管理计划、光信•稳保进•信智
的固定收益类产品，具体情况如下：
受托方名称 产品名称 风险等级 产品投向
集合计划主要投资于固定收
华泰证券（上海）资 华泰如意宝 27 号集
R2-中低风险 益产品，固定收益类资产市
产管理有限公司 合资产管理计划
值占资产总值的 95%-100%
集合计划主要投资于固定收
光大兴陇信托有限责 光信•稳保进•信智 1 益产品，投资于存货、债券
R3-中等风险
任公司 号集合资金信托计划 等固定收益类资产的比例不
低于 80%
集合计划主要投资于固定收
国元证券股份有限公 国元元赢 29 号集合 益产品，投资于存货、债券
R2-中低风险
司 资产管理计划 等债权类资产的比例不低于
总资产的 80%（含 80%）
综上，公司于 2021 年 6 月、2021 年 9 月、2021 年 12 月、2022 年 1 月、2022
年 2 月购入理财产品，公司购买的理财产品系公司为了提高资金使用效率进行的
现金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意
其他财务性投资事项
见回复出具之日是否存在相关事项
类金融业务 否
设立或投资产业基金、并购基金 否
拆借资金 否
委托贷款 否
以超过集团持股比例向集团财务公司
否
出资或增资
非金融性企业投资金融业务 否
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具日，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（三）申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性
投资的情形
截至 2021 年 9 月末，发行人持有的交易性金融资产信息如下：
产品类 金额 收益
受托方名称 产品名称 产品期限 具体利率
型 （万元） 类型
固定收 本金
国元证券股
益型产 元鼎尊享定制 174 期 5,000.00 2021.9.10-2022.2.10 保障 3.40%
份有限公司
品 型
中国建设银行安徽省
中国建设银 保本
分行芜湖富春染织股
行股份有限 结构性 浮动
份有限公司单位结构 2,300.00 2021.6.10-2021.12.10 1.82%-3.20%
公司芜湖市 存款 收益
性存款 2021 年第
分行 型
上海浦东发 保本
结构性 公司稳利 21JG6369 1.4%或
展银行股份 浮动
存款专 期结构性存款专属认 5,000.00 2021.9.15-2021.12.15 3.25%或
有限公司芜 收益
属认购 购 3.45%
湖分行 型
合 计 12,300.00 —— —— ——
占 2021 年 9 月末归属于母公司净资产比例
（%） 8.62 —— —— ——
由上表可知，截至 2021 年 9 月末，公司持有的交易性金融资产金额合计占
金融资产；公司持有的交易性金融资产为 3 个月、6 个月到期，不属于期限较长
的交易性金融资产。
截至 2021 年 9 月末，公司其他应收款金额为 137.13 万元，主要系海关保证
金，不涉及财务性投资；其他流动资产金额为 49.08 万元，主要系待抵扣进项税，
不涉及财务性投资；其他非流动资产为 2,288.60 万元，主要系预付工程款及设备
款，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形。
二、补充披露
发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”部分补充披露如
下：
“十一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资情况
（一）董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
本次发行相关事项已经 2021 年 10 月 29 日召开的公司第二届董事会第十四
次会议决议通过。经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前六个月起
至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融
投资）的情况，具体情况如下：
董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司存在购买理财产品情
况，购买的理财产品不属于收益波动且风险较高的金融产品，相关理财产品信
息如下：
至 2021 年
受托方名 产品 金额 9 月 30 日 收益类
产品名称 产品期限 具体利率
称 类型 （万元） 理财产品 型
到期情况
华夏银行
结构 保本保
股份有限 人民币单位结构性存款
性存 2,000.00 2021.6.11-2021.9.13 已到期 最低收 0.59%-3.93%
公司芜湖 210043
款 益型
分行
招商银行 结构 招商银行点金系列看涨
保本浮 1.65%或
股份有限 性存 三层区间 94 天结构性 2,000.00 2021.6.11-2021.9.13 已到期
动收益 3.5%或 3.7%
公司 款 存款
上海浦东
利多多公司稳利
发展银行 结构 保本浮 1.4%或
股份有限 性存 15,000.00 2021.6.10-2021.9.10 已到期 动收益 3.30%或
涨）人民币对公结构性
公司芜湖 款 型 3.5%
存款
分行
兴业银行
结构 保本浮
股份有限 兴业银行企业金融人民 1.5%或
性存 5,000.00 2021.6.11-2021.9.10 已到期 动收益
公司芜湖 币结构性存款 3.57%
款 型
分行
中信银行
结构 1.48%或
股份有限 共赢智信汇率挂钩人民 保本浮
性存 3,000.00 2021.6.10-2021.9.9 已到期 3.35%或
公司芜湖 币结构性存款 04649 期 动收益
款 3.75%
分行
固定
国元证券
收益 本金保
股份有限 元鼎尊享定制 174 期 5,000.00 2021.9.10-2022.2.10 未到期 3.40%
型产 障型
公司
品
中国建设 中国建设银行安徽省分
银行股份 结构 行芜湖富春染织股份有 保本浮
有限公司 性存 限公司单位结构性存款 2,300.00 2021.6.10-2021.12.10 未到期 动收益 1.82%-3.20%
芜湖市分 款 2021 年第 型
行 3420210610001 期
上海浦东 结构
发展银行 性存 保本浮 1.4%或
公司稳利 21JG6369 期
股份有限 款专 5,000.00 2021.9.15-2021.12.15 未到期 动收益 3.25%或
结构性存款专属认购
公司芜湖 属认 型 3.45%
分行 购
本金
保障
中信证券
型浮 固收安享系列 110 期收 本金保
股份有限 2,400.00 2021.12.17-2022.6.17 期后购买 3.00%-8.00%
动收 益凭证 障型
公司
益凭
证
华泰证券 国债
标准券——14 天期国 本金保
股份有限 逆回 1,900.00 2021.12.21-2022.1.4 期后购买 3.815%
债逆回购（上海交易所） 证型
公司 购
华泰证券 国债
标准券——14 天期国 本金保
股份有限 逆回 9.80 2021.12.21-2022.1.4 期后购买 3.794%
债逆回购（深圳交易所） 证型
公司 购
中国建设 中国建设银行安徽省分
银行股份 结构 行单位人民币定制型结 保本浮
有限公司 性存 构性存款 2,000.00 2021.12.27-2022.6.27 期后购买 动收益 1.80%-3.20%
芜湖市分 款 34067000020211127001 型
行 期
华泰证券
固定 非保本
（上海）资 华泰如意宝 27 号集合
收益 2,000.00 2022.1.13-2022.7.12 期后购买 浮动收 资管计划
产管理有 资产管理计划
类 益型
限公司
光大兴陇 固定 非保本
光信•稳保进•信智 1 号
信托有限 收益 1,500.00 2022.2.17-2022.8.16 期后购买 浮动收 信托计划
责任公司 类 集合资金信托计划 益型
国元证券 固定 非保本
国元元赢 29 号集合资
股份有限 收益 2,000.00 2022.2.14-无固定期限 期后购买 浮动收 资管计划
产管理计划
公司 类 益型
上述理财产品中，华泰如意宝 27 号集合资产管理计划、光信•稳保进•信智
的固定收益类产品，具体情况如下：
受托方名称 产品名称 风险等级 产品投向
集合计划主要投资于固定收
华泰证券（上海）资 华泰如意宝 27 号集
R2-中低风险 益产品，固定收益类资产市
产管理有限公司 合资产管理计划
值占资产总值的 95%-100%
集合计划主要投资于固定收
光大兴陇信托有限责 光信•稳保进•信智 1 益产品，投资于存货、债券
R3-中等风险
任公司 等固定收益类资产的比例不
号集合资金信托计划
低于 80%
集合计划主要投资于固定收
国元证券股份有限公 国元元赢 29 号集合 益产品，投资于存货、债券
R2-中低风险
司 资产管理计划 等债权类资产的比例不低于
总资产的 80%（含 80%）
综上，公司于 2021 年 6 月、2021 年 9 月、2021 年 12 月、2022 年 1 月、2022
年 2 月购入理财产品，公司购买的理财产品系公司为了提高资金使用效率进行
的现金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说
其他财务性投资事项
明书签署日是否存在相关事项
类金融业务 否
设立或投资产业基金、并购基金 否
拆借资金 否
委托贷款 否
以超过集团持股比例向集团财务公司
否
出资或增资
非金融性企业投资金融业务 否
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（二）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性
投资的情形
截至 2021 年 9 月末，发行人持有的交易性金融资产信息如下：
受托方名 产品 金额 收益
产品名称 产品期限 具体利率
称 类型 （万元） 类型
国元证券 固定 本金
股份有限 收益 元鼎尊享定制 174 期 5,000.00 2021.9.10-2022.2.10 保障 3.40%
公司 型产 型
品
中国建设 中国建设银行安徽省
保本
银行股份 结构 分行芜湖富春染织股
浮动
有限公司 性存 份有限公司单位结构 2,300.00 2021.6.10-2021.12.10 1.82%-3.20%
收益
芜湖市分 款 性存款 2021 年第
型
行 3420210610001 期
上海浦东 结构
保本
发展银行 性存 1.4%或
公司稳利 21JG6369 期 浮动
股份有限 款专 5,000.00 2021.9.15-2021.12.15 3.25%或
结构性存款专属认购 收益
公司芜湖 属认 3.45%
型
分行 购
合 计 12,300.00 —— —— ——
占 2021 年 9 月末归属于母公司净资产比例（%） 8.62 —— —— ——
由上表可知，截至 2021 年 9 月末，公司持有的交易性金融资产金额合计占
性金融资产；公司持有的交易性金融资产为 3 个月、6 个月到期，不属于期限较
长的交易性金融资产。
截至 2021 年 9 月末，公司其他应收款金额为 137.13 万元，主要系海关保
证金，不涉及财务性投资；其他流动资产金额为 49.08 万元，主要系待抵扣进
项税，不涉及财务性投资；其他非流动资产为 2,288.60 万元，主要系预付工程
款及设备款，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投
资的情形。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
及类金融业务的相关规定，了解认定依据；
末交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资等明细，
检查各项理财产品协议，核查发行人最近一期末财务性投资与类金融业务情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
实施的财务性投资；
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形。
问题 7
请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公
司债券管理办法》的规定。
【回复】
一、关于本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
规定的说明
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行及公开募集文件的相关条款以
及发行人本次可转债发行情况对照如下：
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 是否符合 发行人情况
第八条 可转债自发行结束之日起不少于
六个月后方可转换为公司股票，转股期限 发行人本次发行方案约定：
由公司根据可转债的存续期限及公司财 本次发行的可转债转股期自发行
务状况确定。可转债持有人对转股或者不 结束之日起满六个月后的第一个
转股有选择权，并于转股的次日成为发行 交易日起至可转债到期日止。
人股东。
发行人本次发行方案约定：
第九条 上市公司向不特定对象发行可转
本次发行的可转债的初始转股价
债的转股价格应当不低于募集说明书公
格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若
价和前一个交易日均价，且不得向上修
在该二十个交易日内发生过因除
正。
权、除息引起股价调整的情形，则
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 是否符合 发行人情况
对调整前交易日的收盘价按经过
相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易
均价之间较高者，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调
整的原则及方式。他原因引起发行人股份
变动的，应当同时调整转股价格。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派
息、分立、减资及其他原因引起发行人股 发行人已在募集说明书“第二节
份变动的，应当同时调整转股价格。 本次发行概况”之“二、本次发行
上市公司可转债募集说明书约定转 概况”之“（二）本次发行主要条
股价格向下修正条款的，应当同时约定： 款”之“9、转股价格的确定及其
（一）转股价格修正方案须提交发行 调整”和“10、转股价格的向下修
人股东大会表决，且须经出席会议的股东 正条款”中披露转股价格调整的原
所持表决权的三分之二以上同意，持有发 则及方法、转股价格向下修正条
行人可转债的股东应当回避； 款。
（二）修正后的转股价格不低于前项
通过修正方案的股东大会召开日前二十
个交易日该发行人股票交易均价和前一
个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条
款，规定发行人可按事先约定的条件和价 发行人已在募集说明书“第二节
格赎回尚未转股的可转债。 本次发行概况”之“二、本次发行
募集说明书可以约定回售条款，规定 概况”之“（二）本次发行主要条
可转债持有人可按事先约定的条件和价 款”之“11、赎回条款”和“12、
格将所持可转债回售给发行人。募集说明 回售条款”中披露本次发行赎回和
书应当约定，发行人改变募集资金用途 回售条款。
的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，
发行人应当为可转债持有人聘请受托管 发行人已与国元证券签订《受托管
理人，并订立可转债受托管理协议。向特 理协议》，聘请国元证券作为债券
定对象发行可转债的，发行人应当在募集 受托管理人。
可转债受托管理人应当按照《公司债 本次发行概况”之“五、债券受托
券发行与交易管理办法》的规定以及可转 管理相关事项”中披露本次可转债
债受托管理协议的约定履行受托管理职 受托管理协议主要条款。
责。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持 发行人已制定《芜湖富春染织股份
有人会议规则。可转债持有人会议规则应 有限公司可转换公司债券持有人
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 是否符合 发行人情况
当公平、合理。 会议规则》，并根据第二届董事会
可转债持有人会议规则应当明确可 第十七次会议对相关条款的调整
转债持有人通过可转债持有人会议行使 情况，在募集说明书“第二节 本
权利的范围，可转债持有人会议的召集、 次发行概况”之“二、本次发行概
通知、决策机制和其他重要事项。 况”之“（二）本次发行主要条款”
可转债持有人会议按照本办法的规 之“16、债券持有人会议相关事项”
定及会议规则的程序要求所形成的决议 中披露主要条款。
对全体可转债持有人具有约束力。
发行人已在募集说明书“第二节
第十九条 发行人应当在募集说明书中约
本次发行概况”之“四、发行人违
定构成可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、
情形、违约责任及承担方式，并已
仲裁或其他争议解决机制。
补充披露争议解决机制。
综上，发行人本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办
法》的规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
行可转换公司债券预案》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《可转换
公司债券持有人会议规则》以及关于本次可转债发行的三会决策文件等；
可转债发行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人本次可转债发行及公开募集文
件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
问题 8
请申请人以列表方式补充说明及披露：（1）最近 36 个月受到的金额在 1
万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，
是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九
条的规定。（2）上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会
行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责。（3）请申请人披露上市以
来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的整改措施情
况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
发行人最近 36 个月内受到的金额在 1 万元以上的行政处罚有 2 起，具体情
况如下：
是否已完成
序号 处罚时间 处罚机关 处罚事由 是否构成重大违法行为
整改
不构成重大违法行为：
公司因未完善相关
已完成整改： 地曾经存在不规范的行为虽
用地手续的情况
下，占用集体土地
额缴纳罚款， 且在使用前与村民集体签署
建设长江水净化处
占用的上述 相关协议、支付了补偿，没
芜湖市自 理项目，被处罚：
土地及其地 有损害农民利益；
然资源和 1、 责令退还非法占
上建筑物均 2、芜湖市自然资源和规划局
规划局《行 用的 3,252m2 土
已移交当地 于 2020 年 3 月出具说明确
政处罚决 地；
定书》（芜 2、 没收非法占用土
门； 徽省人民政府批准将集体农
土执法 地上建筑物构筑物
﹝2020﹞3 及其他设施；
号） 3、对非法占用的
过土地挂牌 出让，公司符合摘牌条件，
出让程序，取 摘牌后办理土地出让手续。
罚款，罚款金额为
得上述土地 该宗地土地规划用途为建设
每平方 15 元，共计
使用权 用地，且违法面积较小，未
人民币 48,780 元
造成重大严重后果，不属于
重大违法违规行为
芜湖海关 2018 年 12 月 7 日 已完成整改： 不构成重大违法行为：
罚决定书》 日期间，公司以一 贸采购业务 理公司对低硫附加费应计入
（芜关辑 般贸易方式向芜湖 员工学习相 进口货物完税价格的规定缺
违字 海关申报进口自越 关政策法规， 乏了解，导致发行人漏缴低
﹝2022﹞1 南、印度尼西亚、 积极防止再 硫附加费对应的税款所致，
号） 印度、巴基斯坦等 次发生此类 补交税款金额较少，且除此
地的棉纱。在进口 差错； 之外发行人一直依法报关，
棉纱时产生了低硫 2、公司已足 因此在主观上不存在故意违
附加费，性质属于 额补缴税款 规的情形；
船公司运费，应计 并缴纳罚款 2、根据《中华人民共和国海
入完税价格。公司 关行政处罚实施条例》第十
与货代公司、报关 五条第四项“影响国家税款
公司之间沟通不详 征收的，处漏缴税款 30%以
细，在进口上述棉 上 2 倍以下罚款”。本次罚款
纱时没有随货物申 2 万元，约为漏缴税款
报低硫附加费。经 24,626.04 元的 81%，属于较
计核，共漏报进口 低的处罚比例，处罚较轻；
货物低硫附加费 3、2021 年 12 月 7 日，合肥
漏报低硫附加费导 （编号【2021】43 号）：“经
致漏缴关税、增值 查，芜湖富春染织股份有限
税税款共计 公司于 2005 年 1 月 26 日在
罚款人民币 2 万元 3402960129，目前企业在海
整 关的信用等级登记注册和备
案企业 A。自 2018 年 1 月 1
日起至 2021 年 11 月 1 日止，
在此期间我关于 2021 年 6 月
发现该企业有 1 次违反海关
监管规定而被海关处以违规
处罚的记录；该记录尚不足
以影响该企业在海关的信用
等级，不属于重大违法违规
行为”；
海关（芜湖海关隶属合肥海
关）出具《企业资信证明》
（编号【2022】16 号）：“经
查，芜湖富春染织股份有限
公司于 2005 年 1 月 26 日在
我关注册，海关注册编码为
关的信用等级登记注册和备
案企业 A。自 2018 年 1 月 1
日起至 2022 年 2 月 15 日止，
在此期间我关于 2021 年 6 月
发现该企业有 1 次违反海关
监管规定而被海关处以人民
币 2 万元处罚的记录；该记
录尚不足以影响该企业在海
关的信用等级，不属于重大
违法违规行为”
综上，发行人受到的上述处罚均已完成整改，不构成重大违法行为，发行人
符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处
罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
截至本报告出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员最近 36 个月未
受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责。
三、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及采取的整改措施情况
发行人上市以来至本报告出具日，不存在被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情况。
四、补充披露
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十六、监管措
施和违法违规情况”之“（二）近三年行政处罚情况”部分补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人最近 36 个月内受到的金额在 1 万元以
上的行政处罚有 2 起，具体情况如下：
是否已完成
序号 处罚时间 处罚机关 处罚事由 是否构成重大违法行为
整改
芜湖市自 公司因未完善相 已完成整改： 不构成重大违法行为：
然资源和 关用地手续的情 1、公司已足 1、净水站项目使用集体农用
规划局《行 况下，占用集体土 额缴纳罚款， 地曾经存在不规范的行为虽
政处罚决 地建设长江水净 占用的上述 然被处罚，但用地面积较小，
土执法 罚： 上建筑物均 相关协议、支付了补偿，没
﹝2020﹞3 2
占用的 3,252m 土 有权接受部 2、芜湖市自然资源和规划局
号） 地； 门； 于 2020 年 3 月出具说明确
土地上建筑物构 2020 年 6 月通 徽省人民政府批准将集体农
筑物及其他设施； 过土地挂牌 用地转为建设用地并征收为
罚款，罚款金额为 使用权 摘牌后办理土地出让手续。
每平方 15 元，共 该宗地土地规划用途为建设
计人民币 48,780 用地，且违法面积较小，未
元 造成重大严重后果，不属于
重大违法违规行为
不构成重大违法行为：
理公司对低硫附加费应计入
至 2021 年 4 月 20 乏了解，导致发行人漏缴低
日期间，公司以一 硫附加费对应的税款所致，
般贸易方式向芜 补交税款金额较少，且除此
湖海关申报进口 之外发行人一直依法报关，
自越南、印度尼西 因此在主观上不存在故意违
亚、印度、巴基斯 规的情形；
坦等地的棉纱。在 2、根据《中华人民共和国海
进口棉纱时产生 关行政处罚实施条例》第十
已完成整改：
了低硫附加费，性 五条第四项“影响国家税款
芜湖海关 质属于船公司运 征收的，处漏缴税款 30%以
贸采购业务
《行政处 费，应计入完税价 上 2 倍以下罚款”。本次罚
员工学习相
罚决定书》 格。公司与货代公 款 2 万元，约为漏缴税款
关政策法规，
（芜关辑 司、报关公司之间 24,626.04 元的 81%，属于较
违字 沟通不详细，在进 低的处罚比例，处罚较轻；
次发生此类
口上述棉纱时没 3、2021 年 12 月 7 日，合肥
﹝2022﹞1 差错；
有随货物申报低 海关（芜湖海关隶属合肥海
号） 硫附加费。经计 关）出具《企业资信证明》
额补缴税款
核，共漏报进口货 （编号【2021】43 号）：“经
并缴纳罚款
物低硫附加费 195 查，芜湖富春染织股份有限
票，合计价值 公司于 2005 年 1 月 26 日在
漏报低硫附加费 3402960129，目前企业在海
导致漏缴关税、增 关的信用等级登记注册和备
值税税款共计 案企业 A。自 2018 年 1 月 1
处罚款人民币 2 万 在此期间我关于 2021 年 6
元整 月发现该企业有 1 次违反海
关监管规定而被海关处以违
规处罚的记录；该记录尚不
足以影响该企业在海关的信
用等级，不属于重大违法违
规行为”；
海关（芜湖海关隶属合肥海
关）出具《企业资信证明》
（编号【2022】16 号）：“经
查，芜湖富春染织股份有限
公司于 2005 年 1 月 26 日在
我关注册，海关注册编码为
关的信用等级登记注册和备
案企业 A。自 2018 年 1 月 1
日起至 2022 年 2 月 15 日止，
在此期间我关于 2021 年 6
月发现该企业有 1 次违反海
关监管规定而被海关处以人
民币 2 万元处罚的记录；该
记录尚不足以影响该企业在
海关的信用等级，不属于重
大违法违规行为”
综上，发行人受到的上述处罚均已完成整改，不构成重大违法行为，发行
人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。”
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十六、监管措
施和违法违规情况”之“（一）近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的
情况”部分补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员最近
人上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。”
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
查阅处罚内容；
人对处罚事项进行整改的说明等文件；
到行政处罚的行为是否构成重大违法行为；
行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责、发行人上市以来被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况查询中国证监会网站、证券交易所网
站；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人最近 36 个月受到的金额在 1
万元及以上的行政处罚均已完成整改，不构成重大违法行为，发行人符合《上市
公司证券发行管理办法》第九条的有关规定；发行人现任董事、监事及高级管理
人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴
责；发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况；发行人已在《募集说明书》中披露了相关内容。
问题 9
请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行
认购的计划或安排
根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实
行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
发行人持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员
已出具承诺函，如公司启动本次可转债发行，将按照《证券法》《可转换公司债
券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信
息披露义务。承诺函具体内容详见本题“二、本次可转债认购前后六个月内，上
市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持上市公司股份或已发行
可转债的情况或者安排”。
发行人独立董事已出具承诺不参与认购本次可转债，具体如下：
“1、本人承诺不参与认购富春染织本次公开发行的可转债，亦不会委托其
他主体参与认购富春染织本次公开发行的可转债；
承担由此产生的法律责任。”
二、本次可转债认购前后六个月内，上市公司持股 5%以上股东或董事、监
事、高管不存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司持股 5%以上股东、董事
（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、如富春染织启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严
格履行相应信息披露义务。若富春染织启动本次可转债发行之日与本人及配偶、
父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本
人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购本次发行的可转债。
《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个
月内不减持富春染织的股票或已发行可转债。
配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持富春染织股票或已发行可转债
的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持富春染织股票或已发行可转债
的所得收益全部归富春染织所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给富春染
织和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
三、补充披露
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概
况”之“（九）发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次
可转债发行认购及相关承诺”部分补充披露如下：
“1、上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行
认购的计划或安排
根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原
股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根
据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
发行人持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员
已出具承诺函，如公司启动本次可转债发行，将按照《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相
应信息披露义务。
发行人独立董事已出具承诺不参与认购本次可转债，具体如下：
‘1、本人承诺不参与认购富春染织本次公开发行的可转债，亦不会委托其
他主体参与认购富春染织本次公开发行的可转债；
承担由此产生的法律责任。’
高管不存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司持股 5%以上股东、董事
（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下：
‘1、如富春染织启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并
严格履行相应信息披露义务。若富春染织启动本次可转债发行之日与本人及配
偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，
本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购本次发行的可转债。
《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六
个月内不减持富春染织的股票或已发行可转债。
及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持富春染织股票或已发行可转
债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持富春染织股票或已发行可转
债的所得收益全部归富春染织所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给富
春染织和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。’”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
高级管理人员股份减持情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
员将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于启动发行时决
定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务；发行人独立董事不参
与认购本次可转债；
员已就本次可转债认购前后六个月内是否减持上市公司股份或已发行可转债的
计划或者安排出具承诺，发行人独立董事已就不参与认购本次可转债出具承诺。
发行人已在《募集说明书》中进行了补充披露。
问题 10
请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请
保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、关于申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务的说明
截至本报告出具日，发行人及其控股子公司（中纺电子、诸暨富春、安徽富
春、湖北富春、富春色纺）、参股公司（常裕棉业）的经营范围均不涉及房地产
相关业务，具体如下：
经营范围是 是否开
序 公司名
经营范围 否包含房地 展房地
号 称
产相关业务 产业务
丝、纱、线漂染加工，袜子制造，丝、纱、线销售，自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
富春染
织
购，生产、销售热蒸汽，道路普通货运。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网上销售：棉纱、棉线、全棉筒子纱、丝光棉等轻纺原料、
日用百货、服装、鞋帽、工艺品、丝绸制品、文化用品、一
般劳保及电子产品（含实体销售）；电子商务信息系统的运
营、管理、系统开发及互联网等服务；贵金属加工、租赁、
中纺电
子
原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、
机械产品的销售；自营和代理各类商品或技术的进出口业务，
但国家限定和禁止企业的商品和技术除外；实业投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；供应链管理服务；
物联网技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；针纺织品及原料销售；日用百货销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
诸暨富
春
具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；信息技术咨询
服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；
针纺织品销售；纺织专用设备销售；服装辅料销售；金属材
安徽富
春
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货
物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：面料印
染加工；纺纱加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；
湖北富
春
料销售；五金产品零售；五金产品批发；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货
物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：面料印染加工；纺纱加工；面料纺织加工；针纺
织品及原料销售；针纺织品销售；机械设备销售；服装辅料
销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；普通
富春色 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技
纺 术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
皮棉、籽棉、棉短绒及副产品加工经营(按许可证经营至 2009
常裕棉
业
资(专营产品除外)销售
综上，发行人及控股子公司、参股公司的经营范围均不包含房地产相关业务
类型，均不存在房地产相关业务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
及房产的情况，核查发行人取得相关房产、土地的方式和背景；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人及控股子公司、参股公司的经
营范围均不包含房地产相关业务类型，均不存在房地产相关业务。
（本页无正文，为《芜湖富春染织股份有限公司和国元证券股份有限公司
关于芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的
回复》之签署页）
芜湖富春染织股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《芜湖富春染织股份有限公司和国元证券股份有限公司关
于芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回
复》之签署页）
保荐代表人：
谢天宇 佘 超
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读芜湖富春染织股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长（法定代表人）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
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