证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-008
宁波韵升股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于宁波韵升股份有限公司(以下简称“宁波韵升”、
“公
司”或“上市公司”)本次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)后其主要
财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描
述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成
的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:
宁波韵升 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（一）主要假设和前提条件
发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为
准；
影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化；
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
股东的净利润为 37,411.32 万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 26,683.15 万元。假设 2021 年全年归属于上市公司股东净利润及扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东净利润分别为 2021 年前三季度相应指标乘以
假设公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021
年持平、增长 10%、下降 10%；
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
公司股东净资产+2022 年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设
宁波韵升 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
数；
标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2021 年度
发行前 发行后
总股本（股） 989,113,721 989,113,721 1,089,113,721
假设情形一：公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润
与 2021 年度持平
归属上市公司普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东的净利润（万 35,577.53 35,577.53 35,577.53
元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.48
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形二：公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润
较 2021 年度增长 10%
归属上市公司普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东的净利润（万 35,577.53 39,135.28 39,135.28
元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.55 0.53
扣除非经常性损益后基本每股 0.36 0.40 0.38
宁波韵升 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形三：公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润
较 2021 年度下降 10%
归属上市公司普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市
公司普通股股东的净利润（万 35,577.53 32,019.78 32,019.78
元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.45 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.45 0.43
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权
平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出
现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度下降的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有
利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行
业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能
力。本次发行的必要性和合理性详见《非公开发行 A 股股票募集资金项目可行
性分析报告》。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于“年产
市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本
次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在永磁材料行业拥有专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提
供了良好的保障。同时，公司注重员工培养，建立了较为完善的培训制度，持续
为公司培养、输送优质人才。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的
顺利开展。
公司积极贯彻技术创新发展战略，设立了“磁性材料研究院”，开展对稀土
永磁材料核心关键技术的基础研究。公司已掌握了调控重稀土元素在磁体中分布
的晶界扩散技术；磁体中重稀土减量化控制技术；超薄小产品的高精度、高材料
利用率的加工技术；持续开展工序自动化及环境友好表面防护技术的提升。产品
综合性能达到国际同类产品先进水平。
截至本预案披露日，公司已先后承担 5 项国家科技部 863 计划项目、6 项国
家火炬计划项目、3 项国家重点新产品计划及 1 项重大科技成果转化项目。公司
还曾牵头或参与完成了 8 项国家标准的起草工作，目前正牵头或参与 4 项国家标
准及 1 项行业标准的起草工作。公司曾先后 2 次获得国家科技进步二等奖、1 次
浙江省科学技术进步二等奖、2 次“中国专利奖优秀奖”的殊荣。此外，公司的
硬盘音圈电机磁体获工信部颁发的“国家制造业单项冠军”。
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公司专门设立磁性材料研究院，是国家级企业技术中心和省级重点企业研究
院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验，为本次募集资金项目的
实施提供了可靠的技术保障。
多年来，公司累积了丰富的行业经验客户资源，行业地位领先，公司一直致
力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉，在新能源汽车、消费电
子、风力发电领域取得重要进展。
丰富的客户资源保证了公司的产能消化，能帮助公司新产品快速建立市场优
势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次募集资金项目的实施提供
了可靠的保障。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
目前，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，
制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、严格
审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司
将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求，对募集资
金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金
的合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
宁波韵升 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司高性能钕铁硼业务的进一步拓展，符合国家
产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排
项目的投资建设，力争加快对募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争
取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股
东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了
未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
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条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人承诺：
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
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措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
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