证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2022-021
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月
过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，上述议案
尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次债券持有人会议审
议。现将有关事项公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，公司
于 2021 年 8 月 9 日公开发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转
债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发行相关
费用 14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37 元。上
述募集资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。公司依照规
定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
署了募集资金三方监管协议。
根据公司 2021 年 12 月 2 日召开的第二届董事会第十六次会议、2021 年 12
月 23 日召开 2021 年第五次临时股东大会、2021 年第一次债券持有人会议审议
通过的《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途暨向子公司增资
以实施变更后募投项目的议案》，公司不再继续使用本次募集资金投入“二片
罐生产线建设项目（临颍嘉美）”的投资建设，并将该项目剩余的募集资金用
于新增的募集资金投资项目“鹰潭嘉美印铁制罐有限公司年产 16 亿罐铝制二片
罐生产线项目”（以下简称“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”）。
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截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
如下：
单位：万元
截至2021年
拟投入募集 12月31日累
序号 项目名称 实施主体
资金总额 计投入募集
资金金额
年产 10 亿罐二片罐
嘉美食品包装（滁州）股份
有限公司
包装）
年产 10 亿罐二片罐
（临颍嘉美）
福建铭冠包装材料有限公
福建无菌纸包生产
线建设项目
公司
铭冠（湖北）包装材料有限
孝感无菌纸包生产
线建设项目
限公司
二片罐生产线建设
项目（鹰潭嘉美）
合计 73,503.54 2,132.73
二、 本次调整募集资金投资项目的具体情况
（一）本次调整募集资金项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目
的实际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，拟调减本次公开发行可转换公
司债券募集资金投资项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”的募集资金投入金
额，调减后的募集资金计划用于新增的滁州华冠饮料有限公司无菌纸包灌装扩
产项目（以下简称“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”）。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目调整后情况如下：
单位：万元
调整前 调整后
序
项目名称 实施主体 拟投入募集 拟投入募集
号
资金金额 资金金额
年产 10 亿罐二片罐生产 嘉美食品包装（滁州）股份有
线项目（嘉美包装） 限公司
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年产 10 亿罐二片罐生产
线建设项目（临颍嘉美）
福建无菌纸包生产线建设 福建铭冠包装材料有限公司、
项目 福建冠盖金属包装有限公司
铭冠（湖北）包装材料有限公
孝感无菌纸包生产线建设
项目
司
二片罐生产线建设项目
（鹰潭嘉美）
滁州华冠无菌纸包灌装扩
产项目
合计 73,503.54 73,503.54
注：原募投项目后续出现投资资金缺口时公司将以自有资金补足投入。
（二）本次募集资金用途变更的具体情况及原因
原募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”经 2020 年 4 月 30 日召开的
公司第一届董事会第二十九次会议以及 2020 年 5 月 14 日召开的 2019 年年度股
东大会审议通过，并经孝感市孝南区发展和改革局批准，项目实施主体为铭冠
（湖北）包装材料有限公司、孝感嘉美印铁制罐有限公司，该项目总投资额为
截至本公告日，募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”尚未开展建设。
公司原计划通过本次可转换公司债券募集资金新建两个无菌纸包生产基地
（福建莆田、湖北孝感），目前“福建无菌纸包生产线建设项目”正在建设中。
原计划建设的两个无菌纸包生产基地只涉及无菌纸包的包材生产，不涉及后续
的灌装业务，公司配套的无菌纸包灌装生产基地为公司全资孙公司滁州华冠饮
料有限公司（以下简称“滁州华冠”），但目前滁州华冠的无菌纸包灌装生产线
设备老旧，已经无法满足目前市场高端饮料产品无菌纸包的灌装需求。
此外，随着 90 后、00 后逐渐成为食品饮料消费主体，他们更追求饮料的
品质、健康、环保，植物基饮品越来越受到年轻消费者的青睐，而无菌纸包灌
装产品为植物蛋白饮料主流包装产品，目前市场对高端饮料产品的无菌纸包灌
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装需求逐渐增加，因此公司计划调整原募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项
目”募集资金中的 6,485.46 万元对滁州华冠的无菌纸包灌装生产线进行更新、
升级，以满足目前市场高端饮料产品无菌纸包的灌装需求。项目建成后，可以
更好的与公司无菌纸包包材生产业务协作，降低成本的同时能够更好的满足客
户的需求。
因此，为提高募集资金的使用效益，公司计划将拟投入的原募投项目“孝
感无菌纸包生产线建设项目”募集资金中的 6,485.46 万元用于新增募投项目
“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。
（三）本次增资概述
公司本次拟将调整后的募集资金 6,485.46 万元向全资孙公司滁州华冠饮料
有限公司增资扩股，全部计入其注册资本，用以实施“滁州华冠无菌纸包灌装
扩产项目”的建设。具体的增资方式为公司使用募集资金 6,485.46 万元向全资
子公司福建冠盖金属包装有限公司（以下简称“福建冠盖”）增资，再由福建冠
盖 使 用 6,485.46 万元 向 滁州 华冠 增资。 增资 完成 后， 滁州 华 冠注 册资 本 由
（1）公司名称：福建冠盖金属包装有限公司
统一社会信用代码：91350300793790208C
公司类型：有限责任公司
注册地址：福建省莆田市涵江区江口镇锦江西路 999 号
注册资本：44,181.1666 万元
成立时间：2006 年 12 月 12 日
法定代表人：陈民
经营范围：用于包装各类果蔬、饮料产品内容物的金属包装制品（厚度 0.3
毫米以下）的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）。
股东情况：公司 100%持股
（2）公司名称：滁州华冠饮料有限公司
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债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
统一社会信用代码：91341100069135923A
公司类型：有限责任公司
注册地址：安徽省滁州市徽州北路 199 号
注册资本：25,000 万人民币
成立时间：2013 年 05 月 21 日
法定代表人：陈民
经营范围：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；饮
料（蛋白饮料类（含乳饮料、植物蛋白饮料、复合蛋白饮料）、咖啡类饮料、奶
茶类饮料、碳酸饮料（汽水）类、茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、其它饮料类]生
产销售；保健食品的生产销售；啤酒、配制酒的生产销售；包装材料销售；金
属制品的生产及销售；PET 无汽饮料瓶的生产及销售；包装饮用水的生产及销
售。
股东情况：公司子公司福建冠盖 100%持股
本次增资是基于对新增募投项目“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”顺利
实施的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，增强经营效益和盈利能力。
不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情况，并使子公司的资金实力和经营能力进一步的提高，符合公司战略规划
和业务发展的需要。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
公司本次募集资金调整后，为规范募集资金的存放、使用与管理，董事会
拟以滁州华冠饮料有限公司为实施主体，开设“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项
目”的募集资金专项账户，用于该项目募集资金的专项存储和使用。公司将与
保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用
情况进行监管。同时，公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员办理签
署与上述保荐机构、银行的募集资金监管协议等事宜。
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公司及滁州华冠将严格按照《募集资金监管协议》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的要求规范使用募集资金。
三、新增募投项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目
（2）实施主体：滁州华冠饮料有限公司
（3）项目用地：本项目建设地点位于安徽省滁州市徽州北路 199 号。
（4）项目基本情况：公司拟用募集资金 6,485.46 万元投资于无菌纸包灌装
生产线建设项目，由全资孙公司滁州华冠饮料有限公司实施，拟建年产 1.70 亿
包的无菌纸包灌装生产线及相关配套设施；设备投资与铺底流动资金投资由滁
州华冠饮料有限公司负责。
项目建成后公司现有产、供、销模式不会发生变化。公司旨在充分发挥先
进成熟的生产技术的基础上，进一步扩大生产能力，丰富产品系列，优化产品
结构，提高公司食品饮料无菌纸包灌装产品在国内市场的占有率和整体竞争力，
巩固和加强公司在行业内地位。
项目投资计划包括：改造净化工程，购置生产设备，铺底流动资金。项目
总投资为 6,485.46 万元 ，其中净化工 程投资 500.00 万 元，设备及 安装投资
期内完成投入，具体情况见下表：
单位：万元
序号 项目 合计 占比
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合计 6,485.46 100.00%
滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目尚需向政府投资主管部门履行备案程序，
尚需向环境主管部门履行环境影响评价的审批程序。
（二）项目可行性分析
（1）我国人均可支配收入不断增长
随着我国居民人均可支配收入的稳定持续增长，居民食品饮料方面的消费
支 出 也逐 年上 升 ， 2013 年 -2020 年我 国 居民 人均 可支 配 收入 复合 增长 率 为
装行业的发展与下游食品饮料行业的发展息息相关，快消品消费的稳定增长是
食品饮料包装行业发展的最强动力，人均可支配收入和消费支出的持续增长为
食品饮料行业的发展提供了机会，也为食品饮料包装行业的发展奠定了基础。
（2）下游旺盛的市场需求
随着 90 后、00 后逐渐成为食品饮料消费主体，他们更追求品质、健康、
环保，植物基饮品越来越受到年轻消费者的青睐。牛奶对于国人而言自带“健
康属性”，长期以来都相当于是一种必需品。而我国有 80%的人群存在着不同程
度的乳糖不耐受，喝牛奶可能会带来腹胀、腹泻、恶心等反应。0 乳糖的植物
奶作为牛奶的替代品能够消除这些不良反应，同时可以补充丰富的膳食纤维，
且口味类型多种多样，完美切中乳糖不耐受和减肥人群，备受年轻消费者追捧。
本项目无菌纸包灌装产品为植物蛋白饮料主流包装产品。随着我国国民经
济仍将保持较快发展，城乡居民的收入水平不断提高，食品饮料包装产品的总
消费量将保持持续快速增长，同时，植物蛋白饮料呈现的旺盛市场需求，为公
司本次项目既定目标实现提供了保障。
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公司凭借着先进的管理体系、优异的产品质量和完善的服务，2022 年无菌
纸包灌装产品已获得 7600 余万销售额的预订订单，同时，公司目前正在与处于
国内饮料食品的领先企业接洽其新产品的业务订单，其中包含可口可乐、元气
森林、露露、养元饮品、伊利、达能、喜多多等优质客户。这些饮料食品的领
先企业，产品创新活跃，也在跟随植物蛋白饮料蓝海赛道不断释放无菌纸包灌
装系列产品需求。未来几年，随着这些优质客户植物蛋白饮料销量的不断增大，
其对无菌纸包灌装的需求也将快速增长。公司的产能足够匹配的话，将获得大
规模的订单。利于消化本项目的新增产能。
（1）公司拥有成熟的无菌纸包灌装生产技术和工艺经验
公司拥有多年的无菌纸包灌装研发、生产、运行经验，在无菌纸包灌装领
域积累了大量的产品研发、设计技术，并应用于生产，这为公司本次项目的实
施打下良好的基础。通过本项目的实施，公司将新增年产 1.70 亿包无菌纸包灌
装产能的生产线，公司现有的生产工艺技术及积累的项目实施经验是本次项目
成功实施的保障。
随着植物蛋白饮料行业的不断发展，客户对产品质量、技术水平、产品造
型的要求逐步提高。公司建立了以市场为导向的产品研发策略，能够及时、全
面地满足客户的不同要求。公司高度重视科技创新和产品研发，经过长期的积
极探索，对食品饮料无菌纸包行业具有独到、深刻的了解，并掌握了相关领域
的核心技术，具有以研发和营销为导向、进行科技成果产业化的丰富经验。公
司现有的管理体系是公司技术和产品持续创新的基础，积累的研发成果及生产
工艺优化经验是本次项目实施的重要技术保障。
（2）公司具备成熟的生产管理经验
公司有着丰富的行业技术和管理经验积累，已形成了完善的无菌纸包灌装
生产工艺，并建立起了标准化的生产流程，产品质量稳定并能满足公司的各项
技术要求，具备了规模化生产的条件。公司现有的研发流程、生产工艺优化经
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验、质量管理体系和多年从事包装行业的技术团队是公司产品技术持续创新的
基础，也是产业化的重要保障。
本项目为公司现有产品技术的自然延伸。公司无菌纸包灌装产品生产技术
成熟，有着丰富的行业技术经验和管理经验积累；公司主要管理人员拥有丰富
的企业管理经验，具有建设团队和领导团队的才能；公司具备完善的人才录用、
培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引进、激励。公司的研发管理、
人力资源管理、生产管理、安全质量管理、财务管理和营销管理有序、高效。
公司拥有一批相关产品的优秀管理、研发、技术、生产人才；公司拥有成熟的
产品经营经验和完善的采购、生产、营销和管理体系，运营模式成熟。
此外，在组织生产方面，公司采取“以销定产”的生产原则。公司与主要
客户一般都是长期、稳定的合作关系，客户根据自身的生产经营计划提前向公
司下订单，公司根据订单情况及各工厂的生产加工能力按区域分配至相应子公
司生产，并根据销售情况进行滚动调整，能有利于公司降低下游行业波动带来
的影响。
（三）项目经济效益分析
根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对项目毛
利率水平的预测，进行项目成本费用及利润的推算分析，预计本项目总投资的
财务内部收益率（税后）为 16.85%，项目静态投资回收期（税后，含建设期）
为 6.93 年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
目前无菌纸包灌装市场整体而言，市场竞争日趋激烈。针对市场风险，公
司将与重点客户密切合作，积极关注区域市场竞争情况，拓展新增的市场需求。
本项目建设周期相对较短，且目前新冠疫情仍在持续影响中，在项目实际
建设中具体实施方面存在一定的不确定性风险。针对此项风险，公司将时时关
注外部因素的影响，及时调整项目建设进程，并根据影响程度及时发布项目建
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设进展公告。
本项目建设完成后，滁州华冠饮料有限公司产能进一步扩大，在生产过程
中的废水、废气、固体废物等污染物均有一定程度的增加。针对以上问题，公
司将严格执行各级环保部门的政策法规，持续加大环保投入，加强各个环节中
的环保管控工作，确保本项目实施后符合国家及地方环境保护方面的各项法律
法规。
募投项目的实施对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提
升有着重大的影响。虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对
新增产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需
求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的
可能，从而影响本项目的产能消化和预期收益的实现。
四、本次拟调整募集资金投资项目对公司的影响
公司拟将部分募集资金调整用于对“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”的投
资，有利于提高募集资金使用效益，优化公司的产能布局，增加对重点客户的
综合服务能力，促进公司主营业务发展，提升公司持续经营能力和盈利能力。
本次调整不存在损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办
法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的
合法、有效。
五、相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项
目的事项是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金
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使用效率，提高公司整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次调
整部分募集资金拟投入金额及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和
股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交
公司 2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第一次债券持有人会议审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为公司本次调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的
事项，符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于提高公司募集资金使用
效率，优化资源配置，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈
利能力，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法合规。因
此，监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会
及 2022 年第一次债券持有人会议审议。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司本次调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的
事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，
尚需公司股东大会和债券持有人会议审议通过，履行了必要的内部决策程序。
该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对公司本次调整部
分募投项目拟投入金额及新增募投项目的事项无异议。
六、可转换公司债券回售的相关安排
根据公司本次发行的可转换公司债券募集说明书，若本次发行可转换公司
债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中承诺相比出现重大变
化，根据中国证监会的相关规定被视为改变募集资金用途或者被中国证监会认
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定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有
权将其持有的可转换公司债券全部或者部分按债券面值加上当期应计利息价格
回售给公司。
公司本次调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的事项经公司第二
届董事会第十七次会议审议通过后，将提交公司 2022 年第一次临时股东大会及
公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理
可转换公司债券回售的相关事宜。
七、备查文件
分募投项目拟投入金额及新增募投项目的核查意见
特此公告。
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