云南健之佳健康连锁店股份有限公司
与红塔证券股份有限公司
关于
《关于请做好健之佳非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 12 月 22 日下发的《关于请做好健之佳非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，云南健之佳健康连锁店
股份有限公司（以下简称“健之佳”、“发行人”或“公司”）会同红塔证券股份有
限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称
“德恒律师”或“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“信永中和”、“会计师”或“申报会计师”）等中介机构组织相关人员进行了
认真讨论、核查，对告知函中所有提到的问题逐项落实，具体情况及结果详见
附件。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与保荐机构出具的《云南健之
佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同。本告知函
回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据所列示的相关单项数据的运
算结果在尾数上略有差异。
特别提示，本回复中涉及的营收规模及相关科目预测仅作为补充流动资金
测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
特此函复。
问题一
工程项目和补充流动资金，申请人实际控制人之一蓝波拟通过云南祥群投资有
限公司（以下简称“云南祥群”）以现金方式认购本次非公开发行的全部股
份。云南祥群设立于 2021 年 8 月。2021 年上半年申请人商誉增加近 1 亿元，
请申请人：（1）说明通过新设公司云南祥群进行认购的原因及合理性；（2）结
合溢价收购等情况，说明实控人认购资金来源具体情况，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排，是否存在直接或间接使用申请人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人直接或通过其利益相关方向发
行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否存在无法
筹集所需认购资金的风险；（3）结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用情况等，说明本次补充流动资金的原因，通过详细测算说
明补充流动资金的规模合理性，列示测算过程和依据。
请保荐机构、律师及申报会计师按各自职责进行核查，说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明通过新设公司云南祥群进行认购的原因及合理性
本次发行人实际控制人蓝波通过新设公司云南祥群进行认购的原因，一方
面系蓝波看好公司未来的发展，拟通过股份增持以巩固控制权，以利于公司未
来长期稳健发展以及后续资本运作；另一方面主要系对其已持有股份与通过此
次非公开发行认购的股份进行有效区分及统一管理，增强股权管理的灵活性，
同时，采用公司而非自然人或其他组织形式进行认购，亦考虑后续股权管理、
投融资、配合信息披露、税务管理等相关工作以规范、透明的方式开展，不存
在其他特殊安排，具有合理性。
二、结合溢价收购等情况，说明实控人认购资金来源具体情况，是否为自有资
金，是否存在对外募集、代持、结构化安排，是否存在直接或间接使用申请人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人直接或通过其利益相关
方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否存
在无法筹集所需认购资金的风险
（一）实控人认购资金来源具体情况
云南祥群股东蓝波计划采用包括但不限于公司多年现金分红及薪酬发放积
累的家庭自有资金、银行等金融机构贷款、自有资产的处置变现等方式筹集对
云南祥群出资的资金；云南祥群将根据股东蓝波对其实缴注册资本情况以自有
资金或通过合法合规自筹资金的方式获取资金以认购本次非公开发行股票。
截至本回复出具之日，蓝波计划将其持有的公司部分股权进行质押融资，
用于向云南祥群实缴出资；云南祥群根据股东蓝波对其实缴注册资本的情况向
商业银行申请并购贷款以获取剩余认购资金。
该筹资方案具体安排及截至目前进展情况如下：
意向合作商业银行针对云南祥群拟进行的并购贷款融资需求，根据监管规
范及内控合规要求已完成尽调核查等工作，并制定了具体的贷款方案。
根据该方案，若健之佳非公开发行股票方案获得批准，意向合作商业银行
将为云南祥群提供占认购本次非公开股票资金规模 60%（约 2.52 亿元）并购贷
款资金，专项用于云南祥群认购健之佳本次非公开发行股票。云南祥群本次通
过非公开发行股票方案新持有的 6,813,757 股健之佳股权，需作为并购贷款的担
保措施质押给意向合作银行。
截至本回复出具之日，该方案正在履行意向合作银行的内部审批流程。待
履行完毕相应审批程序后，意向合作银行将与云南祥群共同推进具体协议条款
的确定、协议签署等事宜。
意向合作证券公司针对蓝波拟进行股权质押融资的需求，根据监管规范及
内控合规要求已完成此次股权质押项目立项与尽职调查工作。根据尽职调查情
况，意向合作证券公司信用业务部门认为蓝波及其持有的健之佳股票满足股权
质押融资条件。
意向合作证券公司信用业务部门制定了具体的股票质押式回购交易业务方
案。蓝波将通过向该证券公司质押其持有的部分公司股份，以融取占认购本次
非公开股票资金规模 40%（约 1.68 亿元）资金，专项用于其向云南祥群实缴原
已认缴的出资额，供云南祥群认购健之佳本次非公开发行股票。
截至本回复出具之日，意向合作证券公司与蓝波就融资方案中涉及的核心
交易要素正在进行沟通确认，并已启动内部审议程序。待履行完毕相应审批程
序后，意向合作证券公司将与蓝波先生共同推进具体协议条款的确定、协议签
署、办理股票质押、款项发放等事宜。
（1）云南祥群取得的上述全部合计 4.2 亿元自有资金或自筹资金，将全额
用于认购本次非公开发行的公司股票。
（2）在本次股权质押融资方案规划设计过程中，蓝波与合作券商股权质押
融资业务人员、合作银行已充分沟通，以确保将本次股票质押及后续通过非公
开发行股票方案新持有的股权质押比例控制在安全、合理的范围，并为股权质
押存续阶段可能发生的不确定情况设计了相应的解决方案，以确保在发生极端
事项时，不会导致其对公司的控制权发生变更。
①根据监管标准对上市公司实际控制人作为融入方，新增初始交易累计质
押的股份数量等的要求，在规划融资安排时，充分规划并确保将质押股份比例
控制在安全、合规范围内并留足余地。
本次发行前，公司总股本为 69,525,820 股，实际控制人蓝波及其一致行动
人合计控制 24,135,973 股公司股份，占本次发行前总股本的 34.72%；本次计划
质押股份 7,400,000 股，占蓝波及其一致行动人合计控制股份数量的比例为
②若健之佳非公开发行股票方案获得批准，云南祥群认购 6,813,757 股，公
司总股本增加至 76,339,577 股，实际控制人蓝波及其一致行动人合计控制公司
股票数量将增加至 30,949,730 股，占本次发行后总股本的 40.54%；云南祥群通
过本次非公开发行股票方案新持有的 6,813,757 股健之佳股权，需作为并购贷款
的担保措施质押给意向合作银行。此时，蓝波及云南祥群质押股份数量合计
押集中度处于安全、合规范围内。
③在上述融资方案设计过程中，公司实际控制人蓝波已充分考虑当前自身
资产状况以及未来获取资产或收入情况，将质押股份集中度比例严格控制在安
全限度范围内，以确保根据上述融资方案的约定按期进行本息偿付。
公司多年来稳健经营，经营规模及盈利能力稳步提升，公司实际控制人蓝
波和舒畅夫妇作为公司股东，具有稳定的现金分红收益，财务状况良好。如通
过上述方式所募集的资金仍不足，或因政策因素、外部环境因素导致上述筹资
方式无法正常推进的应对：
蓝波先生已出具承诺表示，如健之佳本次非公开发行股票顺利通过中国证
监会核准并取得核准发行的批文，其本人将根据健之佳本次非公开发行的进
展，在批文有效期届满前，筹集资金切实履行对云南祥群的全部实缴出资义
务，资金来源包括但不限于公司多年现金分红以及薪酬发放积累的家庭自有资
金、银行等金融机构贷款、自有资产的处置变现等方式，从而确保云南祥群顺
利完成健之佳本次非公开发行股票的认购；
云南祥群亦出具承诺表示，如健之佳本次非公开发行股票顺利通过中国证
监会核准并取得核准发行的批文，云南祥群将结合健之佳本次非公开发行项目
的进展，在批文有效期届满前，根据股东蓝波对其的实缴注册资本情况，通过
合法合规自筹资金方式获取资金，以确保顺利完成针对健之佳本次非公开发行
股票的认购。
（二）是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排，是否存在直
接或间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人直
接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形
根据《2021 年非公开发行 A 股股票预案》及云南祥群出具的承诺函，云南
祥群将全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，且本次认购资金来源
合法、合规，为云南祥群的自有资金或自筹资金。
公司结合实际控制人及云南祥群前文披露、反馈的自有资金投入、筹集方
案，其用于参与本次非公开发行股票认购的资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排，或者直接或间接使用公司及其关联方（发行对象除外）资金用于认
购的情形，不存在接受公司及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。
，其
中约定云南祥群保证资产状况及信用状况良好，本次认购资金来源均系合法自
有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使
用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
公司于 2021 年 9 月 8 日披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：
保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
任何财务资助或者补偿的情形”。
综上所述，认购资金为认购对象的自有或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排，不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的
情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）是否存在无法筹集所需认购资金的风险
实际控制人资产状况及信用状况良好，除已披露的对公司及其子公司担保
事项外，实际控制人不存在其他对外担保事项，也不存在诉讼及其他或有负债
事项，且无大额、高风险投资及负债。
公司实际控制人蓝波与本次认购主体云南祥群已和意向合作证券公司与意
向合作商业银行，根据其融资需求以及合作金融机构相关业务监管要求，就本
次非公开发行股票认购股份资金做了明确、可行的方案、计划和安排。相关方
案正在履行金融机构的内部审批程序，审批后相关协议的签署以及方案的落地
实施可稳步推进。
虽然未来出现公司股价异常波动或融资涉及的相关金融业务监管政策要求
发生变化等情形时，存在无法足额筹集认购资金的风险，但公司多年来稳健经
营，经营规模及盈利能力稳步提升，资产信用良好，未来出现公司股价异常波
动的概率较低；实际控制人蓝波资产状况良好；相关融资方案审核与实施正在
稳步推进中，同时，结合上述云南祥群及其股东蓝波出具的关于确保顺利完成
针对健之佳本次非公开发行股票的认购承诺，预计认购主体云南祥群无法足额
筹集本次非公开发行股票认购资金的风险较小。
三、结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况
等，说明本次补充流动资金的原因，通过详细测算说明补充流动资金的规模合
理性，列示测算过程和依据
（一）业务规模、业务增长情况分析及补充流动资金的需求
基于医药连锁零售行业监管要求、所处发展阶段及行业特点，公司确立了
立足云南、深耕西南地区、稳步走向全国发展的战略规划。公司通过差异化的
顾客定位、专业药学服务、店型设计、商品规划、全渠道专业赋能和精细化管
理，构建行业内领先的营运管理技术、高效的物流体系和不断优化的信息系统
三大支柱，确立新店、次新店、成熟门店逐步提升的盈利模型，通过扩张门
店、提升全渠道连锁零售网络建设实现上述战略目标。
公司持续强化“自建+收购”双轮驱动的门店扩张策略，坚持“集团化管理、
多元化经营、全国性扩张”的战略方针，坚持以“中心城市为核心向下渗透”的扩
张策略，夯实云南、加快省外市场拓展并复制云南成功模式。
单位：家、%
门店
店数 增长比例 店数 增长比例 店数 增长比例 店数
医药零售 2,407 27.35 1,890 22.25 1,546 18,20 1,308
便利零售 280 16.67 240 16.50 206 4.04 198
合计 2,687 26.15 2,130 21.58 1,752 16.33 1,506
单位：万元、%
项目
金额 增长比例 金额 增长比例 金额 增长比例 金额 增长比例
营业收入 366,657.42 15.07 446,635.74 26.58 352,852.61 27.57 276,585.15 17.85
长 15.07%。上市以来，公司业务规模实现快速扩张。目前，公司首次公开发行
募集资金投资项目“新开门店建设项目”在云南、重庆地区现已实施完毕，四
川、广西地区也已进入实施收尾阶段。随着公司前次募集资金项目稳步实施，
项目效益达到预期。
根据发展战略规划及业务拓展计划，公司需在日常经营积累资金的基础上
通过募集资金补充流动资金，以把握随着医药改革政策日趋清晰化、行业集中
度不断提高而到来的新的发展机遇。
（二）现金流及资产构成情况，及补充流动资金的需求
非流动资产的购建中，产生补充流动资金的需求
受上述业务规模、业务增长的影响，公司最近三年及一期期末资产的构成
情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 255,035.00 53.03 279,341.67 80.54 139,923.75 70.12 120,022.34 71.07
非流动资产 225,873.83 46.97 67,511.44 19.46 59,636.36 29.88 48,850.60 28.93
总计 480,908.83 100.00 346,853.12 100.00 199,560.11 100.00 168,872.95 100.00
结合国家有关部门关于医药零售行业发展方向的指导意见，以及借鉴国外
同行业发展经验，提高药品流通企业的集中度，提升医药零售企业的连锁化率
是行业发展的大势所趋。同行业可比上市公司目前均通过上市融资自建门店、
兼并收购等方式大幅扩展自身经营规模，行业集中度提升，市场主体规模化竞
争、全国化拓展的趋势显著。
为适应监管政策改革及行业集中度和连锁化率提升的行业导向，顺应行业
发展趋势，积极参与和应对日趋激烈的市场竞争，随着 2020 年 12 月完成上
市，公司也加快了发展的步伐，进入经营规模快速扩张的阶段。公司根据既定
的发展战略，持续强化“自建+收购”双轮驱动的门店扩张策略。随着稳步持续
拓展，如上表所示，公司资产结构由过往年度非流动资产占总资产比重低于
非流动资产的购建中，对补充流动资金，提出了明确需求。
的需求
这一变化可从公司最近三年及一期的现金流量变化中体现。
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 54,814.89 31,663.56 33,760.26 19,320.50
投资活动产生的现金流量净额 -46,721.51 -13,698.05 -17,185.43 -10,369.21
注
筹资活动产生的现金流量净额 -54,919.01 92,315.60 -9,674.90 -8,708.77
现金及现金等价物净增加额 -46,825.63 110,280.41 6,899.93 242.53
注：（1）2021 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金净流出，主要系：新开、收购门店支付
货币资金购建固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、商誉等非流动资产增加而
导致。
（2）2021 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金净流出，主要系：
①执行新租赁准则，租金支出原在“支付的其他与经营活动有关的现金”列报，根据新租
赁准则规定，偿还租赁负债支付租赁付款额计入筹资活动现金流出；
②分派现金红利及偿还到期借款所致；公司专注于主业，投资、筹资活动较为单纯，2021
年 1-9 月涉及的筹资活动业务主要包括归还短期借款 7,400 万元、长期借款 405 万元、收到
股权激励计划款 2,575.25 万元以及分配现金股利 1.219 亿元。
公司上市前由于资金实力较弱，主要通过自建门店实现增长，门店收购规
模小。公司在适度、风险可控、整合能力所及范围内，学习、借鉴同行业上市
公司通过 IPO 及持续筹集资金推进“自建+收购”的门店渠道拓展，实现业务规
模较快增长、实力提升的共同经验，建设“自建+收购”双轮驱动的门店扩张、
整合能力，2021 年公司门店规模快速扩张同样对现金流状况产生了重要影响。
活动产生的现金流量净收入额，现金及现金等价物净增加额首次出现负值，现
金及现金等价物净减少 4.68 亿元，流动资产转化为新开、收购门店导致的非流
动资产增长和资金占用。公司经营规模的扩张导致的资金需求压力明显提升，
需要通过补充流动资金的方式为经营提供资金支持，确保自身经营活动稳健开
展。
升趋势，且高于同行上市公司，产生补充流动资金的需求
与同行业可比公司进行比较，公司资产负债率亦高于同行业平均水平，具
体情况如下：
单位：%
资产负债率
公司代码 公司名称
平均 58.52 51.40 50.49 51.26
健之佳 62.90 50.94 71.05 73.50
注：数据来源为 wind 资讯。
的情况得到一定缓解，偿债能力得到大幅改善。但随着公司新开门店建设项目
等募投项目持续快速推进，门店收购项目持续推进，公司资产规模和业务规模
快速扩张。由此导致公司日常营运资金需求亦加速增加，负债规模相应扩大，
资产负债率再次呈现上升趋势，财务压力扩大。通过本次非公开发行募集资金
补充流动资金将有利于公司降低资产负债率水平，优化资本结构并改善公司财
务状况，为公司经营业务的快速、健康发展，适度提升负债融资能力提供有效
保障。
（三）资金占用情况及补充流动资金规模测算
持公司稳健发展
截至 2021 年 12 月 31 日货币资金余额较以前年度货币资金余额对比如下表
所示：
单位：万元
项目 减少幅度
日余额 日余额 初减少
序号及公式 ① ② ③=②-① ④=③/②
有明确用途的募集资金（a） 20,403.97 65,360.71 44,956.74 68.78%
可自由使用的货币资金（b） 52,164.41 71,762.22 19,597.81 27.31%
其他货币资金中受限的银行承兑汇
票保证金（c）
除募集资金外的资金小计（b+c） 77,905.79 96,801.07 18,895.28 19.52%
合计 98,309.76 162,161.78 63,852.02 39.38%
注：截至 2021 年 12 月 31 日上述各项货币余额为公司初步核算确认结果，仅供本次分析使
用，可能与最终核算结果存在差异，最终结果以年度报告披露数据为准。
模的快速扩张，加之广西物流中心建设项目现行投入的自有资金以及其他募投
项目的实施，公司日常经营积累的货币资金以及首次公开发行募集的货币资金
被大量使用，大规模转化为经营性资产占用，导致应收账款、存货、固定资
产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费用等门店经营相关
资产项目增长并占用资金。除明确指定用途的募集资金外，货币资金较年初余
额减少 19.52%，降低至 7.79 亿元，低于业务规模较低的 2020 年末货币资金余
额 9.68 亿（2020 年末公司门店数为 2,130 家，仅为下文中按 2021 年前三季度增
长率推算 2021 年末门店数 2,873 家的 74.14%）；若在剔除银行承兑汇票保证金
后，可自由使用的货币资金为 5.22 亿元，低于上市初 2020 年末的公司可自由
使用的货币资金余额。公司货币资金存量与经营规模需求不匹配，公司需补充
货币资金以维持公司稳健发展。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司主要资产（资金占用）以及较年初变动情况
如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 增长额 变动比率
序号及公式 ① ② ③=①-② ④=③/②
应收账款 27,114.21 16,669.98 10,444.23 62.65%
预付款项 1,087.08 19,229.47 -18,142.39 -94.35%
其他应收款 4,889.66 3,272.60 1,617.06 49.41%
存货 100,209.95 73,143.50 27,066.45 37.00%
固定资产 38,897.24 37,364.20 1,533.04 4.10%
在建工程 2,069.59 323.20 1,746.39 540.35%
使用权资产 128,057.46 - 128,057.46 -
无形资产 3,843.76 3,352.29 491.48 14.66%
商誉 24,919.44 5,757.78 19,161.66 332.80%
长期待摊费用 26,967.77 20,117.81 6,849.96 34.05%
递延所得税资产 1,118.58 596.18 522.40 87.63%
合计 359,174.73 179,826.99 179,347.73 99.73%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司主要负债（资金贡献）以及较年初变动情况
如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 增长额 变动比率
序号及公式 ① ② ③=①-② ④=③/②
短期借款 - 7,408.06 -7,408.06 -100.00%
应付票据 49,181.91 57,040.38 -7,858.47 -13.78%
应付账款 121,011.01 89,863.44 31,147.57 34.66%
预收款项 123.61 157.07 -33.46 -21.30%
合同负债 1,922.87 1,243.86 679.01 54.59%
其他应付款 6,170.25 3,006.90 3,163.35 105.20%
一年内到期的非流
动负债
长期借款 2,657.79 3,063.57 -405.78 -13.25%
租赁负债 70,930.31 - 70,930.31 -
递延所得税负债 1,499.27 890.29 608.99 68.40%
合计 291,630.63 163,214.19 128,416.44 78.68%
（资金贡献）增长为 12.84 亿元，两者差额形成的资金占用额缺口为 5.09 亿
元。该部分资金缺口主要通过首次公开发行获得的股权融资以及经营积累的留
存收益进行解决。
史年度经营情况，对未来一年门店规模增长（业务规模、业务增长）影响的主
要资金占用额及资金缺口进行预测分析
（1）门店规模的预测
公司零售连锁主业突出，通过“自建+收购”双轮驱动的门店扩张策略实现
门店规模的快速拓展，进而实现经营规模快速增长的特点突出。门店规模是公
司业务规模、业务增长、资产负债构成、资金占用的核心驱动因素。
公司将主要基于门店规模增长的预测对截至 2022 年 12 月 31 日主要资产
（资金占用）与主要负债（资金贡献）进行简要估算，进而对截至 2022 年 12
月 31 日的资金占用额进行估算。
假定 2021 年第四季度公司门店增长数量保持 2021 年 1-9 月的增速，则预
计截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日两个时点公司门店数量及增长情
况如下表所示：
预测截至 2021 年 12 月 31 日
截至 2021 年 9 月 30 日，门店数量增长情况
门店增长情况
季度平均
项目
门店增长数量
=4 季度门店预
计增长数量
序号及公式 ① ② ③=②-① ④=③/3 ⑤=②+④ ⑥=（③+④）/①
门店数量 2,130 2,687 557 186 2,873 34.87%
预测 2022 年 12 月 31 日门店
预测截至 2022 年 12 月 31 日 2021 年 4 季度+2022 年度新增门店，较
数，较截至 2021 年 9 月 30 日
门店增长情况 2021 年前三季度门店增加数的倍数
项目 门店增加情况
序号及公式 ⑦=⑤×（1+⑥） ⑧=⑦-② ⑨=⑧/② ⑩=⑧/③
门店数量 3,874 1,187 44.19% 2.13
注：表格中计算门店数量数据均通过四舍五入方式进行取整处理。
通过上表计算，预测 2022 年 12 月 31 日门店数量较 2021 年 9 月 30 日门店
数量增长 44.19%，2021 年第四季度与 2022 年全年门店合计增长数量是 2021 年
（2）门店规模驱动的资产（资金占用）、主要负债（资金贡献）以及资金
占用额
公司零售连锁主业突出，复制标准化盈利模型以实现快速增长的特点突
出，应收账款、存货、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉、
长期待摊费用等主要资产项目，以及应付票据、应付账款、一年内到期的非流
动负债、租赁负债等主要负债项目，其增长受存量门店内生增长及/或新增门店
数（自建+收购）驱动，主要资产（资金占用）、主要负债（资金贡献）以及资
金占用额的增速主要取决于门店数，受公司业务扩展及业务增长、业务规模增
长影响。
假定门店增速与上述资产、负债项目的增减比例大致相当。
基于上述门店增长情况，同时结合相关资产负债科目具体情况，公司对截
至 2022 年 12 月 31 日的主要资产（资金占用）、主要负债（资金贡献）以及资
金占用额进行估算如下所示，增幅参考预测的门店数量增长率或门店增长倍
数。
截至 2022 年 12 月 31 日，主要资产（资金占用）预测情况如下：
单位：万元
长情况
较 2021 年 1-9
项 目
月增长额的增
增长额 增长率 幅比率，或较 增长额
末增长率
⑥=①×⑤或③×⑤
④=③/ 或在上述计算基础
序号及公式 ① ② ③=①-② ⑤ ⑦=①+⑥
② 上结合考虑备注中
分析的调整因素
应收账款 27,114.21 16,669.98 10,444.23 62.65% 2.13 22,246.20 49,360.41
预付款项 1,087.08 19,229.47 -18,142.39 -94.35% 44.19% 480.38 1,567.46
其他应收款注① 4,889.66 3,272.60 1,617.06 49.41% - - 4,889.66
存货 100,209.95 73,143.50 27,066.45 37.00% 2.13 57,651.53 157,861.48
固定资产 38,897.24 37,364.20 1,533.04 4.10% 2.13 3,265.37 42,162.61
在建工程注② 2,069.59 323.20 1,746.39 540.35% 2.13 12,693.27 14,762.86
使用权资产 128,057.46 - 128,057.46 - 44.19% 56,588.59 184,646.05
无形资产 3,843.76 3,352.29 491.48 14.66% 2.13 1,046.84 4,890.60
商誉 24,919.44 5,757.78 19,161.66 332.80% 2.13 40,814.34 65,733.77
长期待摊费用 26,967.77 20,117.81 6,849.96 34.05% 2.13 14,590.41 41,558.18
递延所得税资产 1,118.58 596.18 522.40 87.63% 44.19% 494.30 1,612.88
合计 359,174.73 179,826.99 179,347.73 99.73% - 209,871.25 569,045.97
注：①“其他应收款”科目主要用于核算公司向潜在收购标的股东支付早期尽调阶段诚意金事项，与业务增
幅关系不密切，因此在测算过程中假设不增加；
②“在建工程”科目中增加额的计算方式系在 2021 年 9 月末较 2020 年末增加额乘以 2.13 增加倍数的基础
上，叠加了本次募集资金投资项目“健之佳广西现代物流中心工程项目”投资总额 8,973.46 万元的影响。
③在对主要资产（资金占用）科目以及下表中主要负债（资金贡献）科目进行测算时，“预付款项”、“应
付票据”科目因 2021 年 9 月末较 2020 年末增长为负值，无法采用增长倍数 2.13 倍进行测算，但考虑到该
科目通常与经营规模呈现正相关关系，因此，采用 44.19%的增长率进行测算；“使用权资产”、“递延所得
税资产”、“一年内到期的非流动负债”与“租赁负债”科目因新租赁准则的实施导致该科目新列示于报表或
因新租赁准则的实施导致 2021 年 9 月末较期初数变化较大，基于谨慎考虑，在测算过程中，亦采用
截至 2022 年 12 月 31 日，主要负债（资金贡献）预测情况如下：
单位：万元
项 目 长增长情况
增长金额 增长率 增长额
⑥=①×⑤或③×
序号及公式 ① ② ③=①-② ④=③/② ⑤ ⑤或依据备注列 ⑦=①+⑥
调整因素
短期借款注① - 7,408.06 -7,408.06 -100.00% - - -
应付票据 49,181.91 57,040.38 -7,858.47 -13.78% 44.19% 21,733.49 70,915.40
应付账款 121,011.01 89,863.44 31,147.57 34.66% 2.13 66,344.32 187,355.32
预收款项注② 123.61 157.07 -33.46 -21.30% - - 123.61
合同负债 1,922.87 1,243.86 679.01 54.59% 2.13 1,446.30 3,369.16
其他应付款注③ 6,170.25 3,006.90 3,163.35 105.20% 105.20% 6,491.10 12,661.36
一年内到期的非流
动负债
长期借款注④ 2,657.79 3,063.57 -405.78 -13.25% - -676.30 1,981.48
租赁负债 70,930.31 - 70,930.31 - 44.19% 31,344.10 102,274.41
递延所得税负债注⑤ 1,499.27 890.29 608.99 68.40% 68.40% 1,025.50 2,524.78
合计 291,630.63 163,214.19 128,416.44 78.68% - 144,559.75 436,190.37
注：①“短期借款”科目由于截至 2021 年 9 月 30 日，公司已经偿还了本金和相关利息，因此在测算过程中
假设不增加；
②“预收款项”科目因金额较小，对测算结果影响较小，因此在测算过程中假设不增加；
③“其他应付款”科目快速增长主要系公司实施限制性股票激励计划，回购义务增加其他应付款所致，基于
谨慎考虑，在测算过程中假设此科目增长率与实际增长率保持一致；
④“长期借款”科目主要核算公司办公大楼按揭贷款事项，因此在测算过程中，按照贷款还款进度，通过每
年减少固定金额的方式进行测算；
⑤“递延所得税负债”科目快速增长主要系经营规模快速增长，按照税法规定可以享受 500 万元以下固定资
产一次性税前扣除的相关资产增加所致，基于谨慎性考虑，在测算过程中假设此科目增长率与实际增长率
保持一致。
预测截至 2022 年 12 月 31 日，随着公司经营规模的扩张，主要资产（资金
占用）增长合计为 20.99 亿元，主要负债（资金贡献，通过负债自然增长或债
务融资解决）增长为 14.46 亿元，两者差额形成的资金占用额（资金缺口）为
公司 2022 年 1 月 21 日第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司拟
购买厂房并建设物流中心的议案》，参与“云南省昆明市经开区西南广物流中心
资产”实物资产公开转让项目竞买，及对目标厂房分期装修、改造购建云南总
仓物流配送中心，厂房购买预计投入 52,002.17 万元（不含税），预计税费及平
台费用 2,106.09 万元，预计土建改造、装修和设施设备的购买、安装投资
南总仓物流配送中心购建将进一步增加公司资金占用的压力。
（1）测算方法
按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营
性流动负债的变化，进而测算公司未来期间经营对流动资金的需求量，即因营
业收入增长所导致的营运资金缺口。
公司经营性流动资产包括开展日常经营活动所占用的流动性项目，包括货
币资金（不含前次募集资金）、应收账款、应收票据、预付款项和存货。上述项
目均系公司为开展相应规模的主营业务所必须占用的流动性资产。
公司经营性流动负债包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债。上
述项目均系公司为开展相应规模的主营业务所产生的流动性负债。
（2）货币资金纳入经营性流动资产的原因
货币资金系公司为了维持一定经营规模所必须的，用于开展日常经营活动
的资金。其中，IPO 募集资金系用于进一步扩大经营规模的资金，不属于为了
维持现有经营规模所必需的资金，因此不纳入经营性流动资产。除 IPO 募集资
金外的其余资金中，部分为票据保证金，该部分资金使用权受到限制，系公司
为开展经营活动必须被占用的流动性，应纳入经营性流动资产；其他可自由支
配的货币资金，系公司为了维持日常经营所必需的周转资金，纳入经营性流动
资产。
公司所处的零售行业，整体周转率较高，对货币资金有较高的需求。近三
年一期，公司月均经营活动现金流出分别为 24,867.22 万元、28,067.10 万元、
保有量提出了较高的要求。公司的行业特性导致货币资金系经营性流动资产的
一部分。
（3）测算假设
以 2021 年为基期，谨慎、保守假设公司上市后营业收入增长速度不提升，
继续保持公司上市前 3 个年度（2018-2020 年）营业收入复合增长率，预测 3 年
后公司营运资金缺口：
①在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不
发生较大变化（较大变化的标准：如超 2018-2020 年速度开设新门店、较大规
模收购）的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债
与营业收入应保持较稳定的比例关系。
②经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例：为了平滑单期财
务数据造成的结果不稳定性，公司采用最近 3 个会计年度（2018 年至 2020 年）
各指标比重的平均值作为测算比重。
③营业收入预测值：公司最近 3 个会计年度（2018 年至 2020 年）营业收入
复合增长率为 27.08%，假设公司未来几年营业收入保持该增长率增长。因公司
尚未披露 2021 年报，以 2020 年度营业收入为基础，假定 2021 年营业收入增长
营业收入。
（4）测算过程
①经营性资产、负债占营业收入的比例测算和营业收入增长率测算
单位：万元
营业收入复合
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
增长率
营业收入 276,585.15 352,852.61 446,635.74 27.08%
占营业收入比
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末
例的平均值
货币资金（剔除前募资金） 32,838.86 44,328.00 96,801.07 15.37%
应收账款 16,695.03 13,255.53 16,669.98 4.51%
预付款项 14,722.63 16,739.07 19,229.47 4.79%
存货 52,827.54 60,906.00 73,143.50 17.58%
经营性流动资产合计 117,084.06 135,228.60 205,844.02 42.25%
应付票据 31,725.49 44,045.81 57,040.38 12.24%
应付账款 65,588.48 73,430.20 89,863.44 21.55%
预收款项 717.09 782.19 157.07 0.17%
合同负债 - 1,243.86 0.09%
经营性流动负债合计 96,127.55 116,821.56 145,850.14 34.05%
②未来三年营运资金需求测算
根据前述假设，以 2021 年为基期，公司未来三年营运资金需求测算过程如
下：
单位：万元
项目 序号及公式 占营业收入比例 2022（E） 2023（E） 2024（E）
（E）
营业收入 100.00% 567,565.23 721,237.15 916,516.72 1,164,669.49
货币资金（剔除前募资金） 1 15.37% 87,233.07 110,851.99 140,865.87 179,006.21
应收账款 2 4.51% 25,588.01 32,516.13 41,320.08 52,507.75
预付款项 3 4.79% 27,190.78 34,552.86 43,908.27 55,796.72
存货 4 17.58% 99,773.23 126,787.47 161,115.99 204,739.17
经营性流动资产合计 5=1+2+3+4 42.25% 239,785.09 304,708.44 387,210.21 492,049.85
应付票据 6 12.24% 69,478.16 88,289.82 112,194.85 142,572.32
应付账款 7 21.55% 122,299.31 155,412.63 197,491.59 250,963.70
预收款项 8 0.17% 976.42 1,240.79 1,576.74 2,003.65
合同负债 9 0.09% 526.88 669.54 850.82 1,081.18
经营性流动负债合计 10=6+7+8+9 34.05% 193,280.76 245,612.77 312,114.00 396,620.86
经营营运资本 11=5-10 - 46,504.33 59,095.67 75,096.21 95,428.99
新增营运资本=营运资金缺口 - - 12,591.34 16,000.53 20,332.78
新增营运资本缺口 48,924.66
注：公司主要从事医药零售业务，门店多采用经营租赁方式取得经营场所，2021 年 1 月 1
日起，公司执行新租赁准则，将预付的租金调整至使用权资产。公司预付资金期限一般不
超过 1 年，系公司日常生产经营必须要素，纳入公司经营性流动资产，此处预测预付账款
均包含预付租金。
③根据表中测算结果，即使谨慎、保守假设公司上市后直至 2024 年，4 个
年度开设新门店、收购新店速度不加快，且营业收入增长速度不提升、继续保
持公司上市前 3 个年度（2018-2020 年）营业收入复合增长率，预测 2022 年至
本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的总额为 34,000 万元，
能够在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力，未超过公司实际流动资
金需求量，具有合理性。
综上所述，本次补充流动资金及补充流动资金规模具有合理性。在公司上
市后，发展速度若对标同行业上市公司、拟实现较快增长，补充流动资金及补
充流动资金规模具有紧迫性。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对新设公司参与本次非公开发行认购以及认购资金来源相关事项，保荐
机构、发行人律师进行了如下核查：
合理性；
公开发行股票资金的来源计划及进展情况，以及蓝波本次对云南祥群进行出资
的资金来源计划及进展情况，查阅云南祥群及其股东蓝波出具的关于确保顺利
完成针对健之佳本次非公开发行股票的认购的承诺文件；
况及信用状况；
协议、云南祥群出具的关于本次非公开发行股票认购资金来源的承诺函以及发
行人公开披露的有关公告文件，了解认购资金的来源情况及其合规性；
针对补充流动资金及其规模的合理性，保荐机构、会计师进行了如下核
查：
与发行人财务总监进行沟通，从业务规模、业务增长情况、现金流状况、
资产构成及资金占用与规划使用等方面了解发行人流动资金需求情况，查阅发
行人对流动资金需求的测算资料，分析本次补充流动资金规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，针对新设公司参与本次非公开发行认购以及认购资金来源相关事
项，保荐机构、发行人律师认为：
方面系蓝波看好公司未来的发展，拟通过股份增持以巩固控制权，以利于公司
未来长期稳健发展以及后续资本运作；另一方面主要系对其已持有股份与通过
此次非公开发行认购的股份进行有效区分及统一管理，增强股权管理的灵活
性，同时，采用公司而非自然人或其他组织形式进行认购，亦考虑后续股权管
理、投融资、配合信息披露、税务管理等相关工作以规范、透明的方式开展，
不存在其他特殊安排，具有合理性。
贷款获取的资金，以及云南祥群股东蓝波通过股权质押方式融资注入云南祥群
的注册资本金。上述资金均为认购对象云南祥群的自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向发行对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
虽然未来出现公司股价异常波动或融资涉及的相关金融业务监管政策要求
发生变化等情形时，存在无法足额筹集认购资金的风险，但发行人多年来稳健
经营，经营规模及盈利能力稳步提升，资产信用良好，未来出现发行人股价异
常波动的概率较低；发行人实际控制人蓝波资产状况良好；相关融资方案审核
与实施正在稳步推进中，同时，结合上述云南祥群及其股东蓝波出具的关于确
保顺利完成针对健之佳本次非公开发行股票的认购承诺，预计认购主体云南祥
群无法足额筹集本次非公开发行股票认购资金的风险较小。
经核查，针对补充流动资金及其规模的合理性，保荐机构、会计师认为：
结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等方面了解
发行人流动资金需求，并通过对公司流动资金需求测算的分析，公司本次募集
资金补充流动资金及规模具有合理性。
问题二
金。请发行人：说明在前次募投项目门店建设尚未完成的情况下对外收购门店
的原因及合理性，并结合专业药学服务体系提升、信息化建设及全渠道营销网
络建设等发展规划，补充说明进一步提升核心竞争力的相关计划措施。
【回复】
一、说明在前次募投项目门店建设尚未完成的情况下对外收购门店的原因及合
理性。
（一）在前次募投项目门店建设尚未完成的情况下对外收购门店的原因
化率持续提出明确要求，鼓励兼并重组
（1）“十二五”期间、“十三五”期间规划确定的行业发展指标实现情况
根据国家商务部发布的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》，一
方面，报告了“十二五”期间药品零售连锁经营率从 2010 年的 33%提高至
标，即到 2020 年药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以上，药
品零售连锁率达 50%以上。
根据国家商务部发布的《2020 年药品流通行业运行统计分析报告》，2020
年药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额达 35.3%（未达成“十三
五”期间药品零售百强企业年销售额占比指标）， 药品零售连锁率达 56.49%
（达成“十三五”期间药品零售连锁率指标）。
（2）“十四五”规划提出了新的明确要求
为全面提升药品流通现代化水平，完善现代药品流通体系，提高药品流通
效率，促进行业高质量发展，国家商务部在发布的《关于“十四五”时期促进
药品流通行业高质量发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），确定了以下总
体目标：到 2025 年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创
新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流
通体系更加完善。培育形成……5-10 家超五百亿元的专业化、多元化药品零售
连锁企业……药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上；药品
零售连锁率接近 70%。
同时指导意见提出：持续优化流通行业结构 ，培育壮大流通主体：支持药
品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组，培育大型现代药品流通骨干企业……
支持药品零售连锁企业专业化、多元化发展……加强药品零售品牌建设。
距。
在行业监管不断加强的背景下，在市场竞争机制下适当提升行业集中度，
以应对药店小散乱及专业服务能力不足等问题，有利于民众健康服务水平提升
及行业发展规划目标的实现。
（1）同行业可比公司及本公司，上市时前后发展情况
同行业可比公司及公司在上市前两年、上市年度及后续发展过程中，门店
数、营业收入、净利润增长及商誉增长变化情况如下表所示：
单位：万元
一心堂
项目 2012 年 2013 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年前 3 季度 平均增长率
（上市年度）
直营门店数 1,872 2,389 2,623 3,496 4,085 5,066 5,758 6,266 7,205 8,356 -
同比 - 27.62% 9.79% 33.28% 16.85% 24.01% 13.66% 8.82% 14.99% - 17.34%
年末商誉余额 - - 154 49,696 79,605 105,771 107,715 106,110 110,218 121,864 -
同比 - - - 32,170.13% 60.18% 32.87% 1.84% -1.49% 3.87% - -
营业收入 284,214 354,666 442,841 532,115 624,934 775,114 917,627 1,047,909 1,265,628 1,049,830 -
同比 -- 24.79% 24.86% 20.16% 17.44% 24.03% 18.39% 14.20% 20.78% - 19.98%
净利润 18,197 23,936 29,505 34,644 35,357 42,275 51,977 60,332 78,917 76,221 -
同比 - 31.54% 23.26% 17.36% 2.06% 19.57% 22.95% 16.07% 30.80% - -
益丰药房
项目 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年前 3 季度 平均增长率
（上市年度）
直营门店数 660 810 1,065 1,512 1,979 3,442 4,366 5,356 6,369 -
同比 - 22.73% 31.48% 41.97% 30.89% 73.93% 26.84% 22.68% - 37.97%
年末商誉余额 6,697 6,697 28,439 52,923 69,413 273,280 304,491 333,770 362,983 -
同比 - 0.00% 324.64% 86.09% 31.16% 293.70% 11.42% 9.62% - -
营业收入 180,430 223,023 284,552 373,362 480,725 691,258 1,027,617 1,314,450 1,093,799 -
同比 - 23.61% 27.59% 31.21% 28.76% 43.79% 48.66% 27.91% - 34.65%
净利润 10,038 14,240 17,824 22,792 31,747 44,157 60,888 86,685 76,872 -
同比 - 41.86% 25.16% 27.87% 39.29% 39.09% 37.89% 42.37%
老百姓
项目 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年前 3 季度 平均增长率
（上市年度）
直营门店数 783 999 1,483 1,838 2,434 3,289 3,894 4,892 6,055 -
同比 - 27.59% 48.45% 23.94% 32.43% 35.13% 18.39% 25.63% - 30.66%
年末商誉余额 31,789 39,919 76,047 122,123 152,112 198,744 232,413 280,880 363,823 -
同比 - 25.57% 90.50% 60.59% 24.56% 30.66% 16.94% 20.85% - -
营业收入 332,129 394,288 456,848 609,443 750,143 947,109 1,166,318 1,396,670 1,128,038 -
同比 - 18.72% 15.87% 33.40% 23.09% 26.26% 23.15% 19.75% - 23.59%
净利润 19,363 23,800 27,773 34,204 39,686 50,400 61,498 76,448 61,189 -
同比 - 22.91% 16.70% 23.16% 16.02% 27.00% 22.02% 24.31% - -
大参林
项目 2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年前 3 季度 平均增长率
（上市年度）
直营门店数 1,921 2,409 2,985 3,880 4,702 5,705 6,872 -
同比 - 25.40% 23.91% 29.98% 21.19% 21.33% - 24.36%
年末商誉余额 1,416 12,580 16,180 53,405 98,373 133,377 178,510 -
同比 - 788.42% 28.62% 230.07% 84.20% 35.58% -- -
营业收入 526,548 627,372 742,120 885,927 1,114,117 1,458,287 1,235,507 -
同比 - 19.15% 18.29% 19.38% 25.76% 30.89% - 23.58%
净利润 42,226 42,861 47,461 52,569 69,654 108,302 82,883 -
同比 - 1.50% 10.73% 10.76% 32.50% 55.48% - -
健之佳
项目 2018 年 2019 年 2021 年前 3 季度
（上市年度）
直营门店数 1,506 1,752 2,130 2,687
同比 - 16.33% 21.58% -
年末商誉余额 - 5,758 5,758 24,919
同比 - - 0.00% -
营业收入 276,585 352,853 446,636 366,657
同比 - 27.57% 26.58% -
净利润 13,267 16,627 24,941 19,463
同比 - 25.32% 50.00% -
注：直营门店数与营业收入平均增长率的计算范围为上述公司上市年度至 2020 年度各年度增长率的平均值。
上述医药零售行业头部企业管理能力、运营效率较高，资金实力、拓展及
整合能力，对规模和发展速度有关键影响。上述四家同行业可比公司通过 IPO
及持续筹集资金推进“自建+收购”的门店渠道拓展，实现了较快的业务规模增
长和实力提升：
（ 1 ） 一 心 堂 上 市 7 年 ， 门 店 年 均 增 长 17.34% 、 营 业 收 入 年 均 增 长
（2）上述四家同行业可比公司，持续推进自建门店；同时，在上市首年及
其后 3 个年度，收购商誉增长快于其他年度，推进销售网络和业务规模快速增
长，均稳定、快速地成长为 2019 年度营业收入超过百亿规模的企业，2020 年
度营业收入规模达 127 亿-146 亿。
截至 2021 年 9 月末，一心堂商誉 12.19 亿元，益丰商誉 36.30 亿元，老百
姓商誉 36.39 亿元，大参林商誉 17.85 亿元，公司商誉 2.49 亿元。公司过往由于
资金实力较弱，通过自建门店实现增长，门店收购规模较上述四家同行业可比
公司差距较大。
公司于 2020 年 12 月上市，现有的业务规模和发展阶段，与上述四家同行
业可比公司上市前后较为接近，同行业上市公司在自建门店的同时，积极采用
兼并收购的方式加速拓展经营规模的发展经验值得研究、学习和借鉴。如何做
到在自建门店的同时，通过提升收购和整合能力，加快公司经营发展，对公司
未来发展非常关键，这也是公司一方面快速推进前次募投项目新开门店建设工
作，一方面加强对外收购门店的原因。
（2）收购与自建从业务角度的主要异同及优势分析
①自建及收购，都是连锁零售企业的日常业务
连锁品牌企业不论持续新开门店，或收购存续药店资产及其经营权益，都
是企业通过精细化管理、专业化服务，提升运营效率及供应链管理水平，拓展
经营业务、触达和服务更多顾客的日常经营模式。
②收购较新开门店，投入较大，能减少试错风险、提高拓展效率、减少前
期亏损
与新开门店选址、装修、申请经营及医保资质、配置设备和存货，培养和
派出店长、药师、员工，发展会员，做好专业服务持续提升营业的模式相比，
通过并购，获得被收购方的经营场所承租权、办公用品、设施设备、医保软
件、装修装饰、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据，有助于收
购方控制新店试错风险，提升其对营销网络、资质证照、专业人员队伍、业务
及会员等的整合效率，大幅节约市场拓展时间，减少单店达到盈亏平衡点前亏
损的压力。
③收购能整合社会资源，减少竞争对各方的伤害
市场竞争机制除导致服务能力弱、经营效率低的单体和中小药房减少外，
收购质量较好中小连锁企业的模式，对原经营者和股东、员工、供应商、房东
更为友好，社会资源能得到更有效率的配置，同样较好地促进了行业及企业的
发展。
推进的重要发展方式，与自建一并成为公司的重要日常业务
公司坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针，坚持以
中心城市为核心，通过以自建为主、并购为辅的扩张方式，由省会城市下沉渗
透地级、县级市场，全力提升各区域布点覆盖率与市场份额。
（1）公司的收购策略与目标
①新进区域门店收购
公司通过收购新进区域的优质门店，公司快速布点并获取市场份额，缩短
投资回收期；
②经营弱势地区门店收购
通过收购公司尚处于弱势地区的优质门店，获取被收购门店的成熟立地、
原有专业团队、顾客资源及经营资质，迅速扩大门店数及覆盖商圈的范围，提
高市场占有率及在该区域的影响力。
③政策受限地区门店收购
针对目标经营区域因受当地监管政策或医保资源审批限制，难以通过自建
门店方式进入新区域或难以开设更多新门店的情况，公司亦可通过门店收购实
现在该区域的扩张。
（2）公司通过收购，推进后续业务拓展的策略
公司依托被收购企业或门店已在当地构筑的较为完善的门店布局网络，变
更或新办资质证照，稳定专业人员队伍、业务及会员，将公司较为完善的全渠
道专业服务能力、员工薪酬激励体系、专业培训能力、优势的商品品类、信息
系统及配送能力、品牌信任引入被收购门店，确保收购工作顺利有序开展，后
续营运业绩快速恢复和成长，以改善其与公司体系融合的水平、提升其营运水
平、控制整合风险。
在整合工作完成后，以被收购门店及人员为核心基础，迅速推进新店拓
展、密集布点，大幅节约目标市场的拓展时间，以盈利的被收购店支撑新开门
店达到盈亏平衡点前的亏损压力。
下列门店的收购、拓展策略，符合国家对医药流通行业发展的规划要求，
公司结合各分部实际情况，确定收购的策略目标及后续拓展策略，实现了公司
经营发展目标：
公司 2019 年、2021 年通过“自建+收购”方式进新区域或加强薄弱区域情况
分部 原覆盖 收购 期末 收购 期末 2018 年末
店 省、地、 自 自 店数增幅
新进 加强已 覆盖 自建 新进 加强已 覆盖
数 县级城市 建 建
数 店数 入县 布局县 店数 县区 店数 入县 布局县 店数 县区
区数 区数 数 区数 区数 数
普洱景洪分部 19 2 0 0 19 2 15 18 93 6 1 145 9 663.16%
楚雄分部 41 4 4 37 1 1 82 5 20 30 24 4 1 156 10 280.49%
玉溪分部 66 8 7 0 73 8 15 26 68 1 3 182 10 175.76%
临沧分部 21 3 1 14 0 1 36 3 6 18 29 3 1 89 8 323.81%
文山分部 62 4 10 17 4 89 8 17 22 0 128 8 106.45%
保山分部 45 4 5 0 50 4 12 27 11 0 1 100 6 122.22%
丽江分部 19 2 4 0 23 2 5 17 19 1 1 64 5 236.84%
曲靖分部 113 8 4 0 117 8 4 21 30 0 1 172 8 52.21%
重庆分部 102 1 12 0 114 1 36 53 38 1 0 241 2 136.27%
广西分部 71 4 7 0 78 4 26 37 24 1 0 165 5 132.39%
合计 559 40 54 68 5 2 681 45 156 269 336 17 9 1,442 71 157.96%
有 5 个分部未统计：其中：
结合上表，公司主要收购案例分析
①普洱景洪分部，2020 年末只有 34 家自建门店、覆盖 2 个县区，规模和影
响力低，2021 年，通过“新进区域门店收购”模式对普洱佰草堂优选医药有限
公司、江城边疆大药房有限责任公司两个项目 93 家门店进行收购，自建 18 家
门店，年末 145 家门店已覆盖 9 个县区，实现了经营拓展的目标。
②楚雄分部，2018 年末只有 41 家自建门店、覆盖 4 个县区，规模和影响力
低。2019 年度，公司主要通过“经营弱势地区门店收购”模式对楚雄源生项目
家门店进行收购等多个项目收购，加上自建门店，年末门店数达到 82 家，实现
了门店倍增；2021 年，通过“新进区域门店收购”模式对多个项目门店进行收
购，加上自建门店，年末 156 家门店已覆盖 10 个县区，实现了经营拓展的目
标。
③玉溪分部，2020 年末只有 88 家门店、覆盖 8 个县区，规模和影响力尚不
足。2021 年，通过“新进区域门店收购”模式及“经营弱势地区门店收购”对
江川星云和全骏药业、通海福源堂等项目门店进行收购，加上自建门店，年末
④绵阳健之佳药店连锁有限责任公司作为四川地区募投项目之“新开门店
建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体，因受地域、政策等
诸多因素的影响，无法有效推进公司在成都地区开设门店事宜。
大药房连锁有限公司收购，已实现将其作为募投项目之“新开门店建设项目”
的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体的目标。公司在成都地区的新开
门店募投项目，将依托该公司快速推进。
通过新进区域、经营弱势地区、政策受限地区门店收购项目，公司依托自
建、收购门店整合销售网络、人员和品牌，迅速推进新店拓展、密集布点，实
现对目标市场业务布局、规模扩张的战略目标，实现公司业务稳健、快速扩
张。
综上所述，公司在前次募投项目门店建设尚未完成的情况下对外收购门店
具有合理性。
二、结合专业药学服务体系提升、信息化建设及全渠道营销网络建设等发展规
划，补充说明进一步提升核心竞争力的相关计划措施。
公司的主营业务为医药、便利相关健康产品的连锁零售业务以及相关专业
服务。围绕顾客日益增长的对健康和美好生活的需求和药品零售行业在“健康+
专业+便利”方面、便利零售行业在“品质+时尚+快捷”方面尚不平衡、不充分的
服务水平之间的矛盾和差距，公司采用领先的营运管理技术、高效的物流体系
和不断优化的信息系统三大支柱，坚持“提高工作质量、增强竞争力、提升盈利
能力”的经营方针，通过持续开展下列工作、构建核心业务支柱，为顾客提供市
场化的、具备核心竞争力的服务。
（一）专业化的综合健康服务能力
为顺应顾客由“用药治病”向“预防和健康管理”的需求转变，公司主动
将业务核心竞争优势聚焦点从药品价格竞争转向长期坚持专业化的健康服务。
公司慢性病管理体系自 2011 年起建立并逐步完善，现有慢病会员达 115
万。依托专业的慢病管理系统，公司为每位慢病会员建立了独立的慢病档案，
为慢病会员提供指标检测、会员回访、用药指导、服药顺从度跟踪、风险提
示、顾客健康讲座等专业健康服务。
公司积极推动 CRM 客户关系管理系统的运用，持续完善会员管理系统，
为会员打造更好的服务体验。同时，公司通过企业微信添加顾客的方式，进一
步提高专属健康顾问服务的便捷性、针对性，提升触达率。公司将自身多年经
营积累的专业基础药学服务与健康管理服务能力，与现代便捷、高效的信息技
术相结合，不断提升会员、特别是慢病会员的满意度与复购率。
公司将进一步深化慢病管理工作，加大慢病大数据管理项目在门店的部署
和覆盖率，增强慢病顾客的跟踪、回访，提高慢病患者服务质量，建立专科化
服务体系，从慢性疾病的主要治疗、辅助治疗、症状改善、并发症治疗、营养
支持、健康管理等方面，有针对性地为顾客制定全方位照顾方案。
业的诊疗服务能力，为公司会员提供专业、持续稳定的青少年及各年龄层眼科
早期筛查、慢病眼底筛查等增值服务，帮助顾客做好预防保健教育、疾病预
防。
（二）营运管理体系、信息管理系统和物流体系建设
公司持续打造标准化、精细化的经营管理体系和营运体系。公司通过坚持
工作作风的四大转变，全面提升人效、品效、店效；通过管理干部定点帮扶低
效门店的挂靠考核方式推进落后层级管理，强化店均、人均特别是店长、药师
的动销率；通过按层级、开业年份进一步细化门店管理，提升差异化店型管理
的效率；通过加快收购门店接收、提升整合效率，并以此为基础加快门店布局
密度，系统性提升收购区域门店业绩。
通过集合公司商品管理、采购管理、营销资源以及厂家资源，公司构建了
“以品类管理为核心驱动”的“营采合一”全渠道专业化营销体系，推动公司
内部业务环节的一体化协同。公司持续打造中心店、专科店等专业化店型，同
时持续开设诊所、慢保店等差异化店型，树立标杆门店及商品，提高品牌认知
度，提升品牌专业化形象。公司提升全渠道服务能力为门店及员工赋能，不断
推动会员营销升级，提升会员权益，强化会员回访、充分运用企业微信店员助
手、CRM 系统提升服务精准触达率。同时，公司积极争取 DTP 药房、双通道
政策等资源，顺应行业发展趋势，开拓新的业务领域。通过上述方式，公司不
断提升以门店为中心实现增量资源的挖掘，提升整体运营效率。
公司将继续坚持以顾客需求为导向，以效率提升为抓手，依托标准化连锁
经营管理体系和精细化营运体系的不断完善与创新，实现门店跨区域快速扩张
与店效提升，保障整体效益的稳步提升。同时，随着经营规模的不断扩张，公
司也将提升门店远程运营管理系统的运用效率，提升门店管理水平，构建专业
化、规模化和数字化的管理模式。
信息技术是提高连锁零售公司运营管理效率的关键技术。公司自成立以
来，致力于不断提升信息系统运用水平。目前，公司已构建了基于 SAP/ERP 信
息管理系统为核心，英克 POS、WMS、SRM、BI、电商系统为重要组成部分的
信息系统，实现了采购、仓储、销售全流程的一体化管理，保证了运营、财
务、分析控制的合规、高效。
公司持续推进 “医药连锁信息服务”的募投项目建设，通过打造强大的医药
连锁中台、SAP 企业资源管理系统项目、英克门店销售系统升级等项目的实
施，全渠道中台项目的建设，支撑全渠道业务发展，实现公司上下游业务的协
同能力。通过信息管理系统的构建，公司不断优化管理流程、提升管理效率，
保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确
的信息，实现公司物流、商品流、资金流、信息流的一体化管理，提升公司的
核心竞争力。
根据业务发展战略布局，公司坚持在省级区域发展自有物流，目前在云
南、四川、重庆、广西构建了适应公司多业态、全渠道特点的高效物流配送中
心。同时为更好响应门店需求、提高费效比，公司对少量地区门店采取委托第
三方专业物流配送方式。
随着业务快速发展，现有物流中心已无法满足门店及全渠道线上业务发展
的需求，公司持续加大对仓储物流体系建设的投入力度，提高物流信息化效
率，提升对未来业务增长的规模化服务能力。
根据业务发展规划，公司现已确定云南地区“云南总仓+滇西地区分仓”的
现代物流配送模式，并已开始积极推进云南及广西物流中心的购建，为区域规
模的扩张提供物流配送支持。公司按收货地就近原则，推进电商业务全国多仓
库发货，将 B2C 平台订单分流至最近的仓库，提升订单响应效率，助力全渠道
业态的扩张。
（三）全渠道营销网络建设
针对消费者对服务的泛在性、便利性的更高要求，公司围绕“以顾客需求
为中心”的服务理念，通过互联网平台及配送平台等基础设施为门店服务赋
能，持续开展全渠道服务建设、线上线下协同发展。
公司以实体门店为支撑，持续推行 B2C、O2O、佳 e 购、微商城、APP 等
全渠道营销，为门店赋能。通过强化人员专业化培训，提高店铺覆盖率，公司
致力于打造专科化商品运营策略。公司充分运用 CRM 客户关系管理系统对客
户开展个性化回访，不断增强顾客粘性，形成稳定的顾客群体。通过持续优化
四川、重庆的分仓发货商品线，并新增广西分仓发货等方式，公司将进一步提
升 O2O 业务覆盖率及服务效率。
公司将通过进一步完善差异化服务体系，打造片区中心门店，联合厂家资
源加强主题、节假日活动规划及精准促销、加强自营 O2O 平台活动规划、进一
步推进 “佳急送”及跨境购业务的服务效率等多种方式，打造公司全渠道营销网
络服务能力，提升商品的触及率，满足顾客服务需求。
同时，公司持续推进“全渠道多业态营销平台”的募投项目建设，同时加
强传统电商业务、O2O 业务的服务广度、深度，在实体门店、B2C 业务、O2O
业务不同的专业化服务和销售场景下，以自营团队采用专业但差异化的品类、
价格策略保障公司业务具备竞争优势，建立相关场景下的专业服务品牌及顾客
信任，通过完善公司线上、线下全链路的服务体系为门店赋能，打造全渠道社
区健康服务生态圈。
（四）人才培养体系建设
公司坚持以人员管理为核心的人才强企战略，不断完善人才梯队建设、人
才结构化培训体系、人才多职业通道机制，建立起管理团队职责明确、管理经
验丰富的优秀团队。公司门店实行和推进“3+N”人员培养体系，以成熟、稳定
的专业、核心团队成员带教新员工，持续完善人员培养体系。
公司通过股权激励计划、员工持股计划等模式，全面团结管理层和成熟员
工，与公司长期、共同发展。
结合公司未来快速发展趋势，公司坚持组织先行，强化核心业务能力，形
成以云南为中心的全国业务垂管模式，充实营运、采购、培训等核心业务部
门，推行地区化管理，夯实地区组织架构，人事、行政、拓展等非核心业务下
沉到“地区”。
公司持续结合业务发展重点推动管善绩效考核方案的改革，提升总部中高
层管理人员薪酬考核中省外业绩达成指标占比，由云南向省外输送重要、成熟
的管理干部，强化总部核心业务及职能部门对分部的支持和辅导培训要求，以
及招聘培养当地干部的本土化模式，在夯实云南的基础上，向川渝桂地区倾
斜。同时兼顾收购店、次新店业绩占比；通过轮岗、蹲点等方式加强对省外分
部的指导、帮扶；推行全渠道下的“采购主张力、市场整合力、营运执行力”，
升级公司全渠道的营销能力。
公司规划成立战略投资中心及战略规划中心进一步推动公司门店收购及对
外投资等新业务的发展。
公司将进一步加强人才引进、收购企业人才留存和培养、人才储备、人员
梯队建设，加快优化人才结构；通过完善人才测评体系，并以此为基础完善人
才培养体系，为公司快速发展提供充足的专业人才储备。
综上所述，公司长期坚持以人员管理为核心，聚焦于专业化的综合健康服
务能力及会员体系、营运管理及信息系统、物流体系三大支柱、全渠道营销网
络以及人才培养体系等核心业务体系的建设，持续打造公司差异化的核心竞争
力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南健之佳健康连锁店股份有限公司与红塔证券股份有限
公司关于<关于请做好健之佳非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
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限公司关于<关于请做好健之佳非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回
复》报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假
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