中航直升机股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038.SH
收购人：中国航空科技工业股份有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座
一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
住所：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
一致行动人：天津滨江直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 39 号
签署日期：二〇二二年二月
中航直升机股份有限公司 收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件
编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中航直升机股份有限公
司中拥有权益的股份。
截至公告披露日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人
没有通过任何其他方式在中航直升机股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经收购人内部决策通过。
五、本次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产
划转，即（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司26.71%股份
划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资；（2）中航科工拟将其全资子公
司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集团89.79%
股权划转至中航科工，并相应对中直有限进行减资。本次收购完成后，中航科
工将取得哈航集团及中直有限合计持有的上市公司39.49%股份，哈航集团及中
直有限将不再持有上市公司股份。
六、根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条第一款规定，本次收购
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化，可免于以要约方式增持股份。
中航直升机股份有限公司 收购报告书摘要
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
中航直升机股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
中航直升机股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
中直有限 指 中航直升机有限责任公司
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
天津滨江 指 天津滨江直升机有限责任公司
一致行动人 指 哈飞集团、天津滨江
收购人及其一致行动人 指 中航科工、哈飞集团、天津滨江
本报告书 指 中航直升机股份有限公司收购报告书
中直股份、上市公司 指 中航直升机股份有限公司
哈飞股份 指 哈飞航空工业股份有限公司，为中直股份的曾用名
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
转让方 指 哈航集团、中直有限
（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上
市公司 26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航
集团进行减资；
本次收购 指 （2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上
市公司 12.78%股份、昌飞集团 52.04%股权及哈飞集
团 89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有限
进行减资。
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）
》
《公司章程》 指 中航直升机股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、千元、万元、百万元 指 人民币元、千元、万元、百万元
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称 中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人 张民生
注册资本 人民币 771,133.2242 万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
主要股东及持股比例 航空工业集团直接及间接合计持有中航科工 61.60%的权益
统一社会信用代码 91110000710931141J
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产
品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发
动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小
轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机
械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、
经营范围 生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目
的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2003 年 04 月 30 日至长期
通讯地址 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座
联系电话 010-58354335
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至公告披露日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人 61.60%的权益，
为收购人的控股股东，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。收购人
控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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（三）收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况
中航科工控股股东航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从事航空武
器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试
验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设
等产业。
航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下：
序号 单位全称 主营业务
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序号 单位全称 主营业务
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技
术研究所
（四）收购人业务发展及简要财务情况
中航科工主要通过其控股子公司进行运营，主要从事开发、制造、销售和
改进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、
支线飞机；及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。
中航科工最近三年的主要财务数据如下：
单位：百万元
合并资产负债表 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 116,048 90,744 86,720
负债总额 70,339 52,194 51,748
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合并资产负债表 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
权益总额 45,709 38,550 34,973
归属于本公司权益持
有人之权益
资产负债率 60.61% 57.52% 59.67%
合并利润表 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入 50,117 42,119 35,153
年度溢利 3,892 2,936 2,581
本公司权益持有人应
占年度溢利
净资产收益率 9.72% 7.81% 8.17%
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：净资产收益率=本公司权益持有人应占年度溢利/[（期末归属于本公司权益持有人之
权益+期初归属于本公司权益持有人之权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计，以国际财务报告准则编制
数据来源：中航科工 2020 年度报告、2019 年度报告、2018 年度报告
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至公告披露日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
张民生 无 执行董事、董事长 中国 中国 否
闫灵喜 无 执行董事、总经理 中国 中国 否
廉大为 无 非执行董事 中国 中国 否
李喜川 无 非执行董事 中国 中国 否
徐岗 无 非执行董事 中国 中国 否
王军 无 非执行董事 中国 中国 否
刘威武 无 独立非执行董事 中国 中国 否
毛付根 无 独立非执行董事 中国 中国 否
林贵平 无 独立非执行董事 中国 中国 否
郑强 无 监事会主席 中国 中国 否
郭广新 无 监事 中国 中国 否
赵卓 无 监事 中国 中国 否
刘万明 无 副总经理 中国 中国 否
王敬民 无 财务总监 中国 中国 否
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徐滨 无 董事会秘书 中国 中国 否
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处
罚、重大诉讼或仲裁事项
截至公告披露日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
及持有金融机构 5%以上股份的情况
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至公告披露日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权
益的股份达到或超过 5%的情况如下：
中航科工直接与间接合
序号 上市公司名称 股票代码
计拥有的权益比例
截至公告披露日，收购人控股股东航空工业集团在境内、境外其他上市公
司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 直接与间接持股比例
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序号 上市公司名称 证券代码 直接与间接持股比例
KHD Humboldt Wedag International AG
德国洪堡
截至公告披露日，收购人不存在直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情
况。
截至公告披露日，收购人控股股东航空工业集团直接及间接持有金融机构
航空工业集团直接
注册资本
序号 金融机构名称 与间接方式合计拥
（万元）
有的权益比例
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二、收购人一致行动人基本情况
（一）收购人一致行动人基本情况
名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91230100744182003B
类型 其他有限责任公司
住所 哈尔滨市平房区友协大街 15 号
法定代表人 曹生利
注册资本 人民币 118,495.87 万元
成立日期 2003 年 1 月 20 日
经营期限 2003 年 1 月 20 日至长期
航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规
定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下
发后 ，按资质 证书核准的范 围从事经 营）， 服务业（ 分支机
经营范围 构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园
林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；
集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研
究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。
登记机关 哈尔滨市平房区市场监督管理局
收购人一致行动人名称 天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人 王成钢
注册资本 人民币20,000.00万元
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120118MA06WDRW6H
直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修
服务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研
经营范围 发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批
准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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营业期限 2019年11月26日至长期
通讯地址 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
联系电话 022-59800035
（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情
况
截至公告披露日，一致行动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制
关系如下图所示：
截至公告披露日，一致行动人天津滨江控股股东、实际控制人的股权控制
关系如下图所示：
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（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及
其主营业务的情况
收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司，截至公告披露日，航空工
业集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书“第二节收购人及其一
致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际
控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。
（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况
（1）主营业务情况
哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。
（2）最近三年的简要财务情况
截至公告披露日，哈飞集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 854,567.79 710,062.29 831,808.05
总负债 732,236.18 580,664.65 707,435.89
所有者权益 122,331.60 129,397.63 124,372.16
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合并资产负债表 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
归属于母公司所有者权益 122,331.60 129,397.63 97,060.73
资产负债率 85.68% 81.78% 85.05%
合并损益表 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 805,892.27 743,220.95 388,602.52
净利润 12,340.64 17,410.72 2,308.05
归属母公司所有者净利润 12,340.64 17,408.48 1,378.53
净资产收益率 9.80% 15.37% 1.19%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计
（1）主营业务情况
天津滨江主要从事民用航空器生产、零部件制造及航空器维修。
（2）最近三年的简要财务情况
告披露日，天津滨江成立尚未满 3 年，其控股股东、实际控制人航空工业集团
最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 105,196,580.49 100,861,611.40 94,803,415.93
总负债 67,917,860.92 66,434,765.82 62,969,472.05
所有者权益 37,278,719.56 34,426,845.58 31,833,943.88
归属于母公司所有者权益 20,985,565.42 19,343,289.46 18,293,143.16
资产负债率 64.56% 65.87% 66.42%
合并损益表 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 46,205,339.01 45,532,891.83 43,880,444.59
净利润 1,559,337.88 1,340,797.71 1,315,405.09
归属母公司所有者净利润 631,802.81 399,404.82 459,701.84
净资产收益率 3.13% 2.12% 2.59%
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注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计
（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情
况
截至公告披露日，哈飞集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
曹生利 无 董事长 中国 中国 否
曲海波 无 董事、总经理 中国 中国 否
黎学勤 无 董事 中国 中国 否
常洪亮 无 董事 中国 中国 否
孟金强 无 董事 中国 中国 否
赵亚波 无 董事 中国 中国 否
王希豹 无 董事 中国 中国 否
孟祥麟 无 总会计师 中国 中国 否
张立文 无 副总经理 中国 中国 否
刁飞萌 无 副总经理 中国 中国 无
孙韬 无 副总经理 中国 中国 无
刘洋 无 副总经理 中国 中国 否
张晓磊 无 副总经理 中国 中国 否
聂小铭 无 监事会主席 中国 中国 否
刘维俭 无 监事 中国 中国 否
陈光 无 监事 中国 中国 否
徐文岩 无 监事 中国 中国 否
杨尤昌 无 监事 中国 中国 否
截至公告披露日，天津滨江董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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是否取得其
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
王成钢 无 执行董事 中国 中国 否
顾韶辉 无 总经理 中国 中国 否
马亮 无 监事 中国 中国 否
（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近
五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至公告披露日，收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
截至公告披露日，除持有的中直股份之股份之外，收购人一致行动人不存
在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况，亦不存在直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况。
截至公告披露日，航空工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情
况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情
况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%
以上股份的情况”。
三、收购人及其一致行动人的其他信息
（一）收购人及其一致行动人的关系
截至公告披露日，中航科工、哈飞集团及天津滨江的实际控制人均为航空
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工业集团。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：
（二）收购人及其一致行动人采取一致行动的目的
根据《收购办法》第八十三条，中航科工、哈飞集团及天津滨江均受同一
主体航空工业集团控制，上述公司构成一致行动关系。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为积极实践航空强国战略，优化上市公司股权结构，中航科工拟通过内部
资产划转方式，将其全资子公司哈航集团及中直有限的持有的上市公司股份划
转至中航科工直接持有。本次交易完成后，中航科工将直接持有上市公司46.05%
的股份，并通过哈飞集团间接持有3.25%的股份，合计持有上市公司49.30%的
股份。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上市
公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益
的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持
中直股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法
律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
审议同意将哈航集团所持中直股份股权，以及中直有限所持中直股份股权、哈
飞集团股权、昌飞集团股权全部划转至中航科工，同时对哈航集团和中直有限
进行相应减资。
的批复，原则同意中直股份的国有股权管理方案，国有股权变更后，中航科工
持有中直股份271,431,658股，占总股本的46.05%，哈航集团和中直有限不再持
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有中直股份股权。
权划转的股东决定。
《国有股权划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
东变更的工商登记。
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人通过直接及间接的方式合计持有上市公司 49.30%的股
份，其中收购人直接持有 6.56%的股份，并通过哈航集团、中直有限及哈飞集
团分别持有上市公司 26.71%、12.78%、3.25%的股份。
本次收购后，中航科工将直接持有上市公司 46.05%的股份，哈航集团及中
直有限将不再持有上市公司股份。本次收购前后上市公司的股权结构如下：
（一）本次收购前的股权结构
（二）本次收购后的股权结构
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二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）中航科工与哈航集团
（1）协议主体
甲方：哈尔滨航空工业（集团）有限公司
法定代表人：曲海波
注册地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
乙方：中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张民生
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
（2）签署时间
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甲方哈航集团为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。
甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份 157,428,702 股无限售条件流通
股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的 26.71%，以下简称“标的股
权”）。前述标的股权划转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资
本由人民币 143,700 万元减少至人民币 1,600 万元（以下简称“本次股权划转”）。
双方同意并确认，标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部
满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
（1）本次股权划转已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；
（2）双方已就本协议拟议的标的股权划转及减资根据《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的
信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
本协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首
所载之日成立并生效。
本协议生效后，经双方协商一致可变更或解除本协议，对本协议的任何变
更、补充或解除由双方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权
代表签字后生效。
（二）中航科工与中直有限
（1）协议主体
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甲方：中航直升机有限责任公司
法定代表人：闫灵喜
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
乙方：中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张民生
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
（2）签署时间
甲方中直有限为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。
甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份 75,350,398 股无限售条件流通
股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的 12.78%），昌飞集团 52.04%
的股权以及哈飞集团 89.79%的股权（以下简称“标的股权”）。前述标的股权划
转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资本由人民币 780,000 万
元减少至人民币 270,000 万元（以下简称“本次股权划转”）。
双方同意并确认，标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部
满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
（1）本次股权划转已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；
（2）双方已就本协议拟议的标的股权划转及减资根据《中华人民共和国证
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券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的
信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
本协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首
所载之日成立并生效。
本协议生效后，经双方协商一致可变更或解除本协议，对本协议的任何变
更、补充或解除由双方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权
代表签字后生效。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收
购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情
况
截至公告披露日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情形。
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第五节 资金来源
本次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，
不涉及收购资金来源问题。
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第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购涉及主体中航科工、哈航集团、中直有限及中直股份均受同一主
体航空工业集团控制，本次收购前后上市公司的实际控制人均为航空工业集团，
未导致上市公司的实际控制人发生改变。
因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于“有下列
情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能
够证明本次股份是在同一控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化”的规定。
综上，本次收购符合《上市公司收购管理办法》中关于免于发出要约的情
形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”
之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市竞天公
诚律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司收购中航直升机股份有限公
司免于发出要约的法律意见书》。
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收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张民生
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一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：曹生利
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一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
一致行动人：天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：王成钢
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（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张民生
中航直升机股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定代表人：曹生利
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（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人：王成钢
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