股票简称：三角防务 股票代码：300775
债券简称：三角转债 债券代码：123114
西安三角防务股份有限公司
向特定对象发行股票
并在创业板上市预案
二○二二年二月
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声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
册管理办法（试行）》等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚
需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授
权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、
深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象
发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对
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此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
股票数量不超过 8,000.00 万股（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在
上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据深圳证券交易所及中国证
监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次
向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金金额
合计 427,602.68 312,724.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金
到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各
部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取
得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以
及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金
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转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
变化，但不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。关于利润分配和
现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情
况”。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第
六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的
有关事项”。
公司所制定的填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。提请广大投资者注意。
国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意
相关风险。
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声明……………………………………………………………………………………1
特别提示………………………………………………………………………………2
释义……………………………………………………………………………………7
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 19
三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 72
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名词或术语具有如下含义：
一般术语
发行人、公司、本公司、股
指 西安三角防务股份有限公司
份公司、三角防务
三角机械 指 西安三角航空机械有限公司
三航材料 指 西安三航材料科技有限责任公司
西航投资 指 西安航空产业投资有限公司
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
鹏辉投资 指 西安鹏辉投资管理有限合伙企业
三森投资 指 西安三森投资有限公司
西投控股 指 西安投资控股有限公司
横琴齐创 指 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）
航空工业集团、航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
中国航发集团、中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 中航证券有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
国防科工局、国防科技主管
指 国家国防科技工业局
部门
国务院 指 中华人民共和国国务院
报告期/三年一期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
主机厂 指 承担型号或装备最终整机制造任务的厂商
专业术语
有模具的锻造件，利用模具锻出精度要求比较高，比较
模锻件 指
复杂的锻件
利用冲击力或压力使金属在上下砧面间各个方向自由
自由锻件 指 变形，不受任何限制而获得所需形状及尺寸和一定机械
性能的锻件
具有一定形状结构，并能够承受载荷的构件，称为结构
结构件 指
件。如，支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等
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盘件 指 外形为圆形或回转体的锻件，如发动机上的转动盘
环件 指 带有内孔，截面为回转体的锻件
通过三维造型软件将三维实体以数字化模型的形态展
数模 指
示出来的三维造型
模块 指 用于后续制作模具的原始坯料
根据工艺要求对原材料进行切割，成为具有一定尺寸的
下料 指
单个棒材或板材
对于材料性能水平的评价测试，是确保和提高产品质
理化检测 指 量，鉴定科研成果，评价产品性能，提高科研水平的重
要手段和科学依据
为适应锻件模锻时的要求，经过自由锻造制坯工序形成
坯料 指
的实物
采用适当的方式对金属材料加工件进行加热、保温和冷
热处理 指
却以获得预期的组织结构与性能的工艺
机械加工的简称，指通过加工机械精确去除材料的加工
机加 指
工艺
公称压力为 400*106 牛顿，行业一般以万吨作为重型锻
压设备公称压力的单位，即公称压力为 4 万吨
公称压力为 300*106 牛顿，行业一般以万吨作为重型锻
压设备公称压力的单位，即公称压力为 3 万吨
公称压力为 31.5*106 牛顿，行业一般以万吨作为重型锻
压设备公称压力的单位，即公称压力为 3150 吨
用铣刀在工件上加工多种表面的机床。通常铣刀旋转运
铣床 指
动为主运动，工件（和）铣刀的移动为进给运动。
在锻压设备上通过自由锻的方式使铸锭产生塑形变形，
开坯 指
提高内部组织水平的锻造过程
发动机中利用高速旋转的叶片给空气做功以提高空气
压气机 指
压力的部件
一种将流动工质的能量转换为机械功的旋转式动力机
涡轮 指
械
由轴承支撑的旋转体，多为动力机械和工作机械中的主
转子 指
要旋转部件
工业生产辅助装备，主要为航空制造和维修企业生产过
工装 指 程中拆卸、吊装、运输发动机和制造装配零部件等的工
具装备
飞机蒙皮 指 覆盖在飞机外表的大型薄壁零件
该技术指蒙皮加工时铣切设备有两个同步运动的主轴
头，一个主轴头为切削头，另一个主轴头为支撑头，2
蒙皮镜像铣 指 个主轴头能够保证镜像随动，对蒙皮进行法向支撑和法
向铣削，直接对蒙皮厚度进行控制，加工过程如同两只
手对在一起进行加工，因此称为“镜像铣”
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数字控制机床的简称，是一种装有程序控制系统的自动
化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其
他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字
数控机床 指
表示，通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控
装置发出各种控制信号，控制机床的动作，按图纸要求
的形状和尺寸，自动地将零件加工出来
用铣刀在工件上加工多种表面的数控机床，在铣床上可
以加工平面（水平面、垂直面）、沟槽（键槽、T 形槽、
数控铣床 指 燕尾槽等）、分齿零件（齿轮、花键轴、链轮）、螺旋
形表面（螺纹、螺旋槽）及各种曲面。数控铣床通常分
为不带刀库和带刀库两大类
加工中心 指 带刀库的数控铣床
在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两个
五轴加工中心 指 旋转坐标），在计算机数控系统的控制下同时协调运动
进行加工的制造装备
五轴龙门铣床 指 具有门式框架、卧式长工作台的五轴机床
五轴车铣复合加工中心 指 具备车削加工和铣削加工两种功能的五轴机床
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称 西安三角防务股份有限公司
英文名称 Xi'an Triangle Defense Co., Ltd
股票简称及代码 三角防务，SZ.300775
债券简称及代码 三角转债，SZ.123114
股票上市地 深圳证券交易所
债券上市地 深圳证券交易所
股票上市日期 2019 年 5 月 21 日
债券上市日期 2021 年 6 月 11 日
成立日期 2002 年 8 月 5 日
股份公司设立日期 2015 年 10 月 15 日
法定代表人 严建亚
统一社会信用代码 91610137735087821G
住所 西安市航空基地蓝天二路 8 号
邮政编码 710089
电话 029-81662206-8818
传真 029-81662208
互联网址 http://www.400mn.com/ch/Default.asp
电子信箱 sjfw@400mn.com
机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的
模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销
售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国
经营范围
家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；金属材料（含
锻铸件）理化检测分析和无损检测服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
航空产业是关系国防安全和国民经济命脉的战略产业之一，也是国家综合国
力的集中体现和重要标志。鉴于我国周边局势紧张成为新常态，我国对新一代先
进战机的需求迫切程度日益加深，目前正处于爬坡上量阶段。根据《国际航空》
发布的《World Air Forces 2021》，截至 2020 年底，我国现役四代机仅 19 架（占
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比 2%），先进战机的已交付数量占比较小，先进战机列装有望加速。根据安信
证券发布的研究报告《先进战机产业链深度：先进战机列装加速是航空装备最景
气方向，产业链持续彰显业绩高增长》，预计十四五末我国战斗机数量及四代机
占比可达美国当前水平，按照构建四代机为骨干、三代机为主体的武器装备体系，
预计四代机十四五新增数量约 300-400 架，四代机十四五市场空间达 2250 亿元
以上。因此，在国防安全和周边局势的背景下，我国军用航空制造业将在十四五
期间加速发展。
根据中国商用飞机有限责任公司发布的《中国商飞公司市场预测年报
（2020-2039）》，预计未来 20 年将有 8,725 架飞机交付中国市场，市场价值约
年远期目标纲要》，明确我国将重点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21 支线
客机系列化发展。2021 年 3 月，C919 飞机首批 5 架购机订单合同正式签署，标
志着该机型即将进入商业化运行阶段，中国商用飞机有限责任公司营销委主任表
示 C919 已累积有 815 架的确认订单和意向订单，后续将陆续落实确认订单。近
年来中国支线机队逐步形成以 ARJ21-700 和 CRJ900 飞机为涡扇支线客机主力机
型的状态，伴随着中国三大航购买 ARJ21-700 飞机协议的签订和首架飞机的交
付，ARJ21-700 飞机在中国支线机队中的占比将持续提高。因此，在国内民航市
场需求强劲的背景下，我国民用航空制造业将迎来蓬勃发展时机。
产—零部件加工—部组件装配”的全流程配套关系成为行业发展趋势
我国航空产业链以中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
等下属主机厂为主导，配套单位以航空工业集团下属单位为主和以部分民营企业
为辅，形成“小核心、大协作”的发展格局。根据东方证券发布的《2020 年航
空零部件行业研究报告》，在航空工业集团“小核心、大协作”的发展思路指引
下，随着产品标准化、规模化要求提升，中上游零部件配套逐步由内部配套转向
外部协作。一方面，过去结构件、零部件甚至更上游的锻铸件的生产主要由主机
厂系统内部工厂负责，随着商业航空产业规模的持续扩大，现代航空业规模化生
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产对成本和效率的敏感度提升，过去由各大主机厂自主承担的零部件配套形式已
无法适应专业化和标准化的行业发展趋势。另一方面，国产大飞机产业化的起航
将带来新的万亿规模市场，在未来配套需求大幅扩张的预期下，诸多细分领域将
具备产业化的基础，逐步由以往半研发性质的生产模式转变为现代化的流水生
产，并形成系列化的产品型谱。在此背景下，当外部协作达到理想状态后，主机
厂理论上将仅仅保留设计、总装和试飞三大核心环节，更多的配套需求逐渐从内
部扩散出来，航空零部件业务将采用分包外部协作的形式交由体系外的专业化企
业代工。民营企业建立“锻件生产—零部件加工—部组件装配”的全流程配套关
系成为进行中的行业发展趋势。
航天产业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，是国家综
合国力的集中体现和重要标志，是国家战略性新兴产业和先进制造业的重要组成
部分。卫星作为数量最多的空间飞行器，其应用已经不局限于军用需求，方向不
断增多，不断融合行业和消费应用，相应带来了更大的卫星需求。新航天市场孕
育了数据通信、广播电视、教育培训、应急管理、国土遥感观测、海洋监测等
中国航天科技集团有限公司八院科技委秘书长潘军在中国航天大会商业航天产
业（国际）论坛上表示，保守估计未来 5-10 年我国商业小卫星的发射需求将超
价值和军事价值，建立自主可控的低轨卫星通信网络十分必要。2020 年 4 月卫
星互联网被国家发改委划定为“新基建”信息基础设施之一，2021 年 4 月中国
卫星网络集团顺应新基建规划成立，随着星网集团的挂牌，我国卫星互联网建设
有望进入加速落地期，整个国内产业链有望加速迎来增量时期。
相对应，作为卫星的运载工具，我国火箭运力供需矛盾突出，需求缺口明显，
存在“多星少箭”、“有星无箭”的情形。随着互联网星座规模的不断变大带动，
火箭发射需求的上升，对火箭箭体结构的需求也不断上升。
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（二）本次发行的目的
依托于公司 400MN 模锻液压机核心设备，公司主要产品为应用于新一代战
斗机、新一代运输机及新一代直升机、航空发动机中的大型模锻件，受制于场地、
设备、产能的不足，公司现有生产线对中小型锻件的承接能力有限。航空锻件产
品具有小批量、多品种、多规格的特点，随着航空及其他军品市场、高端民品市
场、外贸市场的不断扩大，中小型飞机结构件亦有广阔的市场空间。航空精密模
锻产业深化提升项目对推动公司扩大中小型锻件市场意义重大，借助于高端设备
的投入，公司中小锻件的生产能力将得到有效提升，使公司具备跨行业、多规格、
大中小批量等多种类型业务的承接能力，广泛满足客户不同需求，从而满足公司
长远发展的需要。
航空发动机叶片是航空发动机的关键零部件占据发动机制造 30%以上的工
作量。由于国家“两机专项”推动和航空发动机产业战略发展的需要，国内高性
能先进发动机及民用新型航空发动机研发项目日益增加，叶片加工领域存在快速
发展机遇。叶片是涡扇发动机的核心部件。而公司目前航空发动机和燃气轮机盘
类件产品主要包括航空发动机或燃气轮机的前轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、
涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等盘类锻件。公司拟从多方面入手提升
公司规模化生产能力，拓展公司在航空发动机产品线。航空发动机叶片精锻项目
建成后，可满足我国航空实力持续发展带来的市场放量需求，提高公司盈利能力，
进一步推动我国航空工业产业升级，弥补国内发动机零部件技术不足的格局。
公司为我国航空超大锻件的主要供应商，提供了我国新一代战略军用大型运
输机、新一代战斗机、蛟龙 600 水陆两用大型飞机等 10 余款自研重点型号的大
型重要承力锻件。公司在航空锻件产品制造行业积累了丰富的研究成果和技术储
备，技术水平在行业内属于领先优势。同时，公司在建“先进航空零部件智能互
联制造基地项目”，打造航空零部件精加工能力，充分利用智能互联制造技术，
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延伸产业链，推动公司的锻件由毛坯状态交付向粗加工状态或精加工状态转变。
航空数字化集成中心项目建成后，公司将进一步延伸产业链，打通“锻件生产—
零部件加工—部组件装配”全流程生产能力，进一步扩大产能，优化产品结构，
丰富产品种类，向客户提供关键、重要、高附加值产品，以此增强公司的核心竞
争力，巩固公司在行业内的地位，提升公司的盈利水平，实现公司的长期可持续
发展。
随着中国航天发射技术成熟，对于航天发射的需求量将会更大。在卫星需求
端，十四五是中国卫星发射爆发期。太空互联网、商业遥感等小卫星星座开始组
网，卫星发射市场规模将会急剧扩张。在火箭供给层面，当前卫星发射存在较大
缺口，中大型液体火箭作为最高效的运载器将面临需求激增。通过实施航天火箭
箭体结构智能制造项目，公司将建成民营航天火箭箭体生产线，弥补当前火箭供
应不足，抢占市场先发优势，通过批量化、标准化的生产，降低火箭生产成本，
推动商业航天产业加速发展。公司通过本项目布局快速发展的航天装备制造市
场，实现业务多样化发展，提高公司的收入规模和核心竞争力。
随着国产新一代军用、民用飞机和航空发动机产量的不断增长，主机厂基本
向“供应链管理+装配集成”的模式转变。对配套供应商而言，基本都要求锻件
以目前的毛坯状态向更高附加值的已加工或零件交付状态转变。公司可转换公司
债券投入“先进航空零部件智能互联制造基地项目”建设，投资总额 12.80 亿元，
通过发行可转债募集资金净额为 8.93 亿元，尚存一定资金缺口，为保证项目顺
利实施，需要募集资金填补资金缺口。
由于公司业务的不断发展和客户主机厂对公司产品的大规模需求，公司对于
原材料的采购量大幅增加，导致公司现金流出金额大幅增加。与此同时，公司客
户越来越多地采用商业承兑汇票的方式与公司结算货款，导致公司回款周期较
长，进而影响公司现金流入的规模。随着公司业务持续的增加，公司流动资金缺
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口将不断增加，因此公司需要补充一定规模的流动资金以保障公司的正常运营资
金和业务发展战略的顺利实施。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授
权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、
深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象
发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机
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向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授
权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、
深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特
定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
西安三角防务股份有限公司 向特定对象发行股票预案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1a=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次发行募集资金总额不超过 312,724.00 万元（含），发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 8,000.00 万股
（含），未超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，最终发行数量由
股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将
作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积
金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购股
本数（负值）等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行股票数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
西安三角防务股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 312,724.00 万元，扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金金额
合计 427,602.68 312,724.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金
到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公
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司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各
部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体
发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以
披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司无实际控制人，也不存在控股股东。截至本预案公告日，公司股权结构
分散，控制发行人 5%以上股份的主要股东及其一致行动人西航投资、温氏投资
（含横琴齐创）、西投控股、严建亚（含鹏辉投资、三森投资）控制发行人股份
比例分别为 12.11%、8.68%、6.05%、19.88%（因三角转债处于转股期，以公司
人控制公司 30%以上的表决权股份，无单一股东可以基于其所持表决权股份对公
司决策形成实质性控制。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，
但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
公司已就本次向特定对象发行股票报国家国防科技工业局审查，并于 2021
年 10 月 18 日收到国家国防科技工业局的批复。根据《国防科工局关于西安三角
防务股份有限公司定向增发涉及军工事项审查的意见》
（科工计【2021】852 号），
经对公司相关军工事项进行审查，原则同意公司本次资本运作。
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本次发行的方案已经公司 2022 年 2 月 21 日召开的第二届董事会第二十八次
会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的
批准、经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实
施。
在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发
行全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 312,724.00 万元，扣除发行费
用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金金额
合计 427,602.68 312,724.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金
到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各
部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）航空精密模锻产业深化提升项目
本项目计划投资 32,541.27 万元，项目实施主体为三角防务，项目建设用地
位于陕西省西安市阎良区国家航空基地，项目建设周期为 36 个月。本项目重点
引进中小锻件锻造设备、快锻机、加热炉等设备，建设中小锻件生产线，提高中
小锻件的产能，与公司原有中大型锻件生产线有机结合，形成全品类配套能力，
提升公司的整体盈利能力。
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（1）航空产业形成“小核心、大协作”的发展格局，主机厂中小锻件外协
需求旺盛
我国航空产业链以航空工业集团等下属主机厂为主导，配套单位以航空工业
集团下属单位为主和以部分民营企业为辅，形成“小核心、大协作”的发展格局。
在航空工业集团“小核心、大协作”的发展思路指引下，随着产品标准化、规模
化要求提升，中上游零部件配套逐步由内部配套转向外部协作。一方面，过去结
构件、零部件甚至更上游的锻铸件的生产主要由主机厂系统内部工厂负责，随着
商业航空产业规模的持续扩大，现代航空业规模化生产对成本和效率的敏感度提
升，过去由各大主机厂自主承担的零部件配套形式已无法适应专业化和标准化的
行业发展趋势。另一方面，国产大飞机产业化的起航将带来新的万亿规模市场，
在未来配套需求大幅扩张的预期下，诸多细分领域将具备产业化的基础，逐步由
以往半研发性质的生产模式转变为现代化的流水生产，并形成系列化的产品型
谱。在此背景下，当外部协作达到理想状态后，主机厂理论上将仅仅保留设计、
总装和试飞三大核心环节，更多的配套需求逐渐从内部扩散出来，航空零部件业
务将采用分包外部协作的形式交由体系外的专业化企业代工。在此背景下，主机
厂中小锻件的生产将主要通过外协形式完成，航空锻件产品具有小批量、多品种、
多规格的特点，随着航空及其他军品市场、高端民品市场、外贸市场的不断扩大，
中小型飞机锻件业务亦有广阔的市场空间。
（2）夯实公司主业，形成全品类生产能力，提升公司持续盈利能力
公司现有的大中型模锻件生产线主要由 400MN、300MN 液压机以及配套的
重量在 200Kg 以上的模锻件，以及直径在 500mm 以上的环件。现有的大中型模
锻生产线不能满足中小型航空精密模锻件的生产需求，主要在于：（1）中小型
航空精密模锻件具有单架飞机图号规格多、数量多的特点，按现有大吨位锻压设
备生产中小型航空精密模锻件，效率低；（2）按现有大吨位锻压设备生产中小
型航空精密模锻件，单件产品设备折旧高，成本高，经济性差，不具有竞争优势；
（3）按现有大吨位锻压设备生产中小型航空精密模锻件，所生产锻件的精度差、
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余量大，尺寸精度不能保证，经济性也较差；（4）设备吨位与所生产产品的大
小不匹配，采用大吨位设备生产小锻件，容易出现组织过热、变形量过大、锻造
时间长、终锻温度低等带来的锻件组织性能不能保证的问题。航空精密模锻产业
深化提升项目对推动公司扩大中小型锻件市场意义重大，借助于高端设备的投
入，公司中小锻件的生产能力将得到有效提升，使公司具备跨行业、多规格、大
中小批量等多种类型业务的承接能力，满足客户对大、中、小锻件打包采购需求
的趋势，形成公司大型、中型、小型精密锻件的全覆盖供应能力，满足公司长远
发展的需要。
（1）产业政策有利于行业发展，为项目建设提供良好政策环境基础
航空工业领域是先进制造技术发展的重要领域，航空制造业作为国之重器，
兼具高新技术产业和先进制造业的典型特征，是国家科技、经济、国防实力和工
业化水平的重要标志。自十八大以来，航空制造业的利好政策频繁出台，推动行
业步入发展快车道。国产民机方面，自主研制大飞机是一项国家战略，具有重要
的战略意义。大飞机重大专项是党中央、国务院建设创新型国家，提高我国自主
创新能力和增强国家核心竞争力的重大战略决策，是《国家中长期科学与技术发
展规划纲要（2006-2020）》确定的 16 个重大专项之一。2021 年，在《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远期目标纲要》中，明
确我国将重点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21 支线客机系列化发展。大飞
机产业链的发展对于国家科学技术进步和科技创新战略意义重大。武器装备及国
防建设方面，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇
三五年远景目标的建议》提出确保二〇二七年实现建军百年奋斗目标，充实了国
防和军队现代化的目标任务和发展步骤，铺展了新时代强军事业发展蓝图，其中
重要的一点就是加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。各类国家级战略
规划重点强调核心零部件及关键基础材料实现自主保障，提高相关自主研发生产
能力和制造工艺，加快提升国产化水平。《国家支持发展的重大技术装备和产品
励和支持发展的行业，进一步引导产业转型升级。产业政策有利于行业发展，为
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项目建设提供良好基础。
（2）公司深耕航空锻件领域多年，具有雄厚的技术积累和研发实力
公司十多年来深耕航空锻造领域，凭借 400MN 大型航空模锻液压机这一目
前世界上最大的单缸精密模锻液压机的优势，陆续突破了“超大型钛合金整体框
制坯技术和模锻技术”、“某钛合金锻造及热处理技术”、“某超高强度钢细晶
化锻造技术”、“某钛合金整体叶盘锻造技术”和“某高温合金大型涡轮盘锻造
技术”等关键技术，成熟应用于新一代战斗机、新一代运输机所需的大型钛合金
整体框、梁类模锻件、发动机叶盘锻件中。锻件精度高、材料加工难度大，新工
艺和新技术多、加工工艺复杂，代表了航空锻造领域的先进制造水平，公司成为
国内军机大型机身结构件及发动机主要大型锻件核心供应商。
公司研发实力雄厚，已经取得 7 项发明专利、8 项实用新型专利，建有“陕
西航空大型部件锻压工程研究中心”、“西安市难变形材料成型工程技术研究中
心”，同时参与了多个在研、在役发动机、舰用燃气轮机的锻件研制工作。公司
雄厚的技术实力和研发实力，为本项目实施奠定了技术基础。
（3）公司稳定优质的客户资源，为项目实施奠定市场基础
公司规模化生产以来，积累了稳定的、优质的客户资源，公司主要客户为国
防军工航空企业或相关科研院所，其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实
力、生产资质等方面的要求非常严格，只要进入其供应商体系并且实现规模化生
产后基本不会轻易更换。民营军品生产企业与下游客户的合作关系非常重要，特
别是研发的合作，通常军品都是定制类产品，其从雏形到设计再到量产，一般都
需要生产企业与客户共同参与完成，这种研发的关系更有助于公司与客户的长期
稳定合作。多年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务，公司与下游客
户一直保持着研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系，稳定的客户资源为公
司的未来发展奠定了坚实的基础。
本项目总投资为 32,541.27 万元，其中 29,891.46 万元来自本次募集资金。投
资的具体情况如下所示：
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单位：万元、%
序号 项目明细 投资金额 占总投资比例
总计 32,541.27 100.00
项目达产后预计每年实现营业收入 28,000.00 万元，利润总额 8,339.43 万元，
净利润 7,088.51 万元，本项目预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目已取得土地建设用地，固定资产投资项目备案和
环评批复等相关事项正在进行中。
（二）航空发动机叶片精锻项目
本项目计划投资 52,646.02 万元，项目实施主体为三角防务，项目建设用地
位于陕西省西安市阎良区国家航空基地，项目建设周期为 36 个月。本项目重点
引进挤压机、压力机、加热炉等设备，建设航空发动机叶片生产线，形成航空发
动机叶片的产能，与公司原有中大型锻件生产线有机结合，形成全品类配套能力，
提升公司的整体盈利能力。
（1）“十四五”航发大放量，叶片加工领域存在快速发展机遇
①军机放量、练兵备战消耗增大双重提振航发市场
我国“十四五规划”指出“2027 年实现建军百年奋斗目标”，8 月 18 日人
民日报发文《必须加快国防和军队现代化》。未来我国战机更新换代与列装加速
将拉动军用航空发动机市场景气向上，同时航空发动机作为易耗品在“练兵备战”
部队训练量大增的背景下其需求将进一步扩大。财信证券预计 2021 年我国军用
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航空发动机市场空间大约在 471-534 亿元，2021~2027 年我国军用航空发动机市
场总规模约为 4927 亿元，年均复合增速 10.2%。
②国产替代势在必行，“十四五”期间有望突破
航空发动机是国家安全与战略的保障，关键产品技术绝不能受制于人，自主
研发是必然选择。目前我国依旧有 20%左右的军用航空发动机需依赖进口，预计
相关型号将在“十四五”期间完成突破，在“十五五”期间有望开启批产放量，
届时将全面替代进口发动机，我国航空发动机先进型号长期依赖进口的状况将成
为历史。
③“两机专项”实施、中国航空发动机集团成立带来重大历史机遇
中央国务院批准设立“航空发动机与燃气轮机”国家科技重大专项（“两机
专项”），中国航空发动机产业迎来重大历史机遇。“两机专项”的实施为航空
发动机的发展提供了在政策、资金和资源方面强大的支持。截至 2020 年底，“两
机专项”的投入已经达到 3000 亿元。我国航空发动机研制曾长期与飞机研制共
同进行，但航空发动机的研制周期远远大于飞机，
“飞发分离”重要且迫切，2017
年中国航空发动机集团的成立使我国航空发动机走向独立发展的道路。近期，中
国航发集团贵阳的三代中等推力航空发动机生产线建设项目通过竣工验收，株洲
的 16.05 万平方米航空动力产业园投入使用。在政策和资金的有力支持下，我国
航空发动机和燃气轮机技术正在加速追赶世界先进水平，实现历史性跨越。
（2）航发集团“小核心、大协作”战略下，民营企业进入产业链将产生明
显规模效益
自 2016 年国防科工局发布《关于加快推进国防科技工业科技协同创新的意
见》及实施方案以来，航发集团积极响应《意见》中建立“小核心、大协作、专
业化、开放型”武器装备科研生产体系的要求，积极引导外部资源有序参与科研
生产，努力提升社会化配套的广度和深度，积极利用优势民营企业的力量，全面
保障重大专项和重点科研生产军品任务完成。外部社会资源参与到航空发动机科
研生产环节，将具有明显的规模效应，持续提升盈利能力。
同时，航发叶片结构复杂，加工难度大，转子动叶属于结构安全质量要求最
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高的发动机部件。随着新型号落地与外协比例提升，相关企业若能进入主力型号
叶片精加工领域将具备非常高的业绩弹性，同时具有高行业壁垒。
（3）深入航空发动机关键零部件制造价值链，提升企业核心竞争力
①拓展公司航空发动机产品线，提升公司规模化生产能力
航空发动机的工作环境决定了其对原材料要求的苛刻性。随着中国的产业升
级，国内已经逐渐出现一批质量优秀的航空发动机零部件供应商。国外航空发动
机企业在供应商产品技术和质量达到标准时，出于节约成本考虑，开始在国内筛
选优秀的供应商，在这种背景下，国外航空发动机企业对中国航空发动机关键零
部件的采购力度加大，整个航空发动机关键零部件产业在向亚太地区逐步转移。
叶片是涡扇发动机的核心部件，占据发动机制造 30%以上的工作量。而公司
目前航空发动机和燃气轮机盘类件产品主要包括航空发动机或燃气轮机的前轴
颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等盘
类锻件。本项目拟从多方面入手提升公司规模化生产能力，拓展公司在航空发动
机产品线。本项目建成后，可满足我国航空实力持续发展带来的市场放量需求，
提高公司盈利能力，进一步推动我国航空工业产业升级，弥补国内发动机零部件
技术不足的格局。
②向客户提供更高附加值产品，提高公司盈利能力
航空发动机关键零部件的研制、生产，需要建立集成式生产线，打通从原材
料理化测试、下料、自由锻液压机制坯、精密模锻、化学铣削、真空热处理、表
面处理、锻件理化测试、粗加工到精密加工的整个完整的全流程生产线。
（1）产业政策有利于行业发展，为项目建设提供良好政策环境基础
航空工业领域是先进制造技术发展的重要领域，航空制造业作为国之重器，
兼具高新技术产业和先进制造业的典型特征，是国家科技、经济、国防实力和工
业化水平的重要标志。自十八大以来，航空制造业的利好政策频繁出台，推动行
业步入发展快车道。国产民机方面，自主研制大飞机是一项国家战略，具有重要
西安三角防务股份有限公司 向特定对象发行股票预案
的战略意义。大飞机重大专项是党中央、国务院建设创新型国家，提高我国自主
创新能力和增强国家核心竞争力的重大战略决策，是《国家中长期科学与技术发
展规划纲要（2006-2020）》确定的 16 个重大专项之一。2021 年，在《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远期目标纲要》中，明
确我国将重点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21 支线客机系列化发展。大飞
机产业链的发展对于国家科学技术进步和科技创新战略意义重大。武器装备及国
防建设方面，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇
三五年远景目标的建议》提出确保二〇二七年实现建军百年奋斗目标，充实了国
防和军队现代化的目标任务和发展步骤，铺展了新时代强军事业发展蓝图，其中
重要的一点就是加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。各类国家级战略
规划重点强调核心零部件及关键基础材料实现自主保障，提高相关自主研发生产
能力和制造工艺，加快提升国产化水平。《国家支持发展的重大技术装备和产品
励和支持发展的行业，进一步引导产业转型升级。产业政策有利于行业发展，为
项目建设提供良好基础。
（2）公司深耕航空锻件领域多年，具有雄厚的技术积累和研发实力
航空发动机压气机叶片、整体叶盘、涡轮盘、机匣等作为航空发动机的核心
部件，具有技术含量高、工序复杂、质量要求严格等特点。制造叶片及涡轮盘、
整体叶盘、机匣等产品不仅需要大量先进机器设备，还需要各类经验丰富的项目
管理及研发、生产人员，从而确保公司产品质量达到甚至超越客户要求的质量标
准，持续提升公司产品的市场竞争力。
公司结合多年的技术研发与项目实践经验所形成的科研成果，在精密锻造与
精密机加工两大重点技术领域形成了丰富的工程技术能力，借 400MN 大型航空
模锻液压机这一目前世界上最大的单缸精密模锻液压机的优势，陆续突破了“超
大型钛合金整体框制坯技术和模锻技术”、“某钛合金锻造及热处理技术”、“某
超高强度钢细晶化锻造技术”、“某钛合金整体叶盘锻造技术”和“某高温合金
大型涡轮盘锻造技术”等关键技术，成熟应用于新一代战斗机、新一代运输机所
需的大型钛合金整体框、梁类模锻件、发动机叶盘锻件中。公司作为多公司成为
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国内军机大型机身结构件及发动机主要大型锻件核心供应商，有着较为深厚的技
术积淀和人才积累，具有先发优势和技术壁垒优势，可以应对未来可能发生的市
场变化。
公司研发实力雄厚，已经取得 7 项发明专利、8 项实用新型专利，建有“陕
西航空大型部件锻压工程研究中心”、“西安市难变形材料成型工程技术研究中
心”，同时参与了多个在研、在役发动机、舰用燃气轮机的锻件研制工作。公司
雄厚的技术实力和研发实力，为本项目实施奠定了技术基础。
（3）专业的人才储备为项目落地提供支持
公司拥有雄厚的技术研发实力和生产制造能力，建有的“陕西航空大型部件
锻压工程研究中心”、“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”拥有一批从
事军工锻造技术开发的专家和国家重点院校毕业的高素质人才。此外，公司已经
培养了一批数控机床操作人才，可快速掌握航空发动机叶片生产线操作。
一方面，公司积极推进公司内部资源的调控，从三角机械和三航材料调配大
量经验丰富的工程师及熟练技工支持本次募投项目建设与新员工培训，形成良性
的人员循环和可持续的人才梯队。截至 2021 年 9 月 30 日，公司技术、研发、一
线工人共计 199 人，占公司员工总数的 51.42%。多名技术、研发人员具备材料
成型及控制、锻造、机械制造、数控技术等相关专业背景，并在行业里内平均从
业数 10 年，经过公司多年的培养，已经成为了一支技术能力强，经验丰富的零
部件生产、制造的人才队伍，为项目的顺利实施提供人才保障。
另一方面，公司地处高校众多的陕西省阎良航空产业基地，周边驻有西安交
通大学、西北工业大学和西安电子科技大学等诸多重点高校和航空航天类院校，
并聚集了以西飞为中心的主机厂商、第一飞机设计研究院和试飞院及大量的航空
零部件配套企业等数量众多与航空航天相关的科研、生产单位。公司从各大高校、
主机厂商、周边配套企业引进专业人才具有可行性。
（4）公司稳定优质的客户资源，为项目实施奠定市场基础
公司规模化生产以来，积累了稳定的、优质的客户资源，公司主要客户为国
防军工航空企业或相关科研院所，其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实
西安三角防务股份有限公司 向特定对象发行股票预案
力、生产资质等方面的要求非常严格，只要进入其供应商体系并且实现规模化生
产后基本不会轻易更换。民营军品生产企业与下游客户的合作关系非常重要，特
别是研发的合作，通常军品都是定制类产品，其从雏形到设计再到量产，一般都
需要生产企业与客户共同参与完成，这种研发的关系更有助于公司与客户的长期
稳定合作。多年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务，公司与下游客
户一直保持着研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系，稳定的客户资源为公
司的未来发展奠定了坚实的基础。
本项目总投资为 52,646.02 万元，其中 48,868.56 万元来自本次募集资金。投
资的具体情况如下所示：
单位：万元、%
序号 项目名称 金额 比例
总计 52,646.02 100.00
项目达产后预计每年实现营业收入 36,000.00 万元，利润总额 10,600.49 万元，
净利润 9,010.42 万元，本项目预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目获取土地建设用地、固定资产投资项目备案和环
评批复等相关事项正在进行中。
（三）航空数字化集成中心项目
本项目计划投资 70,716.38 万元，项目实施主体为三角防务，项目建设用地
位于陕西省西安市阎良区国家航空基地，项目建设周期为 36 个月。本项目新建
西安三角防务股份有限公司 向特定对象发行股票预案
机翼前缘组件装配生产线、后缘组件装配生产线、壁板组件装配线、活动翼面组
件装配生产线和车间智能管控系统，旨在由锻件产业链向下游部组件装配延伸，
充分利用公司现有客户资源，满足主机厂部组件装配的外协配套需求，提升公司
的整体盈利能力。
（1）十四五期间我国军民机需求将加速上量，目前部件装配是主机厂主要
产能瓶颈之一，部件装配外协比例提升成为航空产业十四五发展趋势
航空产业是关系国家安全和国民经济命脉的战略产业之一，也是国家综合国
力的集中体现和重要标志。鉴于我国周边局势紧张成为新常态，我国对新一代先
进战机的需求迫切程度日益加深，目前正处于爬坡上量阶段。根据《国际航空》
发布的《World Air Forces 2021》，截至 2020 年底，我国现役四代机仅 19 架（占
比 2%），先进战机的已交付数量占比较小，先进战机列装有望加速。根据安信
证券发布的研究报告《先进战机产业链深度：先进战机列装加速是航空装备最景
气方向，产业链持续彰显业绩高增长》，预计十四五末我国战斗机数量及四代机
占比可达美国当前水平，按照构建四代机为骨干、三代机为主体的武器装备体系，
预计四代机十四五新增数量约 300-400 架，四代机十四五市场空间达 2250 亿元
以上。因此，在国防安全和周边局势的背景下，我国军用航空制造业将在十四五
期间加速发展。
根据中国商 用飞机有限责任公司发布的《中国商飞公司市场预测年报
（2020-2039）》，预计未来 20 年将有 8,725 架飞机交付中国市场，市场价值约
年远期目标纲要》，明确我国将重点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21 支线
客机系列化发展。2021 年 3 月，C919 飞机首批 5 架购机订单合同正式签署，标
志着该机型即将进入商业化运行阶段，中国商用飞机有限责任公司营销委主任表
示 C919 已累积有 815 架的确认订单和意向订单，后续将陆续落实确认订单。近
年来中国支线机队逐步形成以 ARJ21-700 和 CRJ900 飞机为涡扇支线客机主力机
型的状态，伴随着中国三大航购买 ARJ21-700 飞机协议的签订和首架飞机的交
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付，ARJ21-700 飞机在中国支线机队中的占比将持续提高。因此，在国内民航市
场需求强劲的背景下，我国民用航空制造业将迎来蓬勃发展时机。
部件装配是航空产业链较为重要的环节。根据安信证券发布的研究报告《先
进战机产业链深度：先进战机列装加速是航空装备最景气方向，产业链持续彰显
业绩高增长》，部件装配环节约占飞机价值量的 5%，十四五对应先进战机等军
机的市场空间约为 113 亿元，C919 和 ARJ21 等民机的市场空间将更为可观。随
着十四五期间我国军民机的加速放量，部件装配是主机厂目前主要产能瓶颈之
一，部段“交钥匙工程”为十四五发展趋势，部件装配外协比例提升对于航空产
业将是大势所趋。
（2）航空产业已形成“小核心、大协作”的发展格局，民营企业建立“锻
件生产—零部件加工—部组件装配”的全流程配套关系成为行业发展的战略趋势
我国航空产业链以航空工业集团等下属主机厂为主导，配套单位以航空工业
集团下属单位为主和以部分民营企业为辅，形成“小核心、大协作”的发展格局。
根据东方证券发布的《2020 年航空零部件行业研究报告》，在航空工业集团“小
核心、大协作”的发展思路指引下，随着产品标准化、规模化要求提升，中上游
零部件配套逐步由内部配套转向外部协作。一方面，过去结构件、零部件甚至更
上游的锻铸件的生产主要由主机厂系统内部工厂负责，随着商业航空产业规模的
持续扩大，现代航空业规模化生产对成本和效率的敏感度提升，过去由各大主机
厂自主承担的零部件配套形式已无法适应专业化和标准化的行业发展趋势。另一
方面，国产大飞机产业化的起航将带来新的万亿规模市场，在未来配套需求大幅
扩张的预期下，诸多细分领域将具备产业化的基础，逐步由以往半研发性质的生
产模式转变为现代化的流水生产，并形成系列化的产品型谱。在此背景下，当外
部协作达到理想状态后，主机厂理论上将仅仅保留设计、总装和试飞三大核心环
节，更多的配套需求逐渐从内部扩散出来，航空零部件业务将采用分包外部协作
的形式交由体系外的专业化企业代工。
在航空零部件制造行业中，加工、装配步骤越往下游越接近总装环节，相应
的产业地位越高、对上游的议价能力越强。部件装配环节是航空零部件制造行业
的食物链顶端，是企业竞相追逐的制高点，民营企业建立“锻件生产—零部件加
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工—部组件装配”的全流程配套关系成为进行中的行业发展趋势。
公司主营锻件业务，零部件加工业务正在加速推进，布局部组件装配业务将
不仅有利于公司稳固与主机厂的现有配套关系，提升公司综合竞争实力，而且符
合形成“锻件生产—零部件加工—部组件装配”全流程配套关系的行业发展战略
趋势。
（3）陕西政府大力发展航空产业链，公司布局部组件装配业务有利于主机
厂提升供应链管理效率和节约外协成本
在十四五期间我国军民机需求放量和航空产业“小核心、大协作”的背景下，
目前航空工业集团下属主机厂正在积极推进建立部组件装配外协业务的配套关
系，例如航空工业成都飞机工业（集团）有限责任公司已发展爱乐达等 4 家企业
作为部组件装配外协业务的配套单位。根据陕西省人民政府印发的《〈中国制造
产业化进程，构建以飞机整机制造、航空发动机研制、航空机载系统与设备研制、
零部件加工、航空新材料、航空维修与改装、试飞试验保障为核心的完整产业链。
研制新舟 700 涡桨支线飞机，投放市场并批量生产，改进升级新舟 60 和 600 飞
机并扩大市场，运八民机系列实现改进改型并形成产业化，建设世界最大涡桨支
线飞机基地。除军用飞机和支线民机外，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以
下简称“中航西飞”）承接了国家民用大飞机 C919 的整体机翼和中机身下筒段
的装配业务，目前的装配产能瓶颈亟待突破。在此背景下，中航西飞正在积极发
展部组件装配工作量大的业务（比如机翼装配）的外协配套单位，以扩大自身产
能。
基于航空部组件装配地缘半径的要求和主机厂供应链管理的效率要求，主机
厂倾向在自身生产经营地周边从现有的配套单位中，进一步发展部组件装配业务
的配套关系。公司为我国航空超大锻件的主要供应商，提供我国新一代运输机、
新一代战斗机、水陆两用大型飞机等大型重要承力锻件。公司与中航西飞同位于
西安阎良国家航空高技术产业基地，公司的大型锻件业务已与中航西飞形成长年
紧密稳固的配套关系，零部件加工业务已能够较为成熟地完成粗加工、半精加工
等工序，精加工试验件经内部测试也基本满足主机厂的要求，规模化的零部件加
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工生产线“航空精密零件数字化智能制造生产线”和“飞机蒙皮镜像铣智能制造
生产线”正在有条不紊地推进，公司已多年被中航西飞等主机厂评为“优秀供应
商”。因此，公司延伸产业链布局部组件装配业务，不仅有利于公司自身拓展盈
利空间，更加有利于主机厂中航西飞提升部组件装配业务的供应链管理效率，节
约其外协成本。
（4）智能化自动化装配成为航空业技术发展趋势，本次募投项目引进国内
领先的数字化装配生产线，有利于提高装配效率和保障装配质量
根据首创证券发布的《航空零部件产业：航空制造中流砥柱、“价值提升+
下游放量”共驱成长》，飞机装配工作量占飞机直接制造工作量的 50%以上，飞
机装配自动化程度和数字化程度的提高有利于提升飞机制造效率、降低飞机制造
成本和保障飞机制造质量。新一代飞机具有轻量化、隐身性、长寿命、多结构和
快速响应等特点，传统的人工装配手段已难以满足其产品设计指标的要求，欧美
飞机制造厂已逐渐采用自动化、智能化、一体化的装配模式，实现了如柔性工装、
自动制孔、自动铆接、自动化生产线等新兴装配技术的实际应用。现代航空工业
智能化装配技术以自动化、数字化、柔性化与信息化为特点，显著提高了航空产
品装配质量和效率，同时也提高了产品寿命。
目前国内飞机装配的自动化程度低，阻碍了航空行业的发展，严重制约了飞
机制造商对国内航空市场的快速响应。现代飞机装配过程是将若干组件装配为机
身、机翼等大部件，再将大部件按照一定转配顺序装配为整机的过程。飞机装配
过程中的误差从组件、部件到整体三个阶段逐渐累加，虽然在各阶段的都有误差
修正的工艺方法，但是在最后的大部件装配阶段，飞机大部件实际几何尺寸和外
形相比于数模定义的大部件的几何尺寸和外形还是存在一定误差，因此需要根据
装配经验或者测量数据进行位姿调整，保证对接部件间的相对位置符合装配工艺
要求以及各部件的气动外形符合容差要求。国内仍然大量使用固定型架、工艺卡
板等以模拟量传递为基准的传统工装装配。在装配过程中广泛存在强迫装备、过
应力装配等有损飞机寿命与精度的人工装配方式。在传统的装配条件下，为保证
机身对接装配过程中各部件的准确定位，通常使用大型的、固定的对接平台来支
撑和定位待对接部件。对接平台需要定期的检查和校准，以保证对接装配的质量，
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大量的时间、精力和费用被耗费在生产准备阶段。同时，大多数对接平台只能专
门于特定机型、特定形状的部件，并不具备通用性，还必须依靠人工进行操作，
导致工人劳动量大、装配效率低、装配质量和装配周期难以保证。传统装配条件
下的机身对接装配技术已经难以满足现代飞机制造中准确度高和经济性好的要
求。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
期目标纲要》，应加快机械化信息化智能化融合发展，应加快武器装备现代化，
聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武
器装备升级换代和智能化武器装备发展。近年来，随着国家对航空工业的重视以
及各高校、企业对发展自主航空装备的投入，自动钻铆机器人、数控定位器、对
接面精加工龙门等先进的装配生产线及设备已局部应用到中国自主生产的军机
与民机的装配生产线中。公司拟引进国内技术和工艺领先的数字化装配生产线，
实现部组件装配全面的智能化、自动化。本次募投项目建设完成后，航空数字化
装配生产线将有利于提高装配效率和保障装配质量，从而提升飞机制造效率、降
低飞机制造成本和保障飞机制造质量。
（1）本次引进的航空数字化装配生产线高度智能化自动化，设备供应商将
提供工艺技术和陪产培训的综合服务方案
本次募投项目的设备供应商参与了航空装配领域的国家重大项目研究、积累
了部组件装配的工艺技术、研制了智能化自动化的装配设备和信息数字化系统。
公司数字化装配生产线拟引进机器人自动钻孔设备、双机器人自动钻铆设备、激
光跟踪仪、基准定位模块、间隙阶差检测设备、装配型架、桁架运输系统、人体
骨骼助力辅助装备、基于 AR 的智能辅助装配工具、生产智能管控系统和车间数
字孪生系统等先进设备，具有高度自动化和智能化特点，并搭配成套生产工艺及
工艺标准。同时，设备供应商将为公司提供 6-12 个月陪产和培训服务，通过工
艺技能培训使员工尽快掌握操作规范，尽快形成加工产能。总之，设备供应商将
为公司提供智能化自动化设备、工艺技术、陪产培训等一系列综合服务方案，公
司数字化装配生产线的相关工艺技术落地不存在实质障碍。
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（2）公司拟通过聘请行业技术顾问、与主机厂科研机构开展技术合作、与
高等院校开展产学研合作等形式，积累自身的部组件装配技术
公司就积累自身的部组件装配技术已进行大量的调研工作，并形成了聘请行
业技术顾问、与主机厂科研机构开展技术合作、与高校开展产学研合作等技术积
累方案。首先，公司拟聘请航空数字化装配领域的行业专家担任公司技术顾问，
同时引进同行业公司飞机装配相关的技术人才，组建 30 人规模以上的技术研发
团队，主要进行部组件装配技术的自主研发。再者，公司拟与主机厂、科研机构
开展部组件装配技术的研发合作，将与相关单位签署研发合作协议。通过不断推
进与主机厂、科研机构的研发合作，实现自主开发与引进技术消化吸收相结合的
研发模式，促进航空数字化集成中心形成良好的创新机制。此外，公司拟与相关
职业技术学院开展产学研合作，联合开展装配应用特训班，致力于打造装配技能
人才的培养平台，为公司培养“用得上”“留得住”“可发展”的高素质、高技
能人才，同时与公司部组件装配研发项目紧密衔接，有效地提升公司研发技术水
平。
（3）公司拟采取内部员工选拔、外部人才引进、与主机厂合作厂内培训、
与高等院校联合培养等方式，配备专业的技术、生产、管理人员，组建募投项目
人才队伍
本次募投项目引进的数字化装配生产线高度智能化、自动化，公司在数控技
术、自动化设备操作方面积累了可观的人才储备库，拟从内部员工中选拔精通数
控技术的技术人员、拥有丰富自动化设备操作经验的生产人员。公司位于西安阎
良国家航空高技术产业基地，周边驻有西北工业大学、西安交通大学、西安电子
科技大学等诸多重点高校和西安航空学院、西安航空职业技术学院、陕西航空工
程技术学校、西飞技术学院等多家航空类技校，并聚集了以中航西飞为中心的主
机厂商、第一飞机设计研究院和试飞院等众多科研、生产单位。通过安排员工参
加主机厂厂内培训、高等院校联合培养等方式，培养大规模地熟悉装配工艺的生
产人员。
本项目总投资为 70,716.38 万元，全部来源于本次募集资金。本项目投资的
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具体情况如下所示：
单位：万元、%
序号 项目明细 投资金额 占总投资比例
总计 70,716.38 100.00
项目达产后预计每年实现营业收入 29,760.00 万元，利润总额 11,532.02 万元，
净利润 9,802.22 万元，本项目预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目的土地建设用地、固定资产投资项目备案和环评
批复等相关事项正在进行中。
（四）航天火箭箭体结构智能制造项目
本项目计划投资 83,655.02 万元，项目实施主体为三角防务，项目建设周期
为 48 个月。本项目重点引进数控旋压机、箱底与筒段镜像铣、搅拌摩擦焊及钻
铆设备，打造火箭箭体结构智能制造生产线，与公司原有航空锻造技术与产品有
机结合，形成航天领域火箭箭体结构件的配套能力。
（1）建设航天强国是国家战略，下游卫星产业市场前景广阔，带动火箭需
求加速增长。
习近平总书记指出，“探索浩瀚宇宙，发展航天事业，建设航天强国，是我
们不懈追求的航天梦。”中国始终把发展航天事业作为国家整体发展战略的重要
组成部分。目前，航天产业已经成为全面维护国家安全的战略基石，推动科学技
术进步、服务经济社会发展的重要力量。不仅是国家意志和综合国力的集中体现，
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更是大国博弈的战略高地。
卫星是数量最多的空间飞行器，是利用空间资源环境，为经济社会各领域用
户提供通信广播、导航定位授时、地球综合观测及其他产品与服务的天地一体化
设施。同时，卫星可以按照应用领域分类，当前应用较为广泛的卫星主要为通信
卫星、导航卫星以及遥感卫星（对地观测卫星）。目前，我国在轨工作的各类卫
星超过 500 颗，航天技术与服务深度融入经济社会发展，为支撑平安中国、健康
中国、美丽中国、数字中国建设等发挥重要作用。国新办发布《2021 中国的航
天》白皮书指出，“未来五年，中国将持续完善国家空间基础设施，推动遥感、
通信、导航卫星融合技术发展，加快提升泛在通联、精准时空、全维感知的空间
信息服务能力。……持续完善卫星遥感、通信、导航地面系统。”
在当前我国航天产业体系整体落后美国背景下，加大卫星空间基础设施的建
设仍将是 中短期的主要工作，因此卫星发射及制造数量未来均有望持续高速增
长，带动火箭需求加速增长。
（2）加快天地一体化信息网络建设是十四五期间信息基础建设重点任务，
卫星互联网进入加速部署期，占轨保轨战略意义和紧迫性重大，发射能力亟需加
强
天地一体化信息网络是由空基信息网络、天基信息网络与地基信息网络组成
的一体化信息网络。天地一体化信息网络作为国家信息化的重要基础设施，对拓
展国家利益、维护国家安全、保障国计民生、促进经济发展具有重大意义，是我
国信息网络实现信息全球覆盖、宽带传输、军民结合、自由互联的必由之路。天
地一体化信息网络面向政府和公众可提供六项典型场景应用：应急救灾保障、信
息普惠服务、移动通信服务、航空网络服务、海洋信息服务、天基中继服务。空
间网络在覆盖范围和移动接入等方面与地面网络具有极强的互补性，随着地面互
联网、移动通信网络和空间网络的业务逐渐融合，构建统一的天地一体化信息网
络成为 6G 网络的重要特征。我国“十四五”规划明确提出将建设高速泛在、天
地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，打造全球覆盖、高效运行的通信、
导航、遥感空间基础设施体系。《“十四五”数字经济发展规划》提出，要加快
建设信息网络基础设施。建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色
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低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施。建设空天地一体化信息网络
也成为“十四五期间”重大使命。
低轨卫星星座已成为全球卫星通信的主要手段，低轨卫星星座不仅具有广阔
应用场景和经济价值，同时国防安全意义重大。低轨卫星互联网成为各国部署重
点，低轨卫星轨道资源有限，国际卫星发射将倒逼中国加速进行卫星互联网基础
建设。地球近地轨道可容纳总共约 6 万颗卫星，一场围绕卫星轨道的资源战争正
悄然拉开序幕。其中，美国低轨通信卫星布局先拔头筹。SpaceX、OneWeb、Telesat
和 Amazon 四家美国卫星龙头企业已提出明确部署计划，未来几年，低轨道轨位
可用空间将所剩无几。因此，加快部署卫星互联网建设，占用优质轨道资源具有
紧迫性。
纳入“新基建”的范畴。2021 年 4 月，中国卫星网络集团有限公司（简称星网
集团）挂牌成立，承载着统筹中国卫星互联网发展的任务。标志着我国卫星互联
网产业建设进入加速落地时期。
（3）航天市场“星多箭少”，商业火箭发展亟需加强零部件配套能力支持
火箭是卫星唯一的搭载工具，与卫星制造相比，火箭制造的门槛较高，技术
集成度和对可靠性的要求也更高。航天界共识“运载火箭的能力有多大，航天的
舞台就有多大。”2020 年 9 月，中国航天科技集团有限公司八院科技委秘书长
潘军在中国航天大会商业航天产业（国际）论坛上表示，国内火箭产能趋于饱和，
存在有星无箭、多星少箭等问题。目前，由于发射能力有限，民营发射主要通过
与“国家队”拼车方式实现发射。根据航天科技中国长城工业集团有限公司官网
次，其中可搭载余量在 500 公斤以上的只有两次，且无近地轨道（LEO）的搭载
机会。国内主营商业发射的快舟 1 号甲 2021 年仅发射 4 次。体制内火箭运力余
量有限，商业火箭公司将成为必备补充，民营商业火箭公司将面临广阔的增量市
场。根据泰伯智库发布的《中国商业航天产业研究报告》预估，2026 年至 2030
年，年均火箭发射需求为 129 发/年，增长空间巨大。
“国家队”需求方面，航天科工和航天科技均成立了商业火箭公司并研发商
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业火箭，并发展多个中大型商业火箭型号，并通过商业化的模式运作。如航天科
技集团“龙”系列商业火箭提出“在供应商选择上，打破体制壁垒，开展竞争性
采购，充分调动社会资源，择优选取”的商业航天思维。同时，随着军民融合政
策深入发展，对关键零部件的民营供应商需求会越来越大。
（4）发挥公司作为航空制造领域头部供应商的全流程生产能力优势，打造
多样化产业布局，提升整体盈利能力的需要
运载火箭箭体结构复杂精密，研制周期长对系统的可靠性及稳定性要求极
高，致使火箭制造的核心技术及人才壁垒高。同时，火箭制造设备投入大，需要
有较雄厚的资金实力，具有较高的资金壁垒。由于航空与航天领域的相通性，公
司作为航空头部制造企业，凭借在航空领域的制造经验、质量管理体系能力、资
金实力，技术积累，布局航天制造箭体结构具有较大的优势。
通过实施本项目，公司建成民营航天火箭箭体结构生产线，弥补当前火箭结
构供应不足，抢占市场先发优势，通过批量化、标准化的生产，降低火箭生产成
本，推动商业航天产业加速发展；其次，在持续稳固现有产品和现有市场的同时
进一步优化产品销售结构，扩大业务规模，拓展新市场，形成多样化的产业布局，
避免同质化竞争，提高公司的整理盈利能力；此外，通过开辟新的市场领域，扩
大客户群体，可以减少目前客户集中度高导致的潜在不利影响。
（1）国家产业政策大力支持，为本项目实施提供了坚实的政策基础
目前，航天产业已经成为全面维护国家安全的战略基石，推动科学技术进步、
服务经济社会发展的重要力量。不仅是国家意志和综合国力的集中体现，更是大
国博弈的战略高地。目前，我国商业航天较为落后，发展商业航天，降低空间成
本成为国家和行业的共识。近年来陆续出台多项政策支持航天产业及商业航天、
天地一体化通讯网络建设发展。
在鼓励商业航天发展方面，自 2015 年后相关政策密集出台。2015 年的《国
家民用空间基础设施中长期发展规划(2015～2025 年)》提出：探索国家民用空间
基础设施市场化、商业化发展新机制，支持和引导社会资本参与国家民用空间基
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础设施建设和应用开发。
国务院新闻办公室发布了《2016 中国的航天》白皮书——完善航天多元化
投入体系，大力发展商业航天。要鼓励引导民间资本和社会力量有序参与航天科
研生产、空间基础设施建设、空间信息产品服务、卫星运营等航天活动。推动政
府与社会资本合作，完善政府购买航天产品与服务机制。2019 年 6 月，国家国
防科技工业局、中央军委装备发展部联合发布了《关于促进商业运载火箭规范有
序发展的通知》，强调“引导商业航天规范有序发展，促进商业运载火箭技术创
新”。2022 年 1 月，国务院国务院新闻办公室发布《2021 中国的航天》白皮书，
强调鼓励引导商业航天发展，要求“研究制定商业航天发展指导意见，促进商业
航天快速发展。扩大政府采购商业航天产品和服务范围，推动重大科研设施设备
向商业航天企业开放共享，支持商业航天企业参与航天重大工程项目研制”。
为了护佑引领低轨卫星产业的健康发展，我国中央与地方层面近年来也出台
了多条产业政策。2021 年 3 月，我国“十四五”规划出炉，明确提出将建设高
速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，打造全球覆盖、高效
运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场。2021 年 11
月，工信部对外发布《“十四五”信息通信行业发展规划》
（以下简称“《规划》”），
进一步在“十四五”规划总体目标基础上细化，提出包括全面部署 5G、千兆光
纤网络、IPv6、移动物联网、卫星通信网络等新一代通信网络基础设施 5 项重点
任务。2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出，要加
快建设信息网络基础设施。建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿
色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施。……积极稳妥推进空间信
息基础设施演进升级，加快布局卫星通信网络等，推动卫星互联网建设。
在地方政府层面上，不少地方政府乃至经济圈开始在构建一个“高速泛在、
天地一体、集成互联、安全高效的通信、导航、遥感空间基础设施体系以及商业
航天发射场等”产业链体系上达成共识。北京、河北、深圳、福建、浙江、山东、
江苏、宁波等省市纷纷出台或谋划商业航天产业政策，从火箭发射、卫星制造、
卫星应用等各个角度，倾力培育或壮大商业航天产业。各项利好政策出台为本次
项目的实施奠定了良好的政策环境
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（2）公司具备实施本项目的技术、人才、质量管理体系基础
十多年来，公司深耕航空航天领域，积累了丰富的零部件制造技术。航空与
航天领域在技术上具有较大的相通性，如制造工艺中均涉及锻造成形、机械加工、
热处理、表面处理、阳极化、无损检测等工艺。火箭箭体制造工艺的核心是数控
加工能力，同时满足一定特殊工艺处理要求。火箭箭体智能制造生产线所采用的
设备具有高度自动化、智能化特点，包括旋压机、铣削机床、搅拌摩擦焊接设备
及检测设备，设备、数控加工技术、检测技术等方面与原有的数控加工业务具有
互通性。公司现有成熟的机械加工生产线，拥有数控铣床多台，在工艺设计、数
控编程、工装夹具基础和测量技术、质量控制方面均有丰富的积累，已形成工艺
技术成熟可靠、产品质量稳定的数控加工能力。同时，公司与国内领先的航空航
天领域智能制造装备和工艺解决方案提供商上海拓璞合作，设备能力已经经过了
航天院所多年的认证，设备供应商也会提供人员培训服务，保证项目顺利投产。
因此，公司具备实施本项目的技术基础。
人才方面，公司已经培养了一批技术能力强、经验丰富的机械加工人才队伍。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司技术、研发、一线工人共计 199 人，占公司员工总
数的 51.42%。公司已经培养了一批技术能力强、经验丰富的高素质技术人才队
伍，多名技术、研发人员具备材料成型及控制、锻造、机械制造、数控技术等相
关专业背景，积累了丰富的数控加工技术、检测技术、设备使用和维护技术以及
针对数控加工产品的特种工艺技术经验。因此，公司具备实施本项目的人才基础。
火箭产品对产品质量稳定性有较高的要求。公司深耕军用航空制造领域多
年，已经获取国军标质量管理体系认证，保证产品质量高、安全性、稳定性。优
良的质量管理体系是本项目顺利投产的重要保证。
本项目建设投资估算合计为 83,655.02 万元，投资的具体情况如下所示：
单位：万元、%
序号 项目明细 投资金额 占总投资比例
西安三角防务股份有限公司 向特定对象发行股票预案
总计 83,655.02 100.00
项目达产后预计每年实现营业收入 45,000.00 万元，利润总额 12,728.21 万元，
净利润 10,818.98 万元，本项目预计具有良好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目的土地建设用地、固定资产投资项目备案和环评
批复等相关事项正在进行中。
（五）先进航空零部件智能互联制造基地项目
本项目计划投资 128,043.99 万元，项目实施主体为三角防务，项目建设用地
位于陕西省西安市阎良区国家航空基地，项目建设周期为 36 个月。先进航空零
部件智能互联制造基地项目以延伸锻件产业链、拓展航空零部件精密加工业务为
目标，着重引进三轴、五轴、双五轴数控加工机床、大型柔性化智能制造生产线，
以提升数控加工装备实力,提升零部件加工的智能化水平和生产效率，推动三角
防务的锻件产品全面向粗加工状态及精密加工状态交付转变，稳定产品批产质
量，挖掘锻件产业链延伸的附加值，巩固并扩大三角防务国内航空锻件领域的优
势地位。同时，以开展航空领域蒙皮镜像铣先进加工业务为目标，针对航空领域
对关重、复杂航空蒙皮类零件的精密加工需求，开展业务拓展，实现航空航天复
杂、曲面、大型、特殊材料等零件生产加工，增大公司在航空制造领域的市场份
额，增强公司的产业竞争力。
公司通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 90,437.27 万
元，尚余融资缺口 37,606.72 万元。本次向特定对象发行股票拟实施先进航空零
部件智能互联制造基地项目（剩余融资），融资规模为 28,964.56 万元，以弥补
先进航空零部件智能互联制造基地项目的融资缺口，以保证该项目的顺利建设。
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（1）企业深入航空制造价值链向客户提供更高附加值产品的需要
军用、民用飞机和航空发动机以及高新武器装备大型复杂构件的研制、生产，
需要建立集成式生产线，打通从原材料理化测试、下料、自由锻液压机或碾环机
制坯、模锻、热处理、锻件理化测试、粗加工到精密加工的整个完整的全流程生
产线。
随着国产新一代军用、民用飞机和航空发动机产量的不断增长，主机厂基本
向“供应链管理+装配集成”的模式转变。对配套供应商而言，基本都要求锻件
以目前的毛坯状态向更高附加值的已加工或零件交付状态转变。本项目的建设充
分结合行业“锻件-零件-组件-部件”的发展趋势以及三角防务自身的迫切需求，
通过扩大、优化装备能力，充分利用智能互联制造技术，延伸产业链，向客户提
供关键、重要、高附加值产品，提升企业的核心竞争能力。
（2）新型军用、民用飞机高密度研制和量产对飞机结构件和蒙皮加工的巨
大市场需求
国产新型号飞机研制呈现高密度并行研制特点，研制任务相比“十二五”增
加约 50%。根据《世界空中力量（2021）》，“世界空中力量排行榜”如下表所
示：
单位：架、%
排名 国家 现役军用飞机数量 百分比
其他 23,218.00 43.35
总计 53,563.00 100.00
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截止 2020 年底，美国军机保有量 13,232 架，中国仅 3,260 架。其中，中国
战斗机约 1,600 架，包括很多已经显得落后的三代战斗机、轰-6 早期型号的轰炸
机以及其他军机。目前最先进的五代战机的数量约仅有 20 到 40 架，占所有战斗
机的 1-3%，相对于美军已经拥有的 178 架 F-22、200 多架 F-35、400 架左右的
五代战机以及 3,000 多架四代机，中国的空中力量显得非常不足。
大型钛合金整体结构件在飞机构件、框架等部件中均有大量应用，且近几年
呈现大型化、整体化趋势。钛合金结构件大量采用薄壁和桁架结构，通常 90%
以上的余量需要由切削加工方法来去除。未来飞机大量采用新材料、新结构，大
量结构件采用大型整体薄壁的结构，该领域主要被德国 STARRAG 和法国 FIVE
等企业所垄断。国内急需建设先进航空零部件智能加工生产线，满足我国航空领
域新一代大型飞机结构件加工工艺精度要求。
我国某新型运输机、新型高级教练机正在大力生产，都有大量的蒙皮加工需
求。新舟 700、ARJ21 的量产需求，C919、C929 巨大的订单都有大量新增蒙皮
制造需求，急需蒙皮加工生产线。
本项目将建立以国产高档数控设备为主体、以先进制造技术为核心的国产飞
机核心结构件和蒙皮加工自动化生产单元，满足飞机超大型整体框、发动机承力
分框、机身对接框以及大尺寸高曲率蒙皮等各式零部件的高效加工需求。
（3）航空工业自动化与信息化对智能制造生产线的发展建设需求
航空装备制造业，是我国高端装备制造业的重要组成部分。近年来，随着信
息技术和网络技术的广泛地应用，企业信息化水平都得到了显著提高，企业管理
方式和管理水平得到了较大程度地提升，但对于大部分航空制造企业，车间信息
化仍是一个薄弱环节，尤其是以飞机结构件为主要产品的离散型生产车间，生产
计划粗放、生产进度难以把握，从而导致无法全面提升设备产能。目前企业生产
运营管理过程中，仍存在许多问题：
①多品种小批量混线生产
飞机结构件生产属于典型的离散型制造，主要是多个品种和小批量生产，不
同类型的产品混线生产的现象非常普遍，而复杂的过程对技术水平要求较高，需
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要原材料、样板、刀具和其他资源数量相当大。许多问题会在生产过程中出现，
生产管理十分复杂和困难，很难像流程型生产一样顺畅，需要经常组织协调。
②生产计划制定粗放，生产过程不均衡
现在企业已经引进了各种排产系统，但对于车间内部具体生产计划缺乏系统
管理，车间计划未实现过程控制，当实际生产进度偏离原生产计划时，并不能科
学及时调整，这样会出现生产任务有时十分繁重，而有时出现设备人员闲置的情
况。
③生产现场大量黑箱信息
结构件生产车间，由于缺乏有效的信息化管理系统，导致生产现场存在的大
量瞬间信息，这些信息会出现在生产过程的某个时间点或时间段。如果未能被记
录，便会成为黑箱信息，很难再次被收集，如：生产现场各种资源状态、零件生
产进度、每一批次零件生产的实际周期、生产过程中发生的问题以及影响生产进
度的原因等。
④生产过程有效协同性差
现有生产过程的计划、实施、控制和反馈，主要是使用串行式管理方法。这
样的管理方式，一方面会导致车间和不同部门之间，如产品设计、生产工艺数据
不能实现有效共享，缺乏平行合作能力和快速反应能力；另一方面，现有的规划
和调度方法通常只针对单一车间，不考虑多个车间之间的协同效应。而大量的军
用产品部分，通常需要多个并行协作的生产车间，和通常包含零件加工和装配组
件生产两种不同的生产任务，所需的组件装配零件可能由其他协作完成车间，必
须考虑在规划调度影响协同车间调度方案。
智能制造生产线作为一种可持续的制造模式，已经得到了国内外航空制造企
业的重点关注。美国洛马公司针对 F35 飞机，组建了座舱生产线，基于测量、加
工一体化技术，实现了大型复杂军机零件的自动化生产。韩国 KAI 公司组建了
A350 飞机机翼自动化生产线，实现了零件从装夹、翻面、加工、去毛刺、清洗
烘干、检测的全过程自动化生产。德国 AER-OTECH 公司组建柔性生产线实现
多品种、大批量民机零件的柔性生产，设备利用率高达 90%。
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为解决飞机结构件生产制造的上述问题，需要在自动化生产线的基础上利用
新一代信息技术和人工智能技术，优化车间管理流程，提高车间运营管理效率，
建立公司上下层、部门间有效协同的信息化管理系统，从而提高离散型车间的智
能制造整体水平，满足飞机零部件的高效生产。
（1）国家政策大力推动航空零部件制造行业发展
国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020 年）》，
把大型飞机项目确定为“未来 15 年力争取得突破的 16 个重大科技专项”之一。
国务院《中国制造 2025》提出“到 2020 年，40%的核心零部件、关键基础材料
实现自主保障，航空、航天设备等行业急需的核心基础零部件（元器件）和关键
基础材料的先进制造工艺得到推广应用”。
《中国制造 2025》中将高档数控机床与机器人列为 10 个重点领域之一。
《高
档数控机床与基础制造装备》科技重大专项中将大型钛合金构件高效加工装备、
大型铝合金机翼壁板制造装备等列为国家重点领域装备需求；新一代军机的梁、
框接头类结构件五轴联动数控加工产线研发与应用示范和复杂结构件高端机床
装备规模化综合应用验证与示范列为机床用户领域的重点任务，将卧式高端数控
铣削机床列为主机厂商重点突破的装备。
未来航空装备制造业发展空间巨大，我国航空产业即将迎来大投入、大发展
的关键时期。国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中提出“重
点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备，做大做强航空产业”的目标，
未来我国航空制造产业的发展将建立在整机设计及制造综合能力提升及核心零
部件的突破上，随着重点项目及重大专项项目的实施，中国航空制造产业进入大
投入、快发展的时期。
第十八项“航空航天”第 1 条“干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”。
航空工业是关系国家安全和国民经济命脉的战略性产业，是一个国家的科技
水平、工业水平、国防实力和综合实力的集中表现，是一个国家科学技术的精华，
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是资金、技术、知识密集的尖端产业。由于技术含量高、产业链长、带动性强，
航空工业的发展水平对一个国家的经济结构调整、产业优化升级、提高综合国力
都具有重要意义。
而航空工业又站在高端装备制造业的顶端，是为国民经济发展提供技术装备
的基础性产业，其整体能力和水平决定着一个国家或地区的经济实力和综合实
力。大力振兴装备制造业，是加速推进工业化、建设现代化经济强国的根本要求，
是提升国民经济产业化水平的现实需要，是实现国民经济可持续发展的战略举
措。
（2）航空零部件制造行业市场前景广阔
按照国家规划，未来 10-20 年内我国要实现制造大型军用运输机与双通道宽
机身民用飞机的目标，航空制造业在 2030 年以前将生产各类大型飞机 2000 架以
上。从 2019 年开始，部分新型号的先进军机、大客机、新型运输机将逐步完成
定型工作，进入批量生产阶段，且随着现有型号以及部分在研机型的批产加快，
航空市场容量将快速增大，预计到 2025 年国内军品市场容量有翻番的潜力。因
此航空零部件精密加工市场需求旺盛。
三角防务承担了大量的航空军品生产及研制任务，生产销售重点以各主机厂
已批产定型产品为主。目前航空军品（含军用飞机、军用直升机、飞机辅机、无
人机等）锻件市场需求量约为 65 亿元/年。由于新机型愈来愈倾向使用整体锻件，
因此，未来锻件市场规模仍有稳步增长的态势，按年均递增约 8%计算，预计至
型飞机结构件和发动机大型盘轴类件，其中，大型钛合金框梁结构件、整体框锻
件、大型高温合金、钛合金盘轴件以及钛合金叶片将是市场发展的重点，也是三
角防务快速扩大市场份额的关键方向所在。
国内航空民品业务主要有 C919 商用飞机、ARJ21 新支线飞机、新舟 60 支
线飞机等。C919 商用飞机正在进行 6 架份的试飞工作，预计在 2023 年开始投入
商业运营，目前订单已达到 1000 余架，发展前景巨大。
综上所述，按照上述对国内市场情况的分析，结合三角防务在目前国内航空
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产品市场产值约 6 亿元，并且每年销售收入稳定增长的良好发展态势，预计到
业链，零件精密加工业务也会迎来大幅度增长。上述航空领域高速发展，以及国
家对环保的高度重视，代表绿色、节能制造的蒙皮镜像铣先进制造业务需求也会
爆发式增长。
本项目总投资为 128,043.99 万元，投资的具体情况如下所示：
单位：万元、%
序号 项目明细 投资金额 占总投资比例
总计 128,043.99 100.00
项目达产后预计每年实现营业收入 47,359.14 万元，利润总额 23,340.60 万元，
净利润 19,839.51 万元，本项目预计具有良好的经济效益。
本项目已于 2020 年 6 月 11 日在西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员
会完成备案，2020 年 7 月 4 日取得西安阎良国家航空高技术产业基地行政审批
服务局《关于西安三角防务股份有限公司先进航空零部件智能互联制造基地项目
环境影响报告表的批复》（航空行审环批复（2020）24 号）批复同意，已取得
项目的土地建设用地。
（六）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中的 60,000.00 万元用于补充流动资
金，改善公司资本结构，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资
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源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。
（1）公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加
由于公司业务的不断发展和客户主机厂对公司产品的大规模需求，公司对于
原材料的采购量大幅增加，导致公司现金流出金额大幅增加。与此同时，公司客
户越来越多地采用商业承兑汇票的方式与公司结算货款，导致公司回款周期较
长，进而影响公司现金流入的规模。随着公司业务持续的增加，公司流动资金缺
口将不断增加，因此公司需要补充一定规模的流动资金以保障公司的正常运营资
金和业务发展战略的顺利实施。
万元、61,387.64 万元、61,484.63 万元和 76,550.26 万元，平均增长率为 40.70%。
以 2020 年年度财务数据为基期，假设公司 2021-2023 年期间各年营业收入以
经营性流动负债项目占营业收入的比例为 2018-2021 年 9 月平均水平，公司未来
三年流动资金缺口测算情况如下：
单位：万元、%
项目 年 9 月平均 2021 年/2021 2022 年/2022 2023 年/2023
年末
销售百分比 年末 年末 年末
营业收入 61,484.63 100.00% 86,510.81 121,723.42 171,268.68
应收票据 22,584.08 26.00% 22,495.99 31,652.57 44,536.16
应收账款 41,444.24 63.24% 54,712.17 76,981.74 108,315.73
预付款项 55.44 0.48% 414.21 582.81 820.03
存货 76,380.04 94.35% 81,626.15 114,850.56 161,598.34
经营性流动资产合计 140,463.80 184.08% 159,248.52 224,067.68 315,270.26
应付票据 20,915.28 32.88% 28,440.54 40,016.74 56,304.81
应付账款 16,064.60 28.76% 24,881.09 35,008.47 49,258.02
预收款项 194.83 0.51% 441.54 621.26 874.13
经营性流动负债合计 37,174.71 62.15% 53,763.17 75,646.47 106,436.95
流动资金占用额 103,289.09 105,485.36 148,421.21 208,833.31
流动资金缺口合计 105,544.22
根据上述测算，公司未来三年流动资金缺口为 105,544.22 万元，公司本次补
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充流动资金的金额为 60,000.00 万元，不超过未来三年公司资金需求的上限。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至 2021 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 39.99%，公司资产负债率
较高。通过本次募集资金补充流动资金，能够为公司生产经营提供相对长期的资
金来源。本次发行后，公司资产负债率将有所降低，资本结构将得到改善。同时，
通过补充流动资金，公司短期偿债能力得到提高，财务风险和经营压力降低，持
续经营能力得到提升。
本次募投项目中共计补充流动资金 60,000.00 万元，占募集资金总额的
的监管要求》的规定。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 312,724.00 万元，在
扣除发行费用后拟全部用于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片精
锻项目、航空数字化集成中心项目、航天火箭箭体结构智能制造项目、先进航空
零部件智能互联制造基地项目和补充公司流动资金。本次募集资金投资项目符合
国家产业政策和公司的发展战略。本次向特定对象发行后，将有助于提升公司的
资金实力和资产规模，募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司
的业务收入和提高长期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，巩固和提高公
司的行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短
期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性，但随着
募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主
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营业务规模，并延伸产品线，稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步
改善公司财务状况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所提高，资
金实力将进一步提升，营运资金更加充裕，资产负债率水平有所降低，资产结构
将更加稳健，财务风险降低，偿债能力增强，将增强公司未来的持续经营能力。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
经过审慎分析论证，公司认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符
合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强
公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展
提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，并
在主营业务的基础上进一步延伸。项目实施后将提升公司产能、丰富产品结构，
与原有业务产生显著的协同效应，进一步完善公司业务链条，有效提升公司综合
竞争力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，盈利能力得
到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳健性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，主营业务将相应延伸，公司将按照
发行实际情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，
并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，
但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。截至本募集说明书公告日，
公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率和财务风
险将进一步降低，整体财务状况将得到增强。同时，公司资金实力将显著增强，
为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将得到一定提升。由于募集资金投
资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均增长的
情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅
度的下降。但从长期来看，募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，
将有助于公司提升市场竞争力，进一步提高盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，将增强公司的资产
流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流
出金额将相应增加，而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公
司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。预计募投项目达产后，公司经营
活动的现金净流入将有所增加。
三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行前后，公司均无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司与实际控
制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生
变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关
联交易。
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四、本次发行后公司是否存在资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股
股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股
东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行前后，
公司均无控股股东、实际控制人。因此，本次发行后，公司不存在资金、资产被
实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控
股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 39.99%，
本次向特定对象发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行完成后，公司总资产
与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，
增强整体财务状况。
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第四节 本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票事项时，除本预案提供的其他各
项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务与经营风险
（一）客户集中度较高的风险
公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售
和服务，主要为国有大型军工企业及其他厂商配套，最终用户主要为军方。行业
特点决定了公司的客户集中度较高，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-9 月公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为 97.44%、
务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验等多个阶段，验证时间长、投
入大，经过鉴定的配套产品客户很少会更换，公司的军工客户均有很高的稳定性，
但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一
定影响，因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。
（二）对第一大客户依赖的风险
报告期内，公司的第一大客户为航空工业集团下属单位，公司来源于航空工
业集团下属单位的销售收入分别为 39,052.01 万元、53,684.10 万元、55,935.75 万
元和 71,391.80 万元，占当期营业收入的比例分别为 83.85%、87.45%、90.98%和
公司第一大客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品
的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将导致公司面临经营业绩下滑的
风险。
（三）业务竞争风险
公司目前拥有的 400MN 模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压
机，可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公
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司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为一些
国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺
技术等方面的领先优势，将会导致公司市场竞争力大幅下降，或者未来其他竞争
对手如果在装备上和技术上投入更多力量，导致公司的装备和技术不再具有明显
优势，将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。
（四）军品业务波动的风险
公司产品的最终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多，可能出现
订单突发性增加或订单取消等变动情况。而且，军工供应链体系内对质量要求严
格，用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段，订
单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间具有不均衡性，导致收入
实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性，且产品收入结构可能会有较显著
的变化。
另一方面，公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系，在武器装备的早
期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定
型后，公司会与下游直接客户签订协议，在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合
格后并经军方确认，签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装
备期会决定装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持续期。
如果未来公司未被确认为新型号的供应商，或者新型号装备期时间长短的不
确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。
（五）原材料供应风险
公司根据订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。由于
公司生产产品定制化程度高，对原材料牌号要求特殊，因而公司在一般情况下不
会提前备料，而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合
同。报告期内，公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应
源的稳定性，并且公司具备良好的排产计划能力，能够对材料准备、能源供应、
生产设备维护作出周密筹划，从而保证了生产计划的有序进行。
对于某些特殊牌号的原材料，可选的供应货源有限，即使对于合格供应商也
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难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划，
或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生
产中原材料供应不足的风险，从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原
材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性，则会损坏公司与客户及军方的合
作关系，对公司生产经营造成不利影响。
（六）供应商集中度较高的风险
在军用品采购中，由于公司是国防装备供应体系中的一个环节，公司在原材
料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的产品
均有对应的终端产品型号，在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个
采购加工环节做出限定，因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到
里采购。
行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高，2018 年度、2019 年度、
购金额的比例分别为 91.93%、93.10%、90.42%和 90.83%。公司对前五大原材料
供应商的采购集中度较高，未来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生
变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
二、法律风险
（一）国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生
产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司已取得
相关保密资格证书，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项
有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露，
进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（二）无实际控制人风险
公司股权较为分散，截至本预案公告日，公司控制 5%以上股权比例的股东
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及控制的股权分别为严建亚（含一致行动人）19.88%、西航投资 12.11%、温氏
投资（含一致行动人）8.68%、西投控股 6.05%（因三角转债处于转股期，以公
司 2021 年 12 月 31 日总股本计算持股比例），单个股东单独或者合计持有或控
制的股份数量均未超过公司总股本的 30%，且根据公司董事的提名和选举办法，
单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无实际控制人，公司的经营方针及重
大事项的决策系董事会和股东大会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个
股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率
被延缓的风险。同时，由于公司股权较为分散，无实际控制人，公司控制权仍存
在发生变动的风险，如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能
导致公司正常经营活动受到影响。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账或无法收回的风险
余额分别为 29,742.39 万元、46,106.09 万元、43,965.99 万元和 55,475.58 万元，
占各期营业收入比例分别为 63.86%、75.11%、71.51%,和 72.47%，公司应收账款
金额较大。
报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而增加，客户主要为大型国有
企业，付款手续较繁琐，资金结算具有季节性，导致公司应收账款余额较大；虽
然客户是大型国有企业，具有良好的信誉，至今未发生大额的应收账款的坏账，
但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，公司的应收账款余额可能进
一步增大，公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大
比例坏账，公司将面临流动资金偏紧的风险，可能会严重影响公司经营，对公司
的经营和盈利造成重大不利影响。
（二）税收优惠政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】28
号）及《国家国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财
审【2014】1532 号）等规章制度的规定，以及 2015 年 3 月 26 日陕西省国防科
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技工业办公室下发的《关于印发<陕西省国防科工办军品免征增值税工作实施细
则>的通知》（陕科工发【2015】68 号），本公司对自产并销售给其他纳税人的
军品享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入
实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税
务总局关于发布修订后<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务
总局公告 2018 年第 23 号），公司及子公司三角机械采取“自行判别、申报享受、
相关资料留存备查”的办理方式，适用西部大开发企业所得税优惠政策，企业所
得税税率为 15%。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
[2019]13 号），子公司三航材料享受企业所得税优惠：所得不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；所得超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准，将对公
司的经营业绩产生一定的影响。
四、募集资金投资项目的风险
（一）募投项目土地尚未取得的风险
本次募集资金主要投资于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片
精锻项目、航空数字化集成中心项目、航天火箭箭体结构智能制造项目、先进航
空零部件智能互联制造基地项目和补充公司流动资金，项目实施地为陕西省西安
市阎良区国家航空基地。除航空精密模锻产业深化提升项目和先进航空零部件智
能互联制造基地项目外，项目用地尚需按照国家现行法律法规及正常规定的用地
程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使
用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性，从而对本次募投项目实施存在一
定的影响。若不能在预计时间取得项目用地，将对本次募投项目实施带来一定的
影响。
（二）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
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策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临
一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产
生不确定影响。此外，募投项目建设完成后，发行人将会新增大量固定资产，新
增固定资产折旧将会对发行人业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，公司新增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场
调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司
的销售拓展能力以及下游市场的需求等因素共同促进，具有一定不确定性。尽管
公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不
利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。
（四）募集资金投资项目短期内无法盈利的风险
本次募投项目航空数字化集成项目是公司现有业务的产业链延伸，募投项目
火箭箭体结构项目是公司拟拓展的新业务，募投项目航空发动机叶片项目为公司
现有业务的产品及技术延伸，均为公司拟进入的业务新领域。公司后续会着力吸
引专业人员，引入相应管理体系，增加专业设施设备，为后续获取业务订单奠定
坚实基础。同时，公司积极与主机厂、航天院所及民营航天企业相关客户单位对
接，计划开展相关专业培训，以拓展业务订单。本次募投项目航空数字化集成业
务的目标客户与公司现有客户重合度较高，主要承接主机厂部组件装配的外协业
务，与主机厂形成业务的配套关系。
考虑到航空数字化集成业务是现有业务产业链的下游新业务，火箭箭体结构
业务是公司从未涉及过的新业务，项目建成后可能面临短期内无法盈利或者盈利
不达预期的风险，届时公司的盈利情况可能会受到一定程度的影响。
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五、本次发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益
将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和产能
爬升期，不能立即产生预期效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如
果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金投资项目达产后无
法实现预期效益，将可能导致公司本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净
资产收益率等财务指标被摊薄的风险。
（二）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东大
会审议批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通
过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门审核或注册的时间均存在
不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（三）发行风险
本次发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证
券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险
和不能足额募集资金的风险。
六、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况等基本面因素产生影响，进而影
响公司股票的价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，
公司的股票价格还可能受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、资本市场走
势、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者心理和各类重大突发事
件等多方面因素的影响。因此，公司提醒投资者应对股票市场的风险有充分的认
识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断。
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（二）新冠疫情、自然因素等不可抗力风险
疫情的不确定性，如果新冠疫情形势出现反复而未能得到有效控制，将可能对公
司的生产经营带来不利影响。此外，若公司在后续经营过程中遇到重大疫情、自
然灾害、战争等不可抗力因素，将可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下：
“第一百九十八条本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。本公司利润分配可采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润
分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配。
第一百九十九条公司的分红政策及相关程序
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大
投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计
总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发
股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第二百条公司的利润分配原则为：
东大会批准的，可依照约定进行分配；
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）2018 年度利润分配情况
次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同
分享。公司于 2019 年 5 月上市，2018 年度公司未进行利润分配。
（二）2019 年度利润分配情况
公司分别进行了 2019 年半年度分红和年度分红。公司 2019 年半年度权益分
派方案为：以总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 1 元（含税），共计派发现金人民币 4,955.00 万元；公司 2019 年年度权益
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分派方案为：以总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 1 元（含税），共计派发现金人民币 4,955.00 万元。
（三）2020 年度利润分配情况
案待公司 2020 年度股东大会审议通过后实施。公司 2020 年度利润分配预案为：
以总股本 49,550.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.83
元（含税），共计派发现金人民币 4,112.65 万元。
公司最近三年以现金方式分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 20,440.78 19,218.10 14,960.62
现金分红金额（含税） 4,112.65 9,910.00 -
当年现金分红占归属于上市公司母公司
股东净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税） 14,022.65
最近三年年均归属于上市公司母公司股
东的净利润
最近三年累计现金分红占年均归属于母
公司股东净利润的比例
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均
净利润的比例为 77.02%，2020 年现金分红占归属于上市公司母公司股东净利润
的比例为 20.12%，符合公司章程中“公司如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十”的要求。
三、公司未来三年（2022-2024）的股东回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司未来三
年（2022 年-2024 年）股东回报规划。
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（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规
定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投
资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展
规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听取中小股东意
见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
（1）公司重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）同股同权同利；
（3）按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与本公司另有约定，且经
股东大会批准的，可依照约定进行分配；
（4）优先采用现金分红的利润分配方式；
（5）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配
股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配
方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
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公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红的条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一
期经审计总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以派发股票股利。
（2）差异化分红政策
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
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宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
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作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司
章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回
报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（2）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
（3）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会
审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发
点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来
十二个月内是否安排其他除本次向特定对象发行股票外的股权融资计划。若未来
公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填
补回报的措施，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）假设本次发行方案于 2022 年 6 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行
实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设发行数量为 68,131,590.00 股，募集资金总额为 312,724.00 万元，
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本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根
据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其
他因素对净资产的影响。
（5）根据公司 2021 年第三季度报告，公司 2021 年 1-9 月归属于母公司所
有者的净利润 27,572.03 万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润为 27,065.55 万元（未经审计）。假设 2021 年第四季度公司实现
的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为前三季度的平均值，即 2021 年归属于母公司所有者的净利润为
万元；
（6）假设公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润与 2021 年相比分别为持平、增长 20%、增长 50%三种
情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）假设 2021 年至 2022 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变
化的因素。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年、2022 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2021 年、2022 年
经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项目
总股本（万股） 49,552.17 49,552.17 56,365.33
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本次发行募集资金总额（万元） 312,724.00
本次发行数量（股） 68,131,590.00
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月
假设情形 1：公司 2022 年度扣非前/后归属于母公司的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,762.71 36,762.71 36,762.71
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.74 0.74 0.65
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
假设情形 2：公司 2022 年度扣非前/后归属于母公司的净利润比 2021 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,762.71 44,115.25 44,115.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.74 0.89 0.78
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
假设情形 3：公司 2022 年度扣非前/后归属于母公司的净利润比 2021 年度增长 50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,762.71 55,144.06 55,144.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.74 1.11 0.98
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的有关规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增
加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收
益率等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片
精锻项目、航空数字化集成中心项目、航天火箭箭体结构智能制造项目、先进航
空零部件智能互联制造基地项目和补充公司流动资金。募集资金使用计划已经过
审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的
增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股
本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的
风险。
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（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”相
关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
航空精密模锻产业深化提升项目，建设中小锻件生产线，提高中小锻件的产
能，与公司现有大型锻件生产线有机结合，形成全品类配套能力，是公司现有业
务的产品拓展；航空发动机叶片精锻项目，建设航空发动机叶片生产线，形成航
空发动机叶片的产能，与公司现有大型锻件生产线有机结合，形成全品类配套能
力，是公司现有业务的产品拓展。航空数字集成中心项目，旨在由锻件产业链向
下游部组件装配延伸，充分利用公司现有客户资源，满足主机厂部组件装配的外
协配套需求，是公司现有业务的产业链延伸；航天火箭箭体结构智能制造项目，
与公司航空锻造技术有机结合，形成航天领域火箭箭体结构件的配套能力，是公
司现有业务跨领域的延伸；先进航空零部件智能互联制造基地项目，推动公司的
锻件产品全面向粗加工状态及精密加工状态交付转变，挖掘锻件产业链延伸的附
加值，是公司现有业务的产业链延伸。
公司实施本次募集资金投资项目具备人员、技术、市场等方面的基础，详见
本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募
集资金投资项目的具体情况”相关内容。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
西安三角防务股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司本次募集资金主要应用于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机
叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目、航天火箭箭体结构智能制造项目、先
进航空零部件智能互联制造基地项目和补充流动资金，符合国家产业政策和公司
的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公
司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的
摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效
益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资
金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加
以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司上市公司规范运作指引》等国家法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公
司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项
目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关要求并结合公司实际情况，在公司章程中对有
关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
西安三角防务股份有限公司 向特定对象发行股票预案
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立
履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司可
持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
综上，公司本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，降低运营成本，并且在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）公司持股 5%以上的主要股东关于保证公司填补即期回
报措施切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，公司持股 5%以上的主要股东对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
的任何有关填补即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同
意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺届时将按照最新规定作出
补充承诺。
西安三角防务股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板
上市预案》之签章页）
西安三角防务股份有限公司董事会
二○二二年二月二十一日
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