西安三角防务股份有限公司独立董事意见
西安三角防务股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等相关法律、法规以及《公
司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作为西安三角防务股份有限公司
(以下简称“公司”)的独立董事，我们基于实事求是、独立判断的立场和态度，
对公司第二届董事会第二十八次会议相关事项进行了认真审阅，发表独立意见如
下:
一、关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合向特定对象发行股票并在
创业板上市条件的议案》，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们对
公司相关事项逐一对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件
进行核查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件，并同意将本项议案提
交公司股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司向特定对象发行股票并在创业
板上市方案的议案》，我们认为：本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，募集资金使用符合相关政策和法律法规规定。本次向特
定对象发行股票方案符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持
续盈利能力和市场竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。因此，我们同意公司本次向特定对象发行股票方案，并同意将本项议案提交
公司股东大会审议。
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三、关于公司《向特定对象发行股票并在创业板上市预案》的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《西安三角防务股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市预案》，我们认为：本次向特定对象发行股票预案符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用符合相关政策和法律法规规定。本
次向特定对象发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有利于增
强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公司本次向特定
对象发行股票预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司《向特定对象发行股票并在创业板上市的论证分析报告》的
独立意见
我们认真审阅了公司《向特定对象发行股票并在创业板上市的论证分析报
告》，我们认为：该报告考虑到公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性；发
行对象选择范围、数量和标准的适当性；发行股票定价原则、方法和程序的合理
性；以及本次向特定对象发行方案的公平性。以上符合公司及全体股东的利益，
未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。我们同意本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立
意见
我们认真审阅了公司《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》，我们认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规规定以及
公司实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及未来发展趋势，符合公司的
长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
我们认真审阅了公司《前次募集资金使用情况报告》及大华核字
[2022]000604 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司严格遵
守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的
相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资
金存放及使用违规的情形。我们同意相关报告，并同意将《前次募集资金使用情
况报告》提交股东大会审议。
七、关于公司《向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
和相关主体承诺》的独立意见
我们认真审阅了《向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
和相关主体承诺》，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务
指标的影响及本次向特定对象发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认
真分析、制定了相关措施，相关主体根据法律法规的规定出具了承诺。公司所预
计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。因此，我们一致同意将《关于公
司<向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺>
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见
我们认真审阅了《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，我们认
为：我们认为该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）
、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）及《公司章程》的相关
规定，我们同意相关文件，并同意将《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东
回报规划》提交股东大会审议。
九、关于设立公司设立募集资金专项账户的独立意见
我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次向特定对象发行股
票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于
募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。我们同意上述事项。
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十、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
我们认真审阅了公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”、“本计划”）及其摘要，我们认为：
（以下简称“《管理办法》”）
、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确
定的首次授予激励对象为在公司任职的中高层管理人员、核心技术(业务)骨干及
董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情
形，首次授予激励对象的主体资格合法、有效:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、禁售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
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健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定进行回避，由非
关联董事审议表决。
综上，我们一致认为：公司 2022 年限制性股票激励计划有利于公司的持续
健康发展，有利于健全公司长效激励约束机制，进一步完善治理结构，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形，激励计划的首次授予激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激
励计划，并同意将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
十一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立
意见
我们认真审阅了《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们
认为：
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标是反映企业经营
状况、盈利情况及企业成长的最终体现，可以综合衡量公司资产营运质量、经营
管理能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定明确、可操作性强，对员工
具有积极的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象解
除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售。激励对象个人考核结果为“合
格”的，100%解除限售；考核结果“不合格”的，无法解除限售。
综上，我们一致认为：公司本计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的，同意将《2022 年限制性股票激励计划实施
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考核管理办法》提交股东大会审议。
十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票具体事宜及公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的独立
意见
本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
A 股股票具体事宜及公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项符合本次发行的
实际需要，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定的情形，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
独立董事：向川 田阡 强力 王珏
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