证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2022-011
湖南梦洁家纺股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事
会第二次会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性
股票的议案》。公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，
董事会确定本激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 22 日，向符合授予条件的 30
名激励对象授予 420 万份预留股票期权，行权价格为 4.02 元/份，向符合条件的
明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的审批程序
(一) 股权激励计划简述
洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，其主要内容如下：
划两部分。股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票，限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
获授的股票期权 获授股票期权占授 获授股票期权占当
职务
数量（万份） 予总量的比例 前总股本比例
核心管理、技术及业务人
员（共 173 人）
预留 680.00 19.88% 0.90%
合计 3,420.00 100.00% 4.51%
获授的限制性 获授限制性股票 获授限制性股票
姓名 职务 股票数量（万 占授予总量的比 占当前总股本比
股） 例 例
涂云华 董事、副总经理 100.00 9.26% 0.13%
黄惠华 总经理 100.00 9.26% 0.13%
成艳 副总经理 100.00 9.26% 0.13%
李云龙 财务总监 80.00 7.41% 0.11%
温剑 副总经理 80.00 7.41% 0.11%
何晓霞 副总经理 80.00 7.41% 0.11%
核心管理人员（共 5 人） 340.00 31.48% 0.45%
预留 200.00 18.52% 0.26%
合计 1,080.00 100.00% 1.42%
公司本次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售期及各期行权/解除
限售时间安排如下表所示：
行权/解除
行权/解除限售安排 行权/解除限售期间
限售比例
自首次授予部分股票期权/限制性股票授权完成日
第一个行权
/上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部
/解除限售 50%
首次授予 分股票期权/限制性股票授权完成日/上市日起 36
期
的股票期 个月内的最后一个交易日当日止
权/限制 自首次授予部分股票期权/限制性股票授权完成日
第二个行权
性股票 /上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部
/解除限售 50%
分股票期权/限制性股票授权完成日/上市日起 48
期
个月内的最后一个交易日当日止
预留的股 自预留授予部分股票期权/限制性股票授权完成日
第一个行权
票期权/ /上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部
/解除限售 50%
限制性股 分股票期权/限制性股票授权完成日/上市日起 36
期
票 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权/限制性股票授权完成日
第二个行权
/上市日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部
/解除限售 50%
分股票期权/限制性股票授权完成日/上市日起 48
期
个月内的最后一个交易日当日止
的授予价格为 2.04 元/股。
（1） 公司层面业绩考核条件
本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达
到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权/解除限售条件之一。
本次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的 第一个行权/解除限售期 2021 年及 2022 年累计净利润不低于 1 亿元
股票期权/限制性
股票 第二个行权/解除限售期 2023 年净利润不低于 2 亿元
预留授予的 第一个行权/解除限售期 2021 年及 2022 年累计净利润不低于 1 亿元
股票期权/限制性
股票 第二个行权/解除限售期 2023 年净利润不低于 2 亿元
上述“净利润”是指经审计的归属母公司所有者的净利润。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/
解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目
标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权/可解除限售的股票期权/限制性股
票均不得行权/解除限售，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额/由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2） 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
考核结果 标准 行权/解除限售比例
合格 年度考核完成率≥90%且主指标完成率≥100% 100%
年度考核完成率＜90%，或年度考核完成率≥90%
不合格 0%
但主指标完成率＜100%
在公司业绩目标达标的前提下，依据激励对象个人考核评价结果，激励对象
个人当年实际可行权/可解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行权/
解除限售比例。
激励对象当期计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票因考核原因不能行
权/解除限售的，未能行权/解除限售部分不可递延，由公司统一注销/按授予价格
回购注销。
(二) 已履行的相关审批程序
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家
纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、
《关于核
实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个
人提出异议的情况。2021 年 5 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 29 日，向符合授
予条件的 169 名激励对象授予 2,690.00 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，
向符合条件的 11 名激励对象授予 880.00 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/
股。
股票期权的首次授予登记工作，向 169 名激励对象首次授予 2,690.00 万份股票期
权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予
登记工作，向 6 名激励对象首次授予 524.00 万股限制性股票，首次授予价格为
励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予
登记工作，向 6 名激励对象首次授予 356.00 万股限制性股票，首次授予价格为
监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具
备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授
予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限
制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 22 日，向
符合授予条件的 30 名激励对象授予 420 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，
向符合条件的 1 名激励对象授予 80 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/股。
二、 董事会关于本激励计划授予条件满足情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
(一) 公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二) 激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
(三) 符合授予条件的说明
公司董事会经审核后认为，公司及本激励计划的预留授予激励对象均未出现
上述情况，满足股票期权/限制性股票的预留授予条件，不存在相关规定及本激
励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。
因此，董事会认为，激励计划预留授予条件已经满足，同意向符合预留授予
条件的 30 名激励对象授予 420 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份；向符合预
留授予条件的 1 名激励对象授予 80 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/股。
三、 本激励计划的预留授予情况
(一) 股票期权的预留授予情况
的本公司人民币 A 股普通股股票。
如下：
获授股票期权占本
获授的股票期权 获授股票期权占授
职务 次授予股票期权的
数量（万份） 予时总股本比例
比例
核心技术及业务人员（共
(二) 限制性股票的预留授予情况
的本公司人民币 A 股普通股股票。
如下：
获授限制性股票占本
获授的限制性股 获授限制性股票占
职务 次授予限制性股票比
票数量（万股） 授予时总股本比例
例
核心管理人员（1 人） 80.00 100% 0.11%
(三) 本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、 关于本次授予的激励对象、授予权益数量及权益价格与股东大会审
议通过的激励计划存在差异的说明
因公司 2020 年权益分配已于 2021 年 6 月 16 日实施完毕，根据公司 2020
年年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权与限制性股票的行权/授予价格
进行调整，公司将本激励计划的股票期权的首次及预留部分的行权价格调整为
鉴于股票期权拟授予的 4 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，根据公
司 2020 年度股东大会的授权，公司董事会对 2021 年激励计划激励对象名单及授
予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由 184 名调整为 180
名，即股票期权首次授予的激励对象由 173 人调整为 169 人；
（2）本激励计划授
予激励对象权益总计 4,500.00 万份调整为 4,450.00 万份，其中，首次授予权益
期权的授予数量由 2,740.00 万份调整为 2,690.00 万份。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权 680.00 万份，预
留限制性股票 200.00 万股。本次实际预留授予股票期权 420.00 万份，实际预留
授予限制性股票 80.00 万股，剩余部分预留股票期权、预留限制性股票将不再进
行授予。
经 2020 年年度股东大会的授权，上述调整已经第五届董事会第二十次会议、
第六届董事会第二次会议审议通过。
除上述调整外，公司向激励对象授予权益与公司 2020 年年度股东大会审议
通过的本激励计划不存在差异。
五、 本次授予对公司相关年度财务状况及经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权
和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
董事会已确定本激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 22 日。根据测算，
况见下表：
单位：万元
授予权益 2022年 2023年 2024年 2025年 合计
股票期权 71.94 86.32 49.58 7.04 214.88
限制性股票 49.72 59.67 29.83 3.98 143.20
总成本 121.66 145.99 79.41 11.02 358.08
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本
激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接
减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，本激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、 参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划预留授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
本激励计划股票期权预留授予激励对象为公司核心技术及业务人员，限制性
股票预留授予激励对象为核心管理人员，均无公司董事、高级管理人员。
七、 激励对象认购本激励计划股份的资金安排
激励对象认购本激励计划的股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资
金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取股票期权与限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、 公司筹集的资金用途
公司本次激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、 独立董事关于本激励计划预留授予事项的独立意见
根据 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 22 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划关于授予日的相关规定，
同时本次预留授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股
票的授予条件。
本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象的范围，其作为激
励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
基于上述意见，我们同意公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予日为 2022 年 2 月 22 日，并同意向 30 名激励对象授予 420 万份股票期权，
行权价格为 4.02 元/份；向 1 名激励对象授予 80 万股限制性股票，授予价格为
十、 监事会对激励对象名单等核实的情况
经审核，监事会意见如下：
必要的审批程序，预留授予条件成就，董事会确定 2022 年 2 月 22 日为预留授予
日，预留授予日符合《管理办法》及公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划关于授予日的规定；
《证券法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规及公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，不存在不得成为激励对
象的情形。截至授予日，本次预留授予的激励对象均为公司核心管理、技术及业
务人员，激励对象中未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次预留授予的激
励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
同意公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为 2022 年 2
月 22 日，并同意按照公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，
向 30 名激励对象授予股票期权 420 万份，行权价格为 4.02 元/份；向 1 名激励对
象授予限制性股票 80 万股，授予价格为 1.98 元/股。
十一、 法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股票期权/限制性股票预留授
予已取得现阶段必要的批准和授权，本次股票期权/限制性股票预留授予的授予
条件已经满足；公司向激励对象预留授予股票期权/限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定。
十二、 独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，梦洁股份本次激励计划预留授予
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授权日、授予日、行
权价格、授予价格、授予对象及激励份额的确定及本次激励计划的预留授予事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定，不存在不符合公司限
制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、 备查文件
留授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书
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