中信证券股份有限公司
五矿证券有限公司
关于
中信泰富特钢集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
联席保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大
广场（二期）北座 道 3165 号五矿金融大厦 2401
二〇二二年二月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和五矿证券有限公司（以
下简称“五矿证券”）接受中信泰富特钢集团股份有限公司的委托，担任中信泰
富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，为本次公开
发行可转换公司债券出具证券发行保荐书。
联席保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中信泰富特钢集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中任
何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。除另有说明外，
本发行保荐书中所有财务数据均为发行人合并财务报表数据。
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中信特钢、发行人、公司 指 中信泰富特钢集团股份有限公司
《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中
本发行保荐书、本报告 指 信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券之发行保荐书》
联席保荐机构 指 中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
五矿证券 指 五矿证券有限公司
《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换
募集说明书 指
公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《公司章程》 指 《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》
股东大会 指 中信泰富特钢集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中信泰富特钢集团股份有限公司董事会
监事会 指 中信泰富特钢集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
资信评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
普通股 指 A 股普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
本次负责推荐的保荐机构为中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）中信证券
中信证券指定薛万宝、康昊昱二人作为中信特钢公开发行可转换公司债券的
保荐代表人；指定林嘉伟为本次发行的项目协办人；指定高士博、廖旭、钱云浩、
宋杰、李骥尧、封自强、郦琪琪、李永深、林楷、谢恺昕、金益盼、杨伟豪、陈
胤轩为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
薛万宝：现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。
曾负责或参与的项目主要有：同兴达、深圳新星、中环环保、威腾电气 IPO 项目；
神剑股份、攀钢钒钛、东方电气、白云电器、海兰信等重大资产重组项目；广汽
集团非公开发行、宏大爆破非公开发行、博济医药非公开发行、拓日新能非公开
发行、白云电器可转债、华菱钢铁可转债等再融资项目；三一集团可交债项目；
中国船舶、华菱钢铁等市场化债转股项目；重庆钢铁重组及重整项目；湖南航天、
国投高新、徐工有限等国企混改项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
康昊昱：现任中信证券全球投资银行管理委员会总监，保荐代表人、中国注
册会计师（CPA）、特许金融分析师（CFA）。曾负责或参与的项目主要有：中国
交建吸收合并路桥建设 H 股回归 A 股、西部黄金、中科微至、江苏国泰分拆瑞
泰新材等 IPO 项目；现代制药、常宝股份、三诺生物、茂业通信、汤臣倍健跨境
收购、中粮地产收购 H 股大悦城、新奥股份收购 H 股新奥能源、招商蛇口、泰
和新材反向吸并等重大资产重组项目；鹏欣资源非公开发行、桃李面包可转换债
券、国元证券非公开发行等再融资项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行协办人主要执业情况如下：
林嘉伟：现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，装备制造行业
组联席负责人。曾负责或参与华菱钢铁 2020 年可转换公司债券项目、宝钢股份
份 2013 年非公开发行项目、中金黄金 2016 年配股项目、湘电股份 2020 年非公
开发行项目等。
（二）五矿证券
五矿证券指定乔端、彭思睿二人作为中信特钢公开发行可转换公司债券的保
荐代表人；指定丁凯为本次发行的项目协办人；指定乔端、彭思睿、于淼、胡洁、
王剑林、魏文彪、米强、丁凯、邹嘉慧、王雅婷、张子威、林铉力为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
乔端：保荐代表人，律师资格，获清华大学法律学士学位及法国巴黎政治学
院金融与企业战略硕士学位，主持或参与完成了湖北能源集团股份有限公司 2011
年、2015 年公开发行公司债券及 2015 年非公开发行股票，湖北兴发化工集团股
份有限公司 2009 年、2012 年、2018 年非公开发行股票及 2014 年发行股份购买
资产，武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票项目，长江证券股份有
限公司 2017 年证券公司次级债券项目，2018 年公开发行可转债项目，2018 年证
券公司短期公司债项目，招商局能源运输股份有限公司 2015 年非公开发行股票
项目，成都市路桥工程股份有限公司 2019 年非公开发行股票项目，五矿资本股
份有限公司 2020 年非公开发行优先股项目，2019 年非公开发行股票项目湖北能
源集团股份有限公司借壳湖北三环股份有限公司之湖北省国资委，中国长江电力
股份有限公司收购人财务顾问，黄石东贝电器股份有限公司要约收购财务顾问，
武汉市汉商集团股份有限公司要约收购等项目。乔端从未受到中国证监会任何形
式的监管处罚。
彭思睿：保荐代表人，非执业注册会计师，律师资格，厦门大学会计学硕士
学位，参与武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票项目、湖南长远锂
科股份有限公司首次公开发行股票项目、成都市路桥工程股份有限公司 2019 年
非公开发行股票项目，五矿资本股份有限公司 2020 年非公开发行优先股项目，
彭思睿从未受到中国证监会任何形式的监管处罚。
本次发行协办人主要执业情况如下：
丁凯：现任五矿证券投资银行事业部执行总经理。曾负责或参与深圳信测标
准技术股份有限公司首次公开发行股票项目、五矿资本股份有限公司 2020 年非
公开发行优先股票项目、成都市路桥工程股份有限公司 2019 年非公开发行股票
项目、长江证券股份有限公司 2017 年证券公司次级债券项目、2018 年长江证券
股份有限公司短期公司债项目等。
三、发行人情况
（一）公司基本情况
发行人： 中信泰富特钢集团股份有限公司
注册地址： 黄石市黄石大道 316 号
成立日期： 1993 年 5 月 18 日
法定代表人： 钱刚
办公地址： 江苏省无锡市江阴市长山大道 1 号中信特钢大楼
股票代码： 000708
注册资本： 504,714.3433 万元
邮政编码： 435001
联系电话： 0510-80673288
传真： 0510-86196690
钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；
钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机
械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂
区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、
高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；
黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技
术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；
经营范围： 氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区
内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事
新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；
新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；
批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 公开发行可转换公司债券
（二）发行人股权情况
截至 2021 年 9 月 30 日，中信特钢总股本为 504,714.34 万股，股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 3,787,987,284 75.05%
国有持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股 3,787,987,284 75.05%
其中：境内法人持股 3,787,987,284 75.05%
境内自然人持股 - -
二、无限售条件的股份 1,259,156,149 24.95%
三、股份总数 5,047,143,433 100.00%
截至 2021 年 9 月 30 日，中信特钢前十大股东明细如下：
占总股本比例
序号 股东名称 股本性质 持股数量（股）
（%）
中信泰富特钢投资有限公
司
中信泰富(中国)投资有限
公司
安吉信泰企业管理合伙企
业(有限合伙)
安吉冶泰企业管理合伙企
业(有限合伙)
安吉扬泰企业管理合伙企
业(有限合伙)
安吉青泰企业管理合伙企
业(有限合伙)
安吉信富企业管理合伙企
业(有限合伙)
合计 4,752,038,755 94.14
截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东为泰富投资，实际控制人为中信集团，
其股权控制关系如下：
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
上市以来，公司历次募资、派现及净资产额的变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 51,212.79（截至 1996 年 11 月 30 日）
发行时间 发行类别 募资净额
历次募资情况
首发后累计派现金额 794,675.66（1997 年-2021 年 9 月 30 日）
本次发行前最近一期净资产 3,103,256.17（截至 2021 年 9 月 30 日）
本次发行前最近一期归属于
上市公司股东的净资产
（四）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2018 年、2019 年和 2020 年财务报告已经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字（2019）第 10007
号、普华永道中天审字（2020）第 10007 号和普华永道中天审字（2021）第 10007
号的标准无保留意见《审计报告》，2020 年 1-9 月份报告尚未经过会计师事务所
审计。
公司于 2019 年度相继发行股份购买兴澄特钢 86.50%股权和使用现金购买兴
澄特钢 13.50%股权，两次股权收购事项分别于 2019 年 8 月和 2019 年 11 月完成
交割相关手续，交易完成后兴澄特钢成为上市公司的全资子公司。
为使公司的历史财务数据更具备可比性，并有助于全面理解公司历史财务状
况，假设公司收购兴澄特钢股权已于报告期期初（2018 年 1 月 1 日）实施完成，
上述重大资产重组交易完成后的架构在 2018 年 1 月 1 日已经存在，兴澄特钢已
成为公司的全资子公司。
司对同一控制下的中信泰富特钢国际贸易有限公司进行合并，并按照会计准则编
制了 2021 年 1-9 月的财务报表。募集说明书引用的 2018-2020 年财务数据为经
审计的年报数据，暂未因上述合并进行重述。
单位：万元
项目
流动资产合计 3,764,753.25 3,175,699.65 2,945,399.99 2,862,915.58
非流动资产合计 5,029,519.72 4,568,395.94 4,313,101.29 4,153,413.64
资产总计 8,794,272.97 7,744,095.59 7,258,501.28 7,016,329.22
流动负债合计 4,192,686.85 3,757,898.15 3,786,591.85 3,723,573.47
非流动负债合计 1,498,329.95 1,147,680.53 944,251.18 909,992.37
负债合计 5,691,016.80 4,905,578.68 4,730,843.03 4,633,565.84
所有者权益合计 3,103,256.17 2,838,516.91 2,527,658.25 2,382,763.38
归属于母公司所
有者权益合计
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,421,640.34 7,472,836.58 7,261,986.93 7,218,966.82
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业成本 6,183,438.09 6,129,986.35 5,954,452.92 6,044,758.96
营业利润 730,761.46 751,913.40 649,242.28 506,942.56
利润总额 728,120.25 750,475.14 657,862.80 500,064.17
归属于母公司所有
者的净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-245,267.19 -170,188.81 -298,885.04 -394,627.86
量净额
筹资活动产生的现金流
-402,018.60 -208,135.62 -779,700.21 -57,233.62
量净额
现金及现金等价物净增
-222,967.94 279,994.10 -286,457.33 106,966.93
加额
报告期内，发行人主要财务指标如下：
财务指标
流动比率（倍） 0.90 0.85 0.78 0.77
速动比率（倍） 0.62 0.62 0.57 0.58
资产负债率（合并）（%） 64.71% 63.35% 65.18% 66.04%
资产负债率（母公司）
（%） 6.27% 4.46% 13.49% 42.65%
归属母公司所有者每股净资
产（元）
利息保障倍数（倍） 19.92 15.95 10.74 7.96
应收账款周转率（次） 40.53 38.11 33.45 33.14
存货周转率（次） 8.16 7.39 7.91 9.18
总资产周转率（次） 1.20 1.00 1.02 1.04
每股经营活动产生的净现金
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.44 0.55 -0.57 0.21
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
收益的计算及披露（2010 年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日
发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发
行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即
已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动
产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的新股在报告期初已经发行
公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股 2020 年度 22.90 1.19 1.19
股东的净利润 2019 年度 24.18 1.07 1.07
扣除非经常性损益 2020 年度 22.31 1.16 1.16
后归属公司普通股
股东的净利润 2019 年度 23.40 1.03 1.03
注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、
稀释每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算。其中，2018 年度、2019
年度及 2020 年度净资产收益率和每股收益数据来源于《关于中信泰富特钢集团股份有限公
司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》 （普华永道
中天特审字（2021）第 1859 号） 。
股为基数进行资本公积金转增股本， 向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 2,078,235,531.00
股，转增后公司总股本将增加至 5,047,143,433.00 股。依据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第 34 号—每
股收益》的要求，按调整后的股数重新计算 2019 年及 2018 年的每股收益。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）中信证券与发行人关联关系的核查
截至 2021 年 4 月 30 日，中信特钢和中信证券的股权结构如下图所示：
泰富投资直接持有公司 75.05%的股份，为公司的控股股东；中信泰富通过
泰富投资、新冶钢、泰富中投合计间接持有公司 83.85%的股份，是公司的间接
控股股东；中信泰富为中信股份的全资子公司，中信集团为公司的实际控制人。
中信有限为中信证券的第一大股东，中信有限及其一致行动人持有中信证券
《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定：“保荐机构及其控股
股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐
机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，
出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构
应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保
荐机构。”
同时，《监管规则适用指引——机构类第 1 号》规定：“《保荐办法》第四十
二条所指“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股
股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、
控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合
由于中信证券的第一大股东中信有限与公司的间接控股股东中信泰富，均为
中信股份的全资子公司，参照《保荐办法》第四十二条及《监管规则适用指引—
—机构类第 1 号》的规定，并基于谨慎性原则，上述情况属于通过披露仍不能消
除影响的情形，因此，中信证券不能作为本次公开发行 A 股可转换公司债券项
目的独家保荐机构，特申请联合无关联保荐人五矿证券在本次发行中共同履行保
荐职责，其中五矿证券担任第一保荐人。
（二）五矿证券与发行人关联关系的核查
截至 2021 年 4 月 30 日，五矿证券的股权结构如下图所示：
截至 2021 年 4 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，五
矿证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信特钢 5%以上股
份的情况，中信特钢亦未持有、控制五矿证券股份。五矿证券的董事、高级管理
人员与中信特钢的董事、高级管理人员不存在交叉任职的情况。根据《保荐办法》
第四十二条及《监管规则适用指引——机构类第 1 号》规定，五矿证券及其控股
股东、实际控制人、重要关联方与中信特钢不存在需要披露的利益冲突情形。
因此，中信特钢与五矿证券不存在关联关系。
截至 2021 年 4 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，五
矿证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券 5%以上股
份的情况。
截至 2021 年 4 月 30 日，中信证券自营业务股票账户、信用融券专户、资产
管理业务股票账户以及下属子公司华夏基金管理有限公司账户均不持有五矿证
券股份。并且，五矿证券间接控股股东五矿资本股份有限公司为 A 股上市公司，
截至 2021 年 4 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，中信证
券自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户以及下属子公司华
夏基金管理有限公司账户均不存在持有五矿资本股份有限公司 5%以上股份的情
况。
五矿证券的董事、高级管理人员与中信证券的董事、高级管理人员不存在交
叉任职的情况。
因此，五矿证券与中信证券不存在关联关系。
五、保荐人内核程序和内核意见
（一）中信证券
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内
核委员会的审议，同意将中信特钢公开发行可转债项目申请文件上报监管机构审
核。
（二）五矿证券
五矿证券设投资银行事业部质量控制部、内核部、立项委员会及内核委员会，
负责本机构投资银行类项目的内核工作。五矿证券内部审核具体程序如下：
（1）立项审核
经项目所在业务部门工作会议内部评议同意后，按照《五矿证券有限公司投
资银行项目立项管理办法》的要求，向保荐机构投资银行事业部质量控制部申请
立项。质量控制部就立项申请材料进行形式审查，满足材料齐备性要求的，向立
项委员会进行推荐，立项委员充分讨论和审核后，同意项目立项。
（2）内核审核
在项目实施过程中，项目组按照《五矿证券有限公司投资银行业务内核委员
工作规则（试行）》等相关办法的要求，在进入不同阶段前将实施方案和相关资
料报送至质量控制部。
项目组所在投资银行事业部业务分部对已立项的项目完成充分、完整的尽职
调查工作并编制完成全套内核材料和工作底稿，经业务分部内部审核评价，认为
项目质量和材料质量不存在重大问题后，方可向质量控制部提出内核申请，并同
时提交全套内核材料和工作底稿。
质量控制部通过现场核查和书面审核的方式，对项目组提交的内核材料、项
目组尽职调查过程、工作底稿进行初步审查，通过质量控制部验收后，按照公司
相关问核制度开展对投资银行类业务的问核工作，形成记录。质量控制部审查通
过后，方可提交内核部，并由内核部组织内核审议程序。
内核部对项目组提交的全套内核材料进行书面审核，通过后提交内核委员会
审核。
（3）内核委员会审核
内核部提前将内核申请材料报送至各内核委员，质量控制部在项目内核会议
上发表初审意见，由项目组现场回复，内核委员逐一质询项目情况，项目组成员
做出相应解释。内核委员对项目进行表决，对项目审议事项作出决议。
项目组针对内核委员提出的问题作出反馈，根据内核意见修订申报材料，并
将上述材料报送至质量控制部门及内核部。内核部将表决结果、会议纪要、书面
反馈材料、修订后的申报材料报送至内核委员。内核委员若对上述材料无异议，
项目组启动申报流程。
行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员
投票表决，五矿证券内核委员会同意将中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公
司债券申请文件上报中国证监会审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、联席保荐机构均已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证
券发行上市的相关规定。
三、联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资
料中表达意见的依据充分合理。
五、联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构
发表的意见不存在实质性差异。
六、联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤
勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、联席保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、联席保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、联席保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办
法》采取的监管措施。
第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行
为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
联席保荐机构在本次上市公司公开发行可转换公司债券中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
联席保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，上市公司在联席保荐机构、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所、评
级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可
行性研究需要，还聘请了上海信公科技集团股份有限公司，双方签订了相关服务
合同，经核查，上述聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，截至本发行保荐书签署日，上市公司不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2018]22 号）的相关规定。
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
中信证券和五矿证券作为中信特钢公开发行可转换公司债券的联席保荐机
构，根据《公司法》、
《证券法》、
《保荐管理办法》、
《发行管理办法》等法律法规
的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
中信证券和五矿证券对发行人是否符合公开发行可转换公司债券发行条件
及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发
行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审
核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，中信证券和五矿证券内核委员会及保荐代表人认为本次推荐
的公开发行可转换公司债券项目符合《公司法》、
《证券法》、
《保荐管理办法》和
《发行管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司公开发行可转换公司
债的条件，募集资金运用符合相关法律法规和国家产业政策要求。因此，中信证
券和五矿证券同意推荐中信特钢公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
中信股份于 2021 年 4 月 30 日出具了《关于对〈关于中信泰富特钢拟发行可
转换公司债券的请示〉的批复》
（中信股份[2021]10 号），原则同意公司公开发行
可转换公司债券方案。本次可转债发行方案于 2021 年 5 月 10 日经公司第九届董
事会第十次会议审议通过；并于 2021 年 5 月 26 日经公司 2021 年第二次临时股
东大会审议通过。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经联席保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条第二款、
第十五条、第十七条的规定。
发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了
股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了采购中心、
销售总公司、企管部、安全环保部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东净利润分别为
五条第一款第（二）项之规定。
发行人本次发行可转债募集资金用于产业化投资及补充流动资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条之规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
委、财政部、证监会、国资委、财政部、证监会令第 36 号）等相关规定取得中
信股份出具的《关于对〈关于中信泰富特钢拟发行可转换公司债券的请示〉的批
复》
（中信股份[2021]10 号），符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款
的规定。
根据财政部《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财
金〔2013〕116 号），中信特钢发行可转换公司债券需在实际发行前、上市公司
股东大会召开后 20 个工作日内向财政部进行备案。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发
行条件的说明
联席保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规
定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会
的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的
情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好
能够依法有效履行职责。
联席保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规
章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人
公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法
有效履行职责。
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷。
联席保荐机构查阅了发行人出具的《2020 年度内部控制评价报告》及普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度内部控制审计报告》
（普华永道中天特审字(2021)第 0575 号）以及各项业务及管理规章制度。经核
查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举或聘任
相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及
任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
独立，能够自主经营管理。
联席保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策
程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
联席保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告、三会文件及独
立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行
为。
综上，联席保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合
《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
公司 2018 年、2019 年和 2020 年财务报告已经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字（2019）第 10007
号、普华永道中天审字（2020）第 10007 号和普华永道中天审字（2021）第 10007
号的标准无保留意见《审计报告》。公司 2018 年备考财务报告已经普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了编号为普华永道中天阅字（2019）
第 0069 号的《审阅报告》。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。根据《重大资产重组管理
办法》第五十一条规定，发行人前次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计
算。经核查，发行人 2018 年（备考）、2019 年和 2020 年归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依
据）分别为 344,666.47 万元、521,151.11 万元和 584,322.44 万元，发行人最近三
个会计年度连续盈利。
制人的情形。
联席保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所
并对高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源
的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系
及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情
形。
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化。
联席保荐机构查阅了钢铁行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法
规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策
趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人主营业务为特种钢材产品
的生产和销售。发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化。
化。
联席保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关
公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，
发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化。
不存在现实或可预见的重大不利变化。
联席保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备
等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人房产、土地使用权、商标、专利、
主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化。
项。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披
露信息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其
他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁
或其他重大事项。
润比上年下降百分之五十以上的情形。
联席保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行
人最近三年审计报告，发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况。
综上，联席保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合
《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
（三）发行人的财务状况良好
联席保荐机构查阅了发行人最近三年及一期财务报告和审计报告、内部控制
评价报告、内部控制审计报告及财务管理制度，了解了发行人会计系统控制的岗
位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础
工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
告。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行
人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年及一期财务报表和审计报告、主要资产
明细表，实地考察了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不
存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本
费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经
营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业
会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形。
利润的百分之三十。
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。
发行人 2018 年度（备考）、2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东净利润分别
为 358,027.86 万元、538,647.18 万元和 602,449.04 万元，实现的年均可分配利润
为 397,371.36 万元；发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度以现金方式累计
分配的利润为 686,143.51 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 172.67%，
超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合中国证监会颁布的《关于修改
上市公司现金分红若干规定的决定》的要求。
综上，联席保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公
司证券发行管理办法》第八条的相关规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在重大违法行为
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得
相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规
情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为：
到刑事处罚；
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
综上，联席保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的相关规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用
发行人本次发行计划募集资金总额为不超过 500,000.00 万元人民币（含），
本次募集资金拟投资项目投资总额为 974,893.50 万元人民币，募集资金数额未超
过项目需要量。
政法规的规定。
联席保荐机构查阅了钢铁行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投
资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
根据发行人 2021 年 5 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，发行人本次可转债募集资
金用于产业化投资及补充流动资金，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
行生产经营的独立性。
联席保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资
金投资项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，
并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
专项账户。
联席保荐机构查阅了发行人《募集资金使用管理制度》。经核查，该制度已
规定募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上，联席保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条的相关规定。
（六）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公
开发行证券的下列其他情形：
联席保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联席保荐机构查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、普华永
道中天会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（普华永道中
天特审字(2021)第[1858]号）以及发行人公开披露信息，并实地考察和咨询发行
人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途
而未作纠正的情况。
联席保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开
信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公
开谴责。
作出的公开承诺的行为。
联席保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股
东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信
息。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向
投资者作出的公开承诺的行为。
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
联席保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。
经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
联席保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披
露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，
发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，联席保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》第十一条的相关规定。
（七）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的
规定
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，发行人 2018 年度（备考）、
润孰低者为计算依据）分别为 18.59%、23.40%和 22.31%，平均值高于 6%。
发行人本次拟发行的可转债的金额为不超过 500,000.00 万元人民币（含），
本次发行前发行人最近一期期末（2021 年 9 月 30 日）归属于母公司股东所有者
权益为 3,094,082.40 万元。本次发行后，发行人累计债券余额占最近一期净资产
的比例不超过 40%。
利息。
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东净利润分别为
发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，符合可转债的期限最短为一年、
最长为六年的规定。
本次发行可转债面值为 100 元/张；本次发行的可转换公司债券票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会在发行前
根据国家政策、市场和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。
符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
评级和跟踪评级。
本次发行聘请具有资格的联合资信评估股份有限公司担任评级机构。
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行
使，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了债券持有人会议规则。
投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
人民币 15 亿元的公司除外。
公司最近一期末经审计的归属于母公司净资产为 2,835,011.87 万元，因此未
对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业风险
钢铁行业属于两高一剩行业，受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政
策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制
新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对待、
分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国
际急需或能替代进口的高端产品。
随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步
实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业未来如果出现政策红
利的消退或者环保限产等政策执行力度的弱化，有可能对公司的业务或盈利造成
不利影响。
特钢行业因为产品附加值高，对下游的话语权相对较强，具备成本转移能力，
能够长期保持盈利，从而具备一定的穿越周期的能力。但是钢铁行业是国家重要
的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与下游基建、机械、汽车、能源
等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。若
未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
公司产品主要原材料为铁矿石、煤炭、废钢、合金等，其价格受到相关矿石
开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价
格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，公司面临原材料
价格波动带来的盈利波动的风险。
（二）经营管理风险
公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或
终端产品具有一定危险性。尽管公司已根据行业标准和实际生产情况制定了安全
规则和标准，配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整
个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不
当或设备故障，导致未来公司生产活动面临生产事故的风险，从而影响公司生产
经营的正常进行。
钢铁行业属于废气污染重点监管行业。公司十分重视环境保护工作，并已根
据环境监管要求制定了严格、完善的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加
大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的
要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及
时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的
风险，有可能会影响公司日常的生产经营。
报告期各期，公司关联销售及提供劳务金额占营业收入比例分别为 9.80%、
公司仍会保持一定比例的关联交易，公司将继续严格履行关联交易的法定程序，
持续保证关联交易内容及定价原则合理。特此提醒广大投资者关注相关风险。
截至 2021 年 9 月 30 日，泰富投资直接持有公司 75.05%股份，为中信特钢
的控股股东，同受中信集团所控制的新冶钢和泰富中投分别直接持有公司 4.53%
和 4.26%股份，三者为一致行动人，中信集团间接通过前述三家公司合计持有中
信特钢 83.85%股权，为中信特钢实际控制人。控股股东及其一致行动人可能利
用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可
能产生损害公司及公司中小股东利益的风险。
公司属钢铁行业，其所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏观经
济变化、原材料供应、市场波动因素影响更小，但仍存在受上述因素影响进而波
动的风险。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致企业各主要产品
销售价格持续波动，将不可避免地影响企业的盈利能力，给企业经营业绩带来不
利影响。
目前，上市公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，
国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出
口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律
及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营方
面的风险。
全，各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应，对行政区域内的单位和个
人实施了较为严格的疫情防控措施；面对疫情，发行人积极配合政府统一安排，
在确保员工健康安全的基础上，有序地安排生产，尽可能将新冠肺炎疫情的影响
降到最低。
总体来看，在目前新冠疫情防控常态化的背景下，预计新冠疫情对发行人未
来生产经营及业绩的影响总体有限；若境内外新冠肺炎疫情持续蔓延，或再次大
范围爆发，可能会对发行人经营业绩造成一定不利影响。
（三）财务风险
应收账款融资）账面价值分别为 643,627.84 万元、964,879.26 万元、982,684.95
万元及 1,386,980.41 万元，票据主要为银行承兑汇票；应收账款账面价值分别为
司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质
客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变
化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活
动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。2018 年末、2019 年末、
万元、861,671.60 万元及 1,160,076.23 万元。报告期内，公司的存货周转情况较
好，但如果未来存货账面价值进一步增长，存货价值下降导致跌价损失增加，则
可能给公司的盈利状况带来不利影响。
作为特钢生产企业，公司固定资产规模较大，2018 年末、2019 年末、2020
年末及 2021 年 9 月 30 日，公司固定资产账面价值为 3,301,655.00 万元、
别为 47.06%、45.11%、41.61%及 37.36%。报告期内，公司已对固定资产计提了
充分的减值准备。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司
存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成一定影响。
公司已建立了一套完整的财务管理控制制度，但仍有可能因为子公司和分支
机构数量多、分布面广及内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而导致内控出
现漏洞，进而导致公司财务核算出现偏差甚至财产损失的风险。
（四）募投项目实施风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目进行了充分详尽的可行性分析，符
合国家产业政策、行业发展态势和公司的战略方向，具备良好的发展前景。本次
募投项目投产后，将推动公司主业升级，实现公司产业链延伸，丰富公司产品结
构，使得公司的生产能力和生产效率进一步提高。但是，募投项目的预期经济效
益系依据可研报告编制时的市场实时信息测算得出，若公司所处的市场环境发生
了不利变化，如行业竞争加剧带来的原材料价格上涨、产品价格下滑、市场份额
被挤占等，募投项目可能无法实现预期收益。
本次项目进度依据行业及公司过往经验，科学测算而来。但具体的实施过程
仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽
然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍
然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增
大，并将在募投项目达产后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，
但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内
因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。
（五）与本次可转换公司债券相关的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形
势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内
转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负
担和生产经营压力。
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款、回售条款及投资者的预期等多重因素的影响，因此价格波
动较为复杂，甚至可能出现异常波动，从而可能使投资者不能获得预期的投资收
益。
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。
受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，公司经营活动可能无法实现预期的
回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，导致影响公司对可转
债本息兑付的能力，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投
资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利
率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的
公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方
案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临
转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修
正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前三十个交易
日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”，存在不确定性的风
险。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产不低于 15 亿元，因此
公司未对本次发行的可转债提供担保，特别提醒投资者注意。
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净
资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效
益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润
的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应
对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的
转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公司
债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按面值加当期应计
利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件
赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期
限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
联合资信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AAA，
本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评
级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状
况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司
外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信
用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影
响。
（六）其他风险
证券投资本身具有一定的风险。公司股票价格不仅会受到经营业绩、财务状
况变化的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、行业景气程度、投资者
心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司的股票、债券二
级市场价格波动存在多种不确定性。如果出现不利因素，则存在股票价格表现低
于预期风险，导致投资者遭受损失。
公司及其子公司享受的税收优惠包括高新技术企业所得税优惠、西部大开发
战略所得税优惠、生产性服务企业增值税扣减等政策，获得的政府补助主要为与
资产相关的改造项目以及税收返还政策。作为特钢行业的龙头企业，尽管公司预
计未来持续享有税收优惠或获得政府补助的可能性较大。但是不排除随着国家税
收优惠政策的变更，税收征管趋严，公司原享受的税收优惠政策收紧，从而出现
公司无法继续享有上述税收优惠或获得政府补助，对公司的经营业绩造成负面影
响的情况。
此外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的风险。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业的发展前景
目前，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，我国经济发展部署坚持稳
中求进总基调，坚持新发展理念，积极推动高质量发展。在高质量发展理念的指
导下，钢铁行业由原来的依靠单纯的数量扩张、价格竞争模式逐步转型为调整升
级产品结构、做大做强核心高端产品、坚持技术创新模式，从而能够有效的提升
行业核心竞争力。在坚持以供给侧结构性改革为主线的大背景下，我国钢铁行业
的发展呈现出以下几个特点：
钢铁行业为典型的周期性行业，其行业发展与宏观经济形势密切相关。
从国际环境看，根据工信部发布的《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》
预测，2020 年全球粗钢消费量和产量基本维持在 16 亿吨左右水平。从中长期看，
随着全球经济逐步恢复，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将
呈稳定和小幅增长态势。
从国内环境看，我国经济持续增长、房地产和基础设施投资稳定增长为我国
钢材需求提供有力支撑，粗钢产量再创新高。根据国家统计局、Wind 资讯的数
据，2019 年，我国生铁、粗钢和钢材产量分别为 8.09 亿吨、9.96 亿吨和 12.05
亿吨，同比分别增长 5.3%、8.3%、9.8%。钢铁行业景气度持续攀升，质量和效
益都有明显改善。
从下游需求看，2019 年中国钢材的国内需求增长强劲，特别是疫情影响下
同时，建筑、机械、汽车以及造船等行业的主要支柱性需求依旧保持旺盛。因此，
在宏观经济保持稳定，下游出现新基建建设等新增市场需求的情况下，未来钢铁
需求预计不会出现大幅下降，更可能呈现平稳波动的态势。
钢铁行业作为供给侧结构性改革的先行者，按照党中央、国务院的决策部署，
积极化解钢铁过剩产能，彻底取缔“地条钢”取得了突出成效。根据中国建设报
报道，2016 年钢铁行业化解过剩产能 6,500 万吨；2017 年继续化解炼钢产能 5,500
万吨；2018 年去产能超过 3,000 万吨，已提前完成“十三五”期间钢铁行业化解
过剩产能的目标。2019 年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规
企业生产积极性持续提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升。
为主线，巩固钢铁去产能成效，积极调整升级产业结构，提质增效，推动钢铁行
业高质量发展。
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报
告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降
低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016
年 10 月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》
（国发〔2016〕54
号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场
化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
市场倒逼、企业主体、地方组织、中央支持的原则，突出重点、依法依规，综合
运用市场机制、经济手段和法治办法，积极稳妥化解过剩产能，处置僵尸企业，
降低企业资产负债率；严禁企业新增钢铁产能，停止建设扩大钢铁产能规模的所
有投资项目，将投资重点放在创新能力、绿色发展、智能制造、质量品牌、品种
开发、延伸服务和产能合作等方面。要求行业和企业应立足于质量效益为先，通
过各种手段大幅降低资产负债率。资产负债率较高的企业，要把降低负债作为重
要任务。
企业去杠杆成为调控主基调，去杠杆成为钢铁行业清除地条钢之外的重中之
重。2017 年 3 月 9 日，中钢协与金融监管部门在南昌召开了钢铁行业首场去杠
杆会议，提出了用 3-5 年时间，促使行业资产负债率降到 60%以下的目标。2017
年至 2018 年，高盈利、高自由现金流已在帮助钢铁行业加速去杠杆，当前及未
来一段时间去杠杆仍是钢铁行业供给侧改革核心内容。
在宝钢湛江、武钢防城港等南部沿海基地项目的落地实施后，成功的缓解了
我国钢铁“北重南轻”局面，而与此同时部分城市钢厂搬迁从一定程度上解决了
钢厂与城市发展不相融问题，大批沿海钢厂的建设解决了进口矿长途运输高成本
问题，重大钢铁布局调整已经基本完成。在此重新布局调整的过程中，国家大力
支持企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战
略重组，从而实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》，我国钢铁行业的兼并重组
应该按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和深化区
域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动行业龙
头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型
钢铁企业集团。
域城市钢铁企业实施大气污染物特别排放限值，提出通过关停、转型、就地改造、
搬迁等方式推动钢铁企业转型升级，环保不达标的企业将面临限产、停产风险。
的意见》，要求全国的钢铁企业逐步改造，大幅降低排放水平，到 2020 年，重点
区域钢企超低排放改造要力争完成 60%左右；到 2025 年底前，重点区域钢铁企
业超低排放改造基本完成，全国力争 80%以上产能完成改造。为了进一步深入推
进钢铁行业超低排放，2019 年 12 月，生态环境部印发《关于做好钢铁企业超低
排放评估监测工作的通知》，保障钢铁企业实现可持续的超低排放效果。
上述文件的颁布与实施将全面加强企业污染排放检测监控，加快淘汰落后产
能和不符合相关强制性标准要求的生产设施，从而完成市场化的去产能目标。因
此，面对不断提高的行业环保标准，钢铁行业公司需要坚持推进绿色发展，加大
环境治理投入，不断研发推广先进节能环保技术并尽快实现超低排放标准。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
目前，钢铁行业处于限制产能、调整产业结构、淘汰落后产能的产业调整时
期，发行人多年以来以国际客户的标准打磨自身产品，把市场和客户的需求作为
创新的原动力，紧跟下游新兴的产业步伐，并秉持“质量就是保护企业生命线”
的原则进行严苛的质量把控，在竞争加剧、产能过剩、企业逐步淘汰的大环境下，
实现了净利润大幅度增长的瞩目成绩。
目前发行人的产品被广泛应用于汽车、铁路、核电、航空航天等高端装备制
造行业，市场需求旺盛。在整个钢铁行业控制总量、淘汰落后产能调控背景下，
新进入该行业企业减少、落后企业逐渐被淘汰。发行人凭借产品优势，将具有更
强的市场竞争力。
发行人拥有江苏江阴兴澄特钢、湖北黄石大冶特钢、山东青岛特钢、江苏靖
江特钢四家专业精品特殊钢材料生产基地，安徽铜陵特材、江苏扬州特材两家原
材料生产基地，山东泰富悬架、浙江钢管两大产业链延伸基地，形成了沿海沿江
产业链的战略大布局。拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入
的完整特钢产业链。
发行人可生产 3000 多个品种、5000 多个规格，是目前全球品种规格最多
的特殊钢材料制造企业之一，拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、
特冶锻造、合金钢线材、合金钢大圆坯“六大产品群”以及调质材、银亮材、汽
车零部件等深加工产品系列，品种规格配套齐全并具有明显优势，可为用户提供
一站式、一揽子的特殊钢材料解决方案。
发行人全面深化质量管理体系建设，通过了 ISO9001、ISO/TS16949、
ISO/TS29001 质量管理体系认证，通过了奔驰、宝马、奥迪、通用、SKF、FAG、
一汽、东风汽车、中国航天科技集团等大量第二方高端客户认证以及美国 API、
九国船级社等第三方认证，质量管理基础牢固。同时，发行人大力开发新产品，
持续推进品种升级，高档产品快速增长，高端客户群不断扩大，产品畅销国际国
内，被广泛认可与接受，与国内外越来越多的高端客户建立了长期稳定的战略伙
伴关系。发行人子公司兴澄特钢、大冶特钢获得中国质量协会“2020 年全国质
量标杆”荣誉称号。
发行人拥有集中统一的科研平台——中信泰富特钢研究院，拥有国家级技术
中心、国家认可实验室、博士后科研工作站和一支结构合理、整体素质优秀的科
研人才队伍，始终坚持把科技作为核心生产力，开展了大量行业前沿课题研究，
承担了多项国家重点科技攻关、
“863 计划”、火炬计划等项目，主持或参与了多
项国家和行业标准的制（修）订，取得了丰富的科研成果和技术专利，获得了多
项国家、行业的科技进步奖励。中信泰富特钢研究院与子公司研究分院高度协同、
创新研发，长久保持公司产品的市场竞争力。2021 年公司获得省级科技进步奖 1
项，冶金科学技术一等奖、二等奖和三等奖各 1 项，兴澄特钢《基于 TRIZ 理论
的低剩磁、高韧性 LNG 储罐用 9Ni 钢板的低耗高效制造》项目获得全国创新方
法大赛江苏赛区一等奖、全国优胜奖，大冶特钢大功率风电关键部件用高端轴承
钢等获中国钢铁工业产品开发市场开拓奖。截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计获
得授权专利 1,363 项，其中发明专利 296 项，此外有 5 项授权的国际发明专利。
此外，发行人领导在创新的理念层面上引导各级干部，加强创新技术投入，
提升硬件水平，解决关键技术难题，建立产学研一体化体系，培养员工创新意识。
发行人执行每周 4 小时技术学习和培训制度，管理人员和一线工人，每年必须分
别参加 100 小时和 80 小时的专业培训。发行人特别重点加强了对中高级科技和
管理人才的继续教育，与多个知名大学合作开展研究培训班，并不定期派骨干赴
欧美接受专业技术培训，让员工广泛接受新知识，新技术，开拓思路。
发行人以市场需求为出发点，瞄准战略性新兴产业和下游发展方向，把握结
构性机遇，大力开发能源用钢、超纯净轴承钢、汽车关键部件用钢、新一代海洋
系泊链、高等级盘条、高端工模具钢等前沿品种，紧贴市场快速反应。
发行人通过赋予营销部门权力和压力的方式对特钢品种市场实行全面布局
以及战略调整。强调市场一线销售部门的前瞻性、洞察力，要求销售人员要紧跟
产品的市场销售均价，并赋予销售部门负责人安排生产先后顺序的权力。同时，
发行人始终保持一定的品种更新率，每年淘汰 10%的品种，用新产品替代，以质
取胜，不打价格战。
发行人及旗下企业均坐落于沿海沿江地区，其中兴澄特钢、扬州特材拥有十
万吨级长江码头；大冶特钢和铜陵特材也拥有多个万吨级长江专用码头；青岛特
钢毗邻拥有全球最大矿石码头的青岛港董家口港区；靖江特钢拥有千吨级长江内
港码头。得天独厚的地理和物流优势覆盖国内特殊钢下游行业主要市场区域，使
公司形成了以公路、水运、铁路为枢纽的全方位大物流格局。2020 年应对新冠
疫情影响，公司充分发挥沿海沿江布局优势，全力保障原材料采购供应、产品销
售发运，下属各基地协同效应显著， 跨区域物流调配能力凸显。
发行人在清洁生产和节能减排方面持续加大投入，取得明显的成效，所有指
标均达到国家排放标准，基本完成全面超低排放改造工作，为企业的可持续发展
奠定了坚实的基础。发行人旗下兴澄特钢、大冶特钢、青岛特钢入选国家工信部
评选的全国第一批“绿色工厂”名单，靖江特钢和扬州特材入选第二批“江苏省
绿色工厂”名单，铜陵特材荣获“安徽省绿色工厂”称号；公司在中国冶金报社
组织 2020 年、2021 年的 “寻找最美绿色钢城”评选活动中连续两年荣获“绿
色发展标杆企业”荣誉称号。此外，兴澄特钢还获得中国钢铁工业协会评定的“清
洁生产环境友好企业”，大冶特钢荣获“全国绿化模范单位”称号。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限司关于中信泰富特钢
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
薛万宝 年 月 日
康昊昱 年 月 日
项目协办人：
林嘉伟 年 月 日
保荐业务部门负责人：
朱烨辛 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
丁 凯 年 月 日
保荐代表人：
乔 端 年 月 日
彭思睿 年 月 日
保荐业务部门负责人：
施 伟 年 月 日
内核负责人：
王 军 年 月 日
保荐业务负责人：
丛 蔚 年 月 日
总经理、法定代表人：
黄海洲 年 月 日
董事长：
郭泽林 年 月 日
保荐机构公章： 五矿证券有限公司 年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会薛万宝和康昊昱担任中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券项目的保荐代表人，负责中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券项目的发行工作，及可转换公司债券发行后对中信泰富特钢集团
股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中信泰富特钢集团股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证号：110108196507210058）
被授权人：
薛万宝（身份证号：460003198708203032）
康昊昱（身份证号：370102198401080012）
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，五矿证券有限公司法定代表人，在此授权本公司乔端、彭思睿担任中
信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责
中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的发行工作，及可
转换公司债券发行后对中信泰富特钢集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中信泰富特钢集团股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
五矿证券有限公司法定代表人：
黄海洲（身份证号：440106****02031877）
被授权人：
乔 端（身份证号：420103****02023710）
彭思睿（身份证号：422801****05020210）
五矿证券有限公司
年 月 日
附件二：
中信证券股份有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告
[2012]4 号）的有关规定，中信证券股份有限公司对中信泰富特钢集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人薛万宝先生和康昊昱先生
有关申报的在审企业家数等情况进行了核查，具体如下：
薛万宝先生：最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交
易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近 3 年内担任已完成的首发、再融
资项目签字保荐代表人情况如下：深圳证券交易所主板湖南华菱钢铁股份有限公
司公开发行可转换公司债券项目、深圳证券交易所创业板广州博济医药生物技术
股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、上海证券交易所科创板威腾电气集团
股份有限公司 IPO 项目。
截至本说明出具之日，除深圳证券交易所主板中信泰富特钢集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券项目、深圳证券交易所创业板珠海上富电技股份有限
公司 IPO 外，薛万宝先生无其他签字申报的在审企业。
康昊昱先生：最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交
易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近 3 年内担任已完成的首发、再融
资项目签字保荐代表人情况如下：担任上海证券交易所主板桃李面包股份有限公
司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人以及上海证券交易所科创板
中科微至智能制造科技江苏股份有限公司 IPO 项目的签字保荐代表人。
截至本说明出具之日，除深圳证券交易所主板中信泰富特钢集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券、深圳证券交易所创业板江苏瑞泰新能源材料股份有
限公司 IPO 外，康昊昱先生无其他签字申报的在审企业。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛万宝 康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件二：
五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告
[2012]4 号）的有关规定，五矿证券有限公司对中信泰富特钢集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人乔端先生和彭思睿先生有关申
报的在审企业家数等情况进行了核查，具体如下：
乔端先生：最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易
所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近 3 年内担任已完成的首发、再融资
项目签字保荐代表人情况如下：深圳证券交易所创业板武汉帝尔激光科技股份有
限公司 IPO 项目、上海证券交易所主板五矿资本股份有限公司非公开发行优先股
项目和上海证券交易所科创板湖南长远锂科股份有限公司 IPO 项目。
截至本说明出具之日，除深圳证券交易所主板中信泰富特钢集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券外，乔端先生无其他签字申报的在审企业。
彭思睿先生：最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交
易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近 3 年内未担任过首发及再融资项
目签字保荐代表人。
截至本说明出具之日，除深圳证券交易所主板中信泰富特钢集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券外，彭思睿先生无其他签字申报的在审企业。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签章页）
保荐代表人：
乔端 彭思睿
五矿证券有限公司
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