关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之
法律意见书
天衡联合律师事务所
Tenet & Partners
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
厦门·上海·福州·泉州·龙岩
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关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司的委托，指
派黄臻臻、张龙翔律师，为厦门市美亚柏科信息股份有限公司注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票事项出具专项法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法（2018 年修正）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现就厦门市美亚柏科信息股份有限公司注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。
-1-
法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
公司/美亚柏科 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司
《激励计划》 是指 经公司 2018 年年度股东大会审议通过的《厦
门市美亚柏科信息股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》
本次注销 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司注销 65 名
激励对象已获授尚未行权的 133,390 份股票期
权和回购注销 56 名激励对象已获授尚未解除
限售的 233,640 股限制性股票
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南第 1 号》 是指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》
《有关事项的通知》 是指 国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
工作有关事项的通知》
《试行办法》 是指 国务院国有资产监督管理委员会和财政部联
合发布的《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》
《有关问题的通知》 是指 国务院国有资产监督管理委员会和财政部联
合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》
《公司章程》 是指 现行有效的《厦门市美亚柏科信息股份有限公
司章程》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
法律意见书
深交所 是指 深圳证券交易所
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
元/万元 是指 人民币元/万元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。
二、律师声明事项
业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整、真实、有效，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和
文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所
有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效。
所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应
的意见。
销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
得用作任何其他目的。
法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书
正 文
一、本次注销的批准和授权
（一）本次注销已履行的批准和授权程序
请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会的权限包括：授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董
事会决定激励对象是否可以行使/解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解
除限售所必需的全部事宜；授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解
除限售的限制性股票的限售事宜；授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计
划的变更与终止；授权董事会对公司 2019 年股票期权与限制性股票计划进行管
理和调整；授权董事会签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划
有关的协议；授权董事会办理实施本限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，与会董事认为：
公司董事会根据《激励计划》的相关规定，拟对 85 名因不符合激励条件及申请
退出激励计划的原激励对象已获授尚未行权的股票期权进行注销，对其已获授尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销。
过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》 ，与会监事认
为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，
对 85 名因不符合激励条件及申请退出激励计划的原激励对象，已获授尚未行权
的股票期权和已获授尚未解除限售的限制性股票进行注销/回购注销。本次注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的审议和决策程序符合相关规定，
合法有效。同意对上述原激励对象已获授尚未行权的股票期权进行注销，已获授
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
见：经核查，本次回购注销事项涉及的注销/回购注销原因和数量、回购价格和
定价依据、回购资金来源、注销/回购注销程序均符合《激励计划》等相关规定。
该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。我们同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（二）本次注销尚需履行的程序
法律意见书
公司董事会于 2022 年 2 月 22 日召开第五届董事会第六次会议，审议同意将
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》提交公司股东大会
审议，本次注销尚需公司股东大会审议通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大
会审议批准外，公司本次注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》
《管理办法》 《监管指南第 1 号》
《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的合规性
（一）注销已获授但尚未行权股票期权
经本所律师核查，本次注销股票期权涉及的激励对象包括：叶健超、黄国滨、
李静静、高耀宗、李昕尧、邱俊源、徐涛、常鹏、马东亚、郭秋妃、高云飞、郑
芳、于永寒、张奇、赵孝锋、唐诚、黄智荣、吴晓南、沈联波、林材、吴伟、王
晓晓、张贵雄、黄娜艺、陈镇国、赵雅琳、陈艺彬、李国师、周华盛、刘欣欣、
吴金海、张建辉、殷向前、张亮亮、哈文斐、朱志琛、魏伟、赵超凡、张高祥、
苏晓波、刘艳东、张婷、王毅宏、刘伟、孙玉峰、叶泽敏、刘杰、王跃聪、易佑
国、徐爽、龙关水、HUANG ERIC JIAN、吴世雄、WANG YONG、林滨、颜华
建、胡龙杰、杨智伟、林亮平、周秋勇、王梦娅、刘文祥、黄辉、黄柏平、赖素
邻，该 65 名激励对象属于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划的股票期权授
予激励对象范围，该 65 名激励对象获授但尚未行权的股票期权共计 133,390 份，
其中首次授予的股票期权 109,140 份，预留授予的股票期权 24,250 份。
根据公司提供的相关材料、公司的确认并经本所律师适当核查，本次注销涉
及的股票期权激励对象中，HUANG ERIC JIAN、吴世雄以及 WANG YONG 申
请退出激励计划，其余 62 员工均已离职，与公司解除劳动合同关系，不符合股
权激励对象的条件。
根据《激励计划》的规定： （1）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销； （2）其它未说明
的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。公司有权对 65 名
不符合激励条件及申请退出股权激励计划的股票期权激励对象已获授但尚未行
权的股票期权共计 133,390 份进行注销。
基于上述，本所律师认为，本次注销股票期权涉及的激励对象和注销原因符
合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。
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（二）回购注销限制性股票
经本所律师核查，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象包括：周田田、
黄建华、陈杨轩、景晓清、李昕尧、邱俊源、常鹏、马东亚、吴福源、高云飞、
曾清辉、于永寒、赵孝锋、唐诚、黄智荣、沈联波、林材、吴伟、王晓晓、张贵
雄、陈镇国、陈艺彬、郑喜才、薛志雄、周华盛、吴金海、张建辉、侯立兵、李
天琪、何伟、郭文彬、魏伟、张高祥、朱龙平、黄辉、刘艳东、薛云松、张婷、
王毅宏、刘伟、孙玉峰、白小阳、叶泽敏、王跃聪、易佑国、HUANG ERIC JIAN、
吴世雄、WANG YONG、许光锋、阮振华、李佳文、翁郭靖、王梦娅、刘文祥、
赵超凡、沈和平，该 56 名激励对象属于 2019 年股票期权和限制性股票激励计划
的限制性股票授予激励对象范围，该 56 名激励对象获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 233,640 股，其中首次授予的限制性股票 205,890 股，预留授予的限
制性股票 27,750 股。
根据公司提供的相关材料、公司的确认并经本所律师适当核查，本次注销涉
及的限制性股票激励对象中，HUANG ERIC JIAN、吴世雄以及 WANG YONG
申请退出激励计划，许光锋当选公司第五届监事会职工代表监事，不符合股权激
励对象的条件；其余 52 名激励对象均已离职，与公司解除劳动合同关系，不符
合股权激励对象的条件。
根据《激励计划》的规定：（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与
本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续
有效，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格：……5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的……；（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按规定回购注销； （3）其它未说明的情况由董事会薪酬与
考核委员会认定，并确定其处理方式。公司有权对 56 名不符合激励条件及申请
退出股权激励计划的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 233,640 股进行回购注销。
根据公司《激励计划》第五章“激励计划的具体内容”中有关“限制性股票
回购与注销”的相关规定，在授予日后，若美亚柏科发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调
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整。
自公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划的限制性股票首次授予及预
留授予以来，公司实施了两次权益分派：2020 年 6 月 3 日，公司实施了 2019 年
年度权益分派，向全体股东每 10 股派人民币现金 0.9 元（含税）。2021 年 6 月
元（含税）。除此之外，公司未发生其他影响限制性股票数量或价格的事项。
本次限制性股票回购注销不涉及回购数量调整，只涉及回购价格调整，派息
回购价格的调整方法如下：
P＝P0﹣V，其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为
每股的派息额。
月 16 日，授予价格为 8.55 元/股，回购价格根据派息情况调整为：
P＝P0﹣V=8.55 元/股-0.09 元/股-0.13 元/股=8.33 元/股。
月 23 日，授予价格为 10.69 元/股，回购价格根据派息情况调整为：
P＝P0﹣V=10.69 元/股-0.09 元/股-0.13 元/股=10.47 元/股。
本次回购注销首次授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共 205,890
股，回购价格为 8.33 元/股，回购资金为 1,715,063.70 元；回购注销预留授予部
分已获授尚未解除限售的限制性股票共 27,750 股，回购价格为 10.47 元/股，回
购资金为 290,542.50 元。本次回购资金总计 2,005,606.20 元。回购资金全部为公
司自有资金。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、回购
原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《公司法》
《管理办法》
《激励计划》的有关规定。
三、本次注销尚需履行的程序
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。”公司尚需根据《公司法》的前述规定，就本次回购注销限制性股票履
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行通知债权人的程序以及根据债权人要求清偿债务或者提供相应的担保。
请办理本次回购注销限制性股票的注销手续以及向工商管理部门办理减少注册
资本手续。
《管理办法》及深交所的规定，履行相应的信息披
露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次注销
已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销股票期权涉及的注销原因和数量以及
本次回购注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资
金来源均符合《公司法》
《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需按照《公
司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次注销及时履行
信息披露义务。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限
公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签字盖章
页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻
负责人：孙卫星 张龙翔
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