北京市金杜律师事务所
关于中信泰富特钢集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书
致：中信泰富特钢集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中信泰富特钢集团股份有限公
司（以下简称发行人、中信特钢或公司）委托，担任发行人公开发行可转换公司
债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证
券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以
下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次
发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述
和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行有效的中国法律法规
发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所不对有关会计、审计及资
产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工
作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数
据和结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内
容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
中信特钢/大冶特钢/ 中信泰富特钢集团股份有限公司（股票代码：000708，曾
公司/发行人 用名：大冶特殊钢股份有限公司）
可转债 可转换公司债券
本次可转债 公司本次发行项下发行的可转换公司债券
中信集团 中国中信集团有限公司
中信股份 中国中信股份有限公司
中信泰富 中信泰富有限公司
泰富投资 中信泰富特钢投资有限公司
新冶钢 湖北新冶钢有限公司
泰富中投 中信泰富（中国）投资有限公司
兴澄特钢 江阴兴澄特种钢铁有限公司
兴澄特材 江阴泰富兴澄特种材料有限公司
兴澄合金 江阴兴澄合金材料有限公司
兴澄储运 江阴兴澄储运有限公司
兴澄港务 江阴兴澄港务有限公司
无锡特材 无锡兴澄特种材料有限公司
中特金属制品有限公司（曾用名：江阴泰富兴澄工业气体有
中特金属
限公司）
澄东炉料 江阴澄东炉料有限公司
中特新化 湖北中特新化能科技有限公司
新冶零部件 湖北新冶钢汽车零部件有限公司
术语或简称 含义或全称
靖江特钢 靖江特殊钢有限公司
铜陵特材 铜陵泰富特种材料有限公司
扬州港务 扬州泰富港务有限公司
浙江泰富无缝钢管有限公司（曾用名：浙江格洛斯无缝钢管
浙江钢管/格洛斯
有限公司）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
本所/金杜 北京市金杜律师事务所
普华/普华永道 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公司为本次发行编制的《中信泰富特钢集团股份有限公司公
《募集说明书》
开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
近三年年度报告 发行人 2018 年、2019 年、2020 年年度报告
普华永道于 2019 年 2 月 26 日出具的普华永道中天审字
（2019）第 10007 号《审计报告》、于 2020 年 3 月 6 日
近三年审计报告 出具的普华永道中天审字（2020）第 10007 号《审计报告》、
于 2021 年 3 月 1 日出具的普华永道中天审字（2021）第
普华永道于 2019 年 2 月 26 日出具的普华永道中天特审字
（2019）第 0501 号《内部控制审计报告》、于 2020 年 3
近三年内部控制审计
月 6 日出具的普华永道中天特审字（2020）第 0553 号《内
报告
部控制审计报告》、于 2021 年 3 月 1 日出具的普华永道中
天特审字（2021）第 0575 号《内部控制审计报告》
近三年内部控制评价
发行人 2018 年、2019 年、2020 年内部控制评价报告
报告
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《中信泰富
《公司章程》
特钢集团股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规
《中信泰富特钢集团股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 《中信泰富特钢集团股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制
《中信泰富特钢集团股份有限公司关联交易管理制度》
度》
《募集资金管理制
《中信泰富特钢集团股份有限公司募集资金使用管理制度》
度》
《北京市金杜律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限
《律师工作报告》
公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
术语或简称 含义或全称
《北京市金杜律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限
本法律意见书
公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十
《公司法》 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》
三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《上市公司证券发行管理办法》（根据 2020 年 2 月 14 日
《发行管理办法》 中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司证券发行管
理办法>的决定》修正）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
办法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
规则》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《深圳证券交易所股票上市规则》（根据深证上[2020]1294
《上市规则》
号文修订）
《上市公司章程指 《上市公司章程指引》 （根据中国证券监督管理委员会 2019
引》 年 4 月 17 日《关于修改<上市公司章程指引>的决定》修订））
报告期 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
最近三年/近三年 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元、万元 人民币元、万元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
根据相关法律、法规以及《公司章程》等规定，本所认为，发行人董事会就
本次发行作出的决议合法、有效。
（二）发行人股东大会的批准与授权
本次发行有关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜。
根据相关法律、法规以及《公司章程》等规定，本所认为，发行人股东大会
已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法有效，发行人股东
大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）中信股份的批准
债券的请示>的批复》（中信股份[2021]10 号），同意发行人公开发行不超过 50
亿元可转换公司债券。
（四）本次发行尚需获得的批准
根据《证券法》《发行管理办法》《上市规则》等规定，本次发行尚需获得
中国证监会的核准，本次发行完成后，发行人本次可转债于深交所上市尚需获得
深交所的审核同意。
综上，本所认为，本次发行已获得发行人内部的批准和授权，并已取得有权
国有资产监督机构的批准；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发
行完成后，发行人本次可转债于深交所上市尚待获得深交所审核同意。
二、 本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见书出
具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所认为，发行
人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所律师逐
项对照并核查公司本次发行应满足的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了办公室、
投资管理部、法律合规部、发展部、财务部、采购中心、销售总公司、企管部、
安全环保部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的规定。
年 度 、 2019 年 度 和 2020 年 度 可 分 配 利 润 分 别 为 510,178,493.96 元 、
第一款第（二）项的规定。
于“三高一特”产品体系优化升级项目、中特新化焦化环保升级综合改造项目、
高参数集约化余热余能利用项目、全流程超低排放环保改造项目及补充流动资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
合《发行管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《发行管
理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十
五条第三款的规定。
询 中 国 债 券 信 息 网 （ https://www.chinabond.com.cn ） 、 上 海 清 算 所
（https://www.shclearing.com）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn），
发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件
本所律师对财务负责人的访谈及发行人的说明，发行人组织健全、运行良好，符
合《发行管理办法》第六条的规定：
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利；
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
及发行人的说明，发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；未被注册会计师出具带强调事项段的审计报告；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
安监、国土等相关主管部门出具的合规证明以及发行人的说明，并经查询中国证
监会“证券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）、天眼查（http://www.tianyancha.com）以及
省/地市/区县级人民政府相关主管部门官方网站等公开渠道，发行人最近三十六个
月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办
法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
金的数额和使用符合以下要求，符合《发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行募集资金数额未超过项目需要量；
（2）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；
（3）本次发行募集资金用途不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（4）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）发行人已制定了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于
发行人董事会指定的专项账户。
发行人董事、监事、高级管理人员的声明与承诺、公安部门出具的证明以及发行
人的说明，并经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、人民
法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（http://www.12309.gov.cn）及深交所网站（http://www.szse.cn）等公开渠道，
发行人不存在以下情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
富特钢集团股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度净资产收益率和每股收
益计算表专项报告》（普华永道中天特审字（2021）第1859号）、本次发行方案
以及发行人的说明，发行人符合以下要求，符合《发行管理办法》第十四条的规
定：
（1）发行人2018年度、2019年度和2020年度加权平均净资产收益率（以扣
除非经常性损益前后的净利润中的低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）
分别为18.59%、23.40%和22.31%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均为21.43%，不低于6%；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《发行管理办法》等法律、
法规、规范性文件规定的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的工商登记文件等资料及信息，发行人设立时的基本情况如
下：
公司名称 大冶特殊钢股份有限公司
住所 黄石市黄石大道（石灰窑地区内）
注册号 17843188-7
法定代表人 袁大焕
注册资本 27,530 万元
经济性质 股份制
成立时间 1993 年 5 月 18 日
经营期限 1993 年 5 月 18 日至
钢铁冶炼、加工，金属改制，钢铁材料检测；机械与电器制造和维
修；计量、计器、仪表和电子产品制造、修理、安装、调试；工程
经营范围
设计、建筑施工、设备安装调试；交通运输；物资供销、房地产开
发、软件开发、科技和管理咨询以及其他第三产业等。
发行人设立时的股东及股权结构如下：
序号 股权性质及股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 27,530 100.0000
本所认为，发行人设立的程序、方式符合其设立时相关法律、法规和其他规
范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人近三年年度报告及发行人的说明，且如本法律意见书第八章“发
行人的业务”、第九章“关联交易及同业竞争”部分所述，截至本法律意见书出
具日，发行人是全球领先的专业化特殊钢制造企业，报告期内发行人经营的主营
产品类型从合金钢棒材、特冶锻造增加到合金钢棒材、合金钢线材、特种钢板、
特种无缝钢管、特冶锻造和合金钢大圆坯等；发行人依法独立从事经营范围内的
业务，不因与关联方之间存在关联交易而使发行人业务经营的完整性、独立性受
到重大不利影响。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人近三年审计报告、发行人提供的相关资产权属证明文件及说明，
且如本法律意见书第八章“发行人的业务”、第十章“发行人的主要财产”、第
十一章“发行人的重大债权债务”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人
拥有独立、完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除本
法律意见书第十章“发行人的主要财产”部分披露的相关土地房产尚未取得权属
证书外，发行人拥有与生产经营有关的资产所有权或使用权，主要资产权属清晰，
不存在发行人与控股股东或实际控制人资产混同或被关联方占用的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人近三年年度报告、发行人《董事、监事、高级管理人员调查表》
等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控
股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务或在控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、间接控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职；发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法
程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定
干预公司人事任免的情形。
（四）发行人的机构独立
根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、发
行人报告期内股东大会会议决议、董事会会议决议及发行人的说明，发行人依法
设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；发行人设置办公室、投资管理部、法律
合规部、发展部、财务部、采购中心、销售总公司、企管部、安全环保部等职能
部门。发行人内部组织机构和职能部门依据《公司章程》及其他内部规章制度独
立行使各自职权，与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人近三年年度报告、近三年内部控制审计报告、近三年内部控制评
价报告及发行人的说明，并经访谈发行人财务负责人，发行人建立了独立的财务
部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与
控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）发行人面向市场自主经营的能力
根据发行人近三年年度报告及发行人说明，发行人已按有关法律、法规和其
他规范性文件的要求在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人
拥有或合法使用从事主营业务所需的主要经营性资产，具备与经营有关的业务体
系及相关资产，具有面向市场自主经营的能力。
（七）保持独立性的措施
为保持发行人独立性，维护发行人及全体股东的利益，发行人控股股东泰富
投资、间接控股股东中信泰富于 2019 年 3 月分别出具了《关于保持公司独立性的
承诺函》。
综上，本所认为，发行人业务独立、资产完整独立，人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。发行人控股股东泰富投资、间接控股股东中信泰
富已出具关于保持发行人独立性的承诺，该等承诺内容合法、有效。
六、 主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据发行人《2021 年第一季度报告》及相关公开披露信息，截至 2021 年 3
月 31 日，发行人的前十大股东如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
根据发行人 2020 年年度报告、《2021 年第一季度报告》及相关公开披露信
息，上述股东中，泰富投资为发行人的控股股东，新冶钢和泰富中投为泰富投资
的一致行动人。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据泰富投资、新冶钢、泰富中投现行有效的《营业执照》和公司章程，截
至本法律意见书出具日，上述主体的基本情况如下：
（1）泰富投资
公司名称 中信泰富特钢投资有限公司
统一社会信用代码 913202816079832777
住所 江阴市滨江东路 297 号
法定代表人 钱刚
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本 100,000 万美元
成立日期 1993 年 12 月 3 日
营业期限 1993 年 12 月 3 日至 2043 年 12 月 2 日
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业
的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.
协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备
和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的
产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投
资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发
经营范围 过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求
贷款；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技
术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）承
接其母公司和关联公司的服务外包业务；允许投资性公司承接境外公司的
服务外包业务；（五）销售黑色、有色金属材料（国家限制的除外）；供
热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务；仓储（危险品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）新冶钢
公司名称 湖北新冶钢有限公司
统一社会信用代码 91420000757045833Q
住所 湖北省黄石市黄石大道 316 号
法定代表人 蒋乔
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本 33,983 万美元
成立日期 1985 年 10 月 3 日
营业期限 1985 年 10 月 3 日至 2054 年 10 月 14 日
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业
务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及
管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不
经营范围
含危险品和限制类产品）制造和供应;货物或技术进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
（3）泰富中投
公司名称 中信泰富（中国）投资有限公司
统一社会信用代码 91310000710939450Q
住所 上海市南京西路 1168 号中信泰富广场第 45 层
法定代表人 曾晨
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本 10,000 万美元
成立日期 2000 年 10 月 27 日
营业期限 2000 年 10 月 27 日至 2050 年 10 月 26 日
一、在国家鼓励和允许外商投资的基础设施、电力、热电、环保、冶金、
机电、通讯设备领域进行投资；二、受公司所投资企业的书面委托（经董
事会一致通过），向其提供下列服务：（一）协助或代理这些企业从国内
外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、
零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
（二）
经营范围
在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（三）协
助其所投资企业招聘人员并提供人员、技术和经营管理方面的培训、市场
开发及产品研究和开发，（四）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
三、为其所投资企业提供咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
根据发行人近三年年度报告及相关公开披露信息、发行人提供的股权结构图
及说明，泰富投资、新冶钢、泰富中投均为中信泰富下属全资子公司，中信泰富
为在香港联合交易所有限公司上市交易的中信股份（股票代码：00267HK）的全
资子公司，因此，中信泰富为发行人的间接控股股东，中信集团为发行人的实际
控制人。
（三）控股股东持有发行人股份的质押情况
根据发行人《2021 年第一季度报告》、中国证券登记结算有限公司深圳分公
司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、公开披露信息及发行人的说明，截至
本法律意见书出具日，发行人控股股东泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中
投持有的发行人股份均不存在质押的情况。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，本所认为，发行人设立时的
股权设置、股本结构符合其设立时适用的相关法律法规。
（二）发行人的主要股本变动情况
根据发行人提供的工商登记文件、相关董事会会议和股东大会会议决议及其
他公开披露信息，本所认为，发行人自设立以来的主要股本变动情况已履行相应
法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的《营业执照》、业务资质证照等文件资料及说明，截至本
法律意见书出具日，发行人在其登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营
方式符合相关法律法规的规定。
（二）发行人境外业务
根据发行人提供的《企业境外投资证书》、公司注册证书等文件资料及说明，
截至本法律意见书出具日，发行人下属境外子公司有 4 家。根据发行人的说明及
确认，截至本法律意见书出具日，上述境外子公司有效存续，其开展业务符合当
地适用的法律法规，不存在法院诉讼、破产清算程序或行政处罚等事项。
（三）业务变更情况
根据发行人近三年年度报告、《募集说明书》及发行人的说明，报告期内，
发行人主营业务为特殊钢铁的制造和销售，报告期内发行人主营业务未发生重大
变更。
（四）主要业务资质和许可
根据发行人提供的《全国工业产品生产许可证》《危险化学品经营许可证》
《安全生产许可证》《电力业务许可证》《排污许可证》等业务资质证照及说明，
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司开展主要经营活动所需持有的资质
证照及业务许可情况详见《律师工作报告》附件二“发行人及其子公司的主要业
务资质情况”。
根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人部分子公司存在
未申领《排污许可证》情形，具体说明如下：
发行人子公司兴澄特材、兴澄合金、兴澄储运、中特金属、澄东炉料、兴澄
港务因同在江阴厂区内，生产流程密切衔接及联系，生产设施、污染防治设施、
排放口均集中于江阴厂区内，存在共用污染防治设施、排放口等情形，根据《排
污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》等有关规定，并经与江
阴市生态环境局沟通确认，为便于监管，上述企业统一由兴澄特钢作为排污单位
申领《排污许可证》并纳入环保日常监管系统，兴澄特钢所持《排污许可证》上
记载江阴厂区内排污各相关事项（包括主要生产设施、产排污环节、污染防治措
施、排放口位置和数量、排放污染物的种类、许可排放浓度、许可排放量等），
上述企业不再单独申领《排污许可证》。
根据发行人提供的《关于准予无锡兴澄特种材料有限公司取水项目取水的行
政许可决定》（惠水许[2021]27 号）及说明，截至本法律意见书出具日，无锡特
材《取水许可证》的续期事项已经无锡市惠山区水利局核准，尚待领取更新后的
证照。
根据发行人提供的相关业务资质证照及说明，截至本法律意见书出具日，除
上述披露情形外，发行人及其子公司已经获得其经营所需的相关业务许可或资质。
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》、近三年年度报告、近三年审计报告及
发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人主要财务指标良好，不存在不
能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行人近三年年度报告、近三年审计报告，
报告期内，发行人的主要关联方包括：1.控股股东、实际控制人；2.其他持有发行
人 5%以上股份的股东；3.发行人的控股子公司；4.发行人的参股企业；5.发行人
控股股东及实际控制人控制的其他主要企业；6.控股股东及发行人的董事、监事、
高级管理人员；7.与持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人的董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员；8.其他关联方，相关情况详见《律师工作报告》
第九章“关联交易及同业竞争”。
（二）关联交易
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、报告期内相关信息披露文件等
文件资料及《募集说明书》，发行人报告期内关联交易主要包括销售货物、采购
货物，提供劳务及服务、接受劳务及服务，销售固定资产、采购固定资产，购买
土地使用权，投入在建工程，关联租赁，关联担保，关联方资金拆借，收购资产
及与关联方应收应付款项等，该等关联交易情况详见《律师工作报告》附件三“发
行人报告期内关联交易”。
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》及发行人的说明，发行人在《公司章程》中对关联交易的决策
制度和程序做出的规范，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等；发行
人在《关联交易管理办法》中对关联方和关联交易的认定、决策原则、交易程序
等作出了明确具体的规定；发行人《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《信息披露管理
制度》等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。
根据发行人近三年年度报告、报告期内相关董事会会议和股东大会会议决议文
件及其他公开披露信息，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内关联交易事
项均已履行决策程序，关联董事、股东均已回避表决，相关程序已经发行人独立
董事发表事前认可意见及独立意见。
为规范上市公司关联交易，维护发行人及全体股东的利益，发行人控股股东
泰富投资、间接控股股东中信泰富于 2019 年 3 月分别出具了《关于减少及规范关
联交易的承诺函》。
基于上述，控股股东泰富投资、间接控股股东中信泰富已出具关于减少及规
范与上市公司之间关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效。
（三）同业竞争
如本法律意见书第八章“发行人的业务”所述，截至本法律意见书出具日，
发行人的主营业务为特殊钢铁的制造与销售。
根据发行人控股股东泰富投资现时有效的《营业执照》及发行人的说明，发
行人控股股东泰富投资的主营业务为实业投资。
存在同业竞争
根据发行人近三年年度报告、相关公开披露文件及发行人的说明，截至本法
律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东未控制其他企业，发
行人实际控制人中信集团直接持股 50%以上的境内一级子公司共 18 家，泰富投
资、中信集团及该等一级子公司经营范围具体详见《律师工作报告》第九章“关
联交易及同业竞争/（三）同业竞争”。结合发行人的说明，发行人与上述公司经
营范围不存在重叠或类似情形，即不存在经营业务相同或类似情形。
为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人控股股东泰富投资、
间接控股股东中信泰富于 2019 年 3 月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所认为，发行人控股股东泰富投资、间接控股股东中信泰富已出具
关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人 2020 年年度报告、发行人提供的股权结构图、发行人子公司的《营
业执照》《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具日，发行人合并报表范围
内共 31 家境内子公司，该等子公司的基本情况详见《律师工作报告》附件一“发
行人的对外投资”。
（二）主要生产经营设备
根据发行人 2020 年年度报告、发行人主要生产经营设备的采购合同及发行人
说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人拥有账面价值为 18,676,682,359.09 元的
机器设备，主要为高炉、轧机、转炉、焦炉、轧管机、连铸机、精炼炉等；账面
价值为 772,131,937.49 元的运输工具及办公设备，主要为履带式液压抓钢机、液
压叉车、抱罐车、液力传动内燃机车、电力输送设施、桥式起重机、胶带运输机、
计算机等。
（三）自有物业
根据发行人提供的《国有土地使用权证》《不动产权证书》等文件资料及说
明，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得使用权权属证书的土地
共 155 宗，证载宗地面积共计 15,729,971.39 平方米；正在办理使用权权属证书
的土地共 2 处，宗地面积共计约 337,768.37 平方米。该等土地使用权具体情况详
见《律师工作报告》附件四“发行人及其子公司的自有物业情况/（一）土地使用
权”。
根据发行人提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》等文件资料及说明，
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司自建并已取得所有权权属证书的房
屋共 289 处，证载建筑面积共计 3,532,126.09 平方米；已建成并尚在办理所有权
权属证书的房屋共 5 处，建筑面积共计约为 286,001.44 平方米。该等自建房屋具
体情况详见《律师工作报告》附件四“发行人及其子公司的自有物业情况/（二）
房产/1.自建房屋”。
根据发行人提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》及商品房买卖合同等
文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司购置商品性
住房/商业物业共 96 处，其中，已取得所有权权属证书/权属证明文件的房屋共计
所有权权属证书的房屋共计 30 处，建筑面积共计约 3,041.41 平方米。该等购置
房屋具体情况详见《律师工作报告》附件四“发行人及其子公司的自有物业情况/
（二）房产/2.购置房屋”。
根据发行人提供的说明及确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公
司占有及使用的下述 61 处房屋未能取得且预计难以办理房屋权属证书：（1）兴
澄特钢占有及使用的位于江阴市滨江东路的 1 处房屋，建筑面积约 1,050.09 平方
米，因历史报建手续不完备而无法办理房屋权属证书；（2）扬州港务占有及使用
的位于扬州市江都区大桥镇迎山村的 15 处房屋，建筑面积约 8,774.03 平方米，
因该房产为扬州港务在租赁的土地上建设而无法办理房屋权属证书；（3）铜陵特
材占有及使用的位于铜陵市翠湖六路西段 1286 号的 27 处房屋，建筑面积约
钢通过竞买破产资产取得的位于靖江市新港大道 23 号的 13 处房屋，建筑面积约
虞区小越街道倪梁村的 2 处房屋，建筑面积约 937.44 平方米，因历史报建手续不
完备而无法办理房屋权属证书；（6）新冶零部件占有及使用的位于西塞山区黄石
大道 666 号的 3 处房屋，建筑面积约 6735.59 平方米，因历史报建手续不完备而
无法办理房屋权属证书。上述房屋的建筑面积共计约 42,769.04 平方米，占发行
人及其子公司自有房产总建筑面积约 1.10%。
根据发行人提供的相关方承诺以及土地房产主管部门出具的证明文件等，报
告期内，发行人各相关子公司能够正常占有及使用前述尚未取得权属证书的物业，
不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在任何权属争议或纠纷；
兴澄特钢及其子公司未收到任何政府部门针对该等房产的处罚、责令搬迁或强制
拆除等任何影响实际使用房产的命令或决定。
此外，发行人控股股东泰富投资及间接控股股东中信泰富于 2019 年 3 月出具
《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就兴澄特钢及其子
公司截至承诺函出具日的相关物业瑕疵情况 1承诺如下，“1.若物业不规范情形显
上述 1-3 项中兴澄特钢、扬州港务和铜陵特材未能办理权属证书的房屋。
著影响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常业务经营，本承诺人将督促
兴澄特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业
务，且该等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状况产生
重大不利影响。2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或
损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺
人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴澄
特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。3.针对因物业不规范情
形产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，
以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业
务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。”
基于上述，根据发行人提供的《国有土地使用权证》《房屋所有权证》《不
动产权证书》等文件资料及说明，并结合发行人控股股东泰富投资出具的承诺函，
截至本法律意见书出具日，除已披露的正在办理和预计难以办理权属证书的土地
和房屋外，发行人及其子公司均合法取得、占有和使用相关土地和房屋；发行人
及其子公司占有和使用上述自有物业不存在任何第三方提出异议或权利主张的情
形，也不存在任何权属争议或纠纷。鉴于预计难以办理权属证书的房屋的建筑面
积、账面价值占发行人及其子公司全部房屋相应指标的比例很小，未能取得权属
证书的情况不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
根据发行人 2020 年度审计报告、提供的不动产登记证明等文件资料及说明，
截至本法律意见书出具日，发行人的自有物业不存在其他权利负担，亦不存在被
冻结、查封的情形。
（四）租赁物业
根据发行人提供的租赁协议、租赁物业权属证书等文件资料及说明，截至本
法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁/被授权使用的土地共 7 处，宗地面积
共计约 741,588.30 平方米，该等土地租赁/授权使用的土地具体情况详见《律师工
作报告》附件五“发行人及其子公司的租赁物业情况/（一）租赁/被授权使用土
地”。
根据发行人提供的租赁协议、租赁房产权属证书等文件资料及说明，截至本
法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁的房屋共 5 处，建筑面积共计约 4,282.6
平方米。该等租赁房产具体情况详见《律师工作报告》附件五“发行人及其子公
司的租赁物业情况/（二）租赁房产”。
根据发行人提供的说明及确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公
司上述租赁房屋未能办理租赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有
关规定，租赁房屋未办理租赁备案手续存在被房产管理部门处以罚款的风险。根
据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》（根据法释[2020]17 号修订）的有关规定，“当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力”；“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人
均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经
合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
经核查，上述房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案为合同的生效条
件，因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大
法律风险。
此外，泰富投资已出具《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司物业相关事项的承
诺函》，若相关公司因未办理租赁房屋备案手续等不规范情形产生经济支出或损
失，泰富投资将向相关企业进行补偿以减轻或消除不利影响。因此，上述租赁房
屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响，亦不会或
对本次发行造成实质性法律障碍。
基于上述，根据发行人提供的租赁协议、权属证书、出租方说明等文件资料
及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已就上述租赁物
业与相关出租方签署租赁协议，出租方已提供租赁房屋的权属证书或证明文件，
租赁协议均在有效期或正在办理续租手续，不存在权属争议或纠纷。
（五）知识产权
根据发行人提供的《商标注册证》等文件资料、国家知识产权局出具的商标
档案及发行人的说明，并经查询中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn），截至本法
律意见书出具日，发行人及其子公司共有 291 项注册商标，具体情况详见《律师
工作报告》附件六“发行人及其子公司的知识产权情况/（一）商标”。
根据发行人提供的《作品登记证书》等文件资料及说明，并经本所律师查询
中国版权保护中心著作权查询系统（http://www.ccopyright.com.cn/），截至本法
律意见书出具日，发行人及其子公司共有 2 项作品著作权，具体情况详见本法律
意见书附件六“发行人及其子公司的知识产权情况/（二）作品著作权”。
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及说明，并经
查询中国版权保护中心著作权查询系统（http://www.ccopyright.com.cn/），截至
本法律意见书出具日，发行人及其子公司共有 6 项计算机软件著作权，具体情况
详见《律师工作报告》附件六“发行人及其子公司的知识产权情况/（三）软件著
作权”。
根据发行人提供的《专利证书》等文件资料、国家知识产权局出具的档案文
件及发行人的说明，并经查询国家知识产权局中国专利查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共
有 1,208 项专利，具体情况详见《律师工作报告》附件六“发行人及其子公司的
知识产权情况/（四）专利”。
根据发行人提供的域名证书等文件资料，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司共有 15 项域名，具体情况详见本法律意见书附件六“发行人及其子公
司的知识产权情况/（五）域名”。
综上，根据发行人提供的各项知识产权证书等文件资料及说明，截至本法律
意见书出具日，发行人合法拥有及使用上述于中国境内注册/登记的商标权、作品
著作权、软件著作权、专利权及域名，不存在他项权利限制或负担。
十一、发行人的重大债权债务
（一）正在履行的重大合同
根据发行人提供的借款合同、最高额保证合同、采购合同、销售合同等文件
资料，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括金额
其中借款合同 9 项、担保合同 3 项、业务合同 20 项，相关情况详见《律师工作报
告》附件七“发行人及其子公司的重大债权债务”。
根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至 2021 年 3 月 31 日，上述合同
主体之一均为发行人或其子公司，适用中国法律的相关合同内容和形式合法有效，
该等合同的履行不存在可合理预见的法律障碍或潜在法律纠纷。
（二）侵权之债
根据发行人信用报告、近三年审计报告、所在地相关政府主管部门出具的合
规证明文件、并经查询所在地人民法院官方网站，本所认为，截至本法律意见书
出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生
的重大侵权之债。
（三）发行人和关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、相关财务明细表、发行人的
说明，本所认为，报告期内，除《律师工作报告》第九章“关联交易与同业竞争”
所述关联交易外，发行人与控股股东及其控制的其他关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，也不存在为控股股东及其控制的其他关联方提供担保的情况。
（四）其他应收款及其他应付款
根据发行人《2021 年第一季度报告》、相关财务明细表以及发行人的说明，
发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法、
有效。
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人股本演变
发行人自设立至今股本演变情况详见《律师工作报告》第七章“发行人股本
及演变”。
（二） 发行人重大资产收购
根据发行人提供的董事会会议和股东大会会议决议、发行股份购买资产协议
等文件资料及相关公开披露信息，发行人报告期内重大资产收购主要为收购兴澄
特钢 86.50%股权和 13.50%股权，具体情况详见《律师工作报告》第十二章“发
行人重大资产变化及收购兼并/（二）发行人重大资产收购/出售”。
基于上述，发行人报告期内的重大资产变化及收购行为已经董事会和股东大
会审议通过，并取得有权监管机构的批准，符合适用法律、法规和规范性文件的
规定，并履行了必要的法律手续，真实、有效。
（三） 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人报告期内公司章程修改情况
根据发行人历次股东大会会议决议、章程修正案及相关公开披露信息，报告
期内，发行人的公司章程经过 4 次修改，具体情况详见《律师工作报告》第十三
章“发行人章程的制定与修改/（一）发行人报告期内公司章程修改情况”。
经核查，发行人最近三年的公司章程历次修订已经履行了必要的法定程序，
其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行章程
发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法
律、法规及规范性文件制定，内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，本所认为，发行人报告期内的《公司章程》修改已经履行了必要的
法定程序，发行人现行《公司章程》内容符合现行适用的法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》等文件资料及发行人的说明，发行人已经按照《公司法》《公司章程》有
关规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、
监事（包括职工监事），并聘请了总裁、副总裁、总审计师、总会计师、董事会
秘书等高级管理人员。公司董事会由 9 名董事组成，监事会由 5 名监事组成。
基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
根据发行人的股东大会会议决议，发行人已经按照《公司法》《上市公司章
程指引》《公司章程》等有关规定，制定《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等规章制度，该等议事规则及制度符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内召开的股东大会、董事会及监事会
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会会议资料、相关公开披露
信息，报告期内，发行人共召开十次股东大会会议，二十九次董事会会议和二十
五次监事会会议。经核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议等文件资料，经核查，报告期
内，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章
程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及
兼职情况详见《律师工作报告》第十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员
及其变化/（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、公安部门出具的证明文件，
并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告
网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（http://www.12309.gov.cn）、
中国审判流程信息公开网（http://splcgk.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）及深交所网站（http://www.szse.cn）等公开渠道，本
所认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所
列明的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，其任职符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况
根据发行人提供的相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件资料，
发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况详见《律师工作报告》第
十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人董事、监事
及高级管理人员近三年发生的变化”。
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内未发生重大变化，历次
变更符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且已经履行了必要
的法律程序。
（三）发行人的独立董事情况
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为张跃、朱正洪、侯德根。
根据发行人《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和独立董事的声明与承诺，
发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。发行人的独立董事人数不低
于董事会成员总数的三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的相关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据相关税务主管部门出具的合规证明文件、发行人近三年审计报告及发行
人的说明，本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合适用
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
经核查，发行人的税收优惠得到了有权部门的批准，真实、有效。
（三）发行人的政府补助
经核查发行人提供的发行人及其子公司报告期内每年度新增取得的单项金额
在 1,000 万元以上的政府补助（不考虑当期计入损益或冲减成本）的依据文件和
入账凭证，该等补助得到了有权部门的批准，真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人近三年审计报告、发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证、
相关税务主管部门出具的合规证明文件及说明，除《律师工作报告》第二十章“诉
讼、仲裁或行政处罚”部分所述之外，发行人及其子公司近三年在经营活动中遵
守国家税收法律、行政法规及有关政策，不存在因违反有关税收方面的法律法规
而被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护情况
根据发行人提供的《排污许可证》，截至本法律意见书出具日，发行人及其
子公司就其生产经营过程中排放污染物均已取得《排污许可证》。如本法律意见
书第八章“发行人的业务/（四）主要业务资质和许可”部分所述，发行人子公司
兴澄特材、兴澄合金、兴澄储运、中特金属、澄东炉料、兴澄港务因共用污染防
治设施、排放口等环保设施，统一由兴澄特钢作为排污单位申领《排污许可证》
并纳入环保日常监管系统。
根据发行人提供的环境影响评价文件批复及说明，截至本法律意见书出具日，
本次发行募投项目均已根据相关法律法规的规定取得了相应的环境影响评价批
复。
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴费凭证、相关环保主管部门出具
的证明及发行人的说明，并经查询各省/地市/区县级人民政府相关行政主管部门官
方网站等公开渠道，除《律师工作报告》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”部
分披露的情形外，发行人及其子公司报告期内未发现因违反国家有关环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司报告期内受到的环保处罚而言，相关公司均已按时缴清
罚款并完成整改工作。根据《水污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》《固
体废物污染环境防治法》《大气污染防治法》《环境影响评价法》等相关规定，
前述环保处罚的罚款金额或属于法定处罚幅度范围内较低/较小情形、或已取得环
保主管部门出具的证明文件，均不涉及重大环境违法行为或重大行政处罚情况，
具体详见《律师工作报告》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二）质量和技术监督
根据发行人近三年审计报告、相关政府主管部门出具的合规证明文件及发行
人的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信
用中国（http://www.creditchina.gov.cn）以及各省/地市/区县级人民政府相关行政
主管部门官方网站等公开渠道，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品
质量和技术监督方面法律、行政法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金用途
根据《募集说明书》及发行人股东大会会议决议等文件资料，发行人本次发
行拟募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资
金净额拟用于“三高一特”产品体系优化升级项目、中特新化焦化环保升级综合
改造项目、高参数集约化余热余能利用项目、全流程超低排放环保改造项目及补
充流动资金项目等，具体用途详见《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金
的运用/（一）募集资金用途/1.募集资金投资项目情况”。
经核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；发行人本次发行的募集资金使用项目不包括
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行的募集
资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人
生产经营的独立性。
根据发行人提供的募集资金项目发展改革部门核准/备案文件、环评批复文件
等资料，发行人募集资金项目核准/备案、环评情况详见《律师工作报告》第十八
章“发行人募集资金的运用/（二）募集资金用途/2.募投项目的项目核准或备案、
环评情况”。
经核查，发行人上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理核准或备案手
续，并已按照规定办理环评批复手续。
（二）根据发行人提供的募集资金投资项目相关文件资料及发行人的说明，
发行人的募集资金使用项目均不涉及与他人进行合作的情形。
（三）根据发行人提供的募集资金投资项目相关文件资料及发行人的说明，
发行人本次发行募集资金使用项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、
法规和规章的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人 2020 年年度报告，发行人的中长期发展战略为：以高质量发展为
主题，深耕特钢主业，以“内生+外延”的发展路径，做大产业规模，做强细分市
场，同时以资本和服务为纽带，整合上下游资源，构建“资本+制造+服务”的特
钢产业链生态圈，创建全球最具竞争力的特钢企业集团。
经核查，本所认为，发行人上述业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人说明提供的诉讼文书等文件资料及说明，并经查询中国裁判文书
网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、12309
中 国 检 察 网 （ www.12309.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（splcgk.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等公开渠道，
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在 3 项正在进行中的涉案金额在
仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚/1.重大诉讼、
仲裁”。
上述涉及浙江钢管的民间借贷纠纷案件实为浙江钢管前身格洛斯的破产债权
确认之诉，根据发行人的说明，中财招商投资集团有限公司未按照《企业破产法》
的规定在债权申报期内向管理人申报债权，金尧已按照《企业破产法》的规定在
债权申报期内向管理人申报债权且后续经法院裁决确认债权。根据《金盾系八公
司重整计划》和《重整协议书》，债权清偿方案已对债务人各类债权予以相应清
偿安排，重整计划生效并执行后，“按照重整计划清偿方案清偿各类债权。各类
债权按照重整计划规定的方案清偿后未获清偿的部分，金盾系八公司不再承担清
偿责任。”“兰能燃气、金盾消防、格洛斯钢管和金盾压力四家主体存续，……
该四家公司对或有负债不承担清偿责任，或有负债由金盾控股负责清偿。”因此，
结合发行人的说明，上述案件不会对浙江钢管或发行人造成实质不利影响。
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证等文件资料及说明，并经
查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）以及各省/地市/区县级人民政府相关行政主管部
门官方网站等公开渠道，发行人及其子公司报告期内受到的罚款金额在 1 万元以
上的行政处罚共计 31 项，具体情况详见《律师工作报告》第二十章“诉讼、仲裁
或行政处罚/（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚/2.行政处罚”。
结合相关行政处罚的具体违法内容、处罚金额、处罚依据、主管部门出具的
证明等因素，上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为或可以不视为发行
人的重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）发行人主要股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明与承诺、持有发行人5%以上股份的股东住所地人民法院网
站公布的开庭公告、持有发行人5%以上股份的股东出具的说明，并经本所律师核
查，截至2021年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东不存在可能对本次发行
造成重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长及总经理的说明、发行人相关公开披露信息，经核查，截
至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在可能对本次发行造成重大
不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内
容的部分，本所认为，发行人《募集说明书》引用本法律意见书和《律师工作报
告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《募
集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募
集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《发行管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备发行可转债的实质性条件。本所对
发行人《募集说明书》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异
议，确认《募集说明书》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得中国证监会核
准，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人本次可转债可于深交所上市。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦 福 刚
张 亚 楠
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
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