海通证券股份有限公司
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
非公开发行限售股份部分解除限售的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽
辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“公司”、“上市公司”）2019
年发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司本次交易中部分
限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司本次非公开发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公
司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2019]2937 号）核准，公司购买资产发行股份新增数
量为 118,353,739 股，此次新增股份已于 2020 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上
市，上述股份的锁定期自该等股份发行结束之日起二十四个月和三十六个月，具
体情况如下所示：
发行股份数量 限售股份数量 锁定期
序号 发行股份对象名称
（股） （股） （月）
合计 118,353,739 118,353,739 -
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）承诺情况
本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 24 个月内不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理上述股份；该等股份自发行结束之日届满 24 个月后，可
按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 24
个月，且上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司
在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，则本
人于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《盈利补偿协议》中约定的
业绩承诺期第一年、第二年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除
锁定。
（2）第二次解锁：上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
已对标的公司在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%在扣减《盈利补偿协议》
中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量后的剩余未解
锁部分（如有）可解除锁定。
（3）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额
的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该等股份自本次发行结束之日起
协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
该等股份的锁定期与上述股份相同。
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）承诺履行情况
标的公司在业绩承诺期业绩如下表所示：
承诺业绩 实际完成业绩
业绩承诺期 年度 是否完成业绩承诺
（万元） （万元）
第一年 2019 年 8,000 13,007.70 完成
第二年 2020 年 8,210 19,122.89 完成
注：上述业绩均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《安徽辉隆农资集团
股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。本次限售对象所
持的限售股份达到第一次股份解锁条件。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东未发生占用公司资金的情形，公司也未发生对
其违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2022 年 2 月 25 日。
（二）本次解除限售股份为公司向 40 名自然人非公开发行的锁定期为 24
个月股份的 50%，故解除限售股份数量为 29,708,993 股，占公司目前总股本的比
例为 3.11%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 40 人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份数 本次解除限售
序号 发行股份对象名称 备注
量（股） 数量（股）
担任公司副总
经理
合计 118,353,739 29,708,993 -
五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动数 本次解除限售后
股份类型
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 股份数（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 1,471,777 0.15 4,255,182 5,726,959 0.60%
首发后限售股 126,467,329 13.26 -29,708,993 96,758,336 10.14%
二、无限售条件流通股 826,053,874 86.59 25,453,811 851,507,685 89.26%
三、总股本 953,992,980 100.00 953,992,980 100.00
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的
股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份解除限售的
数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；本次限
售股份解除限售的相关信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对辉隆股份本
次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽辉隆农资集团股份有限
公司非公开发行限售股份部分解除限售的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： 崔 浩 王永杰
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