泰和泰律师事务所
关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
（2022）泰律意字（川发龙蟒）第 2 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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泰和泰律师事务所
关于四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
(2022)泰律意字（川发龙蟒）第 2 号
致：四川发展龙蟒股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）作为四川发展龙蟒股
份有限公司（以下简称“川发龙蟒”或“上市公司”）本次发行股份购买资产暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
等有关法、律法规及中国证监会颁布的《重组办法》《第 26 号准则》《128 号
文》注1等规范性文件，于 2022 年 1 月 14 日出具了《泰和泰律师事务所关于四川
发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了上市公司提供的内幕信息知情人名
单、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具
的自查报告等出具本专项核查意见所必须查阅的文件。本专项核查意见的出具已
得到相关方的如下保证：各方已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或
口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一
致，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本专项核查意见
注1 ：《128 号文》已于 2022 年 1 月 5 日被中国证监会废止。
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的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，不存在任何虚假记载、
误导性陈述。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件
做出判断。
本所仅根据本专项核查意见出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、
规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目
的。
除非本专项核查意见中另有说明，本所在《法律意见书》中使用的定义、术
语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本专项核查意见。
基于上述，本所根据中国现行的法律、法规、规范性文件之规定并按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如
下：
一、本次交易概述及核查期间、核查范围
（一）本次交易概述
川发龙蟒拟向四川先进材料集团注 2和四川盐业发行股份购买其分别持有的
天瑞矿业 80%股权和 20%股权，发行股份支付的对价占本次交易对价的 100%。
本次交易完成后，天瑞矿业将成为川发龙蟒的全资子公司。
（二）核查期间
注 2：2022 年 2 月 16 日，四川发展矿业集团有限公司更名为四川省先进材料产业投资集团有限公司，简称
四川先进材料集团。
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本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为上市公司股票停牌
（2021 年 1 月 20 日)前 6 个月至本次交易之《重组报告书》签署日期间(即 2021
年 1 月 20 日至 2022 年 1 月 14 日，以下简称“自查期间”)。
（三）核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、上市公司控股股东及其
一致行动人（同时作为本次交易对方）、标的公司，以及其各自的董事、监事、
高级管理人员，为本次交易提供中介服务的中介机构及具体业务经办人员，以及
其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
二、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况
根据中登公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》以及相关主体出具的《自查报告》等文件，自查期间，除下列情形外，
其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形：
序号 姓名 任职及亲属关系 日期 交易方向 交易数量（股）
川发龙蟒副总裁罗 2021.2.25 买入 30,000
显明的配偶 2021.3.9 买入 40,000
川发龙蟒副总裁姚 2021.2.23 买入 300
恒平的配偶 2021.2.24 买入 200
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川发龙蟒董事陈重
之兄弟姐妹
天瑞矿业职工董
事、副总经理
天瑞矿业职工董 2021.7.7 卖出 2,000
军的兄弟姐妹 2021.11.4 买入 2,000
天瑞矿业职工监
长
天瑞矿业总经理助 2021.6.7 买入 3,000
部部长 2021.6.8 卖出 3,000
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天瑞矿业总经理助 2021.6.9 买入 500
理、法务风控审计
部部长史雪峰之配 2021.7.8 卖出 500
偶
天瑞矿业总经理助
理、选矿车间主任
天瑞矿业原综合部 2021.1.26 卖出 4,600
部长 2021.11.19 买入 3,500
天瑞矿业销售部长
罗秦川之配偶
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四川先进材料集团 2021.8.20 买入 1,000
宗冀的母亲 2021.8.23 卖出 1,000
四川盐业总经理助
理阳勇之兄弟姐妹
四川发展风控审计
女
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四川华信签字会计 2021.12.6 买入 700
师邱由珍之配偶 2021.12.14 卖出 700
前述人员对上述买卖上市公司股票的情况出具的承诺与说明如下：
李家权买入上市公司股票系 2021 年 4 月 23 日通过协议受让方式取得上市公
司股票 123,897,378 股，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据唐玉祥出具的关于自查期间买卖川发龙蟒股票情况的《承诺函》以及川
发龙蟒的自查报告，唐玉祥对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：
“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，
本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任
何利用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相
关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次
交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监
管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此
产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损
失。”
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根据姚恒平出具的关于自查期间买卖川发龙蟒股票情况的《承诺函》以及川
发龙蟒的自查报告，姚恒平对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：
“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，
本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任
何利用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相
关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次
交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监
管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此
产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损
失。”
根据耿幸鸣出具的关于自查期间买卖川发龙蟒股票情况的《承诺函》以及川
发龙蟒的自查报告，耿幸鸣对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：
“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，
本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任
何利用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相
关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次
交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监
管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此
产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损
失。”
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根据川发龙蟒的自查报告以及本所律师对朱江的访谈，朱江对其在自查期间
交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人是本次交易的内幕知情人，知情时间
是 2021 年 7月 28 日，知情内容是川发龙蟒召开第六届董事会第五次会议的内容；
本人账户购买前述股票系基于误操作，在购买前述股票时并不知晓川发龙蟒第三
季度报告的内容，未利用内幕信息，不构成内幕交易；本人已向监管部门出具说
明并承诺在半年内不卖出前述股票，在卖出前述股票后，本人自愿将前述股票的
全部投资收益上交川发龙蟒。”
根据川发龙蟒的《自查报告》以及本所律师对陈伟的访谈，陈伟对其在自查
期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票时，
未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票是经朋友推荐介绍后才买
入，交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前
景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前
述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投
资收益上交川发龙蟒所有。”
根据邹宜军出具的关于自查期间买卖川发龙蟒股票情况的《承诺函》、天瑞
矿业的自查报告以及本所律师对邹宜军的访谈，邹宜军对其在自查期间交易川发
龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未参与与川发龙
蟒本次交易相关筹划、对接工作，也未获取、知悉与川发龙蟒本次交易有关的内
幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，选择川
发龙蟒是因它为工业级磷酸一铵行业龙头，是个人自主投资行为，不存在其他任
何利用内幕信息进行股票交易的情形，本人已及时就购入股票进行出售，现已不
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再持有川发龙蟒股票。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至
本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交易实施完毕后，
本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范
性文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
邹宜军本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期间
内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
根据邹艳华出具的关于自查期间买卖川发龙蟒股票情况的《承诺函》、天瑞
矿业的自查报告以及本所律师对邹艳华的访谈，邹艳华对其在自查期间交易川发
龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙
蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和
个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利
用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公
告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实
施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构
颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
邹艳华本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期间
内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
根据任俊出具的关于自查期间买卖川发龙蟒股票情况的《承诺函》、天瑞矿
业的自查报告以及本所律师对任俊的访谈，任俊对其在自查期间交易川发龙蟒股
票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次
交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独
立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕
信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布
日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实施完毕
后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之
规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
任俊本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期间内
买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
根据史雪峰出具的关于自查期间买卖川发龙蟒股票情况的《承诺函》、天瑞
矿业的自查报告以及本所律师对史雪峰的访谈，史雪峰对其在自查期间交易川发
龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙
蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和
个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利
用内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公
告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实
施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构
颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
史雪峰本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期间
内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
根据天瑞矿业的《自查报告》以及本所律师对何红英的访谈，何红英对其在
自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票
时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，之所以选择购买川发龙蟒的股
票是因为本人一直关注低价股，而当时川发龙蟒的股价较低，符合本人的购买需
求，上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任
何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人
将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
根据罗波出具的关于自查期间买卖川发龙蟒股票情况的《承诺函》、天瑞矿
业的自查报告以及本所律师对罗波的访谈，罗波对其在自查期间交易川发龙蟒股
票的情况承诺如下：“上述买卖川发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次
交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独
立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕
信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布
日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实施完毕
后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之
规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
罗波本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期间内
买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
根据天瑞矿业的《自查报告》以及本所律师对王小军的访谈，王小军对其在
自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人购买前述股票是因为毕业后
即在龙蟒工作，对工作单位的相关股票一直有购买，工作变动后也仍在关注并交
易，前述的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，在购买前述股票
时本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，未利用内幕信息，不构成内
幕交易；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒
股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
根据天瑞矿业的《自查报告》以及本所律师对周萍的访谈，周萍对其在自查
期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票时，
未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，选择购买川发龙蟒的股票是因为本
人关注了三个重点板块：医疗、化工、军工，与朋友沟通后觉得化工行业行情较
好，又结合川发龙蟒的公司年报判断公司有发展前景，最终决定买入。上述股票
交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后
的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股
票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收
益上交川发龙蟒所有。”
关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
根据四川先进材料集团的自查报告以及本所律师对曾伶的访谈，曾伶对其在
自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票
时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票交易行为完全基于对
公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不
存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕
交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所
有。”
根据四川盐业的《自查报告》以及本所律师对阳云的访谈，阳云对其在自查
期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票是受
从事行业的影响，本人从事锂电池行业，对行业相关公司的股票一直有所关注，
价值，加上当时川发龙蟒的股价较低，认为买入时机较好。交易过程中未获取与
川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票交易行为完全基于对公开市场信息
和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何
利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将
在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
根据四川发展的《自查报告》以及本所律师对杨航东的访谈，杨航东对其在
自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票
时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票交易行为完全基于对
公开市场信息和个人独立判断，本人也处于金融行业，基于该股票的 K 线图和
走势判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖
关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交
川发龙蟒所有。”
根据四川华信的《自查报告》以及本所律师对边德龙的访谈，边德龙对其在
自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述买卖川发龙蟒股票
时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票交易行为完全基于对
公开市场信息和个人独立判断，后因看好其他的股票而卖出，不存在其他任何利
用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在
自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
三、核查意见
综上所述，根据中登公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》，在本次交易相关方及其有关人员出具的《自查报告》及
相关买卖人员出具的说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，上述内
幕信息知情人在自查期间买卖川发龙蟒股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性不利影响；除上述情形外，
本次交易相关方在核查期间不存在其他买卖川发龙蟒股票的行为。
四、结尾
勇。
关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
（此页无正文，为《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查
意见》签章页）
泰和泰律师事务所（公章）
负责人（签章）：
程守太｜律师
律师（签章）：
姚 刚｜律师
律师（签章）：
费 东｜律师
律师（签章）：
周 勇｜律师
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