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川发龙蟒: 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿

证券之星 2022-02-23 00:00:00
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股票代码：002312.SZ    股票简称：川发龙蟒   上市地点：深圳证券交易所
      四川发展龙蟒股份有限公司
    发行股份购买资产暨关联交易报告书
        （草案）（修订稿）
                         四川省先进材料产业投资集团有限公司
     发行股份购买资产交易对方
                         四川省盐业总公司
                     独立财务顾问
                 签署日期：二〇二二年二月
四川发展龙蟒股份有限公司      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                公司声明
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别和连带的法律责任。
   本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
   本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
   投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
   本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
   投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
四川发展龙蟒股份有限公司       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               交易对方声明
   本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
   交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
   交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
   交易对方承诺，如违反上述保证，将承担相应的法律责任。
四川发展龙蟒股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               证券服务机构及人员声明
   本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问泰和泰律
师事务所、审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以及资
产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露
文件的真实、准确和完整。
   本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四川发展龙蟒股份有限公司                                                                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    十二、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
    及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
四川发展龙蟒股份有限公司                                                                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
   三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立
四川发展龙蟒股份有限公司                                                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
四川发展龙蟒股份有限公司                                                                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被第一大股东及其实际控制人或其他关联
   五、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
   十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
   及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
四川发展龙蟒股份有限公司                                                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四川发展龙蟒股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           释义
   在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
 一、一般名词释义
                        《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
 预案                 指
                        交易预案》
 重组报告书/报告书/本            《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联
                    指
 报告书/草案                 交易报告书（草案）
                                （修订稿）》
 本公司/公司/上市公司            四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公
                    指
 /川发龙蟒                  司，股票代码：002312
 三泰控股               指   四川发展龙蟒股份有限公司原证券简称
 四川省国资委             指   四川省政府国有资产监督管理委员会
 四川发展               指   四川发展（控股）有限责任公司
                        四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名：四川
 四川先进材料集团/川
                    指   发展矿业集团有限公司、四川发展国瑞矿业投资有限公
 发矿业
                        司，上市公司控股股东，标的公司股东
 四川盐业               指   四川省盐业总公司，标的公司股东
                        龙蟒大地农业有限公司，川发龙蟒于 2019 年收购龙蟒
 龙蟒大地               指
                        大地 100%股权
                        四川龙蟒磷化工有限公司，龙蟒大地农业有限公司的全
 龙蟒磷化工              指
                        资子公司
 南漳龙蟒               指   南漳龙蟒磷制品有限责任公司
 维度金融               指   维度金融外包服务（苏州）有限公司
 交易对方/业绩承诺方         指   四川先进材料集团、四川盐业
                        四川发展天瑞矿业有限公司（曾用名：四川化工天瑞矿
 天瑞矿业/标的公司          指
                        业有限责任公司）
                        交易对方合计持有的四川发展天瑞矿业有限公司 100%
 标的资产               指
                        股权
 四川化工               指   四川化工控股（集团）有限责任公司
 嘉航管道               指   四川嘉航管道运输有限责任公司
 嘉峪矿业               指   四川嘉峪矿业有限责任公司
 国岳实业               指   四川国岳实业有限公司
 国拓矿业               指   四川国拓矿业投资有限公司
 鑫丰源                指   马边鑫丰源矿业有限责任公司
 老 河 坝 磷 矿 / 铜 厂埂   指   四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿
四川发展龙蟒股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 （八号矿块）磷矿
 马边县           指   四川省乐山市马边彝族自治县
                   四川天健华衡资产评估有限公司出具的《川发龙蟒拟发
 资产评估报告/评估报
               指   行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告（川华衡评
 告
                   报〔2021〕152 号）》
                   四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
 审计报告          指
                   的《审计报告（川华信审（2022）第 0077 号）
                                            》
                   四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
 备考审阅报告        指
                   的《备考审阅报告（川华信审（2022）第 0079 号）
                                              》
                   四川捷达测绘有限责任公司就天瑞矿业存货、不动产、
                   尾矿库、管道墩子分别出具的《测量计算报告》、《不动
 第三方测绘报告       指
                   产测绘报告》、
                         《天瑞尾矿库实用面积范围图》及《面积
                   测绘报告》
                   四川省煤炭设计研究院、四川省化工设计院于 2021 年
 《初步设计》        指   6 月出具的《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老
                   河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程初步设计》
                   中国寰球工程公司华北规划设计院于 2009 年 11 月出具
 《开发利用方案》      指   的《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区
                   铜厂埂（八号矿块）磷矿矿产资源开发利用方案》
                   四川省煤炭设计研究院于 2021 年 6 月出具的《四川发
 《充填采矿可研》      指   展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八
                   号矿块）磷矿充填采矿方法可行性研究报告》
                   金诚信矿山工程设计院有限公司于 2021 年 4 月出具的
 《充填系统可研》      指   《四川发展天瑞矿业有限公司充填系统可行性研究说明
                   书》
                   四川发展天瑞矿业有限公司于 2021 年 5 月出具的《四
 《脱水技改》        指   川发展天瑞矿业有限公司选矿车间精矿脱水技改项目可
                   行性研究及初步方案》
                   增发 385,865,200 股新股，增发完成并完成董事会换届
 前次非公开发行       指
                   之后，上市公司控股股东变更为四川先进材料集团，实
                   际控制人变更为四川省国资委
 本次交易/本次重组     指   川发龙蟒拟以发行股份的方式购买标的资产
                   川发龙蟒与交易对方于 2021 年 8 月 1 日签署的《四川
 《发 行股份购 买资产
               指   发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
 协议》
                   四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议》
                   川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的《四川
 《发 行股份购 买资产       发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
               指
 协议之补充协议》          四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议之补充协
                   议》
 《发 行股份购 买资产   指   川发龙蟒与交易对方于 2022 年 2 月 14 日签署的《四川
四川发展龙蟒股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 协议之补充协议二》         发展龙蟒股份有限公司与四川省先进材料产业投资集团
                   有限公司、四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议
                   之补充协议》
                   川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的《四川
 《发 行股份购 买资产
               指   发展龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、
 之业绩补偿协议》
                   四川省盐业总公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
 报告期/最近两年一期    指   2019 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
 评估基准日         指   2021 年 6 月 30 日
 过渡期           指   本次交易评估报告基准日至交割日
 定价基准日         指   上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日
 《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
 《格式准则 26 号》   指
                   号——上市公司重大资产重组》
 《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法》
 《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
 《128 号文》      指
                   （证监公司字[2007]128 号）
                   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证
 《若干问题的规定》     指
                   监会公告〔2016〕17 号）》
 华泰联合证券        指   华泰联合证券有限责任公司
 泰和泰           指   泰和泰律师事务所
 四川华信          指   四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
 天健华衡          指   四川天健华衡资产评估有限公司
 中国证监会/证监会     指   中国证券监督管理委员会
 深交所           指   深圳证券交易所
 元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 二、专业名词或术语释义
                   磷酸二氢铵，化学制剂，又称为磷酸一铵，是一种白色
                   的晶体，化学式为 NH4H2PO4，主要用作肥料和木材、
                   纸张、织物的防火剂，也用于制药和反刍动物饲料添加
 MAP/磷酸一铵      指
                   剂。目前，工业级磷酸一铵已成为新能源电池（磷酸铁
                   锂电池）正极材料磷酸铁锂的前驱体磷酸铁的重要原料
                   之一
 DCP/磷酸氢钙      指   白色单斜晶系结晶性粉末，无臭无味。通常以二水合物
四川发展龙蟒股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   （其化学式为 CaHPO4·2H2O）的形式存在，主要用于
                   动物饲料添加剂
                   服务外包业务（Business Process Outsourcing）。通常，
                   企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应
 BPO           指
                   商，以降低成本，同时提高服务质量。在本报告书中，
                   BPO 业务特指金融外包业务
                   探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，
                   是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经
                   济评价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用
 储量            指
                   转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理
                   性。考虑地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低
                   到高，储量可分为可信储量和证实储量
                   经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的
                   固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、
 资源量           指   地质认识及相关技术要求而估算的；按照地质可靠程度
                   由低到高，资源量分为推断资源量、控制资源量和探明
                   资源量
                   由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于
                   开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿
 贫化率           指
                   石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数
                   表示称贫化率
 品位            指   矿石中有用元素或它的化合物含量比率
 MER 值         指   磷矿中金属氧化物的含量与五氧化二磷含量的比值
 磷原矿           指   已采出而未经选矿或其他加工过程的磷矿石
 磷精矿           指   经选矿所得到的产品，有较高磷品位的矿物
 尾矿            指   原矿经过选矿处理后的剩余物
                   三磷指磷矿、磷化工和磷石膏库。磷矿整治旨在实现外
                   排矿井水达标排放，矿区有效控制扬尘，矿山实施生态
                   恢复措施。磷化工整治重点实现雨污分流、初期雨水有
                   效收集处理、污染防治设施建成并正常运行、外排废水
                   达标排放，其中磷肥企业重点落实污水处理设施建设及
 “三磷”整治        指
                   废水的有效回用；含磷农药企业重点强化母液的回收处
                   理；黄磷企业重点落实含元素磷废水“零排放”和黄磷
                   防流失措施。磷石膏库整治重点实现地下水定期监测，
                   渗滤液有效收集处理，回水池、拦洪沟、排洪渠规范建
                   设，以及磷石膏的综合利用
                   房柱法是空场采矿法的一种，将阶段（缓倾斜、倾斜矿
                   床）或盘区（水平、微倾斜矿床）划分成若干个矿房与
 房柱法、房柱采矿法     指
                   矿柱（留有规则的不连续的矿柱）。回采工作在矿房中
                   进行，矿柱在一般情况下不进行回收
                   随回采工作面的推进，用充填材料填充采空区，防止矿
 充填法、充填采矿法     指   岩冒落，该方法矿石损失率较小，但相对工艺较复杂，
                   且会带来充填成本
四川发展龙蟒股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面）地
 回采 率、磷矿 开采回
               指   质储量中所占的比例。因地下边角矿、压覆矿、和矿柱
 采率
                   无法采出，可采出的矿石量与地质储量存在差异
                   开采出的原矿中的有用元素或者矿物成分重量与经选矿
 回收率、选矿回收率     指   后选出的精矿中的有用元素或者矿物成分重量之间的比
                   率
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由
于四舍五入造成的。
四川发展龙蟒股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
   上市公司拟向交易对方四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别
持有的天瑞矿业 80%股权和 20%股权。
   本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所
列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2021 年 6 月
方友好协商，确定天瑞矿业 100%股权交易对价为 95,574.99 万元。
   本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
   标的资产          交易对方       股份支付（万元）               股份数量（股）
                四川先进材料集团              76,459.99           99,687,082
天瑞矿业 100%股权
                 四川盐业                 19,115.00           24,921,770
           合计                         95,574.99          124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
二、本次交易不构成重大资产重组
   根据上市公司 2020 年度经审计的合并财务数据、标的公司 2020 年度和
的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资
产与上市公司相关财务数据对比如下：
                                                            单位：万元
                   资产总额               资产净额
     项目                                                   营业收入
                 及交易金额孰高值           及交易金额孰高值
    标的公司             157,264.85              95,574.99        23,524.70
     项目            资产总额                资产净额               营业收入
四川发展龙蟒股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    上市公司              733,456.48           383,150.02   517,991.18
   财务指标比例                21.44%               24.94%        4.54%
  注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
   根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
   本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规
定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后
方可实施。
三、本次交易构成关联交易
   本次交易中，四川发展持有四川先进材料集团、四川盐业 100%股份，四川
先进材料集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
   根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
认购协议》，四川先进材料集团以 5.12 元/股的价格认购上市公司非公开发行股
票 385,865,200 股。2021 年 3 月 19 日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易
所上市，经上市公司董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为
四川先进材料集团，上市公司实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。截
至本报告书签署日，四川先进材料集团持有上市公司 21.88%股份。
   本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为四川先进材料集团，实际控制
人仍为四川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交
易金额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前一年的比例计算
如下：
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                                                                    单位：万元，股
            资产总额              资产净额
                                                                    本次交易拟
    项目     及交易金额             及交易金额               营业收入
                                                                    发行股份数
            孰高值               孰高值
   标的公司        157,264.85           95,574.99         23,524.70      124,608,852
    项目         资产总额            资产净额              营业收入                总股本
   上市公司        733,456.48          383,150.02        517,991.18     1,763,196,292
   指标比例           21.44%              24.94%             4.54%             7.07%
  注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
   本次交易中，标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应
指标的 100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务
磷化工业务的上游。本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产评估值及交易作价
   本次重组中，标的资产的交易价格根据符合证券法要求的资产评估机构出
具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。
   本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对天瑞矿业截至评估基准
日 2021 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评
估结果。根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
                                                                        单位：万元
               股东权益账面值                 评估值              增值额           增值率
   标的公司
                      A                     B           C=B-A         D=C/A
   天瑞矿业                84,603.11         95,574.99      10,971.88        12.97%
   经评估，天瑞矿业全部股东权益的评估价值为 95,574.99 万元。基于上述评
估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易天瑞矿业
六、本次交易涉及的发行股票情况
   （一）发行股份的种类和面值
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     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
     （二）发行对象、发行方式
     本次发行对象为四川先进材料集团和四川盐业，发行方式为向特定对象发
行股份。
     （三）发行价格
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间           交易均价            交易均价的 90%
      前 20 个交易日                10.31               9.28
      前 60 个交易日                 9.36               8.43
     前 120 个交易日                 8.52               7.67
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.67
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调
整。
     发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
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   上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P 0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率/增发新股率，A 为配股价/增发新股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的发行价格。
   （四）发行数量
   本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易
价格进行计算：发行股份数量=四川先进材料集团可获得的股份数量（即标的资
产交易价格*80%/本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交
易价格*20%/本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按
照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
   根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易 发行股份的数量为
   标的资产             交易对方          认购数量（股）
                四川先进材料集团                     99,687,082
天瑞矿业 100%股权
                    四川盐业                     24,921,770
               合计                           124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
   如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行
数量为准。
七、股份锁定期安排
   本次交易完成后，四川先进材料集团、四川盐业通过本次交易取得上市公
司股份，36 个月内不得转让。四川先进材料集团、四川盐业承诺，在四川先进
材料集团、四川盐业取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
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交易日的收盘价低于发行价，或者取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。四川先进材料集团于本次
交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
    股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积
转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
    若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交
易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排
    （一）业绩承诺期
    本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续 三个会计年度，即
    （二）业绩承诺资产及承诺金额
    本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下
属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采用基于
未来收益预期的估值方法进行评估，天瑞矿业需就业绩承诺期内采矿权和其他
无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下合称“业绩承诺资产
组”）进行相应的业绩承诺。
    基于评估机构就天瑞矿业出具的评估报告，四川先进材料集团和四川盐业
就天瑞矿业预测期的矿业权口径业绩情况向上市公司作出相应业绩承诺。四川
先进材料集团和四川盐业承诺：标的公司矿业权口径 1下三年扣除非经常性损益
后的累计净利润不低于 31,068.00 万元，其中 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
矿业权口径下经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,456.00 万元、
 矿业权口径的计算方式以本次交易评估报告口径为准，较企业合并口径净利润，主要差异为矿业权口径
下未扣除矿业权本身的摊销、以及不考虑除流动资金以外的财务费用支出。
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   川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业矿业权
口径实现的净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具《专项审核报告》。
  （三）补偿的方式及计算公式
   上市公司与交易对方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报
告，在业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺资产累计实际净利润总额未达到
累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。
   补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标
的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×本
次天瑞矿业 100%股权交易作价。
   由于本次交易中，天瑞矿业 100%股权交易作价以资产基础法下天瑞矿业的
评估结果作为参考，因此上述补偿金额已涵盖业绩承诺资产组的相应应补偿金
额，上述业绩承诺方式符合《重组管理办法》及相关规定。
   补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
   累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净
利润≤0 时，按 0 取值。
   累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿。
   上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补
偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市
公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变
化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
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  （四）减值测试及补偿
   在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，
并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出
具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评
估方法一致。
   根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补
偿的补偿金额，则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份
数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿
的补偿金额）/本次发行的发行价格。
  （五）补偿的实施
   交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价
（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对
价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
   若四川先进材料集团、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），
上市公司应向四川先进材料集团、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通
知书应载明四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份数），四川先进材料集团、
四川盐业收到业绩补偿通知书之日后的 10 个工作日内（以下简称“异议期”）
有权提出异议。若四川先进材料集团、四川盐业在异议期内提出异议，双方应
当在 30 个工作日内协商解决，协商不成时，任一方有权向法院起诉。若四川先
进材料集团、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市公司应尽快召开董事会
及股东大会，审议关于回购注销四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份的相
关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，
具体程序如下：在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，则上市公
司以人民币 1 元的总价回购并注销四川先进材料集团、四川盐业应补偿的股份，
并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知四川先进材料
集团、四川盐业。四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司书面通知之
日起 5 个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市
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公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
     自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权，且不享有股利分配的权利。
     如果四川先进材料集团、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市
公司进行现金补偿的，四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司现金补
偿通知书之日 10 个工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。
  （六）期间损益安排
     交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和
交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行
专项审计确认。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对
方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后 90 日内以现金形式对上市公司予
以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交
易。
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   本次交易已经交易对方四川先进材料集团和四川盐业内部有权决策机构审
议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。
   本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。
   本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
   上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得
实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
十、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业
级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模
式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最
大化。
   磷矿石为上市公司主营业务所需的主要原材料。由于我国磷矿资源平均品
位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企业对近距离磷矿资源的控制，
将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依
靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争壁垒。
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   上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中绵竹基地磷酸
盐产能 180 万吨，是公司化肥、复合肥及工业级磷酸一铵的主要生产基地，但
由于公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产
基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。稳定的四川
省内磷矿资源的获取将成为上市公司后续竞争力的重要组成部分。
   标的公司天瑞矿业主营业务为磷矿石的采选与销售，拥有四川省老河坝磷
矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，是四川省内马边地区已设最大储量的采矿权
资源，并已取得生产规模 250 万吨/年磷矿对应的采矿许可证。天瑞矿业与上市
公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司系产业上下游关系，近几年系龙蟒磷
化工主要原料磷矿石的主要供应商，天瑞矿业提供的磷矿运输距离近、成本低、
产量稳定、且磷矿杂质含量少，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提
升起到了较大助力。
   本次收购天瑞矿业，有助于上市公司直接取得四川省内优质、稀缺的磷矿
资源，完善公司磷化工产业链，进一步提升公司主要生产基地的上游磷矿资源
的保障能力，减少关联交易，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对
公司盈利能力的不利影响，提升上市公司磷化工产业链整体价值和核心竞争优
势，符合公司“矿化一体”的发展战略。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   川发龙蟒拟向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其合计持有的天
瑞矿业 100%的股权。本次交易前上市公司总股本为 1,763,196,292 股，本次交
易拟向交易对方合计发行 124,608,852 股。
   本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
                    本次交易前                        本次交易后
     股东名称
               持股数量（股）         持股比例          持股数量（股）         持股比例
四川先进材料集团         385,865,200        21.88%     485,552,282    25.72%
四川盐业                       -             -      24,921,770     1.32%
四川先进材料集团和四川
盐业合计
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                               本次交易前                                 本次交易后
     股东名称
                      持股数量（股）              持股比例           持股数量（股）             持股比例
其他 A 股股东                  1,377,331,092         78.12%        1,377,331,092       72.96%
        合计                1,763,196,292        100.00%        1,887,805,144      100.00%
   注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其后于2022年2月14日召开第六届董
事会第十五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,524.12万股限制性股票数量。截至本报告书签署日，上述
股权激励方案尚未通过股东大会审议，上表总股本未考虑该次股权激励实施的影响。
   本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为四川先进材料集团，实际控制
人仍为四川省国资委。本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
  （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
   根据四川华信出具的“川华信审（2022）第 0079 号”《备考审阅报告》，本
次交易前后公司主要财务数据比较如下：
                                                                              单位：万元
   项目
             交易完成前         备考数            变化率       交易完成前            备考数         变化率
  总资产        921,866.04 1,073,172.59      16.41%     733,456.48 903,074.18        23.13%
  总负债        248,423.72   314,420.72      26.57%     349,820.66 412,492.55        17.92%
归属于母公司
的所有者权益
  营业收入       473,852.55   475,249.41       0.29%     517,991.18 531,680.42         2.64%
  利润总额       115,205.09    86,278.95      -25.11%        77,465.27   79,272.43     2.33%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
 （元/股）
   本次交易完成后，天瑞矿业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规
模、净资产规模水平将有一定增加。由于标的公司在报告期内选矿设备投入使
用时间较短，产能未完全释放，且存在因政策变化导致的大幅资产减值，2020
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年和 2021 年 1-9 月上市公司备考每股收益存在下降。随着标的公司后续技改的
推进和采选产能的释放，其盈利能力预计将迅速提升。此外，本次交易为上市
公司购买其经营所必须的磷矿资源，有利于提升上市公司的核心竞争力和抗风
险能力，符合公司全体股东的利益。
    对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
    （1）根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协
议，本次标的资产作价 95,574.99 万元，对应的发行股份数为 124,608,852 股；
本次发行前上市公司总股份数为 1,763,196,292 股，假设本次交易的完成时间为
    （2）上市公司 2022 年度的归属于母公司所有者的净利润取 Wind 中各研究
机构对川发龙蟒业绩预测的平均值，为 69,761 万元2；
    （3）标的公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润来自于本次评估报告
的收益法预测值，为 5,356.14 万元；
    （4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发
生重大变化；
    （5）在预测每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因
素的影响。
        项目               收购前                 收购后
归属于母公司净利润（万元）                    69,761.00         75,117.10
       总股本                 1,763,196,292      1,887,805,144
     每股收益（元）                       0.3957            0.3979
    注：由于本次交易构成同一控制下企业合并，每股收益测算时假设本次收购在期初即完成，标的公司
 考虑到上市公司于 2021 年 7 月 20 日开始停牌筹划收购天瑞矿业，为避免研报中已经考虑天瑞矿业的收
购影响，选取 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 19 日披露的所有研报均值。
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   根据上述表格对比，本次交易完成后，基于上述测算假设，2022 年上市公
司每股收益不存在摊薄的情况。但若拟购买资产未来盈利能力不及预期，公司
的每股收益等即期回报指标将面临可能被持续摊薄的风险，参见本报告书“重
大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）本次交易摊薄即期回报的风险”。
   为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措
施提高对股东的即期回报，具体如下：
   （1）推进公司发展战略，立足磷化工行业，持续提高公司竞争力
   上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和
饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产
肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。
   在“稀缺资源+技术创新”经营指导思想下，上市公司将持续积极推动磷化
工业务产业升级，进一步优化产品结构，扩大精细磷酸盐产品范围，提高公司
在精细磷酸盐细分领域市场份额。具体措施包括，一方面，上市公司目前核心
产品工业级磷酸一铵将进一步稳固行业龙头地位，饲料级磷酸氢钙继续保持行
业领先地位，精细磷酸盐梯级开发配套的肥料级磷酸一铵和复合肥继续保持增
长态势；同步积极推动磷酸铁及磷酸铁锂新材料项目的落地实施，目前，上市
公司已经与潜江市泽口街道办事处签订《工业项目投资框架协议》、与攀枝花钒
钛高新技术产业开发区管理委员会签订《投资框架协议》。
   本次交易完成后，上市公司将取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，保证
上市公司主营磷化工业务的重要原材料供应稳定性，保障上市公司磷化工产品
的生产，助力其进一步构筑核心竞争壁垒。
   （2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
   本次交易的标的资产天瑞矿业主要从事磷矿的开采与销售，为上市公司主
要原材料供应商。上市公司拟采取以下措施加快标的公司整合，充分发挥双方
协同效应：
   ①对天瑞矿业实施托管：上市公司具有多年的磷矿开采和磷矿洗选经验，
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储备了一大批具有丰富经验的磷矿开采洗选管理人员，为充分发挥上市公司在
上述方面的优势，在本次交易标的公司完成过户前，上市公司与四川先进材料
集团将推进由上市公司对天瑞矿业日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权
进行托管；
   ②关键技术改造支持：上市公司旗下子公司龙蟒大地农业有限公司前后开
采过红星磷矿、板棚子磷矿和白竹磷矿等大型磷矿，积累了丰富的磷矿开采和
洗选技术，目前标的公司正在积极推进充填采矿法等技改，上市公司的相关人
员在方案论证、技术落地等方面可对标的公司提供支持。
   ③制度与管理优势嫁接：川发龙蟒作为上市公司，拥有完善的内部控制体
系，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可将制
度与管理体系运用于标的公司，保障标的公司运营符合环境保护、安全生产等
各方面要求。
   （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
   本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中
关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合
公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的
意见和建议。
   公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强
化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并
给予投资者合理回报。
   （4）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
   公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司
运作。
   本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权
四川发展龙蟒股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
     （5）严格执行本次交易对方的业绩承诺与补偿安排
     本次交易中，交易对方四川先进材料集团和四川盐业根据资产评估报告对
天瑞矿业在矿业权口径下三年扣除非经常性损益后的累积净利润作出承诺。上
述业绩承诺及对应补偿安排的严格执行有利于充分维护上市公司及中小股东的
利益。
承诺
     为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
     “1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害上市公司利益；
活动；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
权或授予条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
     本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出填补回报措
施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的相关规定出具补充承诺。
     本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
四川发展龙蟒股份有限公司          发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或不履行前述承诺的，则本人：
     “1、将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就违法或不履行
上述承诺向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并同意按照中国证监会和深
交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采
取相关管理措施；
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的上市公司股份（如有）不得
转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
之说明的，则本人因此而获得的收益均归上市公司所有，上市公司有权要求本
人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定账户；
法承担对上市公司或上市公司股东和社会公众投资者的补偿责任。”
承诺
     为保障天瑞矿业填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股
东四川先进材料集团及其一致行动人四川盐业已作出如下承诺：
     “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
     本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  （四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
     本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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十一、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                  本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                  况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
                  进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
         关于本次交易
                  产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
         不存在不得参   政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
         与任何上市公   据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
         司重大资产重   监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
         组情形的说明   产重组的情形。
                  如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担
                  相应的法律责任。
                  提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真实、准确
                  和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                  对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
                  责任；
                  均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料
                  与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                  且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
 上市公司             存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         关于所提供信   实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
         息真实性、准   者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在
         确性和完整性   应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
          的承诺函    4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
                  的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
                  司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而
                  出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
                  章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
                  定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
                  实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏；
                  述承诺给投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的
                  法律责任。
         关于无违法违 1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪
         规行为的声明 正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会
四川发展龙蟒股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
          与承诺函    立案调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法
                  律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事
                  处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、税收、
                  土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处
                  罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济
                  纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月
                  内未受到过证券交易所公开谴责；
                  月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                  违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内
                  不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与
                  经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过
                  中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交
                  易所公开谴责；
                  十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应
                  履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为；
                  法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形；
                  述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
                  资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
                  业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
                  形；
         关于本次交易 露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在
         若干事项的承 应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
           诺函   3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利
                用本次交易信息进行内幕交易的情形；
                益的其他情形。
                  如违反上述承诺给本次交易的其他相关方造成损失的，由
                  本公司承担赔偿责任。
                  本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                  况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
                  进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
         关于本次交易   产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
上市公司全    不存在不得参   政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
体董事、监    与任何上市公   据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
事和高级管    司重大资产重
                  监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
 理人员     组情形的说明   产重组的情形。
                  如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相
                  应的法律责任。
         关于所提供信 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中
四川发展龙蟒股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项               承诺主要内容
         息真实性、准 介机构所提供的有关信息和文件、所出具的说明及确认真
         确性和完整性 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
          的承诺函  遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
                应的法律责任；
                 供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
                 副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是
                 真实的，且该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏；
                 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
                 阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
                 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
                 载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者
                 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
                 明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如
                 有）；本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
                 会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国
                 证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记
                 结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定
                 申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司
                 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                 深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                 的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调
                 查结论发现存在违法违规情形，本人承诺将锁定股份用于
                 相关投资者赔偿安排；
                 章、中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，及时
                 提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
                 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
                 述或者重大遗漏；
                 承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
                交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持
                上市公司股份（包括本人在本次交易前持有的上市公司股
         关于无减持计 份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增
          划的承诺函 股本、实施股权激励计划等获得股份）的行为；
                者社会投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或上市
                公司股东或者社会投资者依法承担补偿责任。
四川发展龙蟒股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项               承诺主要内容
                 人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
                 无关的投资、消费活动；
                 度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                 市公司股权激励行权或授予条件与上市公司填补回报措施
                 的执行情况相挂钩。
                 本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证券监督管
                 理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
                 （以下简称“深交所”）作出填补回报措施及其承诺相关最
                 新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所
                 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的
                 相关规定出具补充承诺。
         关于本次交易 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
         摊薄即期回报 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
         及填补回报措 反或不履行前述承诺的，则本人：
          施的承诺函
                就违法或不履行上述承诺向上市公司股东和社会公众投资
                者道歉，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构
                按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采
                取相关管理措施；
                 市公司处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），
                 同时本人持有的上市公司股份（如有）不得转让，直至本
                 人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
                 无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均
                 归上市公司所有，上市公司有权要求本人于取得收益之日
                 起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至上市公司指定
                 账户；
                 失的，本人愿意依法承担对上市公司或上市公司股东和社
                 会公众投资者的补偿责任。
                关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
                立案调查的情形；最近三十六个月内不存在受到行政处罚
                或者刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），不
         关于无违法违 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
         规行为的声明 况，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近
          与承诺函  十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
                 形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大
                 失信行为；
四川发展龙蟒股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                  承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
                严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠
                实、勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
         关于本次交易 百四十八条规定的行为；
         若干事项的承 2、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露
           诺函   和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应
                披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                  交易信息进行内幕交易的情形。
  （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                  经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及
                  经办人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
                  的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
         关于本次交易   信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重
         不存在不得参   大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
         与任何上市公   出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
         司重大资产重   在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
         组情形的说明   交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
                  大资产重组的情形。
                  如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担
                  相应的法律责任。
                               《中华人民共和国证券
四川先进材           法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
料集团、四           管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
 川盐业            规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
                知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本
                次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存
                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
         关于所提供信 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
         息真实性、准
         确性和完整性 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
          的承诺函  料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
                本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
                所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
                务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
                事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责
                任。
四川发展龙蟒股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项              承诺主要内容
                 实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏。
                 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
                 司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而
                 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
                 规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
                 时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
                 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
                 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
                 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
                 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
                 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
                 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查
                 结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用
                 于相关投资者赔偿安排；
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
                 公司愿意承担个别和连带的法律责任。
                 企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资
                 产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法
                 律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；
                司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
                调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行
         关于无违法违 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
         规行为的声明
          与承诺函  3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公
                司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场
                有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
                诉讼或者仲裁；
                 司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较
                 大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履
                 行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
四川发展龙蟒股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                  司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
                  重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
                  述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
                  转让或解禁；
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                  或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结
                  论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的
                  股份；
                  积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
         关于认购股份 易依照届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证券监
         锁定期的承诺 督管理委员和深圳证券交易所的有关规定办理；
            函   5、若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新
                监管意见不相符，本公司承诺将根据相关证券监管机构或
                政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
                  股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司
                  取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
                  述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
                  具有约束力的责任，本公司保证严格履行本承诺函中各项
                  承诺，如违反该等承诺给上市公司、其投资者或本次交易
                  的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
                  定及时缴纳，并且该等出资的资金系本公司自有或自筹资
                  金，来源合法；本公司已经依法履行出资义务，不存在任
                  何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东
                  所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为标的公司的
                  股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
                  在任何瑕疵或异议的情形；
         关于所持四川   2、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有
         发展天瑞矿业   权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利
         有限公司股权   益，截至本承诺函出具之日，不存在司法冻结或为任何其
         权属的声明与   他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让
           承诺     标的股权的限制情形，标的股权过户不存在任何法律障
                  碍；
                  行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利，亦
                  不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处
                  罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜
                  在的纠纷；
四川发展龙蟒股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项              承诺主要内容
                 或任何其他间接持股的情形，本公司将来亦不进行代持、
                 信托、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有标
                 的公司股权存在争议或潜在争议的情形；
                 的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占
                 有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国
                 法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质
                 押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致
                 该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
                 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
                 司法程序；
                 没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关
                 于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割
                 完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何
                 第三人的在先权利；
                 清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及
                 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移
                 的其他情形。
                 值补偿义务（如需），不通过质押股份等方式逃废前述补
                 偿义务。
                前，不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三
         关于对价股份
                方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购
         质押事宜的承
                等金融交易。
           诺函
                购买资产的协议书》及《业绩补偿协议书》履行业绩补偿
                及减值补偿义务。
                 如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他
                 相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
                 侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
                 查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
四川先进材            监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
料集团全体           2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
董事、监事    关于无违法违 关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
和高级管理    规行为的声明 讼或者仲裁；
人员及四川     与承诺函  3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大
盐业全体高           债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行
级管理人员           的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
                 大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
四川发展龙蟒股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                  承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
                  本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                  况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
                  进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
         关于本次交易   产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
         不存在不得参
                  政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
         与任何上市公   据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
         司重大资产重
                  监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
         组情形的说明   产重组的情形。
                  如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相
                  应的法律责任。
  （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                  经核查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及
                  经办人员、本公司控制的机构均不存在因涉嫌内幕交易被
                  立案调查或立案侦查的情况，相关股票交易情况已在《四
                  川发展天瑞矿业有限公司及相关知情人员关于买卖四川发
         关于本次重组   展龙蟒股份有限公司股票的自查报告》说明，不存在泄露
         不存在不得参   本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
         与任何上市公   情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
         司重大资产重   幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
         组情形的说明   刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大
                  资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
                  得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                  如违反上述说明，给投资者造成损失的，本公司愿意承担
                  相应的法律责任。
 天瑞矿业             1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评
                  估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交
                  易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
                  材料或口头证言等），包括但不限于资产、负债、历史沿
                  革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；
                  不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
         关于所提供信
         息真实、准确
         和完整的承诺 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
                该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
            函
                件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
                和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
                责任；
                  件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
四川发展龙蟒股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项              承诺主要内容
                 经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
                 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                 规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
                 监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露
                 有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
                 完整，保证提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
                 重大遗漏；
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
                 公司愿意承担个别和连带的法律责任。
                 企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同
                 意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为
                 有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
                 意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解
                 散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣
                 告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人
                 民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和
                 《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
                 的参与本次交易的主体资格；
                 司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                 案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
                 调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行
                 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
                司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场
         关于无违法违
                有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
         规行为的声明
                诉讼或者仲裁；
          与承诺函
                司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较
                大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履
                行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
                 司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
                 重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
                 为能力，不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
                 破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚、执行期满未逾五
                 年或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期限未逾五年等情
                 况，不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
                 经理且对该公司、企业的破产负有个人责任且自该公司、
                 企业破产清算完结之日起未逾三年等情况，不存在担任因
                 违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
                 人并负有个人责任的且自该公司、企业被吊销营业执照之
                 日起未逾三年的情况等相关法律、法规规定不适合担任董
四川发展龙蟒股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                  事、监事和高级管理人员的情形；
                  述承诺的行为本公司将承担连带的法律责任。
                  侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
                  查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
                  监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
                  关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                  讼或者仲裁；
                  债务、到期未清偿且处于持续状态的情形。不存在未履行
                  的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
         关于无违法违 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
                大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
         规行为的声明
          与承诺函  5、本人具备完全民事行为能力，不存在因贪污、贿赂、
                侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判
                处刑罚、执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利、
                执行期限未逾五年等情况，不存在担任破产清算的公司、
天瑞矿业全           企业的董事或者厂长、经理且对该公司、企业的破产负有
体董事、监           个人责任且自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
事和高级管           等情况，不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
 理人员            公司、企业的法定代表人并负有个人责任的且自该公司、
                企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况等相关法律、
                法规规定不适合担任董事、监事和高级管理人员的情形；
                  承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
                  本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                  况，相关股票交易情况已在《四川发展天瑞矿业有限公司
                  及相关知情人员关于买卖四川发展龙蟒股份有限公司股票
                  的自查报告》说明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
         关于本次交易
                  用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
         不存在不得参   存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
         与任何上市公
                  理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
         司重大资产重
                  情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
         组情形的说明   关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
                  上市公司重大资产重组的情形。
                  如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相
                  应的法律责任
  （四）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
         关于避免同    1、截至本承诺函签署日，除天瑞矿业外，本企业目前在
四川先进材
         业竞争的承    中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事或经
四川发展龙蟒股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项               承诺主要内容
  料集团      诺函    营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的
                 业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进
                 行投资或进行控制。
                 企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制
                 的企业）不会直接或间接从事任何上市公司及其控制其他
                 企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业
                 务。
                 展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可
                 能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该
                 等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制
                 的全资、控股企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/
                 或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以
                 避免与上市公司的业务构成同业竞争。
                 股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本公司
                 及本公司下属企业未履行本承诺而给上市公司造成损失
                 的，本公司及本公司下属企业对因此给上市公司造成的损
                 失予以赔偿。
                 身对川发龙蟒的股东地位及重大影响，谋求川发龙蟒及其
                 下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企
                 业优于市场第三方的权利；不利用自身对川发龙蟒的股东
                 地位及重大影响，谋求与川发龙蟒及其下属子公司达成交
                 易的优先权利。
                 下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求川
                 发龙蟒及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提
                 供任何形式的担保。
                 善意履行作为川发龙蟒股东的义务，尽量避免与川发龙蟒
         关于减少和   （包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无
         规范关联交   法避免或有合理理由存在的关联交易，将与川发龙蟒依法
         易的承诺函   签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
                 章、其他规范性文件和川发龙蟒《公司章程》的规定履行
                 批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
                 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
                 有公允性；保证按照有关法律、法规和川发龙蟒《公司章
                 程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
                 联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
                 损害上市公司及非关联股东的利益。
                 发龙蟒股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关
                 联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
                 照川发龙蟒《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行
四川发展龙蟒股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项                承诺主要内容
                 使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当
                 利益，不损害川发龙蟒及其他股东的合法权益。
                 股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给川发龙蟒及
                 其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。
                 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
                 秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业
                 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本
                 公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在
                 本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
                 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
                 系，不影响上市公司人员的独立性。
                 保证上市公司具备与生产经营有关的生产设施和配套设
                 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商
                 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
                 采购和销售系统。
                 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市
                 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
                 保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占
                 用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司
                 及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
         关于保持上
         市公司独立   保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
         性的承诺函   系。
                 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
                 司、子公司的财务管理制度。
                 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
                 的其他企业共用一个银行账户。
                 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干
                 预上市公司的资金使用调度。
                 不干涉上市公司依法独立纳税。
                 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
                 立、完整的组织机构。
                 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章
                 程独立行使职权。
                 保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产
                 生机构混同的情形。
                 保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面是保
                 持独立，具有独立经营能力。
                 保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企
四川发展龙蟒股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  承诺方     承诺事项               承诺主要内容
                 业。
                 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
                 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                 保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的
                 业务活动。
                 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
         关于无减持   实施完毕或终止期间，本公司无减持计划，将不会有减持
         计划的承诺   上市公司股票行为，前述股份包括本公司本次交易前持有
           函     的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、
                 资本公积转增股本等形成的衍生股份。
                 上市公司权益且尚未消除的情况；
                 存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
         关于本次交   法活动；
         易若干事项   3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
          的承诺函   违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十
                 六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
                 刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
                 责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的
                 公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。
                 行结束之日起 18 个月内不得转让，但向本公司之实际控
                 制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
         关于股份锁   的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
         定期的承诺   交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于
           函     本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因
                 而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
                 述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行
                 相应调整。
                 动人期间，本企业保证不利用与川发矿业一致行动关系从
                 事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
                 何地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司
四川先进材
         关于避免同   及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务，亦未对
料集团之一
         业竞争的承   任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行
致行动人四
          诺函     控制；
 川盐业
                 动人期间，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他
                 受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何与上市公
                 司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系
                 的生产与经营业务；
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  承诺方     承诺事项                 承诺主要内容
                 公司和其他受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构
                 成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等
                 业务机会转移给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让
                 给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取
                 得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要
                 求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证
                 监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公
                 司其他股东利益不受损害。
                 公司和其他受本企业控制的企业，下同）将尽可能避免和
                 减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，不会利用自
                 身作为上市公司控股股东的一致行动人之地位谋求上市公
                 司在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方
                 的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利；
                 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企
                 业及关联方提供任何形式的担保；
                 的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控
         关于减少和   制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易，本
         规范关联交   企业保证：
         易的承诺函
                 （1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股
                 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司
                 章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本
                 企业将严格履行关联股东的回避表决义务；
                 （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
                 交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用
                 该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
                 期间持续有效，若因本企业或本企业控制的企业违反上述
                 承诺而导致上市公司权益受到损害的，本企业将依法承担
                 相应的赔偿责任。
                 一、人员独立
                 事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他
                 关联方。
         关于保持上   本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它
         市公司独立   职务。
         性的承诺函   3、保证本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司
                 董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
                 行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的
                 人事任免决定。
                 二、资产独立
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  承诺方     承诺事项                 承诺主要内容
                 上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
                 明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市
                 公司资产的独立完整；
                 交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资
                 产；
                 业控制的其他关联方违法违规提供担保。
                 三、财务独立
                 体系；
                 公司、子公司的财务管理制度；
                 控制的其他关联方共用一个银行账户；
                 控制的其他关联方处兼职和领取报酬；
                 四、机构独立
                 有独立、完整的组织机构；
                 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
                 机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构
                 混同的情形。
                 五、业务独立
                 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
                 业务活动进行干预；
                 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签
                 署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
                 且在本企业作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续
                 有效，不可撤销；本企业保证严格履行本承诺函中各项承
                 诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成
                 损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
         关于本次交   1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
四川先进材    易摊薄即期   公司利益；
料集团、四    回报措施得   2、本企业将通过合法程序行使股东权利支持上市公司切
 川盐业     以切实履行   实履行制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
          的承诺函   何有关填补回报措施的承诺。
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  承诺方     承诺事项              承诺主要内容
                 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，若违反该等承
                 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
                 上市公司或者投资者的补偿责任。
                 企业不存在占用上市公司资金或任何其他资产的情形，亦
                 未通过上市公司为本企业及本企业控制的其他企业违规提
                 供担保；
         关于不以任   具之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不以借款、
         何形式占用   代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资
         上市公司资   金，以确保本次交易完成后，上市公司不会出现被本企业
         金的承诺函   及本企业控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对
                 本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保的情形；
                 作为上市公司控股股东的一致行动人的期间，本企业如违
                 反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或
                 上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次
重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
  （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
     截至本报告书签署日，四川先进材料集团、四川盐业已原则性同意本次交
易。
  （二）控股股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员自
上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间
的股份减持计划
     上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员
已出具关于减持计划的说明：自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事
项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，
也不存在股份减持计划。
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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
     为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
     对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投
资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
     本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构
备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，上市公司独立
董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财
务顾问已对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，确保交易定
价公允、公平、合理。
  （三）严格执行关联交易等批准程序
     本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事
项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。上市公司召集股
东大会审议相关议案时，将继续严格执行关联交易回避表决相关制度。
  （四）网络投票安排
     上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就
本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
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   上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
  （五）锁定期安排
   交易对方对因本次交易所取得上市公司股份进行了锁定安排，关于股份锁
定期的具体安排详见本报告书“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”相关
内容。
  （六）业绩补偿安排
   根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由四川先进
材料集团和四川盐业作为补偿义务人就业绩承诺期内业绩承诺资产组的未来盈
利进行承诺和补偿安排。关于业绩补偿的具体安排详见本报告书“重大事项提
示”之“八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排”相关内容。
十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文
件的情况
   截至本报告书签署日，本次交易标的公司最近 36 个月内未向中国证监会报
送过 IPO 申请文件。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
   上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、信息查阅
   本报告书的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资
者应据此作出投资决策。
   本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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               重大风险提示
一、本次交易相关风险
    （一）本次交易的审批风险
   本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否
取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
    （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条
件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
响，上市公司股价相对大盘累计涨幅超过 20%，达到了中国证监会《128 号文》
第五条规定的相关标准，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
   上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
    （三）业绩承诺无法实现的风险
   公司已经与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，承诺对天瑞矿业相关资产
本次交易实施完成后 3 年的业绩情况进行业绩承诺。
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   本次交易的业绩承诺基于评估机构出具的且经有权国资监管机构备案的评
估报告中对采矿权的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估
的相关规定，谨慎合理选用矿石销售均价、采选量、矿石品位、回收率等评估
参数，但由于评估系对未来的预测，如出现预期之外的重大变化，包括出现磷
矿市场价格大幅波动、标的公司技改进度调整、开采计划调整、开采品位与预
测有较大偏离等情况，使得上述评估参数及评估结果与实际情况出现较大差异，
可能会对标的公司业绩构成不利影响，标的资产存在承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司有关风险
    （一）磷矿价格波动的风险
   本次交易标的公司天瑞矿业的主要产品为磷矿，下游主要应用于磷酸盐产
品的生产，应用场景包括化肥、饲料、磷酸铁锂电池正极材料等。受环保整改
因素影响，近年来国内磷矿供给量逐年减少，但需求端受极端气候影响下粮食
价格上涨、化肥产品需求旺盛、以及磷酸铁锂的渗透率提升，磷酸盐产品价格
未来若下游产品价格回落或市场出现磷矿石供给过剩，将导致磷矿石价格波动，
从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
   对磷矿市场价格的预计是本次标的公司估值的重要参数。本次交易中，标
的公司基于对磷矿历史价格和当前市场环境的分析，对评估预测期内的磷矿长
期价格做出预计。提请投资者关注磷矿价格的波动可能对标的公司评估值的准
确性产生的影响。
    （二）后续技改进度不及预期风险
   为达成标的公司评估预测中的生产计划，天瑞矿业目前正在推进采矿扩产
技改、充填法技改和选厂脱水技改。
   标的公司持有的采矿权的核定产量为 250 万吨/年，截至本报告书签署日，
标的公司备案生产规模为 200 万吨/年，尚需追加投资进行扩产。标的公司洗选
精矿的核定规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿量约 200 万吨/年，截至本报
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告书签署日，由于洗选产线中的脱水环节尚需进一步技改，部分脱水设备需要
更换，目前标的公司的洗选产能仅为约 100 万吨入选原矿/年，尚需追加投资进
行脱水技改。
   标的公司目前使用房柱法进行磷矿开采，并使用尾矿库进行尾矿的堆存。
为减少矿山生产对环境的破坏、提高磷矿资源的回采率、解决尾矿堆存问题，
标的公司正在积极推进采矿方法由房柱法向充填法变更的技改进程。截至本报
告书签署日，标的公司已经取得专业机构编制的《四川发展天瑞矿业有限公司
充填系统可行性研究说明书》以及《四川发展天瑞矿业有限公司充填采矿方法
可行性研究报告》。
   根据评估报告和相关可研报告，上述三项技改预计将不晚于 2023 年上半年
全面完成，三项技改合计需要进一步投入资金 1.02 亿元。
   尽管标的公司已经就上述技改进行了充分论证，且在人员和技术上进行了
适当积累，但后续技改的实际进度及成效存在不及预期的风险。由于评估预测
中的产品计划依赖于上述三项技改的如期完成，且尾矿库根据相关土地管理办
法有明确的使用期限，如技改进度不及预期，或技改对应的项目备案、环评程
序无法如期履行，或充填法技改未能在现有尾矿库闭库前完成，则对标的公司
的未来业绩情况将造成不利影响。
    （三）环保政策及环保风险
   报告期内标的公司环保执行情况较好，于 2020 年入选自然资源部发布的全
国绿色矿山名录，且截至本报告书签署日，天瑞矿业已建项目已经履行了现阶
段必要的审批、核准、备案等程序。
   但近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产
资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规，标的公司历史上曾
因采矿权北部局部范围与马边大风顶国家级自然保护区范围重叠需避让退出马
边大风顶国家级自然保护区，导致矿权范围面积缩小 0.2769km2，天瑞矿业目
前已按照相关规定完成了采矿权避让退出保护区工作。
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   如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产
经营受到影响并导致标的公司经营成本的上升，而若标的公司在环保政策发生
变化时不能及时达到相应的要求，则可能被限产、停产或面临受到环保处罚的
风险。
    （四）大客户依赖、关联交易占比较高的风险
   报告期内，标的公司是上市公司四川生产基地的主要磷矿供应商，上市公
司是标的公司第一大客户，销售金额占比较高。
   磷矿单位价值较低，磷化工企业基于采购环节的运输成本考虑，跨省采购
情况较少。上市公司在四川绵竹的生产基地所用磷矿全部需要外购，结合运输
距离、磷矿储量、杂质含量等因素，上市公司主要购买四川马边地区的磷矿。
标的公司主要经营磷矿资源开采与销售，拥有马边地区目前已设储量最大、核
定产能最高的磷矿采矿权，与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合
作关系，其磷矿品位符合上市公司的采购需求，且其磷矿杂质含量中镁含量较
高、铁铝含量较低，该等杂质比例与上市公司磷化工洗选和生产技术相匹配。
   上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，四川先进材料集
团出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。但若
上市公司不再向标的公司持续采购磷矿，且标的公司未能持续开发新客户，将
对标的公司经营业绩产生不利影响。
    （五）未取得土地权证及租赁瑕疵房产的风险
   截至本报告书签署日，标的公司管道管线实际占用 0.8171 亩土地尚未办理
完成临时用地许可手续，占标的公司土地总面积的比例小于 1%；截至本报告书
签署日，天瑞矿业所租赁的两处房屋未能提供房屋产权证书且未办理租赁备案。
   标的公司已取得了相关主管部门的合规证明，报告期内，不存在因上述未
取得土地权证及租赁瑕疵房产而受到相关部门处罚的情况。本次交易对方四川
先进材料集团和四川盐业已出具承诺：若主管部门在任何时候要求天瑞矿业办
理相关手续或补缴相关费用、对天瑞矿业处罚、向天瑞矿业追索或要求天瑞矿
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业拆除相关建设项目等致使天瑞矿业遭受损失的，交易对方将按照转让标的资
产比例对该等罚款、损失及拆除建设的全部费用承担全部赔偿责任。
    （六）安全生产风险
   天瑞矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结
构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安
全事故。虽然天瑞矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章
制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的
相关程序，但仍存在安全监督不到位导致安全事故发生的可能。
    （七）实际储量/品位与公布储量/品位存在差异的风险
   标的公司的核心资产为其持有的老河坝磷矿采矿权，本次交易的评估结果
及对标的公司的经营判断均基于专业机构对该采矿权出具的《储量报告》中的
储量和品位情况。基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿
山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在
差异，实际开采的磷矿品位和储量报告中的平均品位存在差异，上述差异可能
导致标的公司矿业权价值和未来年份的开发效益存在不确定性。
    （八）在建项目长期停滞或相关款项无法回收的风险
   截至报告期末，标的公司在建工程中，30 万吨/年净化磷酸项目经标的公司
立项，并经四川省发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（备案号:川投资
备<51000012031901>0016 号）通过备案。目前，该工程项目一直处于停滞状态，
截至报告期末，对除预付的土地款 2,000.00 万元外，已全额计提减值准备。针
对 2013 年预付马边县政府的土地款，经标的公司与当地主管部门沟通，标的公
司管理层预计尚可收回的金额为 1,300 万元，并已对该款项计提 700 万元减值
准备，上述预付款项存在可能无法收回的风险。
   截至报告期末，标的公司在建工程中，200 万吨/年磷精矿管输项目经四川
省发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（备案号：川投资备
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<51000016042601>0023 号）通过备案，该项目于 2018 年末暂缓建设，且尚未
启动适当的规划，对该项目已经全额计提减值准备。
三、其他风险
    （一）股票市场波动的风险
   股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交
易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提
醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方
面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方
面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易
完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行
信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
    （二）本次交易摊薄即期回报的风险
   本次重组实施后，上市公司将置入优质的磷矿资源，但天瑞矿业目前正处
于采矿产能上升阶段、选矿于 2021 年 4 月才开始试运行并在 2021 年开始产生
精矿销售收入，且由于在建工程减值事项，标的公司 2021 年 1-9 月存在亏损。
本次交易完成后，天瑞矿业对上市公司业绩的贡献将于选矿产能提升后有明显
释放。
   本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交
易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能
力不及预期的可能，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报
可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
    （三）其他风险
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   上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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               第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
通道
     尽管我国磷矿储量在世界上排名前五，但我国磷矿资源整体品位低、选矿
难度大，具有富矿少、贫矿多、选矿难度大、伴生矿多、平均品位低等特点，
磷矿石平均品位仅为 16.85%，低于摩洛哥和美国等主要产磷国家的磷矿平均品
位。且因过去开采技术落后及不科学开采的方式，导致目前我国可采磷矿大部
分属于中低品位矿石，整体品位下降。目前我国磷矿的储采比仅为 35 年，国家
和各地政府对新增磷矿的开采和开发均进行限定规划。
商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划（2016~2020 年）》正式将包括磷矿
资源在内的共 24 种矿产资源列为战略性矿产资源。
     近年来，受“三磷”整治及环保政策影响，我国磷矿 石产量继续减少，
近 40%。其中上市公司所处的四川省内磷矿产量仅 800 多万吨，国内磷矿库存
处于低位。而随着下游农业化肥、饲料、工业干粉灭火剂、新能源磷酸铁锂等
磷化工需求的提升，2021 年起，磷矿价格快速上升，目前处于供不应求的局面。
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  图片来源：百川盈孚
企业将在市场竞争中占据核心优势
   上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和
饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产
肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。磷矿石
为上市公司主营业务所需的主要原材料。
   由于我国磷矿资源平均品位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企
业对近距离磷矿资源的控制，将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川
恒股份等磷化工上市企业均依靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争
壁垒，拥有磷矿资源的磷化工企业将在市场竞争中占据核心优势。
       公司              省份                   磷矿储量
川恒股份              贵州             1.606 亿吨、3.71 亿吨（占股 49%）
云天化               云南             13.15 亿吨
瓮福集团              贵州             8.2 亿吨
新洋丰               湖北             大股东矿储量 5 亿
兴发集团              湖北             4.46 亿吨
湖北宜化              湖北             1.3 亿吨
司尔特               安徽             1.58 亿吨
云图控股              四川             1.81 亿吨
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   数据来源：证券公司研报。
   上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中湖北襄阳基地
的磷矿需求由上市公司自有的白竹磷矿、红星磷矿满足；四川绵竹基地磷酸盐
产能 180 万吨，是公司工业级磷酸一铵的生产基地，但由于公司位于四川省绵
竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产基地所用磷矿全部需要
外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。
   受国内磷矿储量和环保整改影响，作为战略资源的磷矿在国内将长期成为
稀缺资源，在供不应求的市场环境下，持续稳定获取磷矿供给以及就近在四川
省内取得优质磷矿采矿权资源，将成为上市公司磷化工业务后续竞争力的重要
组成部分。
的通知》（国土资发［2009］141 号），提出合理确定整合主体，鼓励优势企
业参与整合。鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市
场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。鼓励有实力的企业突破地区、所
有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升
产业集中度，增强产业竞争力。
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提
高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发
展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程
序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等
多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
见》（工信部原[2015]251 号），鼓励引导化肥行业企业兼并重组，形成上下游
一体的产业体系，组建多产业结合的大型综合性企业集团公司，通过市场化整
合，实现企业多元化发展。
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委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有
股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条
件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步
鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停
复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
   党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
（中发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资
者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体
上市。
   标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入
上市公司，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市
公司做强做优。
  （二）本次交易的目的
   磷矿具有稀缺性、不可再生性和需求刚性。从需求上看，全球人口增长，
对粮食需求增多以及生物替代能源的发展决定了全球对磷肥的需求处于稳步增
长通道；从供给上看，各国对磷矿石限制开采、出口，中国磷矿石富矿少，贫
矿多，可供开采使用量日益下降。我国磷矿基础储量与开采量不均衡，近年来
磷矿石产量呈现下降趋势，我国在 2016 年出台了《全国矿产资源规划（2016-
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含了磷矿石。
   上市公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹
生产基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。随着各
地对磷矿开采的政策限制的出台和环保整改的持续推进，国内和四川省内磷矿
产量的逐年减少，面对收紧的磷矿供给和波动的磷矿价格，上市公司亟需在四
川省内取得自有磷矿资源，提升公司主要生产基地的上游磷矿资源的保障能力，
完善公司磷化工产业链，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对公司
盈利能力的不利影响。
公司的磷化工产品工艺，是上市公司最合适的磷矿资源收购标的
   磷矿单位价值较低，磷化工企业基于采购环节的运输成本考虑，跨省采购
情况较少。上市公司在四川绵竹的生产基地所用磷矿全部需要外购，四川省内
目前磷矿资源主要集中在马边和雷波两地，结合运输距离、磷矿储量、杂质含
量等因素，上市公司主要购买四川马边地区的磷矿。
   天瑞矿业拥有马边地区目前已设储量最大、核定产能最高的磷矿采矿权，
其磷矿品位符合上市公司的采购需求。天瑞矿业的磷矿 MER 值较低，在上市
公司采购的同品位和价位段磷矿中杂质含量最少，且其磷矿杂质含量中，镁含
量较高、铁铝含量较低，该等杂质比例与上市公司磷化工洗选和生产技术相匹
配。天瑞矿业磷矿的稳定供应，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提
升起到了较大助力，降低了上市公司为保证自身磷化工产品品质的稳定而需进
一步调整工艺 去除杂质 所需的成 本，提升 了生产效率 。2018 年、2019 年和
万吨，实现了快速提升，是国内工业磷酸一铵规模最大的生产企业。
   天瑞矿业与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系，常年
作为上市公司主要的磷矿供应商，是上市公司最合适的磷矿资源收购标的。
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     公司控股股东四川先进材料集团下属子公司天瑞矿业与上市公司全资子公
司龙蟒磷化工系产业上下游关系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主
要供应商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司子公司龙蟒磷化工与
四川先进材料集团子公司天瑞矿业之间的交易构成关联交易。本次交易完成后，
标的公司天瑞矿业将纳入上市公司合并范围，本次交易将减少上市公司与标的
公司之间的关联交易，保证上市公司独立性。
     四川先进材料集团承诺，若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务
发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同
意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与上市
公司的业务构成同业竞争。目前，上市公司的主营业务为磷化工业务，与标的
公司属于产业链上下游关系，不存在同业竞争关系，但若未来上市公司磷矿采
选业务产能提升，超过其磷化工业务需求量，将对外出售磷矿产品，则双方存
在潜在的同业竞争关系。因此，上市公司通过本次交易收购天瑞矿业 100%股权，
有利于控股股东履行前次承诺，规范潜在同业竞争问题。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
会第十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交
易。
     本次交易已经交易对方四川先进材料集团和四川盐业内部有权决策机构审
议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。
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   本次交易方案已获得四川省国资委预审核原则同意。
   本次交易标的的评估报告已经四川发展备案。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
   上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得
实施本次交易。本次交易能否取得上述备案、批准或核准，以及取得上述备案、
批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并
提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
   上市公司拟向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其分别持有的天
瑞矿业 80%股权和 20%股权，发行股份支付的对价占本次交易对价的 100%。
本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易的主要内
容如下：
（一）发行股份购买资产
   本次交易价格参照评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所
列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以 2021 年 6 月
方友好协商，确定天瑞矿业 100%股权交易对价为 95,574.99 万元。
   本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具
体支付情况如下表所示：
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  标的资产         交易对方   股份支付（万元）              股份数量（股）
            四川先进材料集
天瑞矿业 100%                      76,459.99         99,687,082
               团
  股权
               四川盐业            19,115.00         24,921,770
          合计                   95,574.99        124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
     本次发行对象为四川先进材料集团和四川盐业，发行方式为向特定对象发
行股份。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间          交易均价                 交易均价的 90%
      前 20 个交易日              10.31                     9.28
      前 60 个交易日               9.36                     8.43
     前 120 个交易日               8.52                     7.67
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.67
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
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尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调
整。
     发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P 0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率/增发新股率，A 为配股价/增发新股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的发行价格。
     本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易
价格进行计算：发行股份数量=四川先进材料集团可获得的股份数量（即标的资
产交易价格*80%/本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交
易价格*20%/本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按
照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
     根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易 发行股份的数量为
     标的资产           交易对方           认购数量（股）
                四川先进材料集团                      99,687,082
天瑞矿业 100%股权
                    四川盐业                      24,921,770
               合计                            124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
     如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
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事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行
数量为准。
（三）股份锁定期
   本次交易完成后，四川先进材料集团、四川盐业通过本次交易取得上市公
司股份，36 个月内不得转让。四川先进材料集团、四川盐业承诺，在四川先进
材料集团、四川盐业取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。四川先进材料集团于本次
交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
   股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
   若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交
易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
四、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损益安排
  （一）业绩承诺期
   本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续 三个会计年度，即
  （二）业绩承诺资产及承诺金额
   本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下
属的矿业权和其他无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）采用基于
未来收益预期的估值方法进行评估，天瑞矿业需就业绩承诺期内采矿权和其他
无形资产组（包括专利、专利申请权和开发支出）（以下合称“业绩承诺资产
组”）进行相应的业绩承诺。
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   基于评估机构就天瑞矿业出具的评估报告，四川先进材料集团和四川盐业
就天瑞矿业预测期的矿业权口径业绩情况向上市公司作出相应业绩承诺。四川
先进材料集团和四川盐业承诺：标的公司矿业权口径 3下三年扣除非经常性损益
后的累计净利润不低于 31,068.00 万元，其中 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
矿业权口径下经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,456.00 万元、
   川发龙蟒将分别在业绩承诺期各年的年度报告中单独披露天瑞矿业矿业权
口径实现的净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具《专项审核报告》。
  （三）补偿的方式及计算公式
   上市公司与交易对方确认，根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报
告，在业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺资产累计实际净利润总额未达到
累计承诺净利润总额的，则交易对方向上市公司进行补偿。
   补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内标
的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和×本
次天瑞矿业 100%股权交易作价。
   由于本次交易中，天瑞矿业 100%股权交易作价以资产基础法下天瑞矿业的
评估结果作为参考，因此上述补偿金额已涵盖业绩承诺资产组的相应应补偿金
额，上述业绩承诺方式符合《重组管理办法》及相关规定。
   补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
   累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净
利润≤0 时，按 0 取值。
异为矿业权口径下未扣除矿业权本身的摊销、以及不考虑除流动资金以外的财务费用支出。
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   累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，交易对方无需补偿。
   上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补
偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市
公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变
化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×
（1+转增或送股比例）。
  （四）减值测试及补偿
   在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，
并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出
具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评
估方法一致。
   根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补
偿的补偿金额，则交易对方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份
数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿
的补偿金额）/本次发行的发行价格。
  （五）补偿的实施
   交易对方承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价
（包括转增或送股的股份）为限。交易对方按照各自在本次交易中所取得的对
价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
   若四川先进材料集团、四川盐业需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），
上市公司应向四川先进材料集团、四川盐业发岀业绩补偿通知书（业绩补偿通
知书应载明四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份数），四川先进材料集团、
四川盐业收到业绩补偿通知书之日后的 10 个工作日内（以下简称“异议期”）
有权提出异议。若四川先进材料集团、四川盐业在异议期内提出异议，双方应
当在 30 个工作日内协商解决，协商不成时，任一方有权向法院起诉。若四川先
进材料集团、四川盐业未在异议期内提出异议的，上市公司应尽快召开董事会
及股东大会，审议关于回购四川先进材料集团、四川盐业应补偿股份的相关方
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案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体
程序如下：在上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，则上市公司以
人民币 1 元的总价回购并注销四川先进材料集团、四川盐业应补偿的股份，并
在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知四川先进材料集
团、四川盐业。四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司书面通知之日
起 5 个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公
司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门
账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
   自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权，且不享有股利分配的权利。
   如果四川先进材料集团、四川盐业须根据《业绩补偿协议》约定向对上市
公司进行现金补偿的，四川先进材料集团、四川盐业应在收到上市公司现金补
偿通知书之日 10 个工作日，将现金补偿款一次汇入上市公司指定账户。
  （六）期间损益安排
   交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和
交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行
专项审计确认。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对
方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后 90 日内以现金形式对上市公司予
以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
五、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
   根据上市公司 2020 年度经审计的合并财务数据、标的公司 2020 年度和
的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资
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产与上市公司相关财务数据对比如下：
                                                        单位：万元
                  资产总额                 资产净额
     项目                                                 营业收入
                及交易金额孰高值             及交易金额孰高值
    标的公司              157,264.85            95,574.99     23,524.70
     项目            资产总额                资产净额             营业收入
    上市公司              733,456.48           383,150.02    517,991.18
   财务指标比例                21.44%               24.94%         4.54%
  注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
   根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
   本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规
定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后
方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
   本次交易中，四川发展持有四川先进材料集团、四川盐业 100%股份，四川
先进材料集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
   根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
认购协议》，四川先进材料集团以 5.12 元/股的价格认购上市公司非公开发行股
票 385,865,200 股。2021 年 3 月 19 日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易
所上市，经上市公司董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为
四川先进材料集团，上市公司实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。截
至本报告书签署日，四川先进材料集团持有上市公司 21.88%股份。
   本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为四川先进材料集团，实际控制
人仍为四川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交
易金额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前一年的比例计算
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如下：
                                                                   单位：万元，股
         资产总额                 资产净额                                 本次交易拟
 项目                                              营业收入
       及交易金额孰高值             及交易金额孰高值                               发行股份数
标的公司           157,264.85            95,574.99      23,524.70        124,608,852
 项目       资产总额                  资产净额             营业收入               总股本
上市公司           733,456.48           383,150.02   517,991.18         1,763,196,292
指标比例              21.44%               24.94%          4.54%                7.07%
  注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 9 月末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
   本次交易中，标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应
指标的 100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务
磷化工业务的上游。本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、标的资产定价情况
   本次重组中，标的资产的交易价格根据符合证券法要求的资产评估机构出
具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。
   本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对天瑞矿业截至评估基准
日 2021 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评
估结果。根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：
                                                                     单位：万元
                股东权益账面值               评估值              增值额          增值率
   标的公司
                       A                   B           C=B-A        D=C/A
   天瑞矿业                 84,603.11       95,574.99      10,971.88      12.97%
   经评估，天瑞矿业全部股东权益的评估价值为 95,574.99 万元。基于上述评
估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易天瑞矿业
七、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对公司主营业务的影响
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   本次交易前，上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以全国市场份额领先的工业
级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模
式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最
大化。
   磷矿石为上市公司主营业务所需的主要原材料。由于我国磷矿资源平均品
位低，运输成本高，跨省运输情况较少，生产企业对近距离磷矿资源的控制，
将影响其盈利能力和竞争优势。国内云天化、川恒股份等磷化工上市企业均依
靠其自有的近距离磷矿资源，作为其重要的竞争壁垒。
   上市公司目前在四川绵竹和湖北襄阳分别有生产基地，其中绵竹基地磷酸
盐产能 180 万吨，是公司工业级磷酸一铵的生产基地，但由于公司位于四川省
绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹生产基地所用磷矿全部需
要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。稳定的四川省内磷矿资源的获取
将成为上市公司后续竞争力的重要组成部分。
   标的公司天瑞矿业主营业务为磷矿石的采选与销售，拥有四川省老河坝磷
矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，是四川省内马边地区已设最大储量的采矿权
资源，并已取得磷矿生产规模 250 万吨/年对应的采矿许可证。天瑞矿业与上市
公司全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司系产业上下游关系，近几年系龙蟒磷
化工主要原料磷矿石的主要供应商，天瑞矿业提供的磷矿运输距离近、成本低、
产量稳定、且磷矿杂质含量少，对上市公司近几年工业级磷酸一铵产能迅速提
升起到了较大助力。
   本次收购天瑞矿业，有助于上市公司直接取得四川省内优质、稀缺的磷矿
资源，完善公司磷化工产业链，进一步提升公司主要生产基地的上游磷矿资源
的保障能力，减少关联交易，降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价格波动对
公司盈利能力的不利影响，提升上市公司磷化工产业链整体价值和核心竞争优
势，符合公司“矿化一体”的发展战略。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   川发龙蟒拟向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其合计持有的天
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瑞矿业 100%的股权。本次交易前上市公司总股本为 1,763,196,292 股，本次交
易拟向交易对方合计发行 124,608,852 股。
   本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
                               本次交易前                                  本次交易后
     股东名称
                      持股数量（股）               持股比例           持股数量（股）             持股比例
四川先进材料集团                   385,865,200           21.88%          485,552,282       25.72%
四川盐业                                   -              -           24,921,770        1.32%
四川先进材料集团和四川
盐业合计
其他 A 股股东                  1,377,331,092          78.12%        1,377,331,092       72.96%
        合计                1,763,196,292         100.00%        1,887,805,144      100.00%
   注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其后于2022年2月14日召开第六届董
事会第十五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,524.12万股限制性股票数量。截至本报告书签署日，上述
股权激励方案尚未通过股东大会审议，上表总股本未考虑该次股权激励实施的影响。
   本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为四川先进材料集团，实际控制
人仍为四川省国资委。本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
  （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
   根据四川华信出具的“川华信审（2022）第 0079 号”《备考审阅报告》，本
次发行前后公司主要财务数据比较如下：
                                                                               单位：万元
   项目
             交易完成前         备考数             变化率       交易完成前            备考数         变化率
  总资产        921,866.04 1,073,172.59       16.41%     733,456.48 903,074.18        23.13%
  总负债        248,423.72   314,420.72       26.57%     349,820.66 412,492.55        17.92%
归属于母公司
的所有者权益
  营业收入       473,852.55   475,249.41        0.29%     517,991.18 531,680.42         2.64%
  利润总额       115,205.09    86,278.95       -25.11%        77,465.27   79,272.43     2.33%
归属于母公司        89,393.34    67,692.82       -24.28%        66,873.83   68,157.31     1.92%
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   项目
         交易完成前         备考数         变化率       交易完成前       备考数       变化率
股东的净利润
基本每股收益
 （元/股）
   本次交易完成后，天瑞矿业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规
模、净资产规模水平将有一定增加。上市公司每股收益在短期内下降，上市公
司的即期回报被摊薄。上市公司填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施，
以及公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺参见“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公
司的影响”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
  （四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
   本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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               第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称        四川发展龙蟒股份有限公司
曾用名         成都三泰控股集团股份有限公司
英文名称        Sichuan Development Lomon Co.,Ltd
上市地点        深圳证券交易所
证券简称        川发龙蟒
证券代码        002312.SZ
企业性质        股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代
码
注册资本        1,763,196,292 元人民币
法定代表人       毛飞
住所          成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号
公司网站        www.isantai.com
联系电话        86-28-87579929
传真号码        86-28-85250639
            生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的
            呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以
            下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
            营）：计算机软件业；技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、
            生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施
经营范围        工；进出口业；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清
            机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、
            仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务；基础化学原料制造
            （不含危险化学品）；饲料加工；食品及饲料添加剂制造；肥料制
            造；土砂石开采；石灰和石膏制造；谷物种植。（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
  （一）公司设立与上市
同出资设立，注册资本 100.00 万元。四川省兴华审计事务所出具兴华内验（97）
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第 4-7 号《验资报告》对出资进行了审验。
情况如下：
序号          股东名称        出资额/万元        出资方式      出资比例（%）
           合计                100.00      -             100.00
     经中国证监会证监许可[2009]1148 号文核准，三泰电子于 2009 年 11 月 24
日通过深交所首次公开发行人民币普通股 1,500.00 万股，其中网下配售 300.00
万股，网上定价发行 1,200.00 万股，发行价格为 28.60 元/股。经深交所《关于
成 都 三 泰 电 子 实 业 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 》（ 深 证 上
[2009]165 号）同意，三泰电子股份于 2009 年 12 月 3 日在深交所上市挂牌交易。
首次公开发行后，三泰电子总股本为 5,915.00 万股。
  （二）上市后历次股本变动情况
利润分配方案》，以公司总股本 5,915.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 11,830.00 万股。
权益分配方案》，以总股本 11,830.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
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限制性股票激励计划（草案）修订稿〉的议案》。2012 年 5 月 11 日，三泰电子
第三届董事会第七次会议决议通过《关于授予限制性股票的议案》。2012 年 5
月 21 日，第三届董事会第八次会议决议通过《关于公司首期限制性股票认购情
况的议案》。三泰电子最终确定向 102 名限制性股票激励对象授予限制性股票
实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股本）846.95 万元，变更后
总股本为 18,591.95 万股。
   根据 2012 年第三次临时股东大会决议通过的《关于〈2012 年限制性股票
激励计划（草案）修订稿〉的议案》、第三届董事会第十五次会议决议通过的
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和修改后的《公司章程》规定，
三泰电子向 6 名限制性股票激励对象授予预留的限制性股票 80.00 万股（每股
面值 1 元）。本次股权激励实施完成后，三泰电子增加注册资本及实收资本（股
本）80.00 万元，变更后总股本为 18,671.95 万股。
   鉴于部分激励对象离职及公司 2012 年业绩未达到股权激励行权条件，2013
年 6 月，公司回购注销 102 名激励对象所持有的 278.235 万股限制性股票，变更
后总股本为 18,393.715 万股。
利润分配预案》，以截至 2012 年底的总股本 18,591.95 万股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年 6 月，公司回购注销部分股权激励限
售股股份后，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的
原则，将利润分配方案调整为：2012 年度利润分配方案中以资本公积金转增股
本总额不变，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.10777 股。转增后三泰
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电子总股本为 36,985.659 万股。
   鉴于四名员工离职，已不符合激励条件，三泰电子于 2014 年 4 月 11 日召
开股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2014 年 6 月，
三 泰 电 子回 购 注销 四 名离 职 员工 所 持有 的 已获 授 但 尚未 解 锁的 限 制性 股 票
至 2014 年 10 月 14 日深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的全体股东，以 36,963.1383 万股为基数，按照每 10 股配售 2 股
的比例进行了股份配售，最终的有效配售总股数为 72,440,237 股，配售完成后，
总股本增至 44,207.162 万股。
更登记手续，并取得了四川省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称由
“成都三泰电子实业股份有限公司”变更为“成都三泰控股集团股份有限公司”。
公司简称由“三泰电子”变更为“三泰控股”。
公司提出辞职并获得公司同意，同时由于股权激励对象陈建明意外身亡，均已
不符合激励条件，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、
陈建明合计持有的 341,832 股限制性股票。2015 年 5 月 22 日，公司在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购股票的注销程序。注销完成后，
公司总股本变更为 441,729,788 股。
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公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.5 股。资本公积转增前公司总股本
为 441,729,788 股，转增后总股本增至 773,027,129 股。
行股票的议案。2015 年 11 月 6 日，经中国证监会《关于核准成都三泰电子实业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2242 号）批准，公司完
成非公开发行股票事项，新增有限售条件股份 145,700,693 股，该股份于 2015
年 11 月 17 日 在深 圳证 券交 易所 上市 。 公司 总股 本由 773,027,129 股 增 至
公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积转增前公司总股本为
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成资本公积转增股本的程序。
于〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2017 年 9 月 1 日，
三泰控股第四届董事会第三十八次会议决议通过了《关于调整公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。三泰控股最
终确定向 148 名限制性股票激励对象授予限制性股票 2,679.90 万股（每股面值
于终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，公司决定
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终止 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 2,679.90
万 股 。 本 次 回 购 实 施 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 1,404,890,733 股 变 更 为
      公司 2020 年 9 月 1 日召开的第五届董事会第四十次会议和 2020 年 10 月 28
日召开的 2020 年第六次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案。2021
年 2 月 10 日，经中国证监会《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]440 号）批准，公司完成非公开发行股票事
项，新增有限售条件股份 385,865,200 股，该股份于 2021 年 3 月 18 日在深圳证
券交易所上市。公司总股本由 1,378,091,733 股增至 1,763,956,933 股。
股
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资
本并修订<公司章程>的议案》，公司回购注销限制性股票数量合计 760,641 股，
本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,763,956,933 股减少至 1,763,196,292 股。
    （三）公司前十大股东情况
      截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
                                                         持股比例
序号                 股东名称                持股数量（股）
                                                         （%）
               合计                          843,555,733     47.85
      注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股
四川发展龙蟒股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其后于2022年2月14日召开第六届董
事会第十五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,524.12万股限制性股票数量。截至本报告书签署日，上述
股权激励方案尚未通过股东大会审议，上表总股本未考虑该次股权激励实施的影响。
三、公司的控股权变动情况
认购协议》，四川先进材料集团以 5.12 元/股的价格认购上市公司非公开发行股
票 385,865,200 股。2021 年 3 月 19 日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易
所上市，经上市公司董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建先生变更为
四川先进材料集团，上市公司实际控制人由补建先生变更为四川省国资委。截
至本报告书签署日，四川先进材料集团持有上市公司 21.88%股份。
     除前述情况外，最近三十六个月公司控股股东、实际控制人未发生其他变
化。
四、控股股东及实际控制人
  （一）公司的控股股东、实际控制人之间的股权关系
     公司控股股东为四川先进材料集团，实际控制人为四 川省国资委。截至
  （二）控股股东及实际控制人
四川发展龙蟒股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   截至本报告书签署日，公司的控股股东为四川先进材料集团，其直接持有
上市公司 21.88%股权。其基本信息如下：
 公司名称          四川省先进材料产业投资集团有限公司
 公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 法定代表人         王志远
 注册资本          300,000 万人民币
 统一社会信用代码      91510000MA61Y06TX3
 注册地址          四川省成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2 单元 31 层 3101 号
 成立日期          2016 年 1 月 19 日
 经营期限          2016 年 1 月 19 日至无固定期限
               许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
               关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研
               发；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；采矿行业高
 经营范围
               效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从
               事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服
               务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
                 。
 股东情况          四川发展（控股）有限责任公司持有 100%股权
   截至本报告书签署日，公司的实际控制人为四川省国资委。
五、上市公司主营业务概况
金融服务外包业务基础上完成了磷化工细分龙头龙蟒大地 100%股权收购，开始
进军磷化工领域。2020 年公司聚焦精细磷酸盐领域，主营业务实现较快增长，
同时，公司完成了对传统金融服务外包业务主体维度金融的剥离。2021 年，公
司坚持“稀缺资源+技术创新”经营理念，聚焦磷化工主营业务发展方向。
  （一）磷化工业务
   上市公司目前以全国市场份额领先的工业级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为
核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产肥料级磷酸盐及复
       四川发展龙蟒股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       合肥，实现精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化。
          上市公司施行“肥盐结合，梯级开发”的经营模式，主要利用磷资源生产
       精细磷酸盐，同时利用工业级磷酸盐副产品生产各种专用复合肥，通过资源的
       综合利用实现了磷酸盐与复合肥效益最大化。肥料级磷酸一铵主要直接用于磷
       肥或生产复合肥。
          工业级磷酸一铵是一种很好的灭火剂，广泛应用于森林灭火剂和干粉灭火
       剂；在农业领域，主要用作高端水溶肥；同时，随着近年来新能源电池材料技
       术进步，工业级磷酸一铵已成为新能源电池（磷酸铁锂电池）正极材料磷酸铁
       锂的前驱体磷酸铁的重要原料之一。
          饲料级磷酸氢钙是目前我国畜禽养殖领域主要采用的一种“钙+磷”类添加
       剂，是不可或缺的饲料添加剂产品。公司作为饲料级磷酸氢钙行业领军企业，
       是现行磷酸氢钙、二氢钙和一二钙国家标准的起草单位之一，公司使用的“蟒
       牌”商标是中国驰名商标。
         （二）金融服务外包业务
          上市公司 2018 年、2019 年和 2020 年以全资子公司维度金融为主体开展金
       融服务外包业务。维度金融围绕中国银行业网点转型、渠道再造及业务拓展等
       新需求，通过业务流程梳理、平台化集中管理、大数据分析等技术手段，为客
       户提供涵盖银行前、中、后台全业务流程的服务解决方案。后随着逐步聚焦磷
       化工业务，上市公司于 2020 年 12 月对外出售剥离维度金融。
       成情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
            金额          占比         金额          占比      金额           占比       金额       占比
肥料系列产品    278,918.23     58.86% 215,045.83    41.52%   42,443.21    22.24%        -        -
           四川发展龙蟒股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      项目
                金额          占比             金额           占比          金额             占比         金额         占比
工业级磷酸一铵        79,987.36     16.88% 120,505.64         23.26%       26,255.54      13.76%           -          -
饲料级磷酸氢钙        62,793.06     13.25%      76,174.27     14.71%       26,691.62      13.99%           -          -
BPO            16,660.87      3.52%      74,420.58     14.37%       74,719.52      39.15% 67,317.36      93.90%
建材              3,109.62      0.66%       2,444.27         0.47%      482.46        0.25%           -          -
其他             32,383.41      6.83%      29,400.58         5.68%    20,248.01      10.61%    4,372.20      6.10%
      合计      473,852.55    100.00% 517,991.18 100.00%             190,840.36 100.00% 71,689.56 100.00%
           六、最近三年一期主要财务数据和财务指标
              根据四川华信出具的“川华信审（2019）027 号”、“川华信审（2020）第
           月未经审计财务报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
             （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                        单位：万元
              项目
                                日                    日                31 日                 日
       资产总额                       921,866.04         733,456.48       778,448.51            355,080.88
       负债总额                       248,423.72         349,820.66       460,152.00             28,832.27
       所有者权益                      673,442.32         383,635.82       318,296.52            326,248.61
       归属于母公司所有
       者权益
             （二）合并利润表主要数据
                                                                                        单位：万元
              项目           2021 年 1-9 月          2020 年度            2019 年度             2018 年度
       营业收入                       473,852.55         517,991.18        190,840.36            71,689.56
       营业利润                       102,023.94          75,889.92         -9,427.79           -24,796.28
       利润总额                       115,205.09          77,465.27         10,562.85           -28,192.99
       净利润                         89,443.55          66,817.86          8,404.30           -21,747.69
       归属于母公司所有者
       的净利润
四川发展龙蟒股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                           单位：万元
    项目         2021 年 1-9 月             2020 年度           2019 年度          2018 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
                    -80,351.69            -70,234.51         4,174.73          20,805.49
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
  （四）主要财务指标
                                                                            单位：万元
      项目
每股净资产
（元/股）
资产负债率（%）                      26.95               47.69          59.11             8.12
      项目            2021 年 1-9 月          2020 年度          2019 年度          2018 年度
基本每股收益
（元）
加 权 平 均 净资 产 收益 率
（%）
  注：每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本（未考虑上市公司回购股份的情况）；
资产负债率=负债总额/资产总额×100%；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本；
加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行新股或配股新增净资产*新
增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少净资产*减少净资
产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数]。
七、最近三年重大资产重组情况
    上市公司最近三年完成的重大资产重组为现金收购龙蟒大地 100%股权，其
基本信息如下：
蟒大地与三泰控股及相关交易方就本次交易签署相关协议、声明及其他相关文
件。2019 年 6 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易相关的议案，并于 6 月 4 日披露了《重大资产购买报告书（草案）》。
四川发展龙蟒股份有限公司           发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
于公司本次重大资产购买方案（调整后）的议案。
业有限公司工商变更登记事宜，龙蟒大地成为上市公司的全资子公司，前次重
大资产重组完成。
   除前述交易外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
八、最近三年合法经营情况
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违
法违规及行政处罚或刑事处罚情况
   最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损
害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
  （二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的
诚信情况
   最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的
情况。
  （三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情
况的说明
   最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交
易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为的情况。
四川发展龙蟒股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
   上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为四川先进材料集团和四川盐
业，其具体情况如下：
（一）四川先进材料集团
公司名称           四川省先进材料产业投资集团有限公司
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           四川省成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2 单元 31 层 3101 号
法定代表人          王志远
注册资本           300,000 万人民币
成立时间           2016 年 1 月 19 日
营业期限           2016 年 1 月 19 日至无固定期限
统一社会信用代码       91510000MA61Y06TX3
               许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
               批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；选矿；
经营范围           金属矿石销售；非金属矿及制品销售；采矿行业高效节能技术研
               发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自
               有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批
               准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
   （1）2016 年 1 月成立
书》（<川工商>登记内名预核字[2015]第 036590 号），同意预先核准四川先进材
料集团的企业名称为“四川发展国瑞矿业投资有限公司”。
   四川先进材料集团系四川发展（控股）有限责任公司独资设立的有限责任
公司，设立时注册资本 80,000 万元。
四川发展龙蟒股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《营业执照》。
   四川先进材料集团成立时的股权结构如下：
  序号       股东名称         认缴资本（万元）            认缴出资比例（%）
       四 川 发展 （控 股） 有
       限责任公司
         合计                     80,000.00          100.00
   （2）2019 年 10 月增加注册资本
变更为 100,000 万元，其中新增的 20,000 万元注册资本由原股东四川发展（控
股）有限责任公司认缴。
一社会信用代码为 91510000MA61Y06TX3 的《营业执照》。
   本次注册资本增加后，四川先进材料集团的股权结构如下：
  序号       股东名称         认缴资本（万元）            认缴出资比例（%）
       四 川 发展 （控 股） 有
       限责任公司
         合计                    100,000.00          100.00
   （3）2021 年 10 月增加注册资本
本变更为 300,000 万元，其中新增的 200,000 万元注册资本由原股东四川发展
（控股）有限责任公司认缴。
统一社会信用代码为 91510000MA61Y06TX3 的《营业执照》。
   本次注册资本增加后，四川先进材料集团的股权结构如下：
  序号       股东名称         认缴资本（万元）            认缴出资比例（%）
       四 川 发展 （控 股） 有
       限责任公司
         合计                    300,000.00          100.00
四川发展龙蟒股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     截至本报告书签署日，四川先进材料集团产权控制关系如下：
     四川发展持有四川先进材料集团 100%股权，四川省国资委为其实际控制人。
公司名称           四川发展（控股）有限责任公司
公司类型           有限责任公司（国有独资）
               中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街 151 号 1 栋
注册地址
法定代表人          李文清
注册资本           8,000,000 万元人民币
成立日期           2008 年 12 月 24 日
营业期限           2008-12-24 至 无固定期限
统一社会信用代码       915100006823936567
               投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅
               游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以
经营范围           上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
               营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动）
     截至本报告书签署日，四川先进材料集团的一级控股子公司如下：
序号    公司名称      注册地点       注册资本/万元             持股比例        主要业务
     四川发展天瑞                                               磷矿开采 、选矿
     矿业有限公司                                               与销售
     四川国拓矿业
     投资有限公司
     四川发展龙蟒
     股份有限公司
     南京银茂铅锌                                               采选有色 产品、
     矿业有限公司                                               矿产品
四川发展龙蟒股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   四川先进材料集团是四川发展（控股）有限责任公司出资设立的专业化矿
业投资公司，公司旗下有铅锌矿、磷矿等矿山企业。
   四川先进材料集团最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
  项目      2021 年 9 月 30 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
资产总额             1,507,393.19             323,429.79           257,563.15
负债总额              539,599.44              140,314.54           119,167.72
净资产               967,793.76              183,115.25           138,395.43
  项目       2021 年 1-9 月              2020 年度               2019 年
营业收入              365,266.91               25,280.47            18,169.10
净利润                79,021.74                 -465.86             -5,959.58
注：以上财务数据 2019 年、2020 年经审计，2021 年 1-9 月未经审计。
（二）四川盐业
公司名称：           四川省盐业总公司
公司类型：           全民所有制
住所：             成都市青羊区顺城大街 229 号
法定代表人：          赵辉
注册资本：           23,276.6 万元人民币
成立日期：           1987 年 7 月 1 日
营业期限：           1987 年 7 月 1 日至无固定期限
统一社会信用代码：       91510000201807986B
                盐加工、盐批发、盐零售。（以上项目及期限以许可证为准）。
                （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
                件经营）预包装食品批发兼零售，商品批发与零售；技术推广服
经营范围：
                务；房地产开发经营；装卸服务；仓储业；物业管理；道路货物
                运输；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                后方可开展经营活动）
四川发展龙蟒股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （1）1987 年 7 月开业登记
     四川省盐业总公司前身为四川盐业公司。1978 年 5 月 19 日，经中国共产党
四川省委员会批准，由四川省轻工业厅组建成立四川省盐业公司。1985 年 9 月
川省盐业运销公司，实行“两块牌子、一套机构”的管理模式。在上述期间，
因政企未分开，四川省盐业公司未直接开展经营业务，因此一直未申请注册登
记。
都市工商行政管理局登记批准四川省盐业公司开业登记，其主管单位为四川省
轻工业厅，注册资本为 2,830.00 万元。
     自开业登记至 2011 年 5 月期间，四川省盐业总公司的主管单位由四川省轻
工业厅变更为四川省经济委员会，注册资本由 2,830.00 万元增加至 15,876.60 万
元。
     （2）2011 年 5 月出资人变更
文件规定，四川省盐业总公司主管部门由四川省经济委员会变更为四川省经济
和信息化委员会，出资部门由四川省经济和信息化委员会变更为四川发展（控
股）有限责任公司。
     （3）2011 年 7 月增加注册资本
     根据四川发展（控股）有限责任公司《关于向四川省盐业总公司追加资本
金的通知》（川发展[2011]12 号），四川发展向四川盐业总公司追加注册资本，
注册资本由 15,876.60 万元变更为 17,676.60 万元。
     （4）2020 年 5 月增加注册资本
信息化厅出具《四川省经济和信息化厅关于同意修改四川省盐业总公司修改章
程的批复》（川经信直管函[2020]210 号）同意上述注册资本增加。
四川发展龙蟒股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     本次注册资本增加后，四川盐业的股权结构如下：
    序号          股东名称     认缴资本（万元）                  认缴出资比例（%）
          四川发展（控股）有
          限责任公司
           合计                         23,276.60            100.00%
     截至本报告书签署日，四川盐业产权控制关系如下：
     四川发展持有四川盐业 100%股权，四川省国资委为其实际控制人。其中四
川发展的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股
份购买资产交易对方”之“（一）四川先进材料集团”之“4、主要股东情况”。
序号       公司名称     注册地点   注册资本/万元            持股比例           主要业务
     四川顺城盐品股                                              盐 产品的 制造、
     份有限公司                                                加工、销售
     成都市鹏盛房屋                                              房 屋租赁 ，物业
     租赁有限公司                                               管理
     四川盐业是四川省食盐定点生产企业之一，主要从事盐的生产、加工、批
发、零售及物流配送业务。
     四川盐业最近两年一期主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
四川发展龙蟒股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     项目     2021 年 9 月 30 日      2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
资产总额                479,865.87           310,352.30              318,216.28
负债总额                123,560.13            75,304.18               73,665.62
净资产                 356,305.75           235,048.12              244,550.67
     项目      2021 年 1-9 月           2020 年度                 2019 年
营业收入                 80,928.07            81,151.52               92,323.12
净利润                  -5,780.31             -6,288.55             -12,136.19
注：以上财务数据 2019 年、2020 年经审计，2021 年 1-9 月未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
     本次发行股份购买资产的交易对方为四川先进材料集团与四川盐业，四川
发展持有四川先进材料集团 100%股权和四川盐业 100%股权，为两者的控股股
东。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
     截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之一四川先进材
料集团持有上市公司 21.88%股权，为上市公司控股股东。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
     截至本报告书签署日，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
况如下：
序号          姓名                    职务                   是否由交易对方推荐
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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
      截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方四川先进材料集
团和四川盐业已出具承诺，承诺其及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方四川先进材料集
团和四川盐业已出具承诺，承诺其及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
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               第四节 交易标的的基本情况
一、基本情况
公司名称：            四川发展天瑞矿业有限公司
公司类型：            有限责任公司（国有控股）
住所：              马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
法定代表人：           段峰
注册资本：            115,000 万元人民币
成立日期：            2008 年 10 月 27 日
营业期限：            2008 年 10 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码：        91511133680432447R
                 磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、
                 销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物
经营范围：
                 道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                 营活动）
二、历史沿革
（一）2008 年 10 月，天瑞矿业设立
出资设立天瑞矿业，设立时的注册资本为 2.6 亿元，出资方式为货币，出资时
间为 2008 年 10 月 23 日。
     根据中兴华会计师事务所有限责任公司于 2008 年 10 月 24 日出具的“中兴
华会（川）验字（2008）第 066 号”《验资报告》，截至 2008 年 10 月 23 日，四
川化工以货币实缴出资 2.6 亿元，天瑞矿业实收资本合计 2.6 亿元。
《企业法人营业执照》（注册号：5111331800969）。
     天瑞矿业设立时的股权结构如下：
序号             股东名称                   出资额（万元）          持股比例（%）
            合计                             26,000.00     100%
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（二）2012 年 5 月，第一次增资
     经四川省国资委及四川化工批准，2012 年，四川化工出具《股东决定》，
同意新增四川盐业为天瑞矿业股东，天瑞矿业注册资本由 2.6 亿元增加为 10 亿
元，其中四川化工增加出资 5.4 亿元，四川盐业出资 2 亿元。
     根据四川华联会计师事务所有限公司 2012 年 5 月 24 日出具的“川华联会
验[2012]007 号”《验资报告》，截至 2012 年 5 月 24 日，四川化工、四川盐业分
别以货币实缴出资 5.4 亿元、2 亿元，天瑞矿业实收资本合计 10 亿元。
瑞矿业核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：511133000000429）。
     本次增资后，天瑞矿业股权结构如下：
序号             股东名称        出资额（万元）          持股比例（%）
            合计                 100,000.00     100%
（三）2014 年 5 月，第一次股权转让
四川化工将所持有的天瑞矿业 80%股权转让给四川发展，四川盐业放弃优先购
买权。
四川化工控股（集团）有限责任公司所持四川化工天瑞矿业有限责任公司 80%
股权协议转让有关问题的批复》，原则同意四川化工持有的天瑞矿业 80%股权协
议转让给四川发展，转让价格不得低于经评估备案的价值。根据四川天健华衡
资产评估有限公司出具的《四川化工控股（集团）有限责任公司向四川发展
（控股）有限责任公司协议转让其持有的四川化工天瑞矿业有限责任公司 80%
股权项目资产评估报告》（川华衡评报[2014]34 号），于评估基准日 2013 年 10
月 31 日，采用资产基础法评估，天瑞矿业股东全部权益评估值 125,441.11 万元。
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工将所持有的天瑞矿业 80%股权转让给四川发展，转让对价与评估值一致，为
     本次股权转让后，天瑞矿业股权结构如下：
序号               股东名称       出资额（万元）          持股比例（%）
             合计                 100,000.00     100%
（四）2017 年 4 月，第二次增资
意四川发展增资 1.2 亿元，四川盐业增资 0.3 亿元，天瑞矿业注册资本由 10 亿
元增至 11.5 亿元。
     根据天 瑞矿业 提供 的《中 国农 业银行 账户 交易明 细回 单》， 四川 发展于
款 0.3 亿元。
并 向 天 瑞 矿 业 核 发 了 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
     本次增资后，天瑞矿业股权结构如下：
序号               股东名称       出资额（万元）          持股比例（%）
             合计                 115,000.00     100%
（五）2019 年 10 月，第二次股权转让
发展天瑞矿业有限公司 80%股权的通知》，同意将四川发展持有的天瑞矿业 80%
股权无偿划转至四川先进材料集团。
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书》，将四川发展持有的天瑞矿业 80%股权无偿划转给四川先进材料集团。2019
年 10 月 8 日，天瑞矿业召开 2019 年第二次临时股东会，决议同意上述无偿划
转事项。
     本次股权划转后，天瑞矿业股权结构如下：
序号             股东名称     出资额（万元）           持股比例（%）
           合计                115,000.00     100%
三、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
     除本次交易外，标的公司近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
     标的公司近三年无增减资情况。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
书》，约定四川发展将所持有的天瑞矿业 80%股权无偿划转至四川先进材料集团。
除该次无偿划转外，标的公司最近三年不存在其他股权转让情况。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构
     截至本报告书签署日，天瑞矿业的股权结构如下图所示：
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（二）控股股东及实际控制人
   截至本报告书签署日，四川先进材料集团持有标的公司 80.00%股权，为天
瑞矿业控股股东，四川省国资委为天瑞矿业实际控制人。
五、下属企业情况
   截至本报告书签署日，标的公司拥有 1 家全资子公司四川嘉航管道运输有
限责任公司和 1 家控股子公司四川嘉峪矿业有限责任公司，另有全资子公司四
川国岳实业有限公司于 2021 年 10 月注销完成，上述子公司于报告期内均未实
质开展业务。具体如下：
（一）四川嘉航管道运输有限责任公司
   嘉航管道报告期内未实质开展业务，其基本情况如下：
公司名称：          四川嘉航管道运输有限责任公司
公司类型：          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：            马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
法定代表人：         史雪峰
注册资本：          10,000,000 元
成立日期：          2016 年 3 月 29 日
营业期限：          2016 年 3 月 29 日至长期
四川发展龙蟒股份有限公司                                发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码：         91511133MA6282WQ5M
                  管道运输；矿产品初加工、销售；码头管理；汽车运输；水路运
经营范围：             输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  动）。
股权结构：             天瑞矿业持股 100%
   报告期内，嘉航管道的主要财务指标情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目
                /2021 年 1-9 月            /2020 年度                /2019 年
资产总计                      589.48               5,940.71             5,838.44
负债合计                       61.34                 17.11                62.26
所有者权益合计            528.14（注 2）                 5,923.60             5,776.18
营业总收入                            -                      -                  -
净利润                       104.54                147.41               169.44
注 1：上述财务数据经审计。
注 2：2021 年 7 月 15 日，天瑞矿业召开 2021 年第六次临时股东会，决议通过了《关于提请审议下属企业
四川嘉航管道运输有限责任公司减资的议案》，会议同意将嘉航管道注册资本和实缴资本减至 1,000 万元；
（二）四川嘉峪矿业有限责任公司
   嘉峪矿业报告期内未实质开展业务，其基本情况如下：
公司名称：             四川嘉峪矿业有限责任公司
公司类型：             其他有限责任公司
住所：               马边高卓营乡西泥沟村一组
法定代表人：            骆刚
注册资本：             叁亿元整
成立日期：             2017 年 12 月 13 日
营业期限：             2017 年 12 月 13 日至长期
统一社会信用代码：         91511133MA666C7R4F
                  磷矿开采、磷矿选矿、磷矿销售；肥料销售；普通货物运输（依
经营范围：
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                  天瑞矿业：认缴 15,300 万元，持股 51%
股权结构：             文万海：认缴 12,000 万元，持股 40%
                  四川钻山豹特种工程有限公司：认缴 2,700 万元，持股 9%
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东会，决议通过了《关于提请审议四川嘉峪矿业有限责任公司解散注销立项的
报告》，会议同意关于嘉峪矿业解散注销立项的报告内容。
   截至本报告书签署日，嘉峪矿业正在履行注销程序。
   报告期内，嘉峪矿业的主要财务指标情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目
                /2021 年 1-9 月             /2020 年度                /2019 年
资产总计                              -                0.70                 0.83
负债合计                              -                1.00                 1.00
所有者权益合计                           -               -0.30                -0.17
营业总收入                             -                      -                 -
净利润                         0.30                  -0.13                -0.14
注：上述财务数据经审计。
（三）四川国岳实业有限公司
   国岳实业报告期内未实质开展业务，其基本情况如下：
公司名称：             四川国岳实业有限公司
公司类型：             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：               自贡市自流井区丹桂大街 186 号高新管委会办公楼 4 层
法定代表人：            杨波
注册资本：             800,000,000 元
成立日期：             2017 年 4 月 18 日
营业期限：             2017 年 4 月 18 日至长期
统一社会信用代码：         91510300MA65P9QC7B
                  有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务；有色
                  金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、
                  压延加工与深加工；精细化工产品、化肥、橡胶制品、压缩气
经营范围：             体、液化气体的生产和加工；塑料编织袋、印刷品、石膏及石膏
                  制品、自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务；危险货物
                  运输、普通货运、码头管理；建材、化工原料（不含易制毒品和
                  危化品）批发零售；矿产品（国家限制经营的除外）销售、矿山
四川发展龙蟒股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防
               腐工程；工业设备清洗；仓储服务（危险品除外）；房地产开发。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：          天瑞矿业持股 100%
   根据四川发展（控股）有限责任公司出具《关于天瑞矿业成立四川国岳实
业有限公司的批复》（川发展[2017]103 号）、四川盐业 2017 年第 8 次总经理办
公会会议、天瑞矿业 2017 年第一次临时股东会决议，国岳实业运营管理及相关
经营均由四川发展全权负责，并承担相应责任及经营后果；成立至今，国岳实
业（含所有分子公司，下同）的运营管理及相关经营实际由四川发展全权负责，
天瑞矿业未对其出资（其经营资金全部由四川发展提供），也无法控制其财务和
经营决策。因此，国岳实业并不受天瑞矿业实际控制，故未将其纳入合并范围。
   国岳实业已于 2021 年 10 月完成注销。
   截至 2021 年 2 月 28 日，国岳实业的主要财务指标情况如下：
                                                             单位：万元
          项目                      2021 年 2 月 28 日/2021 年 1-2 月
资产总计                                                               207.45
负债合计                                                             1,745.67
所有者权益合计                                                          -1,538.22
营业总收入                                                                     0
净利润                                                                  -4.01
  数据来源：大信川审字[2021]第 00301 号审计报告
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
   根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审（2022）第 0077 号），截至
        项目
                         金额（万元）                         比例
货币资金                                1,710.96                      1.09%
    四川发展龙蟒股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             项目
                             金额（万元）                        比例
    应收账款                                        -                          -
    应收票据                                        -                          -
    应收款项融资                             3,825.76                     2.43%
    预付款项                                401.78                      0.26%
    其他应收款                               139.52                      0.09%
    存货                                 5,308.30                     3.38%
          流动资产合计                      11,386.33                     7.24%
    固定资产                              89,159.97                    56.69%
    在建工程                               1,300.00                     0.83%
    无形资产                              42,572.24                    27.07%
    使用权资产                              1,029.20                     0.65%
    开发支出                                965.91                      0.61%
    长期待摊费用                              164.63                      0.10%
    递延所得税资产                           10,569.98                     6.72%
    其他非流动资产                             116.58                      0.07%
          非流动资产合计                    145,878.52                   92.76%
            资产总计                     157,264.85                  100.00%
         截至 2021 年 9 月 30 日，天瑞矿业的固定资产账面价值为 89,159.97 万元，
    主要为房屋建筑物、井巷工程以及外购的机器设备、运输设备、电子设备等。
         （1）房屋建筑物情况
         截至本报告书签署日，天瑞矿业共有 21 处房屋建筑物，均已取得《不动产
    权证书》，具体情况如下：
                                      建筑面
序   权利                                              建筑名         使用期            他项
             产权证号         房屋坐落         积                   用途
号    人                                               称           限             权利
                                      （㎡）
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                    精矿过   工业用   2014.12.
    天瑞                                                            16-
    矿业                                                          2064.12.
           第 0009323 号    2 组等 9 处                   矿仓    它      15
     四川发展龙蟒股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                        工业用   2014.12.
     天瑞                                          尾矿泵            16-
     矿业                                           站           2064.12.
           第 0009323 号    2 组等 9 处                       它
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                        工业用   2014.12.
     天瑞                                          选矿修            16-
     矿业                                           理站          2064.12.
           第 0009323 号    2 组等 9 处                       它
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                        工业用   2014.12.
     天瑞                                          磨浮厂            16-
     矿业                                           房           2064.12.
           第 0009323 号    2 组等 9 处                       它      15
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                 剂制备    工业用   2014.12.
     天瑞                                                         16-
     矿业                                                       2064.12.
           第 0009323 号    2 组等 9 处                剂仓     它      15
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                        工业用   2014.12.
     天瑞                                                         16-
     矿业                                                       2064.12.
           第 0009323 号    2 组等 9 处                       它
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                        工业用
     天瑞                                          V 总降           16-
     矿业                                          压变电          2064.12.
           第 0009323 号    2 组等 9 处                       它
                                                   所            15
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                        工业用   2014.12.
     天瑞                                          试化验            16-
     矿业                                           室           2064.12.
           第 0009323 号    2 组等 9 处                       它      15
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                        工业用   2014.12.
     天瑞                                          选矿厂            16-
     矿业                                          门卫室          2064.12.
           第 0009323 号    2 组等 9 处                       它      15
          川（2021）马边彝     马边县烟峰镇大                        工业用   2011.11.
     天瑞                                          中间矿            13-
     矿业                                           仓           2061.11.
           第 0009322 号      处                            它       12
          川（2021）马边彝     马边县烟峰镇大                        工业用   2011.11.
     天瑞                                          筛分厂            13-
     矿业                                           房           2061.11.
           第 0009322 号      处                            它       12
          川（2021）马边彝     马边县烟峰镇大                        工业用
     天瑞                                          高配电            13-
     矿业                                          站及控          2061.11.
           第 0009322 号      处                            它
                                                  制室             12
          川（2021）马边彝     马边县烟峰镇大                        工业用   2011.11.
     天瑞                                          细碎厂            13-
     矿业                                           房           2061.11.
           第 0009322 号      处                            它       12
     四川发展龙蟒股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          川（2021）马边彝     马边县烟峰镇大                    原矿仓     工业用         2011.11.
     天瑞                                                                   13-
     矿业                                                                 2061.11.
           第 0009322 号      处                        厂房      它
          川（2021）马边彝     马边县烟峰镇大                     1079   工业用         2011.11.
     天瑞                                                                   13-
     矿业                                                                 2061.11.
           第 0009322 号      处                         1      它
          川（2021）马边彝     马边县烟峰镇大                     1079   工业用         2011.11.
     天瑞                                                                   13-
     矿业                                                                 2061.11.
           第 0009322 号      处                         2      它             12
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                            工业用         2014.12.
     天瑞                                                                   16-
     矿业                                                                 2064.12.
           第 0009321 号    2 组等 5 处                           它            15
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                            工业用         2014.12.
     天瑞                                             四号宿                   16-
     矿业                                              舍楼                 2064.12.
           第 0009321 号    2 组等 5 处                           它
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                            工业用         2014.12.
     天瑞                                             二号宿                   16-
     矿业                                              舍楼                 2064.12.
           第 0009321 号    2 组等 5 处                           它
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                            工业用         2014.12.
     天瑞                                             生活区                   16-
     矿业                                             变电所                 2064.12.
           第 0009321 号    2 组等 5 处                           它            15
          川（2021）马边彝     马边县高卓营乡                            工业用         2014.12.
     天瑞                                                                   16-
     矿业                                                                 2064.12.
           第 0009321 号    2 组等 5 处                           它
        马边县住房和城乡建设局于 2022 年 1 月 5 日出具的《证明》，天瑞矿业自
     不存在因违反住房和城乡建设方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
        （2）井巷资产及主要生产经营设备
        根据《审计报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，天瑞矿业拥有的井巷资产及主
     要生产经营设备情况如下：
       资产类别         原值（万元）                    净值（万元）                       成新率
       井巷资产               40,190.65                         35,165.41        87.50%
       机器设备               31,730.27                         26,274.59        82.81%
    四川发展龙蟒股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       运输工具                     386.85                             57.20      14.79%
       其他设备                     305.87                            146.02      47.74%
           （3）在建工程
           截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司在建工程包括“30 万吨/年净化磷酸项目”
     和“200 万吨/年磷精矿输送项目”。其中“30 万吨/年净化磷酸项目”一直处于
     停滞状态，除部分预付的土地款外，已全额计提减值准备；“200 万吨/年磷精矿
     输送项目”于 2018 年末暂缓建设，对该项目已全额计提减值准备。
           根据《审计报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，天瑞矿业及下属子公司在建工
     程账面余额为 1,300.00 万元，主要系“30 万吨/年净化磷酸项目”的预计可回收
     预付土地款项。具体情况如下：
      序号             在建工程                账面余额（万元）               账面价值（万元）
                  合计                               4,114.88                1,300.00
           （4）房屋租赁情况
           截至 2021 年 9 月 30 日，天瑞矿业及其控股子公司租赁使用房屋的具体情
     况如下：
       承租                                                                   面积
序号             出租方                 坐落位置                       租赁期限                     用途
        方                                                                  （m2）
               张世斌       马边彝族自治县民建镇光明大道金
       天瑞                                                     2018.9.4-
       矿业     、王作华                                            2023.9.3
                                边）
             鼎联供应链                                        2020.11.1-
       天瑞                马边苏坝乡前进村 5 组峰溪沟附近
       矿业                     的大湾货场                         （注）
               司
        注：天瑞矿业已于 2021 年 11 月 23 日已与四川龙蟒物流有限公司马边分公司就前述大湾货场签署
     《仓储服务合同》，期限为一年（自 2021 年 11 月 26 日至 2022 年 11 月 25 日）。
           标的公司承租的两处房产分别用于办公和仓储。截至本报告书签署日，天
     瑞矿业尚未就上述两处租赁房产办理租赁备案。上述租赁物业可替代性强，如
     该两处物业被拆除或因其他原因不能使用，标的公司也能在短时间内找到新的
 四川发展龙蟒股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     房屋用于办公或仓储，上述出租方未能提供房屋产权证书、未办理租赁备案的
     情况不会对标的公司的生产经营及业务开展造成重大不利影响。
       （1）商标
       天瑞矿业未注册商标，目前仅使用四川发展无偿授权其所使用的
     商标。
       （2）专利权
       截至本报告书签署日，天瑞矿业共拥有 25 项专利权，具体如下：
序     专利                                                            取得
                专利号            专利名称         类型   申请日期        有效期
号     权人                                                            方式
      天瑞                      一种长壁式崩落采      实用                      原始
      矿业                      矿工作面支护结构      新型                      取得
      天瑞                      一种矿石用二次水      实用                      原始
      矿业                         洗机构        新型                      取得
      天瑞                      一种长壁式崩落采      实用                      原始
      矿业                      矿工作面通风结构      新型                      取得
      天瑞                      一种矿石水洗筛分      实用                      原始
      矿业                         系统         新型                      取得
      天瑞                                    实用                      原始
      矿业                                    新型                      取得
      天瑞                      一种选矿用振动给      实用                      原始
      矿业                         料机         新型                      取得
      天瑞                      一种长壁式崩落采      实用                      原始
      矿业                      矿工作面装矿设备      新型                      取得
      天瑞                      适用于磷矿开采的      实用                      原始
      矿业                       自移式端头支架      新型                      取得
      天瑞                      一种长壁式崩落采      实用                      原始
      矿业                      矿的凿岩爆破结构      新型                      取得
                              穿涌水层的矿用主
      天瑞                                    实用                      原始
      矿业                                    新型                      取得
                                 结构
      天瑞                      选矿车间自然重力      实用                      原始
      矿业                       无接触装矿系统      新型                      取得
 四川发展龙蟒股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              急倾斜走向长壁崩
     天瑞                                       实用                                 原始
     矿业                                       新型                                 取得
                                护顶结构
     天瑞                       选矿车间磷矿石在        实用                                 原始
     矿业                         线磁选除废         新型                                 取得
     天瑞                       一种矿井工作面用        实用                                 原始
     矿业                        移动照明装置         新型                                 取得
     天瑞                       采场顶板岩体支护        实用                                 原始
     矿业                          系统           新型                                 取得
     天瑞                       采矿用预应力锚索        实用                                 原始
     矿业                          结构           新型                                 取得
     天瑞                       采矿用非预应力锚        实用                                 原始
     矿业                          索结构          新型                                 取得
     天瑞                       大跨度试验采场锚        实用                                 原始
     矿业                         索支护结构         新型                                 取得
     天瑞                       采场顶板防冒落稳        实用                                 原始
     矿业                          固结构          新型                                 取得
     天瑞                       大块矿石破碎后溜        实用                                 原始
     矿业                       井出矿一体化系统        新型                                 取得
                              带粘性土砾石承压
     天瑞                                       实用                                 原始
     矿业                                       新型                                 取得
                                支护结构
     天瑞                       矿体巷道掘进爆破        实用                                 原始
     矿业                         布孔结构          新型                                 取得
     天瑞                       磷矿采场贯穿通风        实用                                 原始
     矿业                          系统           新型                                 取得
     天瑞                       侧崩回采矿雷管布        实用                                 原始
     矿业                          设结构          新型                                 取得
     天瑞                                       实用                                 原始
     矿业                                       新型                                 取得
         （3）域名
         截至本报告书签署日，天瑞矿业拥有 1 项域名，具体如下：
     序号        域名             所有权人           注册时间                    到期时间
         （4）土地使用权
         截至本报告书签署日，天瑞矿业共计拥有 3 处土地使用权，具体情况如下：
四川发展龙蟒股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     权利                             面积         权利类   用   权利
序号          权证编号          坐落                                  使用期限
     人                             （㎡）         型     途   性质
                                                     工
          川（2021）马边彝     马边县烟                  国有建          2011.11.13
     天瑞                                              业
     矿业                                              用
           第 0000189 号   顶村 5 组                使用权          2061.11.12
                                                     地
                         马边县高                        工
          川（2020）马边彝                           国有建          2014.12.16
     天瑞                  卓营乡西                        业
     矿业                  泥沟村                         用
           第 0001209 号                         使用权          2064.12.15
                         马边县高                        工
          川（2020）马边彝                           国有建          2014.12.16
     天瑞                  卓营乡西                        业
     矿业                  泥沟村                         用
           第 0001208 号                         使用权          2064.12.15
     除上述土地使用权外，天瑞矿业实际占用共计 292.5916 亩临时用地用于运
 输及堆 放尾矿 渣， 根据第 三方 测绘报 告， 其中尾 矿库 占用的 临时 用地为
 县烟峰镇人民政府及梅子湾村民委员会于 2021 年 9 月 24 日出具的《情况说明》，
 烟峰镇梅子湾村村民委员会已同意将项目所需占用临时用地流转予天瑞矿业使
 用，天瑞矿业与烟峰镇梅子湾村被占用土地的农户签署了流转协议、附属物赔
 付协议，并已向马边县烟峰镇人民政府及梅子湾村民委员会进行了备案。
     同时，天瑞矿业就上述尾矿库实际占用的 291.7745 亩土地取得了马边县自
 然资源局颁发的马边自然资源临许（2021）字第 015、016 号《临时用地许可
 证》，符合国家土地管理规定准予用地，有效期为 2021 年 9 月 6 日至 2023 年 9
 月 5 日。
     截至本报告书签署日，天瑞矿业就上述管道管线实际占用的 0.8171 亩土地
 尚未办理临时用地许可手续。就上述事项，交易对方四川先进材料集团、四川
 盐业出具承诺：“本公司将督促天瑞矿业尽快办理管道管线的临时用地许可手续，
 在天瑞矿业后续需要办理临时用地许可手续时协助其办理。如无法取得前述临
 时用地许可，本公司将协助天瑞矿业取得相应土地的建设用地使用权并承担相
 应费用以确保天瑞矿业的持续经营。若主管部门在任何时候要求天瑞矿业办理
 相关手续、对天瑞矿业处罚、向天瑞矿业追索或要求天瑞矿业拆除相关建设项
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 目等致使天瑞矿业遭受损失的，本公司将按照转让标的资产比例对该等罚款、
 损失及拆除建设的全部费用承担全部赔偿责任。”
      根据马边县自然资源局于 2022 年 1 月 6 日出具的《证明》，自 2019 年 1 月
 政法规、部门规章及规范性文件，生产经营活动中对矿山、土地的使用符合国
 家规划要求及规定的矿山、土地用途，不存在严重违反矿山、土地管理方面法
 律法规的情形，未因违反矿山、土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情
 形。
      根据马边彝族自治县自然资源局于 2022 年 2 月 10 日出具的《证明》：“四
 川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“该公司”）系我县辖区内企业，由于我
 县正在开展国土空间规划“三区三线”划定工作，暂不能办理该公司尾矿库管
 线涉及的 0.82 亩土地相关用地手续。待我县国土空间规划“三区三线”划定工
 作结束后，我局将协助企业积极完善相关手续。”
      综上所述，上述标的公司未取得临时用地许可的土地面积占总土地使用面
 积比例较小，小于 1%，且交易对方已经承诺为后续因土地使用手续方面的问题
 对标的公司带来的潜在损失承担全部赔偿责任，上述未取得临时用地许可的情
 况对标的公司影响较小。
      （5）采矿权
      天瑞矿业拥有 1 处采矿权证，基本情况如下：
                                                 基本信息
采矿                              核定生                                   发证
         编号         有效期限                矿区面积
权人                              产规模                          矿   开采   机关
                                        （平方公         矿山名称
                                （万吨                          种   方式
                                         里）
                                /年）
                                                    四川省马边老            四川
天瑞   C10000020110   2011.3.4-   250 万               河坝磷矿铜厂   磷   地下   省自
矿业    36130107831   2041.3.4    吨/年                 埂（八号矿    矿   开采   然资
                                                     块）磷矿             源厅
      该采矿权的具体情况参见本节“（六）矿业权情况”。
 （二）抵押、质押情况
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    截至本报告书签署日，天瑞矿业不存在使用权受限的资产。
（三）对外担保情况
    截至本报告书签署日，天瑞矿业无正在履行的对外担保。
（四）主要负债情况
    根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审（2022）第 0077 号），截至
          科目
                       金额（万元）                     占比
 短期借款                               1,000.00            1.39%
 应付账款                               5,431.87            7.55%
 合同负债                               6,115.40            8.50%
 应付职工薪酬                             1,121.95            1.56%
 应交税费                                601.74             0.84%
 其他应付款                              6,197.10            8.61%
 一年内到期的非流动负债                           15.45            0.02%
 其他流动负债                              795.00             1.10%
        流动负债合计                     21,278.51           29.57%
 租赁负债                                  15.45            0.02%
 长期应付款                             48,000.00           66.71%
 预计负债                               2,435.82            3.39%
 递延收益                                225.53             0.31%
        非流动负债合计                    50,676.80           70.43%
         负债合计                      71,955.30       100.00%
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说
明
    截至本报告书签署日，天瑞矿业及其控股子公司不存在尚未了结的标的金
额在 100 万元以上的重大诉讼和仲裁。
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（六）矿业权情况
     截至本报告书签署日，天瑞矿业已取得老河坝磷矿采矿权，基本情况如下：
采矿权人                            四川发展天瑞矿业有限公司
证号                              C1000002011036130107831
地址                         马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
矿山名称                    四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿
开采矿种                                      磷矿
开采方式                                     地下开采
生产规模                                    250 万吨/年
矿区面积                                   2.7080 平方公里
有效期                       自 2011 年 03 月 04 日至 2041 年 03 月 04 日
发证机关                                   四川省自然资源厅
发证日期                             2020 年 06 月 24 日（注）
  注：标的公司于 2011 年首次取得证号为 C1000002011036130107831 的《采矿许可证》，于 2020 年按
照相关规定完成了采矿权避让退出保护区工作并办理了新的《采矿许可证》。
协议出让方式转让磷矿及投资磷矿开采、洗选项目协议书》，约定：以 4.5 亿元
的价格有偿协议方式将老河坝矿区八号磷矿资源出让给四川化工（具体以依法
按程序取得的采矿权为准）；协议签订后 10 个工作日内支付 0.5 亿元，四川省
政府同意协议出让后 10 个工作日内支付 2 亿元，报国土资源部批准取得采矿权
证后 10 个工作日内支付 2 亿元。
方式出让老河坝磷矿区铜厂埂采矿权的复函》（国土资函[2008]618 号），同意将
马边老河坝磷矿区铜厂埂（老河坝磷矿区规划的第八矿块）采矿权以协议有偿
方式出让给四川化工在马边县注册的全资矿山企业。
省马边彝族自治县老河坝磷矿八号矿块资源储量核实报告>矿产资源储量评审备
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案证明》，同意对报送的《四川省马边彝族自治县老河坝磷矿八号矿块资源储量
核实报告》予以备案。
C1000002011036130107831 的《采矿许可证》。
      根据《四川省国土资源厅关于切实加强涉自然保护区和国家公园矿业权整
改的紧急通知》（川国土资发[2017]70 号）、《四川省国土资源厅关于加快推进自
然保护区和国家公园矿业权整改工作的通知》（川国土资发[2017]82 号）、《四川
省国土资 源厅关于 矿业权 避让退 出变更 登记有关 要求的 通知》（川国 土资发
[2018]2 号）等文件的相关规定，因天瑞矿业原采矿权北部局部范围与马边县大
风顶国家级自然保护区范围重叠，天瑞矿业原采矿权部分范围需避让退出马边
县大风顶国家级自然保护区，天瑞矿业自 2018 年起开展避让工作，已按照相关
规定完成了采矿权避让退出保护区工作，并于 2020 年 6 月 24 日就避让后的采
矿权办理了新的《采矿许可证》。
      根据由四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队编制且经备案的《四川省
马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 2021 年储量年度报告》，截至 2021 年
中探明资源量 1,699.00 万吨，控制资源量 5,007.10 万吨，推断资源量 2,035.80
万吨。老河坝磷矿的主要矿种资源储量如下：
                                                            单位：万吨
      资源量类别                            保有资源量
     矿层编号及品位      探明资源量                控制资源量             推断资源量
I-1                    437.80                  968.10        292.30
I-2                    292.90                  942.10        300.70
I-3                    968.30                 2661.40        901.00
II                           -                 435.50        541.80
小计                    1,699.00                5,007.10      2,035.80
       总计                               8,741.90
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   根据天瑞矿业提供的付款凭证，截至 2017 年 5 月 8 日，天瑞矿业及四川化
工控股（集团）有限责任公司已经支付完毕全部的采矿权价款。
   报告期内，采矿权权利人天瑞矿业已按国家有关规定缴纳了相关费用，包
括采矿权占用费、资源税等。
   （1）开采方法
   根据 2012 年中国化工集团中蓝连海设计研究院完成的《四川化工天瑞矿业
有限责任公司老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）200 万吨/年磷矿采选工程初步
设计》和《安全设施设计》，矿山确定采用的采矿方法为房柱法，2015 年至今
主要采用条带式房柱法开采。根据矿山现持有采矿证信息，矿山开采方式为地
下开采，目前已经形成完整的地下开采系统。
   （2）开采规模
   报告期内，老河坝磷矿采矿权一直处于正常开采状态，具备开采条件。标
的公司报告期内的原矿开采情况如下：
                                                      单位：万吨
  项目       2021 年 1-9 月        2020 年            2019 年
  原矿                  93.04             127.47            84.93
   截至本报告书签署日，天瑞矿业所持有的老河坝磷矿采矿权不存在质押、
查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
   标的公司天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，是一家集矿山开采、选矿、
销售为一体的磷矿生产企业。天瑞矿业于 2011 年取得四川省马边老河坝磷矿铜
厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积 2.708 平方公里，占有资源储量
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定生产规模为 250 万吨/年，目前备案生产规模为 200 万吨原矿/年；同时配备选
矿装置，备案生产规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿设计产能约为 200 万
吨/年，是马边地区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业。
（二）主要产品及用途
   天瑞矿业主营产品结构为磷原矿及磷精矿，报告期内天瑞矿业以磷原矿销
售为主，2021 年 4 月起，磷精矿洗选产线投入试生产，截至本报告书签署日已
正 常 投 入使 用 。报 告 期内 ， 标的 公 司出 售 的 磷原 矿 主要 为 品位 25%、 28%
（P2O5 含量）两种产品结构，磷精矿品位在 29%~30%。
   标的公司所生产的磷矿主要用于制造磷酸盐产品，部分用于提取黄磷、赤
磷、磷酸。
（三）主要经营模式
   天瑞矿业生产分为采矿部分和选矿部分，采矿部分所需辅料及耗品主要为
支护材料、雷管炸药、机电设备配件等；选矿部分所需原材料为采矿部分生产
的低品位磷原矿，其他所需的生产辅料主要为工业硫酸、捕收剂等。
   辅料及日常耗材类采购流程为矿山生产职能部门根据生产计划报送采购计
划，标的公司审批后由采购部门统一采购，物资到货后由生产部门及采购部门
共同验收入库，矿山机电类等设备依据年初的生产计划和矿山掘进进度做出预
算并按程序报批，机电部门及采购部门与供应商签订合同，到货后由机电部门
及生产部门一起验收入库。
   天瑞矿业的生产业务分为原矿生产和洗选精矿两个部分。
   （1）原矿生产环节，标的公司目前采用的采矿方法为条带式房柱采矿法。
天瑞矿业每年制定当年的生产预算任务，由自建队伍和外协队伍按计划组织生
产，报告期内，标的公司自建队伍采矿占比逐步提升。
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   （2）洗选精矿环节，由天瑞矿业的选矿厂负责选矿生产，针对品位较低的
磷原矿，通过磨碎、浮选方式得到高品位磷精矿。
   标的公司目前设置有安全环保部、生产部、技术部、机电运输部、八号矿、
选矿车间、调度指挥中心等业务部门，设立了专门的安全环保部根据生产系统
进行安全环保评估，对安全环保工作进行监督和管理。
   标的公司原矿生产和洗选精矿的生产流程列示如下：
   天瑞矿业产品主要用于制造磷酸盐产品，部分用于提取黄磷、赤磷、磷酸，
下游的主要客户群体是磷铵企业和磷酸氢钙企业。标的公司经过多年发展，核
心产品磷原矿及磷精矿已搭建起良好的销售渠道，与客户建立了长期合作关系。
   天瑞矿业产品销售采取直销与经销相结合的销售模式，其中以直销方式为
主，同时有少量零星经销商。零星经销商主要针对于部分无法预付货款的工厂
客户，先由经销商预付货款买断产品，再向终端客户进行销售。
   报告期内，天瑞矿业的主要客户为上市公司控股子公司龙蟒磷化工，龙蟒
磷化工根据其产品需求，并参照不同品位磷原矿和精矿的公开市场价格，与天
瑞矿业签订采购协议。
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   天瑞矿业采用签订合同后按实际发货结算的方式。其中，对重点战略合作
客户采用部分预付，每月结算日按发运量结算，票到付款；对零星客户采用预
付货款，按付款额度发货，按月（或合同批次）结算开票。
（四）主要产品销售情况
   报告期内，标的公司以磷原矿开采、销售为主，采矿权核定原矿开采规模
为 250 万吨原矿/年，目前备案生产规模为 200 万吨原矿/年，报告期内年产量逐
步提升；标的公司选矿备案生产规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿设计产
能约为 200 万吨/年，2021 年 4 月起，标的公司开始试运行磷精矿的洗选并实现
精矿销售，截至本报告书签署日，洗选产线已经正式投入使用。
   报告期各期，标的公司产品产量、销量情况如下：
                                                                         单位：万吨
 项目
        产量        销量            产量            销量         产量               销量
 原矿      93.04       62.13        127.47      125.16           84.93        73.10
 精矿      19.10       18.86             -           -               -             -
  注：2021 年 1-9 月精矿销量中，7.76 万吨为选矿厂转固后所销售精矿，该部分精矿销
售收入计入营业收入，其余部分精矿销售收入冲减在建工程。
标的公司洗选产线投入使用前，部分开采的低品位磷原矿（如 22%品位及以下）
无法直接对外出售，暂时堆存；2021 年 4 月，标的公司开始试运行精矿洗选，
所用的原材料均来自于原矿开采环节的低品位磷原矿，对应上表中 2021 年 1-9
月有 33.34 万吨低品位原矿被用于标的公司精矿洗选的原材料，未进行外销。
   报告期内，标的公司各类产品类型的销售情况如下：
 产品          项目              2021 年 1-9 月       2020 年                 2019 年
 原矿    收入（万元）                    11,720.21         23,512.37             16,131.74
四川发展龙蟒股份有限公司                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        销量（万吨）                 62.13              125.16              73.10
        单价（元/吨）               188.64              187.85             220.68
        收入（万元）             6,339.16                    -                  -
 精矿     销量（万吨）                 18.86                   -                  -
        单价（元/吨）               336.11                   -                  -
  注：2021 年 1-9 月精矿销量中，7.76 万吨为选矿厂转固后所销售精矿，该部分精矿销售收入计入营业
收入，其余部分精矿销售收入冲减在建工程。上表中 2021 年 1-9 月对精矿销售收入的金额包含试生产期
间的磷精矿销售收入 3,528.39 万元，该部分收入在财务处理上冲减在建工程
      标的公司于 2021 年起开始试运行精矿的洗选，报告期精矿销售收入较少。
报告期内，2020 年标的公司磷矿销售均价下降，主要系磷矿产品市场均价降低
所致。
      报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                  销售额占销售            是否有关
 序号       客户名称      销售品种             销售额
                                                   收入的比例            联关系
        四川龙蟒磷化工有    磷原矿、磷
        限公司         精矿（注 1）
        绵竹市春润矿产品
        有限公司
        资阳东能贸易有限
        公司
               合计                    14,530.98        100.00%
        四川龙蟒磷化工有
        限公司
        重庆农资连锁股份
        有限公司
        绵竹市春润矿产品
        有限公司
        资阳东能贸易有限
        公司
四川发展龙蟒股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                   销售额占销售      是否有关
 序号        客户名称          销售品种          销售额
                                                    收入的比例      联关系
       有限公司
               合计                      20,757.49     88.28%
       四川龙蟒磷化工有                                                 （注 2）
       限公司
       嘉施利（荆州）化
       肥有限公司
       四川省康菲矿业有
       限责任公司
       宜都兴发化工有限
       公司
       四川宏达股份有限
       公司
               合计                      15,327.72     95.02%
    注 1：报告期内，标的公司对龙蟒磷化工销售的磷精矿部分为选厂试生产期间的生产产品，该部分实
现的收入冲抵在建工程，上表中 2021 年 1-9 月对龙蟒磷化工的销售金额未考虑试生产期间的磷精矿销售
收入 3,528.39 万元。
    注 2：2020 年 8 月 31 日，川发龙蟒与四川先进材料集团”签署了《成都三泰控股集团股份有限公司
与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，三泰控股拟向四川先进材料集团非公开发
行 385,865,200 股每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 A 股，拟募集的资金总额为 1,975,629,824 元；四
川先进材料集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。非公开发行股票完成后，四川先进材料
集团将成为三泰控股的控股股东。基于上述，标的公司与龙蟒磷化工自 2020 年 9 月 1 日开始成为关联方。
      报告期内，标的公司主要客户为上市公司子公司龙蟒磷化工，其磷矿石产
品为上市公司磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品的主要原材料。标的公司拥有
四川省马边地区已设储量最大的磷矿，出于物流成本等考虑，产出磷矿优先供
应四川地区下游磷化工企业。多年以来，标的公司与龙蟒磷化工已经建立了稳
定的合作关系，合作起始时间早于四川先进材料集团取得上市公司控制权时点，
两者之间的交易均按照对应品位磷矿石公开市场价格确定，报告期内销售价格
公允。
      除龙蟒磷化工为标的公司关联方外，报告期内，标的公司不存在董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股
权的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（五）主要原材料及其供应情况
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      标的公司生产主要分为原矿采选和精矿洗选两个环节：标的公司的采矿环
节不涉及原材料消耗，辅料主要包括炸药、导爆管等；选矿环节所需原材料为
矿山自产原矿石，辅料主要包括硫酸和捕收剂。
      报告期内，标的公司主要原、辅料外部采购情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目           2021 年 1-9 月              2020 年                  2019 年
  炸药、导爆管                     430.75                     538.82                 262.05
       硫酸                    699.58                          -                      -
      捕收剂                    214.50                          -                      -
  注：上表采购金额均为含税金额。
      报告期内，标的公司对主要外购能源为电。报告期各期采购情况如下：
       项目           2021 年 1-9 月               2020 年                 2019 年
 电费合计（万元）                     961.91                    583.13                 599.00
 电费均价（元/度）                      0.59                      0.64                   0.69
      报告期内，标的公司电费逐年下降主要系：（1）2020 年，标的公司享受疫
情期间电费优惠政策；（2）随着业务规模扩大以及洗选产线投入使用，标的公
司用电量增加，固定的基本电费部分分摊，降低了单位电费均价。
      报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例
情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                         采购额占总采
 序号         供应商名称         采购品类           采购金额                             是否关联方
                                                          购额的比例
       中水东北勘测设计
       研究有限责任公司
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                                               采购额占总采
 序号      供应商名称      采购品类           采购金额                    是否关联方
                                                购额的比例
       设有限公司
       四川马边供电有限
       责任公司
       马边和拓商贸有限
       责任公司
               合计                  5,735.68      45.96%
       四川雅地德矿山建
        设有限公司
       中水东北勘测设计
       研究有限责任公司
       马边龙丰物流运输
        有限责任公司
       致中致和建设工程
          公司
               合计                   8,311.63     58.08%
       四川雅地德矿山建
        设有限公司
       致中致和建设工程
          公司
       雷波县纵横物流有
          限公司
       中水东北勘测设计
       研究有限责任公司
               合计                  9,089.21      75.24%
      报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。
      报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益
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的情形。
（六）安全生产和环境保护情况
   天瑞矿业注重安全生产，贯彻落实安全生产方针，制定了《天瑞矿业安全
生产管理制度》等系列内部管理文件，在安全生产隐患排查治理与报告、安全
生产设备、器材使用管理、消防管理等方面进行了细致规定。天瑞矿业设立安
全环保部，对安全生产负综合监管责任，并由安全环保部定期主持综合安全、
专项安全隐患排查相关工作。
   天瑞矿业按照《金属非金属矿山安全规程》的要求，对职工进行安全生产
教育和培训，保证其具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度
和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能。未经安全生产教育和培训合格
的，不得上岗作业；特种作业人员，按照国家有关规定，经专门的安全作业培
训，取得特种作业操作资格证书，方可安排上岗作业。
   天瑞矿业目前持有四川省应急管理厅 2020 年 7 月 6 日颁发的安全生产许可
证，编号为（川）FM 安许证字（2020）7572，有效期自 2020 年 7 月 6 日至
下：“自 2019 年 1 月 1 日至今，该公司及其本辖区内分公司严格遵守安全生产
相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”），该公司
的采矿、选厂、尾矿库项目均已通过安全验收合格且采矿和尾矿库项目均已依
法取得安全生产许可证，没有发生过安全生产责任事故，不存在因违反应急管
理、安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形，未被纳入生产经营单位
安全生产不良记录‘黑名单’管理。”
“自 2019 年 1 月 1 日起至今，该公司及其本辖区内分公司严格遵守国家及地方
有关爆破作业、易制毒化学品等方面的法律、法规及政策，未发现违反爆破作
业、易制毒化学品等方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反爆
破作业、易制毒化学品等方面的法律、法规、政策而受到处罚。”
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   （1）天瑞矿业符合国家关于环境保护的要求情况
   天瑞矿业制定了切实可行的绿色矿山建设规划，健全完善矿产资源开发利
用、环境保护、土地复垦、生态重建、安全生产等规章制度和保障措施，积极
推行企业健康、安全，实现矿山管理的科学化、制度化和规范化。天瑞矿业先
后完成了《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿
块）磷矿土地复垦方案报告书》、《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝
磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程水土保持方案报告书》等文件，并按
照各类方案要求组织实施。
   为了规范公司的环保管理，全面落实环保工作责任制度，天瑞矿业设置了
环保机构，并配置了专职环保管理人员加强现场环保管理工作，编制了突发环
境事件应急预案，确保在遇到突发环境事件时及时、快速、有效的进行现场处
置，避免环境事件的进一步扩大。标的公司的矿区矿井涌水总磷在线监控系统
进行水质实时监测达标排放，并定期对相应范围的水域进行排污自查或委托具
有相关资质的中介机构进行进行检测并出具检测报告。
色矿山遴选名单”，其废弃物处理符合《中华人民共和国地质矿产行业标准-化
工行业绿色矿山建设规范》。
   （2）天瑞矿业最近三年的污染治理情况
   ①天瑞矿业目前在矿山采取的主要环保措施及治理情况如下：
   A、废水治理：矿井涌水分别设置 2 套井涌水处理系统处理后部分回用，
剩余部分外排；采矿区生活污水设置 2 套一体化生活污水处理装置处理后排放；
废石场目前已完成复垦复绿，2019 年通过四川省水利厅水土保持验收；临时原
矿堆场进行了覆盖，并设置有截排水边沟、淋溶水收集池和回用装置。井涌水
处理设施排口、生活污水处理设施排口废水均满足《污水综合排放标准》
（GB8978-1998）相关标准限值。
   B、废气治理：废石堆场、原矿临时堆场采取了遮盖和洒水降尘措施；破
碎、筛分加工位于全封闭车间并设置了 3 套布袋除尘系统；于采矿工业广场、
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废石场、中破车间边界外分别设置 200m 卫生防护距离，卫生防护距离内无敏
感点分布 。粗破、 中破、 筛分有 组织废 气满足《 大气污 染物综 合排放 标准》
（GB16297-1996）中二级标准限值；无组织废气排放满足《大气污染物综合排
放标准》（GB16297-1996）中无组织排放监控浓度限值要求。
     C、噪声治理：噪声源主要为凿岩机、爆破、空压机、破碎设备等，通过
选用低噪声设备、采取隔声减振及加强管理等措施减少噪声对外环境的影响。
各厂界环 境噪声监 测点昼 夜监测 值满足 《工业企 业厂界 环境噪 声排放 标准》
（GB12348-2008）3 类标准要求。
     D、固体废物治理：除尘灰、废水收集沉淀池底泥混入原矿外售；生活垃
圾统一收集妥善处置；废机油委托有资质单位进行处置。固体废弃物进行了分
类收集，妥善处置。
     E、其他环境保护设施及治理情况：在工业场地周围及空地处设置绿化，
工业广场内高陡边坡设置有护坡堡坎等防护工程；废石堆场采取了植被恢复措
施；矿区井下采取了锚网喷砼支护，采矿区设置了地质灾害观测点；废石场采
取了截排洪沟、导渗盲沟、拦挡坝等工程措施，防止溃坝；炸药库已通过安全
验收及公安消防验收；标的公司制定了《突发环境事件应急预案》并经马边彝
族自治县环境保护局备案。废石场、矿区工业广场植被恢复情况良好，矿区地
面未形成塌陷和位移，未引发次生灾害。
     ②天瑞矿业目前在洗选厂采取的主要环保措施及治理情况如下：
     A、废水治理：车间冲洗水、浓密溢流水和精矿过滤水收集至回水池，初
期雨水经初期雨水收集池收集后泵入回水池，回水池池水经沉淀后泵至生产高
位水池回用生产，未外排；选厂车间生活污水经处理后回用于生产。
     B、废气治理：选矿磨浮车间、药剂制备间、精矿存储和转运等产生的少
量粉尘采取车间封闭、机械通风等措施。厂界无组织废气颗粒物、硫酸雾满足
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中无组织排放监控浓度限值要
求。
     C、噪声治理：营运期噪声主要采取了封闭厂房、选用低噪声设备、加强
设备维护保养等措施。厂界环境噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》
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（GB12348-2008）中 3 类噪声限值要求，敏感点声环境质量满足《声环境质量
标准》（GB3096-2008）中 3 类噪声限值要求。
   D、固废治理：生活垃圾经垃圾桶袋装收集后由环卫部门统一清运；浓密
后的尾矿浆由尾矿泵站经管道输送至尾矿库；废机油暂存于危废暂存间并交由
有资质单位处置。产生的固体废物均得到了妥善处置，固体废弃物去向明确。
   E、其他环境保护设施及治理情况：制定了《环境保护管理制度》和《突
发环境事件应急预案》，应急预案已在乐山市马边生态环境局备案。
   ③天瑞矿业目前在尾矿库采取的主要环保措施及治理情况如下：
   A、废水治理：运营期废水有尾矿库库内澄清水、尾矿透水坝下渗水和生
活污水；尾矿库库内澄清水经尾矿库内浮船水泵输送回尾矿库高位回水池；尾
矿库透水坝下渗水进入截渗池收集后通过水泵输送至尾矿库高位回水池，最终
高位回水池通过回水管输送至选厂回用；值班人员生活污水经化粪池处理后用
于林灌；尾矿库按要求建成排洪隧道 200m，尾矿库沿左、右岸分别布设初期截
洪沟；左岸库区段截洪沟总长 1000m，右岸库区段截洪沟总长 950m。尾矿库渗
滤水收集后输送至选厂高位水池，作为生产用水，不外排。
   B、废气治理：尾矿库采用分散放矿和经常改变放尾矿位置，使尾矿库滩
面始终保持湿润，避免干坡段扬尘;在尾矿堆积坝外坡铺土，同时在其上种植草
皮，定期洒水，保持坝坡一定的湿润度，防止尾矿坝外坡扬尘；尾矿库设置
   C、噪声治理：噪声源主要为水泵，通过选用低噪声设备、采取隔声减振
及加强管理等措施减少噪声对外环境的影响；各边界环境噪声监测点昼间监测
值满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类标准要求。
   D、固体废物治理：尾矿库为固体废物处置工程，工程严格按照设计施工，
满足选矿厂尾矿堆存的要求；渗滤水收集池及回水池沉渣人工清运返回尾矿库
内堆存，生活垃圾统一收集后送环卫部门处置；固体废弃物进行了分类收集，
妥善处置。
   E、 地 下 水 防 治 措 施 ： 尾 矿 库 库 区 、 截 渗 坝 、 渗 水 收 集 池 防 渗 采 取 了
GCL+HDPE 膜复合防渗结构；渗水收集沟采取 2mm 厚 HDPE 膜防渗；针对初
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期坝坝基渗漏问题，通过地下垂直防渗体系将初期坝坝基围成一个相对封闭的"
桶状"区域，利用泥质砂岩夹砂质泥岩相对隔水层做为"桶底"；防渗体系顶部与
库区及初期坝下游水平防渗体系通过混凝土盖板连接，使坝基和库区形成封闭
的防渗体系，岩基垂直防渗采用溶洞封堵为主+帷幕灌浆防渗为辅的方式；尾矿
库设置了 4 口地下水监测井。
   F、生态保护措施：库区设置了截洪边沟。
   G、其他环境保护设施：渗滤水收集系统设置了渗滤水收集池及回水池，
并在尾矿库回水终端和尾矿输送管道最低点设置事故应急池；渗滤水输送泵站
配备专用应急柴油发电机；制定了《突发环境事件应急预案》并经马边生态环
境局备案；项目已取得四川省应急管理厅颁发的安全生产许可证；尾矿库放矿
系统、渗滤水收集池、回水池、主体坝设置自动监控系统，实时监控尾矿库运
行情况。
   （3）天瑞矿业最近三年因环保原因受处罚情况
   截至本报告书出具日，天瑞矿业最近三年未因环保原因受到处罚。
“自 2019 年 1 月 1 日起至今，该公司及其本辖区内子公司严格遵守环境保护相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”），主要污
染物达到了法律法规规定的排放标准，生产经营活动符合环境保护的要求，该
公司的采矿项目已通过环保验收合格，该公司选厂和尾矿库项目的环保设施目
前正在试运行阶段，正在办理验收过程中，该公司取得前述环保验收手续不存
在实质性障碍；该公司未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。”
  （七）质量控制情况
   报告期内，标的公司主要销售磷原矿，2021 年起出售磷精矿。标的公司注
重原矿开采后的堆放和管理，制定了《货场管理制度》等系列制度，要求磷矿
按照种类、品位不同分区进行堆放，对矿石存放的场地硬化条件、扬尘状况、
清洁卫生、隔离摆放等进行了规定，避免矿石与杂质之间、不同品位的矿石之
间、以及原矿与精矿之间互相混入污染。
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     在磷矿的品位方面，标的公司建立了分批次入库取样、出库取样的操作流
程规范，对样品制备、取样点数、份样保存方式等均进行了明确的要求。报告
期内，天瑞矿业的销售出库，根据销售合同约定质量检测方式可分为以客户取
样检测结果为结算依据，或以标的公司取样检测结果为结算依据共两类。合作
双方根据中华人民共和国《磷矿石和磷精矿采样与样品制备方法》GB/T1868-
明如下：“自 2019 年 1 月 1 日起至今，该公司不存在因违反有关市场监督管理
的相关法律、法规而受到我局处罚的记录。”
（八）人员及核心技术人员变化情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司共有 376 名员工，人员按工作部门、受
教育程度及年龄结构划分主要情况如下：
     （1）工作部门划分
        部门             人数                   占比
八号矿及生产部                          184              48.94%
选矿车间                              77              20.48%
综合管理部                             40              10.64%
调度指挥中心                            19               5.05%
销售物流部                             17               4.52%
尾矿车间                               8               2.13%
机电运输部                              7               1.86%
安全环保部                              5               1.33%
财务管理部                              4               1.06%
技术部                                5               1.33%
其他                                10               2.66%
        合计                       376             100.00%
     （2）按受教育程度划分
        项目             人数               占员工总数比例
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         项目               人数                占员工总数比例
硕士及以上                                  1              0.27%
本科                                    33              8.78%
大专                                    73             19.41%
高中及以下                                269             71.54%
         合计                          376            100.00%
     （3）按年龄结构划分
         项目               人数                占员工总数比例
         合计                          376            100.00%
（九）境外经营及境外资产情况
     报告期内，标的公司不存在境外经营及拥有境外资产的情况。
（十）标的公司的税项及税率情况
     天瑞矿业及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
      税种                   计税依据                     税率
 企业所得税（注 1）            按应纳税所得额计缴                    25%
                  应税收入按规定的税率计算销项税，并按扣除
  增值税（注 2）                                       13%、9%、6%
                  当期允许抵扣的进项税额后，差额计缴增值税
                  应税销售额（计入销售额中的相关运杂费用，
  资源税（注 3）        凡取得增值税发票或者其他合法有效凭据的，             8%、5%
                       准予从销售额中扣除）
  城市维护建设税             按实际缴纳的流转税计缴                   1%
  注 1：2021 年 12 月 15 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《四川省 2021 年认
定的第二批高新技术企业备案公示名单》，天瑞矿业为四川省 2021 年认定的第二批高新技术企业、对应证
书编号为 GR202151002510，目前公示期已结束，尚未取得正式高新技术企业证书；
  注 2：天瑞矿业和嘉峪矿业增值税税率为 13%，嘉航管道增值税税率为 9%、6%；
  注 3：根据《四川省人民代表大会常务委员会关于资源税适用税率等事项的决定》（省第 23 届人大常
委会公告第 63 号）的规定，磷矿资源税应纳税额以应税产品的销售额乘以比例税率 8%（原矿）、5%（选
矿）计算。
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八、报告期经审计的主要财务数据
   四川华信对标的公司最近两年一期的合并财务报表及附注进行了审计，并
出具了标准无保留意见的“川华信审（2022）第 0077 号”《审计报告》。
（一）合并资产负债表
                                                                   单位：万元
     项目        2021 年 9 月 30 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
    资产总额             157,264.85             171,158.45           169,779.97
    负债总额              71,955.30              64,212.65            64,443.32
   所有者权益              85,309.54             106,945.80           105,336.65
归属于母公司所有者
   权益
（二）合并利润表主要数据
                                                                   单位：万元
      项目           2021 年 1-9 月           2020 年度             2019 年度
    营业收入                14,541.53             23,524.70           16,135.80
    利润总额                -28,926.14             1,807.17             -682.69
     净利润                -21,700.37             1,283.41            2,541.77
归属于母公司股东的净利
                        -21,700.52             1,283.47            2,541.84
     润
扣除非经常性损益后的归
                        -21,783.23             1,272.83            2,544.47
属于母公司股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
                                                                   单位：万元
       项目             2021 年 1-9 月          2020 年度            2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                6,601.67            2,894.16           2,314.92
投资活动产生的现金流量净额               -2,166.14             -720.04            207.10
筹资活动产生的现金流量净额               -3,839.85           -2,793.64          -1,735.79
（四）非经常性损益情况
                                                                   单位：万元
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           项目        2021 年 1-9 月    2020 年度       2019 年度
非流动资产处置损益                    -0.03        0.37         -0.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享          116.14        9.05          3.73
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                 -             -             -
占用费
同一控制下企业合并产生的子公司年初至
                                 -             -             -
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及               -             -             -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出           -5.83        4.76         -7.23
其他符合非经常性损益定义的损益项目                -             -             -
小计                          110.28       14.18         -3.51
减：非经常性损益的所得税影响数              27.57        3.55         -0.88
少数股东权益影响额（税后）                    -             -             -
           合计                82.71       10.64         -2.63
九、拟购买资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
     截至本报告书签署日，天瑞矿业注册资本已足额缴纳。不存在出资瑕疵或
影响合法存续的情况，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司
章程的规定需要终止的情形。
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
     本次交易中，川发龙蟒拟通过发行股份的方式购买天瑞矿业 100%股权，交
易标的股权为控股权。
（三）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
     截至本报告书签署日，交易对方合法持有天瑞矿业 100%股权，不存在质押、
冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
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存在法律障碍。
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
     本次重组的标的资产为天瑞矿业 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入
和用地等有关报批事项。
     截至本报告书签署日，天瑞矿业持有的主营业务相关资质证书及建设项目
许可情况如下：
（一）生产经营的资质证书
序号      持证主体             证书编号       有效期限             许可范围              发证机关
                   （川）FM 安许证         2020.7.6-    250 万吨/年磷          四川省应急
                    字[2020]7572      2023.7.5      矿地下开采              管理厅
                   （川）FM 安许证         2020.7.6-                       四川省应急
                    字[2020]7570      2023.7.5                         管理厅
序号      持证主体             证书编号                 有效期限                   发证机关
                                                               有效期
序号    持证主体     证书编号       取水地点      取水量          取水用途                   发证机关
                                                                限
               取水（川
               乐直）字       天瑞矿业                             2020.4.8-    乐山市水
               [2020]第    900 平硐                           2025.4.7      务局
                                      年            水
     注：天瑞矿业在 2020 年 4 月 8 日以前存在未取得《取水许可证》即进行取水的行为。但天瑞矿业已
缴纳相应的水资源费，且就天瑞矿业在取水方面存在的上述情形，交易对方四川先进材料集团、四川盐业
分别承诺：“如主管部门在任何时候因天瑞矿业报告期内的取水行为进行处罚，本公司将按照转让标的资
产比例对天瑞矿业因此支付的罚款、费用或遭受的损失承担全部赔偿责任。”
序号      持证主体         证书编号           种类和范围             有效期限             发证机关
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                                 使用 IV、V 类     2021.4.12-   乐山市生态
                                   放射源         2025.5.28     环境局
                                 使用 IV、V 类     2015.5.29-   乐山市环境
                                   放射源         2020.5.28     保护局
     注：天瑞矿业选厂配备有一台核子密度仪用于探测矿浆浓度，需办理辐射安全许可证。
序号    持证主体        证书编号              内容          有效期         发证机关
                                 地下矿山安全生
                    川                             至      四川省职业安
              AQBKSII202100019                 2024.5.31 全健康协会
                                 业
                    川            选矿厂安全生产          至      四川省职业安
              AQBXKII202100006   标准化二级企业       2024.5.31 全健康协会
                    川            尾矿库安全生产          至      四川省职业安
              AQBWKII202100005   标准化二级企业       2024.5.31 全健康协会
（二）天瑞矿业建设项目备案及环保、安全审批情况
     天瑞矿业建设项目备案、环保及安全审批手续办理情况如下：
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 序号   主体    建设项目                 立项审批/备案                   环评备案/批复           环保验收           安评备案/批复           安全验收
                                                         川环审批[2009]651 号                  川案-备[2009]17 号   《安全设施竣工验收
                       川投资备[51000009010601]0001 号（注 1，                       收意见》，
                                                         （注 3，含采矿部分                       （注 7，含采矿部分         审查意见》
                           含采矿部分和选矿部分）                                      （注 5，采矿部
                                                           和选矿部分）                          和选矿部分）          （注 9，采矿部分）
                                                                                分）
      天瑞矿                                                                                                      2017.5
       业                                                                                                   《马边老河坝矿区铜
                程                                           2012.12.25     选矿部分正在办理          2013.2.25
                                                         川环审批[2012]828 号       验收
                       川发改产业函<2012>1254 号（注 2，采矿                                          川安监函[2013]63 号   选工程选矿工程安全
                                                         （注 4，含采矿部分         （注 6，选矿部
                                部分）                                                       （注 8，采矿部分）       设施竣工验收评价报
                                                           和选矿部分）              分）
                                                                                                           告》（注 10，选矿部
                                                                                                                分）
                                                         川环审批[2014]460 号     2021.12.25   《安全专篇》审查意         全设施验收评价报
      天瑞矿
       业
            目尾矿工程                   11）                                      收意见》                             2017.5.15
                                                                             （注 14）                        《大水沟尾矿库初期
                                                         乐市环审[2016]110 号                  川安监审批[2015]14
                                                                                                           安全设施竣工验收组
                                                            （注 13）                          号（注 16）
                                                                                                             意见》（注 18）
      天瑞矿                 川投资备[51000012031901]0016 号
       业                          2013.8.6
                目
                           川发改产业函<2013>1061 号
      四川嘉
      航管道   200 万吨/年
                          川投资备[51000016042601]0023 号
      限责任     送项目
      公司
  注 1：四川省发展和改革委员会于 2009 年 1 月 6 日出具川投资备[51000009010601]0001 号《企业投资项目备案通知书》，对目标公司马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿
采选工程项目进行了备案，建设内容为 250 万吨/年采矿装置、140.20 万吨/年精矿选矿装置，符合产业政策。
四川发展龙蟒股份有限公司                                                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     注 2：四川省发展和改革委员会于 2012 年 8 月 21 日出具川发改产业函<2012>1254 号《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选
工程有关事项的复函》，同意将项目采选规模由 250 万吨/年调整为 200 万吨/年。
     注 3：四川省环境保护厅于 2009 年 11 月 2 日出具川环审批[2009]651 号《关于马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程环境影响报告书的批复》，同意标的公司按照
报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、开发方式、环境保护对策措施及相关要求进行项目建设。
     注 4：四川省环境保护厅于 2012 年 12 月 25 日出具川环审批[2012]828 号《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程环境影响
补充报告的批复》，标的公司将磷矿采矿规模由 250 万吨/年调整为 200 万吨/年、磷精矿生产规模由 140 万吨/年调整为 115 万吨/年后，同意标的公司按照调整后的建设方案进行项
目建设。
     注 5：标的公司、验收单位、专业技术专家于 2019 年 12 月 25 日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（采矿部分）竣工环境保护验收意见》，认为标的
公司“马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（采矿部分）”审查、审批手续完备，环保设施及措施已按环评要求建成和落实，竣工环保验收合格
     注 6：标的公司、监测单位、专业技术专家于 2021 年 12 月 25 日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（选矿部分）竣工环境保护验收意见》，认为标的
公司“马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（选矿部分）”环保审查、审批手续完备，环保设施及措施已按环评要求建成和落实，竣工环保验收合格；2021 年 12 月，
标的公司编制了《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程（选矿部分）竣工环境保护验收监测报告》，建议选矿项目通过竣工环境保护验收，目前正在其网站上进行公
示；2021 年 12 月 16 日，乐山市马边生态环境局出具了《证明》，天瑞矿业选厂项目的环保设施目前正在试运行阶段，正在办理验收过程中，取得环保验收手续不存在实质性障
碍。
     注 7：四川省安全生产监督管理局于 2009 年 5 月 7 日出具川案-备[2009]17 号《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案申请表》，同意对目标公司采选工程的安全预评价报告
备案。
     注 8：四川省安全生产监督管理局于 2013 年 2 月 25 日出具川安监函[2013]63 号《关于四川化工天瑞矿业有限公司老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿开采工程<安全专篇>
的批复》，《安全专篇》报经专家组审核确认合格，该《安全专篇》符合国家有关法律、法规、标准及规程的要求，同意专 家评审意见，同意《安全专篇》中有关安全设施和安全
技术保障措施的设计。
     注 9：标的公司组织四川省安监局、马边县安监局、相关单位及有关专家对磷矿开采工程进行验收并于 2017 年 4 月 14 日出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司老河坝磷矿
区铜厂埂（八号矿块）磷矿开采工程安全验收评价报告及安全设施竣工验收审查意见》，按专家组意见修改完善并报专家组复核后通过《安全验收评价报告》，按专家组意见整改
完善后同意通过安全设施验收；同时，马边彝族自治县应急管理局于 2022 年 1 月 4 日出具的《证明》，天瑞矿业的采矿、选厂、尾矿库项目均已通过安全验收合格。
     注 10：北京安信兴业管理咨询有限公司接受标的公司委托对该选矿工程建设项目进行安全验收评价并于 2017 年 5 月出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝矿区
铜厂埂（八号矿块）采选工程选矿工程安全设施竣工验收评价报告》，其中安全评价结论为：1、选矿厂建设项目的项目核准、安全预评价及安全设施设计的批复、及联合试生产
的批复合法有效；标的公司营业执照在有效期内，主要负责人和安全管理员安全资格证有效；2、选矿厂安全管理体系健全、安全管理制度完善，安全管理工作到位；3、该项工
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程按设计要求进行建设，工程质量由四川省城市建设工程监理有限公司马边监理部进行了工程施工监理，结果为合格；4、选矿厂建设项目的各项单位工程基本做到了按设计要求
施工和按期投入使用；建议选矿厂对在评价过程中发现的问题及不符合国家有关法律法规、相关规范、标准的问题积极进行整改，以确保选矿厂安全生产。
  注 11：四川省发展和改革委员会于 2010 年 11 月 24 日出具川投资备[51000010112401]0048 号《企业投资项目备案通知书》，对目标公司马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）
磷矿采选工程尾矿工程项目进行了备案，建设内容为 250 万吨/年磷矿采选项目尾矿工程、涉及尾矿输送能力 115 万吨/年、尾矿库、尾矿废水处理、供配电、总图运输等，产业政
策允许。
  注 12：四川省环境保护厅于 2014 年 8 月 18 日出具川环审批[2014]460 号《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿工程
项目环境影响报告书的批复》，认为该项目严格按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施建设和运行，对环境的不利影响能够得到缓解和控制。
  注 13：乐山市环境保护局于 2016 年 8 月 15 日出具乐市环审[2016]110 号《关于<马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿工程项目环境影响报告书>的审批
意见》，同意《报告书》的评价意见和建议，在认真落实《报告书》中提出的污染防治措施的前提下，同意按照《报告书》中所列的工程性质、规模、地点和污染治理以及下述要
求进行建设。
  注 14：标的公司、监测单位、专业技术专家于 2021 年 12 月 25 日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿库工程（阶段性）竣工环境保护验收意见》，
认为标的公司“马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿库工程项目（阶段性）”审查、审批手续完备，环保设施及措施已按环评要求建成和落实，尾矿库工程在发
生泄漏后采取了专项治理工程且通过了专项工程验收，不属于不予通过验收的情形，阶段性竣工环保验收合格。
  注 15：四川省安全生产监督管理局于 2014 年 8 月 27 日组织专家组对标的公司尾矿库初步设计（安全专篇）进行审查并出具《四川化工天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿铜
厂埂（八号矿块）200 万 t/a 磷矿采选工程尾矿库初步设计<安全专篇>审查意见》,《安全专篇》在按相关意见修改完善后，经专家组长确认后同意通过审查。
  注 16：四川省安全生产监督管理局于 2015 年 11 月 20 日出具川安监审批[2015]14 号《关于四川化工天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程大
水沟尾矿库安全设施设计的批复》，因标的公司尾矿库设计方案发生调整，标的公司调整及修改后的马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程大水沟尾矿库《安全设施
设计》经专家组长审核确认合格，同意专家组审查意见，同意《安全设施设计》中相关安全设施和安全技术措施的设计。
  注 17：标的公司组织马边县安监局、相关单位及有关专家对尾矿库《安全设施验收评价报告》进行审查并于 2017 年 5 月 15 日出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老
河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程大水沟尾矿库<安全设施验收评价报告>专家组评审意见》，专家组原则同意《报告》通过评审；同时，马边彝族自治县应急管理局
于 2022 年 1 月 4 日出具的《证明》，天瑞矿业的采矿、选厂、尾矿库项目均已通过安全验收合格。
  注 18：标的公司组织马边县安监局、相关单位及有关专家 2017 年 5 月 15 日出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程大水
沟尾矿库初期安全设施竣工验收组意见》，专家组原则同意该尾矿库安全设施验收通过。
  注 19：天瑞矿业“30 万吨/年净化磷酸项目”目前处于停滞状态；嘉航管道拟建设的“200 万吨/年磷精矿管输送项目” 于 2018 年末暂缓建设。
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   就上述天瑞矿业建设项目环保验收手续办理存在的问题，交易对方四川先
进材料集团、四川盐业出具承诺：“本公司将督促并协助天瑞矿业尽快办理环保
验收手续，如无法取得主管部门出具的合法环保验收文件，则主管部门在任何
时候要求天瑞矿业补办相关手续或补缴相关费用、对天瑞矿业处罚、向天瑞矿
业追索或要求天瑞矿业拆除相关建设项目导致标的公司遭受损失的，本公司将
按照转让标的资产比例全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除建设的支出、
费用，并承担因此而产生的全部损失。”
   综上所述，天瑞矿业已取得与其生产经营相关的主要资质证书，截至本报
告书签署日，天瑞矿业部分建设项目正在办理环保验收手续，针对上述情况，
交易对方已承诺承担因天瑞矿业建设项目未办理完成环保验收手续可能造成的
全部损失。
十一、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人
资产的情况
   截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的情况或作
为被许可使用他人资产的情况。
十二、拟购买资产涉及的债权、债务转移
   根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买标的为天瑞矿业 100%股权，
本次交易完成后，天瑞矿业将成为川发龙蟒的全资子公司，其仍为独立存续的
法人主体，全部债权债务仍由其自身享有或承担。
十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事
处罚
   截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
   报告期内，标的公司未受到刑事处罚或行政处罚。
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十四、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）合并财务报表的编制
   四川华信针对天瑞矿业截至 2021 年 9 月 30 日最近两年一期的合并财务报
表进行了审计，并出具了川华信审（2022）第 0077 号标准无保留意见报告，合
并财务报表的编制基础情况如下：
   （1）编制基础
   公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
企业会计准则及其应用指南、解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编
制。此外，标的公司还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订版）披露有关
财务信息。
   根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
   （2）持续经营
   标的公司经营活动有足够的财务支撑。根据目前获知的信息，综合考虑宏
观政策风险、市场经营风险、公司目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务资
源支持等因素，标的公司认为不存在对公司未来 12 个月持续经营能力产生重大
怀疑的事项或情况，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
   报告期内，标的公司合并报表合并范围如下：
                  穿透持               是否纳入合并范围
       公司名称
                  股比例       2019       2020   2021 年 1-9 月
四川嘉航管道运输有限责任公司     100%         √       √         √
四川嘉峪矿业有限责任公司        51%         √       √         √
  注：国岳实业的运营管理和相关经营均由四川发展全权负责，并由四川发展承担相应责任及经营后果，
报告期内不纳入天瑞矿业的合并报表范围。
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（二）收入成本的确认原则和计量方法
   （1）销售商品：标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方
已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：A.已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购货方；B.既没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；
D.相关的经济利益很可能流入企业；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
   （2）让渡资产使用权：标的公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能
流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
   收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
   标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控
制权时确认收入：
   （1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
   （2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
   （3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
   （4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
   （5）公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
   合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
   交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的
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款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司
按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不
超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
   满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，
属于在某一时点履行履约义务：
   （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
   （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
   （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
   对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
   对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会
考虑下列迹象：
   （1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务
负有现时付款义务；
   （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；
   （3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品；
   （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
   （5）客户已接受该商品或服务；
   （6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象
   标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决
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于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为
基础计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对
价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商
品或服务的义务作为合同负债列示。
   标的公司主要从事磷矿开采、选洗和销售，与取得收入的主要活动相关的
具体会计政策描述如下：
   标的公司对于销售磷矿产生的收入是在货物的控制权已转移至客户时确认
的，根据销售合同约定，通常以货物运离标的公司自有仓库或运至指定仓库或
地点作为销售收入的确认时点。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
   标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（四）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
   标的公司的会计政策与上市公司不存在明显差异。
   于会计估计上，标的公司和上市公司之间的差异情况如下：
   （1）上市公司
   类别          折旧方法   折旧年限              残值率       年折旧率
房屋及建筑物     年限平均法      15-50              3-5      1.90-6.47
电子/办公设备    年限平均法        5                3-5     19.00-19.40
机器设备/运营
           年限平均法       5-12              3-5     7.92-19.40
  设备
 运输设备      年限平均法       6-8               3-5     11.87-15.83
其他固定资产     年限平均法       5-6               3-5     15.83-19.40
   （2）标的公司
   计提折旧时对于矿井巷道按原矿石产量计提折旧；对于除矿井巷道外的固
定资产采用年限平均法计提折旧。
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   类别          折旧方法   折旧年限                 残值率        年折旧率
房屋及建筑物     平均年限法       20-30                5         3.17-4.75
 机器设备      平均年限法           15               5           6.33
 运输设备      平均年限法           4                5          23.75
其他固定资产     平均年限法        3-5                 5        19.00-31.67
   （1）上市公司
   使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已
计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用
寿命不确定的无形资产不予摊销。
   使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下：
   项目           预期使用寿命依据              预计使用寿命/年限权证登记使用年限
 土地使用权    土地使用权证登记使用年限                      权证登记使用年限
   采矿权    年采矿量\总储矿量                              -
          预计为企业带来经济利益流                           -
   其他
          入的期限
   （2）标的公司
   采矿权自取得之日起，按其工作量法摊销；土地使用权从出让起始日起，
按其出让年限平均摊销。
   使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使
用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；
使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当
有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
   （1）上市公司
   上市公司根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备，坏账计提情
况如下：
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                      按照信用风险特征
       类别                                    预期损失准备率（%）
                       划分的组合
应收账款、其他应收款            账龄组合           详见账龄信用风险特征组合预计损失率
   按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比例如下：
                                                  其他应收款计提比例
            账龄               应收账款计提比例（%）
                                                     （%）
   （2）标的公司
   标的公司根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备，坏账计提情
况如下：
             按照信用风险特征
  类别                                       预期损失准备率（%）
              划分的组合
 应收账款               账龄组合        详见账龄信用风险特征组合预计损失率
                             标的公司控制下的企业间、与标的公司同受一方控
                             制的企业间的正常往来欠款，能够控制其全额收回
                    关联组合
其他应收款                        的，视同结算期内；结算期内的保证金、借款、备
                               用金等能够全部收回。预计信用损失率为 0
                    账龄组合                 详见账龄组合预计损失率
   按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比例如下：
        账龄                 应收账款计提比例（%）         其他应收款计提比例（%）
                             结算期以内 0.00
                             结算期以外 5.00
   除上述外，标的公司的会计估计与上市公司不存在明显差异。
（五）报告期内资产剥离转移情况说明
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   报告期内，标的公司未发生资产转移剥离调整情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
   报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十五、本次交易完成前对标的公司的托管
（一）托管的背景和原因
   为解决本次重组完成前的潜在同业竞争问题，稳妥推进天瑞矿业注入公司
的进程，经天瑞矿业 2021 年第十四次临时股东会审议通过，上市公司第六届董
事会第十四次会议审议通过，上市公司拟在本次重组完成前对本次重组涉及的
标的公司进行托管，在本次重组完成前，交易标的日常生产、技改扩建、安全
环保等相关管理权委托给上市公司行使。
   上述托管事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）托管的具体内容
   天瑞矿业日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权。
   天瑞矿业、川发龙蟒和四川先进材料集团具体的管理职责划分情况如下：
   （1）天瑞矿业
   ①按照法律法规、国资规定、公司章程及制度，对委托事项履行必要的决
策流程。
   ②依法承担安全环保主体责任。
   （2）川发龙蟒
   ①就委托事项按照川发龙蟒的内部规章制度进行管理。
   ②安排委托事项相关的天瑞矿业人员分工。
   ③负责天瑞矿业的安全、环保管理，并承担相应管理责任。
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   ④对托管中需要天瑞矿业股东会或董事会决策的事项，出具加盖其公章的
《经营管理建议书》。
   ⑤对天瑞矿业应由四川先进材料集团及上级单位管理的人事提出建议。
   （3）四川先进材料集团
   ①就委托事项不再按照四川先进材料集团的内部规章制度进行管理。
   ②参考川发龙蟒的《经营管理建议书》依法依规对委托事项行使股东权利
及履行股东义务。
   ③参考川发龙蟒相关建议，由四川先进材料集团及上级单位管理的天瑞矿
业人事按流程进行审批。
   委托管理期限自本次托管事项经上市公司股东大会审议通过、各方签署托
管协议之日起，至上市公司股东大会审议通过托管事项满一年之日或上市公司
成为天瑞矿业控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。
   年度委托管理费用为人民币 36.8 万元，由天瑞矿业承担并支付托管费用，
于每年度末支付当年度托管费，不足一年的，按照实际天数计算。
   上市公司因委托管理之需要，向天瑞矿业委派常驻人员的，该等人员产生
的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用）及用工
风险，由天瑞矿业自行承担。
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               第五节 交易标的的评估情况
一、标的资产评估情况
   根据天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕152 号），
以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
                                                                    单位：万元
             净资产            净资产
                                        评估增减值            增值率
            账面价值           评估价值                                     标的资产
  标的资产
                                                         D=C/A       作价
                 A           B               C=B-A
                                                         ×100%
天瑞矿业 100%
  股权
  注：上表中净资产账面价值为天瑞矿业母公司截至 2021 年 6 月 30 日的净资产账面值，
并经四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
   本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估
结果作为最终评估结果，即天瑞矿业的股东全部权益价值的评估值为 95,574.99
万元。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估结果为参考确定为 95,574.99 万元。
（一）评估基本情况
   资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独
立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业
的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。资产基础
法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考
核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
   收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为
现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来
预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法
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的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠
性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来
收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
   评估基准日前后，市场上不存在与被评估单位相似的股权转让或收购案例，
且不存在可比性较高的上市公司，不具备采用市场法评估的前提，因此本次评
估不采用市场法。
   综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
   基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有
关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、
评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对天瑞矿业在评估基准日
   （1）资产基础法评估结论
   采 用 资 产 基 础法 评 估 ，天 瑞 矿 业资 产 账 面值 160,492.75 万 元、 评 估 值
股东权益账面值 84,603.11 万元、评估值 95,574.99 万元、评估增值 10,971.88 万
元、增值率 12.97%。
   （2）收益法评估结论
   采 用 收 益 法 评 估 ， 天 瑞 矿 业 股 东 权 益 账 面 值 84,603.11 万 元 、 评 估 值
   资产基础法比收益法测算结果高 408.17 万元（0.43%），两种方法测算结
果较为接近。两种评估方法差异的原因主要如下：
   通常而言，资产基础法是从单项资产的价值的加和来评定企业的价值，而
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收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，
资产基础法主要通过加和各项资产在评估基准日的市场价值，从重置各项资产
的角度考虑企业的价值，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专
业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论。
   在本次评估中，标的公司作为矿产资源类企业，其主营业务产品系磷精矿、
磷矿石等，由于矿产品价格周期性较强，价格波动幅度较大，未来的收益和风
险的不确定性较大；同时，本次评估已按矿业权评估准则，对相关矿权采用了
收益法进行评估，其未来价格和成本参数的选取遵照矿业权准则及其参数指导
意见，已考虑了矿业权收益因素，故本次评估选用资产基础法结果。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
   基于以下之考虑，本次评估评估师假设天瑞矿业维持现有产品结构、经营
规模、和经营模式进行持续经营。
   （1）评估目的实现后虽有控股权的变化但主要经营方向和经营策略不发生
重大变化；
   （2）现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发
生重大变化；
   （3）评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；
   （4）评估基准日前后的非核心资产的效用不发生重大变化。
   （1）天瑞矿业属矿山企业，考虑保有磷矿资源开采完毕，至 2048 年 9 月
结束并清算。
   （2）采矿权许可证有效期至 2041 年，采矿安全生产许可证有效期至 2023
年，本次假设评估服务年限内采矿权许可证和安全许可证按现有规模延续。
   （3）本次评估假设选矿厂技改及充填技改可按预测年限内投入建设、完成
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技改并达到预期效用。
     （4）除非另有说明，假设天瑞矿业完全遵守所有有关的法律法规，并假定
天瑞矿业管理层（或未来管理层）负责任地履行资产所有者的义务并称职地对
相关资产实行了有效地管理。
     （1）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不
论有利或不利）将会颁布。
     （2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
     （3）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动
中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利
率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
     （4）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师
假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的
真实性、合法性、完整性不做任何保证。
     （5）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、
私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性
授权文件假定已经或可以随时获得更新。
（三）资产基础法评估情况
     各类资产及负债的评估过程如下：
     纳入评估的流动资产包括货币资金、应收款项融资、应收及预付款项、存
货。
     （1）货币资金
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   银行存款账面价值 2,108.26 万元，为存放于各银行的期末存款。
   银行存款评估值为 2,108.26 万元。
   （2）应收款项融资
   应收款项融资账面价值 200.00 万元，为四川龙蟒磷化工有限公司背书银行
承兑汇票。
   应收款项融资评估值为 200.00 万元。
   （3）应收及预付款项
   应收账款账面价值 2,314.27 万元，未计提坏账准备，为应收四川龙蟒磷化
工有限公司磷矿货款。
   应收账款评估值为 2,314.27 万元。
   预付款项账面价值 348.91 万元，主要为预付四川马边供电有限责任公司电
费、四川交大工程检测咨询有限公司服务费等。
   预付款项评估值为 348.91 万元。
   其他应收款账面余额 228.47 万元、坏账准备 41.36 万元、账面价值 187.11
万元，主要为应收关联公司往来款、员工备用金、代员工缴纳保险等。
   其他应收款评估值为 186.71 万元，较账面值减值 0.40 万元，减值率 0.21%，
减值原因为嘉峪矿业全部股东权益价值为负值，无法偿还天瑞矿业全部债务。
   （4）存货
   存货账面余额为 5,198.31 万元，包括原材料和产成品，未计提跌价准备。
   原材料账面余额 1,348.42 万元，主要为钢球、捕收剂、硫酸等。产成品账
面值 3,849.89 万元，主要为磷原矿。
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     存货评估值 5,276.39 元，较账面值增值 78.08 万元，增值率为 1.50%，增值
原因在于产成品中包含部分未实现的利润。
     纳 入 评估 范围 的长 期股 权投 资共 2 项 。截 至评 估基 准日 ，账 面原 值 为
     长期股权投资评估值 6,028.76 万元，评估增值 328.76 万元，增值率 5.77%。
增值原因为嘉航管道已针对在建工程全额计提了减值准备而部分设备资产还在
正常使用。具体如下：
                                                  单位：万元
序号              公司                投资比例（%）       评估值
                     合计                           6,028.76
     注：子公司四川嘉峪矿业有限责任公司无实际经营，天瑞矿业未实缴出资。
     （1）房屋建筑物类资产
     纳入评估范围的房屋建筑物包含天瑞矿业全部的房屋、构筑物类资产，账
面原值 50,275.40 万元，账面净值 44,115.65 万元，已计提减值准备 67.07 万元，
账面价值 44,048.58 万元。
     根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以
及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物
的评估采用成本法，具体如下：
大，可回收净值基本为 0，故本次评估为 0；
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   其中对于成本法的具体运用如下：
   成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，
即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
   评估值＝重置成本×成新率
   为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评
估将土地红线外“三通（通电、通讯、通路）”的开发费用计入土地价值中，
土地红线内“五通（通上水、通下水、通电、通讯、通路）”的开发费用和土
地红线内“部分场平”开发费用计入房屋建筑物价值中。
   重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵
扣的增值税进项税额构成。
   ① 工程造价
   包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和
增值税销项税额构成。
   税前工程造价：对有完整工程决（结）算资料的房屋 建筑物，根据其决
（结）算工程量，按四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基
准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用；
   对无工程决（结）算资料或无完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根
据其工程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合四川省
现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格、或
评估人员收集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、
测算和比较后，合理确定其建安费用。
   销项增值税额：按税前工程造价的 9%计算。
   ② 前期及其他费用
   前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建
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设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费
标准见下表：
     工程建设前期及其他费用
序号       费用项目     单位    标准                   依据
 一       前期费用
                                       参照计价格[2002]125 号
                                       发改价格[2011]534 号
                                       计价格［2002］1980 号
                                       发改价格[2011]534 号
 二     工程建设其他费用     %
                                参考机械工业出版社《资产评估常用方
                                       金额确定
     注：由于建设项目专业服务费现在实行市场调节定价，根据评估人员了解建设项目专业服务费仍参照
原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。
     ③ 资金成本
     资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考
虑。
     根据投资规模，工程前期及建设期按 5 年考虑，利率参考 5 年期贷款市场
报价利率（LPR）以及一般融资业务担保费率，按 6.15%计算，并设定前期费
用 一 次 性 投 入 ， 其 他 费 用 均 匀 投 入 。 则 ： 资金成本＝前期费用 工期
利率＋ 建安费用＋工程建设其他费用               工期     利率
     ④ 可抵扣的增值税进项税额
     包括工程造价、可研、勘察设计、招标、监理等费用产生的进项税额，税
率为 9%和 6%。
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   本次评估直接以年限法确定成新率。
   有关公式及参数说明如下：
                                  已使用年限
   年限成新率              （                          ）
                            已使用年限 尚可使用年限
   尚可使用年限：以房屋建筑物剩余经济寿命年限、采矿权评估服务年限、
土地使用权剩余使用年限的熟低值确定。
   经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：
                                                                                单位：年
   房屋结构                    生产用房             受腐蚀的生产用房                 非生产用房
  钢筋砼结构                              50                       35                  60
       钢                             50                       30                  55
   砖混结构                              40                       30                  50
      构筑物                                                                       20-30
   采矿权评估服务年限：根据储量报告、生产规模等确定为 27.25 年。
   根据企业提供的《不动产权证书》，土地使用权剩余年限为 40.37 年或
                                                                           单位：万元
 类别    账面原价           账面净值        减值准备      账面值         重置成本        评估值          增值率%
 房屋        3,684.05    3,134.61    37.35     3,097.26    3,475.16    3,092.72           -0.15
构筑物    46,591.35      40,981.04    29.72    40,951.32   48,043.52   40,603.35           -0.85
 合计    50,275.40      44,115.65    67.07    44,048.58   51,518.69   43,696.07           -0.80
   增减值情况及原因分析：
   房 屋 建 筑 物 重 置 成 本 51,518.69 万 元 较 账 面 原 价 50,275.40 万 元 增 值
日的建筑市场人工、材料、机械均有一定幅度的上涨，从而导致房屋建筑物重
置成本增值。
   房屋建筑物类固定资产评估值 43,696.07 万元，较账面值 44,048.58 万元减
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值 352.51 万元，减值率 0.80%，主要原因为：由于本次评估对巷道资产采用年
限法计算的成新率低于企业按产量法计算的成新率，从而导致评估值减值。
     （2）机器设备
     机器设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，其账面价值情况如
下：
                                                           单位：万元
 类别     单位     数量      账面原价           净值         减值准备      账面净额
机器设备   台（套）      893    11,115.36     8,590.79    125.81    8,464.98
 车辆      辆       12       356.93        26.42       0.00      26.42
电子设备   台（套）      362      192.11        40.84       4.16      36.68
        合计              11,664.41     8,658.04    129.97    8,528.07
     根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法
的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。
     成本法具体运用如下：
     成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，
即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：
     评估值＝重置成本×成新率
     ① 机器设备
     对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装
调试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣的增值税进项税构成。对
不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣
的增值税进项税确定其重置成本。
     现行市场购置价：主要依据机电产品报价手册并参考设备最新市场成交价
格予以确定。
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     需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程
建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
     不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费－可抵扣的增值税进项税
     ② 车辆
     车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。
     重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等
     车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交
易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生
产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综
合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。
     车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的
税率为汽车售价（不含税）的 10%。
     ③ 电子设备
     电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用
较低，参照现行市场不含税购置价格确定重置成本。对市场上无价可询的设备，
参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。
     ①对机器设备和电子设备，采用年限法确定其成新率。年限法的计算公式
是：
     成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
     式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视
实际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设
计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合
确定。
   ② 对正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限
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和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的
勘察。如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法
确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。
   使用年限法的计算公式是：
   成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
   行驶里程法的计算公式是：
   成新率=（1－已行驶里程/经济寿命里程）×100%
   车辆的经济寿命年限和经济寿命里程，根据现场勘查结果，按车辆的设计
制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点等因素综合确定。
   市场法具体运用如下：
   对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场不含税
价格确定其评估值；对于拟报废设备，以其可变现净值确定评估对象的价值。
   在满足评估假设条件下，机器设备评估结果见下表：
                                                                   单位：万元
 类别    账面原价         账面净值       减值准备       账面值        重置成本        评估值        增值率%
机器设备    11,115.36   8,590.79    125.81    8,464.98    9,992.90   7,998.53     -5.51
 车辆       356.93      26.42       0.00      26.42      284.41     130.94     395.63
电子设备      192.11      40.84       4.16      36.68      120.89      61.52      67.72
 合计     11,664.41   8,658.04    129.97    8,528.07   10,398.20   8,191.00     -3.95
   机 器 设备 账面 值 8,528.07 万 元， 评估 值 8,191.00 万 元， 较账 面值 减 值
   ①机器设备重置成本较账面原价减值 1,122.47 万元，减值率 10.10%，主要
系天瑞矿业账面原值中，分摊的待摊投资较高，而评估参考相应标准重新计算
工程建设其他费用及资金成本，导致重置成本减值。机器设备评估值较账面值
减值 466.44 万元，减值率 5.51%，主要原因是重置成本减值所致。
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   ②车辆重置成本较账面原价减值 72.52 万元，减值率 20.32%，减值原因主
要为一方面，车辆市场购置价下降，另外期后有一辆车已处置，本次评估直接
以 该 处 置 价 作 为 评 估 值。 车 辆 评 估 值 较 账 面 值 增 值 104.52 万 元 ， 增 值 率
   ③电子设备重置成本较账面原价减值 71.23 万元，减值率 37.07%，减值原
因主要为电子设备市场购置价格下降，部分设备采用市场法评估所致。电子设
备评估值较账面值增值 24.84 万元，增值率 67.72%，主要原因系电子设备评估
的贬值率低于账面折旧率所致。
   在建工程土建工程包括 200 万吨/年磷矿采选工程、30 万吨/年净化磷酸项
目、200 万吨/年磷精矿输送项目。
   （1）在建工程——土建工程
   本次采用成本法进行评估，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产
价值。基本公式：
   评估值＝重置成本×成新率
   重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵
扣的增值税进项税额构成。
   ①工程造价
   包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和
增值税销项税额构成。
   税前工程造价：对有完整工程决（结）算资料的房屋 建筑物，根据其决
（结）算工程量，按四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基
准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用；
   对无工程决（结）算资料或无完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根
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据其工程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合四川省
现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格、或
评估人员收集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、
测算和比较后，合理确定其建安费用。
     销项增值税额：按税前工程造价的 9%计算。
     ②工程建设前期及其他费用
     前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建
设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费
标准见下表：
序号      费用项目     单位    标准                      依据
 一      前期费用
                                         参照计价格[2002]125 号
                                         发改价格[2011]534 号
                                         计价格［2002］1980 号
                                         发改价格[2011]534 号
       工程建设其他费
 二
          用
                                参考机械工业出版社《资产评估常用方
                                       金额确定
     注：由于建设项目专业服务费现在实行市场调节定价，根据评估人员了解建设项目专业服务费仍参照
原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。
     ③资金成本
     资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考
虑。
     根据投资规模，工程前期及建设期按 5 年考虑，利率参考 5 年期贷款市场
报价利率（LPR）以及一般融资业务担保费率，按 6.15%计算，并设定前期费
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用一次性投入，其他费用均匀投入。则：
资金成本＝前期费用 工期 利率＋ 建安费用＋工程建设其他费用                          工期
          利率
   ④可抵扣的增值税进项税额
   包括工程造价、可研、勘察设计、招标、监理等费用产生的进项税额，税
率为 9%和 6%。
   ①“200 万吨/年磷矿采选工程”中的选厂：选厂于 2021 年 4 月 22 日开始
试生产，截至评估基准日尚未正式投入生产。其成新率以年限法确定，有关公
式及参数说明如下：
                        已使用年限
   年限成新率       （                      ）
                     已使用年限 尚可使用年限
   ②“200 万吨/年磷矿采选工程”中的尾矿库：尾矿库于 2021 年 4 月 22 日
开始试生产，截至评估基准日尚未正式投入生产。
   由于尾矿库占用的土地为临时用地，根据《中华人民共和国土地管理法》
（2019 修正版）、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 743
号）和《乐山市自然资源局关于加强和规范临时用地管理的通知》，临时用地
期限一般不超过二年，土地使用者应当自临时用地期满之日起一年内完成土地
复垦。参考企业提供的有效期内临时用地许可证，有效期至 2023 年 9 月 5 日，
结合尾矿库土地复垦期 1 年内可将尾矿库内尾矿回填至井下的情况，本次评估
尾矿库尚可使用年限按评估基准日至 2024 年 9 月 5 日约 3.19 年考虑。
                   尚可使用年限
   年限成新率       （ 经济寿命年限 ）
   ③“30 万吨/年净化磷酸项目”中的预付土地款：账面价值为预付马边县政
府土地款，经标的公司与当地主管部门沟通，标的公司管理层预计尚可收回的
金额为 1,300 万元。本次评估以标的公司预计可收回金额 1,300 万元作为评估值。
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     在 满 足 评 估 假 设 条 件 下 ， 在 建 工 程 —— 土 建 工 程 的 评 估 值 为 人 民 币
值原因主要为本次评估计算了企业未来应计提选矿厂及尾矿库的土地复垦费，
从而导致评估值增值。
     （2）在建工程——安装工程
     在建工程的安装工程主要为天瑞矿业 200 万吨/年磷矿采选工程，账面价值
为 16,607.16 万元。
     本次在建工程采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日形成项
目工程状况所需要的全部费用确定评估值。评估人员首先根据在建工程——设
备安装工程评估明细表，对设备安装工程的具体内容、设备到货情况、完成的
安装工作量、开工日期、完工情况、结算情况、实际支付款项等进行了解和核
实。
法。
基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成
本。
     在建工程——安装工程的评估值为 16,607.16 万元、较账面值 16,607.16 万
元无增减值。
     使用权资产为临时用地补偿款和租赁办公楼费用，原始发生额 2,994.07 万
元，累计摊销 449.47 万元，减值准备 1,486.76 万元，账面值 1,057.84 万元。
     使用权资产评估结果 1,057.84 万元，较账面值无增减值。
     无形资产主要包括土地使用权、矿业权和包括专利技术、专利申请和开发
支出在内的其他无形资产，具体情况如下：
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                                                         单位：万元
  资产名称          账面值            评估值          增值额          增值率%
土地使用权               2,437.11     3,495.26     1,058.15     43.42
矿业权                39,904.65    49,864.35     9,959.70     24.96
其他无形资产                622.94     1,660.00     1,037.06    166.48
合计                 42,964.70    55,019.61    12,054.91     28.06
     （1）土地使用权
     纳入本次评估范围的土地使用权共 3 宗，用地面积 323,830.56 ㎡，原始入
账价值 2,931.00 万元、摊余价值 2,437.11 万元、未计提减值准备、账面价值
     根据《资产评估准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假
设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择成本法对评估宗地进行
评估。
     土地使用权评估值为 3,495.25 万元、较账面值 2,437.11 万元增值 1,058.15
万元，增值率 43.42%。增减值情况及原因分析：由于评估对象取得时间较早，
近年来土地取得成本有所上涨，从而导致土地评估增值。
     （2）无形资产——采矿权
     本次评估范围内无形资——采矿权共计 1 宗，原始入账价值 45,042.33 万元、
摊余价值 40,079.33 万元、减值准备为 174.68 万元、账面价值 39,904.65 万元。
     铜厂埂（八号矿块）磷矿现正常采矿作业。根据本次评估目的和采矿权的
具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、独立获利能力并能被测算，其未
来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量经管理部门评审、认定，开
发利用主要技术参数可参考设计报告和财务资料。因此，评估人员认为，本采
矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，基本具备采用折现现金流量
法评估的要求。
     根据《收益途径评估方法规范（CMVS12100—2008）》，确定本次评估采
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用折现现金流量法，其计算公式为：
   式中：
   P—矿业权评估价值；
   CI—年现金流入量；
   CO—年现金流出量；
   （CI-CO）t—年净现金流量；
   i—折现率；
   t—年序号（t=1，2，3，…，n）；
   n—评估计算年限。
   主要技术参数的选取和计算过程如下：
   截至因铜厂埂（八号矿块）磷矿无新增储量，根据《矿业权评估利用矿产
资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估基准日保有资源储量＝储量
核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评估基准日动用资源储量。具体
情况如下：
   ①核实基准日保有资源储量
   根据《四川省马边彝族自治县老河坝磷矿八号矿块资 源储量核实报告》
（以下简称“《核实报告》”），截至 2007 年 6 月 30 日保有资源储量为
吨 ， P20522.50% ； 推 断 的 内 蕴 经 济 资 源 量 （ 333 ） 矿 石 量 2,168.57 万 吨 ，
P20522.92%。
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   根据《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿权避让退出方
案》（以下简称“《避让报告》”），截至 2017 年 12 月底，保有磷矿（331）
+（332）+（333）资源储量 9,264.92 万吨，P20522.63%，其中（331）资源储量
资源储量 2,111.38 万吨，P20522.92%。累计动用储量 332.58 万吨。分割出大风
顶自然保护区压覆（332）+（333）资源储量 175.65 万吨。其中（332）资源储
量 118.46 万吨（333）资源储量 57.19 万吨。
   根据《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 2020 年储量年报》
（以下检测“《2020 年储量年报》”），截至 2020 年 10 月 31 日，保有资源量
资源量 5,179.60 万吨，P20522.50%；推断资源量 2,035.80 万吨，P 20522.92%。
   由于《2020 年储量年报》是在《核实报告》和《避让报告》的基础上编制
故本次选取《2020 年储量年报》中保有储量作为核实基准日保有储量（2020 年
量 2,035.80 万吨，P20522.92%。
   ②储量核实基准日至评估基准日累计动用资源储量
   根据企业提供的《2021 年上半年资源储量报告》，经计算储量核实基准日
至评估基准日累计动用资源储量共计 97.30 万吨，P20522.50%。
   根据《四川省马边鑫丰源矿业有限责任公司阿罗觉巴磷矿探矿工程越界调
查报告》及相关说明，鑫丰源对天瑞矿业磷矿资源进行了盗采，造成了直接储
量损失 15.30 万吨，P20522.50%。
   ③评估基准日保有资源储量
   评估基准日保有资源储量=核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评
估基准日累计动用资源储量
   经计算 ，评 估基准 日保 有资 源储量 （331+332+333） 为 8,805.50 万 吨，
P20522.63% ， 其 中 （ 331 ） 储 量 1,702.70 万 吨 ， P20522.69% ； （ 332 ） 储 量
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   根据《矿业权评估利用资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估
利用的资源储量计算如下：
   基础储量可直接作为评估用资源储量；
   推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数。矿山设计中未见未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数
可考虑在 0.5～0.8 范围内取值。
   本次评估中，对于(331 和 332)资源储量全部参与评估计算，参考《矿业权
评估利用资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》和《四川发展天瑞矿业有限公
司充填采矿方法可行性研究报告》对(333)资源储量按 0.8 的可信度系数调整后
全部参与评估计算 ，符合《矿 业权评估利用 资源储量指 导意见(CMVS30300-
   评估利用资源储量＝331+332+333×0.8=8,398.34（万吨）
   截至评估基准日，评估利用资源储量为 8,398.34 万吨，P20522.62%。
   ①采矿方法
   参考企业实际，评估基准日采矿方法为条带式房柱法。根据《充填采矿可
研》，后续技改完成后将采用充填采矿法。
   ②选矿方法
   根据《开发利用方案》、《初步设计》和企业实际情况，天瑞矿业选矿的
破碎流程采用两段闭路破碎流程，磨矿流程采用两段一闭路流程，选矿回收率
为 80%。
   参考《开发利用方案》、《初步设计》、企业核定生产规模批复、以及目
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前的设计产能情况，本次评估产品方案为每年直接销售磷原矿（25%、28%）
后以磷精矿（30%）形式销售。
   根 据 《 充填 采 矿 可研 》 ，设 计 损失 量 为 1,425.72 万 吨， 采 矿 回采 率 为
   本次评估利用的可采储量计算如下：
   评估用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
   =（8,398.34-1,425.72）×85.50%=5,961.59（万吨）
   其 中 ， 用 于 生 产 25% 品 位 原 矿 产 品 评 估 用 可 采 储 量 715.39 万 吨 ，
P20527.78% ； 用 于 生 产 28% 品 位 原 矿 产 品 评 估 用 可 采 储 量 476.93 万 吨 ，
P20531.11%；用于生产 30%品位磷精矿产品评估用可采储量 4,769.27 万吨，
P20520.99%。
   天瑞矿业铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿权许可证证载生产规模为 250 万吨/
年，安全生产许可证核定规模为 250 万吨/年。根据四川省发展和改革委员会
号）和 2012 年出具的《关于四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区
铜厂埂（八号矿块 ）磷矿采选工 程有关事项的 复函》（川发 改产业函
[2012]1254 号），截至评估基准日，采选项目批复产能为 200 万吨/年。
   本次评估按采矿权许可证证载生产规模和安全生产许可证核定规模 250 万
吨/年考虑，并假设天瑞矿业可按 250 万吨/年规模延续采矿权许可证和安全生产
许可证，未考虑无法按 250 万吨/年规模延续采矿权许可证和安全生产许可证对
评估结论的影响。
   本次评估服务年限计算方法如下：
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   T＝Q÷[A×（1- ）]＝5,961.59÷[250×（1-10%）]＝26.50（年）
   式中：T—为矿山服务年限；
   Q—为保有可采储量；
   A—为矿山生产能力；
    —矿石贫化率。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，评估计算
的服务年限的确定方法：“非矿业权价款评估、矿业权价值咨询，首先考虑是
否有偿处置，矿业权人未缴纳矿业权价款的部分不应作为矿业权人的权益。”
根据采矿许可证，出让期限为 30 年。矿山服务年限小于 30 年，因此本次评估
按 26.50 年考虑矿山服务年限。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，评估计算
年限包括“后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分”。
   铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权为采矿权，本次不考虑后续勘查年限。矿山
为生产矿山，根据对矿山的调查和企业预测，考虑 2021 年 7 月至 2023 年为扩
产期，分别按 2021 年 7-12 月 80 万吨、2022 年 160 万吨、2023 年 210 万吨考虑，
   经计算本次评估计算的服务年限为 27.25 年，评估计算期从 2021 年 7 月至
   ①固定资产投资
   i.财务投资
   根据本次资产评估结果，剔除与矿业权收益无关的固 定资产和在建工程
（主要为考虑充填采矿方法后尾矿库相关资产），已形成的固定资产投资原值
为 61,916.88 万元，净值为 51,887.07 万元，其中井巷工程原值 36,967.90 万元，
净值 30,666.53 万元；房屋建筑物原值 14,550.79 万元，净值 13,029.54 万元；机
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器设备原值 10,398.20 万元，净值 8,191.00 万元；在建工程投资 33,739.62 万元，
其中房屋建筑物 17,132.47 万元，机器设备 16,607.16 万元。上述投资在评估基
准日考虑投入。
   ii.追加投资
   根 据 《充 填系 统 可研 》和 《充 填 采矿 可研 》， 充 填采 矿需 追加 投 资
筑物追加投资 971.00 万元（含税），机器设备追加投资 6,291.33 万元（含税）。
   根 据 《 脱 水 技 改》 ， 为 选矿 规 模达 到设 计产 能，脱 水 技 改 需追 加 投 资
   根据《初步设计》，为采矿规模达到核定 250 万吨/年，采矿扩产技改需追
加投资 296.87 万元（含税），其中井巷工程投资 280.79 万元，机器设备 16.08
万元。
   综上所述，标的公司合计需追加投资 10,238.12 万元（含税），不含税投资
   iii.评估用投资
   综 上 所 述 ， 本 次 评 估 选 取 固 定 资 产 投 资 原 值 104,767.08 万 元 ， 净 值
建筑物原值 32,574.08 万元，净值 31,052.83 万元，机器设备原值 34,695.14 万元，
净值 32,487.94 万元。
   ②回收固定资产残余值、更新改造资金
   根据《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标 准的通知》（财资
[2015]8 号），为更好地发挥冶金矿山企业的市场主体作用，财政部不再规定冶
金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山可根据生产经营情况自主确定
是否提取维简费及提取的标准。经调查天瑞矿业评估基准日已不再提取维简费，
因此本次评估井巷工程参考房屋建筑物和机器设备处理方式。
   根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》规定，房屋
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建筑物和机器设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即机器设备、房屋建
筑物在计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
   井巷工程：根据该矿的固定资产折旧政策，本次评估经综合考虑其折旧年
限为评估服务年限 30 年，净残值率为 0，由于矿山评估计算的年限大于房屋建
筑物的折旧年限，本次考虑在 2045 年井巷工程按后期折旧额考虑更新 2,499.86
万元。在评估计算期末回收余值 0。
   房屋建筑物：据该矿的固定资产折旧政策，本次评估经综合考虑其折旧年
限为 28 年，净残值率为 5%，由于矿山评估计算的年限小于房屋建筑物的折旧
年限，因此不考虑更新房屋建筑物固定资产，在评估计算期末回收余值 760.15
万元。
   设备类：根据该矿的固定资产折旧政策，本次评估经综合考虑其折旧年限
为 13 年，净残值率为 5%。由于矿山评估计算的年限大于设备的折旧年限，因
此考虑在 2033 年、2036 年更新设备类固定资产 26,957.48 万元、7,689.79 万元，
并回收固定资产残值为 1,347.87 万元、384.49 万元，在评估计算期末回收余值
   尾矿库：根据固定资产折旧政策及临时用地相关政策的影响，本次评估经
综合考虑尾矿库折旧年限为 3.19 年，净残值率为 0。
   ③流动资金
   流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产经营
活动的必要条件。参考《初步设计》，选取分项详细估算法对流动资金进行分
析、计算，达产后铜厂埂（八号矿块）磷矿所需流动资金约 4,058.71 万元。流
动资金按产能均匀投入，在评估计算期末全部回收。
   ④无形资产投资
   根据本次资产评估对土地使用权的评估结果 3,495.26 万元，使用权资产临
时用地评估结果 1,026.94 万元，其他无形资产和开发支出的评估结果 1,660.00
万元。无形资产投资合计评估结果为 6,182.20 万元。
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   ①计算公式
   销售收入的计算公式
   年产品年销售收入=Σ（年产品产量×产品销售价格）
   ②年产品产量及销售量：
   原矿产量：25%品位原矿年产量 30 万吨，28%品位原矿年产量 20 万吨
   以精矿计价的产品产量：
                                           ? ??             ? ? ?1 ? ? ? ? ?
   Sq ? Q js ? Pjs ? Qy ? ? ? Pjs ? Qy ?        ? Pjs ? Qy ? 0               ? Pjs
                                            ?                     ?
   式中：Sq-销售收入
   Qy—原矿产量
   Qjs—精矿产量；
   Pjs—精矿价格；
   γ—精矿产率；
   α—采出矿石品位即入选原矿品位；
   α0—地质平均品位；
   ρ—矿石贫化率；
   ε—选矿回收率；
   β—精矿品位。
   以 2025 年为例：
   磷精矿年产量=年入选原矿×地质平均品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收率
÷磷精矿品位
   =200×23.33%×（1-10.00%）×80.00%÷30%=112.00 万吨
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   假定当年采选形成的产品全部对外销售，不考虑库存。
   ④ 销售单价：
   根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，矿产品价
格确定应遵循以下基本原则：确定的矿产品计价标准与矿业权确定的产品方案
一致；确定的矿产品市场价格一般是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；
不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为未来矿产品市场价格
的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析
未来变动趋势，确定与产品方案口径一致的、评估计算的服务年限内的矿产品
市场价格。
   本次评估中，磷矿销售单价的预测方式如下：
   i.磷精矿：
   国内磷矿历史价格走势如下：
数据来源：wind。其中 2009 年 7 月至 2018 年 5 月的数据取自指标“市场价(月平均):磷矿石(30.0%):国
内”，该指标于 2018 年 5 月后不再更新，2018 年 6 月及以后数据取自指标“参考价格：磷矿石”。
   根据磷矿价格走势图可知自 2010 年历史低点至 2020 年历史低点为一波动
周期，长约 10 年。本次矿业权评估服务年限为 27.25 年，本次评估使用 10 年均
价反映未来长期服务年限的磷精矿平均价格。
   经查询公开信息，WIND 资讯和卓创资讯中贵州、湖北、四川等地 30%品
位磷精矿价格数据如下：
四川发展龙蟒股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                 单位：元/吨，含税价
        项目                贵州              四川          湖北
五年均价                      391             406         468
十年均价                      454              -          493
本次评估取值                                    454
  注：上述五年均价时间区间选取为 2016 年 1 月至 2021 年 10 月五年一期，十年均价时间区间为 2011
年 1 月至 2021 年 10 月十年一期，四川地区磷精矿价格仅有 2016 年 1 月至 2021 年 10 月价格信息，无十
年均价数据。
   因天瑞矿业历史无 30%磷精矿销售，无法直接获取历史价格资料，同时四
川及马边地区 30%磷精矿公开的价格资料周期较短，不足 10 年，无法为本次评
估直接选取利用，因四川地区和贵州地区磷精矿历史价格较为接近，马边与贵
州地理位置相对较近，本次评估参考贵州地区磷精矿长期价格来确定本次评估
磷精矿价格，10 年 1 期 30%品位磷精矿价均价为 454 元/吨（含税），不含税销
售价格约 401.77 元/吨。预测销售价格高于上表内四川省五年均价，主要系从磷
矿市场价格走势来看，磷矿在 2016 年-2020 年期间市场价格整体较低所致。
   经现场调查，天瑞矿业磷精矿 10 月份已签订销售合同，销售单价为含税
   ii.磷原矿
   因低品位磷原矿单位运输成本高，附加值低，市场需求量小，一般磷矿山
以采矿和选矿相结合为主，仅少量矿山直接对外销售原矿。因此可查询到的历
史期市场公开价格主要以高品位磷矿和磷精矿（30%）为主，难以获得各地长
周期不同品位的原矿销售价格信息。
   考虑到磷原矿较强的区域性，经查询公开信息，WIND 资讯上四川地区
                                                 单位：元/吨，含税价
     项目                     25%磷原矿               28%磷原矿
五年均价                                     241             249
十年均价                                       -             283
本次评估取值                                   210             290
  注：由于 wind 磷原矿公开数据源较少，25%磷原矿数据用品位最接近的“交货价:磷矿石(26%):四川
马边中益矿业”代替，五年均价为区间 2016 年 1 月至 2020 年 3 月数据，其余时间段数据缺失；28%磷原
矿数据参考四川地区 5 家公司的报价均值，其中五年均价为区间 2016 年 1 月至 2020 年 3 月数据，其余时
间段数据缺失，十年均价为区间 2010 年 3 月至 2020 年 3 月数据，其中 2016 年以前数据仅“出厂价:磷矿
石(28%):马边署南磷业”单一数据源。
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   由于磷原矿区域性公开数据源较少，长时期数据样本源不具有充分代表性，
本次评估参考天瑞矿业实际历史销售价格。天瑞矿业于 2017 年及以前主要处于
建设期，原矿产量较少，自 2018 年扩大采矿产能，品位大于 25%的原矿直接对
外销售，2018 年 1 月至 2021 年 10 月 25%品位原矿平均销售价格为 210.00 元/
吨（含税）、28%品位原矿平均销售价格为 290.00 元/吨（含税），对应不含税
销售价格分别为 185.84 元/吨（25%）、256.64 元/吨（28%）。其中，28%原矿
的预测销售价格与上表内十年均价不存在明显差异，高于上表内五年均价，主
要系从磷矿市场价格走势来看，磷矿在 2016 年-2020 年期间市场价格整体较低
所致；25%原矿预测销售价格低于上表内五年均价。
   经现场调查，天瑞矿业 25%品位磷原矿 10 月份已签订的销售合同单价为含
税 290 元/吨，天瑞矿业 28%品位磷原矿 10 月份已签订的销售合同单价为含税
   iii.正常生产年度销售收入：
   以 2025 年为例。
   年销售收入=年产品产量×产品销售价格
   =112.00×401.77+20.00×256.64+30.00×185.84=55,706.19（万元）
   总成本费用构成包括外购原材料及辅料费、外购燃料和动力费、工资及福
利、折旧费、维简费、生产安全费用、修理费、财务费用（主要为流动资金利
息）、管理费用及经营费用。
   天瑞矿业 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月采矿单位材料及辅料费、燃料
及动力费、工资及福利费和其他制造费用合计平均为 53.77 元/吨。参考《充填
采矿可研》采矿单位材料及辅料费、燃料及动力费、工资及福利费和其他制造
费用合计为 45.81 元/吨，除工资及福利费外与财务历史成本差异较小，差异主
要系标的公司核算的采矿财务成本中包含了选厂工人工资。本次评估对采矿单
位成本的预测参考《充填采矿可研》中数据。
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   截至评估基准日，天瑞矿业选厂已进行试生产。2021 年 5-9 月，选矿单位
材料及辅料费、燃料及动力费、工资及福利费和其他制造费用合计约为 58.35
元/吨，《初步设计》中选矿同口径单位成本 49.73 元/吨。考虑试生产期结束后
在规模效应和技改的影响下，评估预测选矿单位成本在预测期逐步下降至《初
步设计》中选矿成本水平。
   由于企业尚未进行尾矿充填，故本次评估尾矿充填单位成本参考《充填采
矿可研》中数据。
   《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》另有规定的，个
别参数有相关法规规定的从其规定。
   以下成本费用数据以 2025 年为例。
   ①材料及辅料费
   参考《充填采矿可研》采矿单位材料及辅料费为 11.65 元/吨（不含税），
参考《初步设计》选矿单位材料及辅料费为 29.98 元/吨（不含税），合计采选
单位材料及辅料费为 41.64 元/吨（不含税），参考《充填采矿可研》尾矿充填
单位材料及辅料费为 19.37 元/吨（不含税）。
   年材料与辅料费＝年产外销原矿量×采矿单位材料及辅料费+年入选原矿量
×采选单位材料及辅料费+年尾矿量×尾矿充填单位材料及辅料费
   ＝50×11.65+200×41.64+88.00×19.37＝10,614.88（万元）
   ②燃料及动力费
   参考《充填采矿可研》采矿单位燃料及动力费为 5.75 元/吨（不含税），参
考《初步设计》选矿单位燃料及动力费为 12.77 元/吨（不含税），合计采选单
位燃料及动力费为 18.52 元/吨（不含税），参考《充填采矿可研》尾矿充填单
位燃料及动力费为 1.73 元/吨（不含税）。
   年燃料及动力费＝年产外销原矿量×采矿单位燃料及动力费+年入选原矿量
×采选单位燃料及动力费+年尾矿量×尾矿充填单位燃料及动力费
   ＝50×5.75200×18.52+88.00×1.73＝4,143.89（万元）
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   ③工资及福利费
   参考《充填采矿可研》采矿单位工资及福利费为 18.44 元/吨，参考《初步
设计》选矿单位工资及福利费为 3.14 元/吨，合计采选单位 工资及福利费为
   年工资及福利费＝年产外销原矿量×采矿单位工资及福利费+年入选原矿量
×采选单位工资及福利费+年尾矿量×尾矿充填单位工资及福利费
   ＝50×18.44+200×21.58+88.00×0.52＝5,283.76（万元）
   ④折旧费、安全费用
   i.折旧费
   根据评估指南规定，折旧费根据评估基准日评估用的固定资产净值和其折
旧年限确定。根据固定资产类别和工矿企业固定资产折旧年限的有关规定，各
类固定资产折旧年限为：
   房屋建筑物为不低于 20 年，生产设备不低于 10 年，其他设备不低于 5 年。
根据前述，本次评估井巷工程折旧年限取 30 年，房屋构筑物折旧年限取 28 年，
机器设备折旧年限取 13 年，符合矿业权评估准则的规定。房屋构筑物及机器设
备净残值均取 5%。
   本次评估尾矿库投资折旧年限按 3.19 年考虑。
   井巷工程：按平均折旧年限为 30 年，净残值率为 0。
   井巷工程折旧额=37,497.86×100%÷30=1,249.93（万元）；
   房屋建筑物：按平均折旧年限为 28 年，净残值率为 5%。
   房屋建筑物折旧额= 29,437.39×95%÷28=998.77（万元）；
   设备类：按平均折旧年限为 13，净残值率为 5%。
   设备折旧额= 34,647.27×95%÷13=2,531.92（万元）；
   经测算年固定资产折旧费 4,780.61 万元，单位折旧费为 19.12 元/吨。
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   ii.安全费用
   依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）规定，
针对非金属矿山，露天矿山每吨 2 元，地下矿山每吨 4 元。
   年安全费用＝年产原矿量×单位安全费用
   ＝250×4.00＝1,000.00（万元）
   ⑤修理费
   参考《初步设计》及企业实际情况，修理费按井巷工程原值的 1%，设备原
值的 1%，房屋构筑物原值的 3%考虑。经计算，矿山采选所需要的修理费测算
为 6.97 元/吨。
   年修理费＝年产原矿量×单位修理费
   ＝250×6.97＝1,741.57（万元）
   ⑥其他制造费用
   参考《充填采矿可研》采矿单位其他制造费用为 9.96 元/吨，参考《初步设
计》选矿单位其他制造费用为 3.84 元/吨，合计采选单位其他制造费用为 13.80
元/吨，参考《充填采矿可研》尾矿充填单位其他制造费用为 0.10 元/吨。
   年修理费＝年产外销原矿量×采矿单位其他制造费用+年入选原矿量×采选
单位其他制造费用+年尾矿量×尾矿充填单位其他制造费用
   ＝50×9.96+200×13.80+88.00×0.10＝3,266.80（万元）
   ⑦管理费用
   管理费用构成如下：
   摊销费：本项目评估中，土地使用权和临时用地（除尾矿库）的摊销年限
按评估服务年限考虑，其他无形资产组按企业实际摊销年限 10 年考虑，尾矿库
临时用地按 3.19 年考虑摊销，经计算，年限摊销费为 325.60 万元，则每吨原矿
的无形资产摊销费为 1.30 元。
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   其他管理费用：未来随着天瑞矿业产量提升，营业收入增长，管理费用也
会随之增长。参考磷化工行业公司其他管理费用约为销售收入的 4%，在考虑期
后管理费用较现有水平增加的前提下，本次评估其他管理费用按销售收入的 5%
考虑。经计算本项目评估每吨原矿的其他管理费用约为 9.96 元。
   单位管理费用=单位摊销费+单位其他管理费=1.32+9.96=11.28
   年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用
   ＝250.00×11.28＝2,814.59（万元）
   ⑧销售费用
   销售费用主要为销售产品的短途运输费等。因天瑞矿业历史以销售原矿为
主，原矿交货地点主要在马边县城，而本次评估未来产品方案主要为磷精矿，
磷精矿交货地点主要为选厂，因此未来需支付的运费较少。在现有规费和运费
的分析的基础上，本次评估销售费用按销售收入的 2%考虑，经计算，单位销售
费用约为 4.46 元/吨。
    年销售费用＝年销售收入×销售费用比例
    ＝55,706.19×2%＝1,114.12（万元）
   ⑨财务费用
   在矿业权评估中，财务费用主要为流动资金贷款利息。参考《初步设计》，
选取分项详细估算法对流动资金进行分析、计算，确定达产后铜厂埂（八号矿
块）磷矿所需流动资金约 4,058.71 元。
   流动资金的 70%通过银行贷款解决，根据在评估基准日执行的一年期 LPR
银行间报价利率 3.85%，计算每吨原矿财务费用如下：
   每吨原矿财务费用=流动资金（贷款部分）×贷款利率÷250
   =4,058.17×70%×3.85%÷250=0.44（元/吨）
   年利息支出费用总计 109.38 万元。
   ⑩总成本费用
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   年总成本费用=生产成本+管理费用+销售费用+财务费用
   =30,831.53+2,814.59+1,114.12+109.38=34,869.62 （万元）
   ○
   年经营成本=总成本费用－折旧费－摊销费－利息支出费用
   =34,869.62－4,780.61－325.60－109.38=29,654.02（万元）
   ○
   销售税金及附加包括城市维护建设税、教育附加费及资源税。
   因城市维护建设税、教育附加费以增值税为税基，应交增值税为销项税额
减进项税额，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适用税率计算。销项税
以销售收入为税基，根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税
务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），2019 年 4 月 1 日起，原适用 16%和 10%
增值税率调整为 13%、9%。以下以正常生产年度 2025 年为例。
   i.年应纳增值税额的计算
   年销项税额=年销售收入×销项税税率
   =55,706.19×13%=7,241.81 （万元）
   年进项税额=（年外购原辅材料+年外购燃料动力+修理费）×13%
   =（10,614.88+4,143.89+1,741.57）×13%＝2,145.05（万元）
   年抵扣设备进项增值税额=0.00（万元）
   年应纳增值税额=年销项税额－年进项税额-年抵扣设备进项增值税
   =7,241.81－2,145.05－0.00=5,096.76 （万元）
   ii.城市维护建设税
   城市维护建设税以应交增值税税额为税基。1985 年 2 月 8 日，国务院发布
国发“[1985]19 号”《中华人民共和国城市维护建设税暂行条列》的规定，城
市维护建设税的税率为：纳税人所在地在市区的，税率为百分之七；纳税人所
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在地在县城、镇的，税率为百分之五；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，
税率为百分之一。本评估项目按规定其城市维护建设税适用税率为应纳增值税
的 1%。
     年城市维护建设税=年应纳增值税×1%
     =5,096.76×1%=50.97（万元）
     ⅲ.教育费附加
     教育费附加以应交增值税税额为税基。2005 年 8 月 20 日，国务院发布“国
务院令第 448 号”《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》
的规定，教育费附加按应纳增值税额的 3%计税。
     年教育费附加=年应纳增值税×3%
     =5,096.76×3%=152.90 （万元）
     ⅳ.地方教育费附加
     地方教育费附加以应交增值税税额为税基。根据《四川省地方教育附加征
收使用管理办法》（川府函[2011]68 号）的规定，地方教育费附加一般为 2%计
税。
     年地方教育费附加=年应纳增值税×2%
     =5,096.76×2%=101.94 （万元）
     ⅴ.资源税
     根据四川省第 13 届人大常委会公告第 63 号《四川省人民代表大会常务委
员会关于资源税适用税率等事项的决定》，磷矿资源税适用税额标准为原矿销
售收入的 8%，选矿销售收入的 5%。
     正常生产年资源税=年原矿销售收入×8%+年精矿销售收入×5%
     =10,707.96×8%+44,998.23×5%=3,106.55（万元）
     ○
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     根据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布，自 2008 年 1
月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税按基本税率 25%
计算。
     计算基础为年销售收总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额。准予扣除
项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育附加费、资源税。本项目所得税
率采用 25%计算。以下以正常生产年度 2025 年为例。
     应纳税所得额=年销售收入-年总成本费用-年销售税金及附加
     =55,706.19－34,869.62－3,412.35=17,424.22（万元）
     年应交所得税＝应纳税所得额×所得税税率
     ＝17,424.22×25%＝4,356.06 （万元）
     ○
     矿业权评估中折现率计算公式为：
     折现率=无风险报酬率+风险报酬率
     参照《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，无风险报
酬率按距离基准日最近的财政部发行的 5 年期储蓄国债的利率取值为 3.97%。
     风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率
     根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，勘查开发
阶段风险报酬率按生产阶段取值，本次评估按 0.63%取值；行业风险报酬率按
中等偏高取值为 2.00%；财务经营风险报酬率按中等偏高取值为 1.40%。因此
风险报酬率即为 4.03%。
     折现率=3.97%+4.03%=8.00%
     折现系数是折现率和时间的函数，是未来资金换算成现在资金的换算系数。
其计算公式为：
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     第t年的折现系数 ?
                  (1 ? 折现率) t
     ○
     四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿权于评估基准日评估
价值为人民币 49,864.35 万元，较采矿权账面价值增值 9,959.70 万元，增值率
     （3）其他无形资产——无形资产组合
     其他无形资产包括缓倾斜中厚磷矿长壁式综合机械化开采技术开发项目、
磷矿色选系统的研究项目、穿涌水层的矿用主溜井直孔帷幕泄水结构及施工技
术的研究项目等 9 个研究项目对应形成的 25 件实用新型专利和 3 件发明专利申
请权。原始入账价值 706.08 万元，已累计摊销 83.14 万元，账面余额 622.94 万
元。
     无形资产组合评估范围包括专利技术、专利申请和开发支出。
     ①专利技术
业独有，具体明细如下表：
序号         名称            专利类别          专利号       法律状态   专利申请日
      一种长壁式崩落采矿工
        作面支护结构
      一种矿石用二次水洗机
           构
      一种长壁式崩落采矿工
        作面通风结构
      一种长壁式崩落采矿工
        作面装矿设备
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         适用于磷矿开采的自移
            式端头支架
         一种长壁式崩落采矿的
           凿岩爆破结构
         穿涌水层的矿用主溜井
              工方法
         选矿车间自然重力无接
            触装矿系统
         急倾斜走向长壁崩落采
         矿法悬移支架护顶结构
         选矿车间磷矿石在线磁
              选除废
         一种矿井工作面用移动
             照明装置
         采矿用非预应力锚索结
              构
         大跨度试验采场锚索支
             护结构
         采场顶板防冒落稳固结
              构
         大块矿石破碎后溜井出
           矿一体化系统
         带粘性土砾石承压含水
         层磷矿体开采支护结构
         矿体巷道掘进爆破布孔
             结构
         侧崩回采矿雷管布设结
              构
        ②专利申请权
                                                       专利申请
序号          名称        专利类别          专利号        法律状态
                                                        日
        穿涌水层的矿用主溜井
            工方法
        矿仓专用机械清仓装置
           及清仓方法
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   ③开发支出
   开发支出为正在开发中的缓倾斜中厚磷矿超高水材料充填设计方法及地表
移动控制的开发、快速掘进系统的开发、连续运输系统的开发 3 个研发项目。
   专利权和专利申请权主要应用在原矿采矿及选矿阶段，形成了新的开采流
程和安全高效的开采工艺技术，对磷矿开采的安全程度、生产效率和机械化水
平有较大提升。
   因专利技术与开发支出期后形成的研究成果，主要应用在采选工序上，有
利于提高采选效率、采矿回采率、安全性、节约成本等，共同对企业生产经营
产生影响，因此对专利资产与开发支出合并为无形资产组合进行评估。
   本次评估采用收益法（收入提成法）对无形资产组合进行评估。
   在预测相关商品或服务未来销售收入的基础上，按一定的提成率，确定该
销售收入中由无形资产组合贡献的部分。并采用适当的折现率对无形资产（组
合）未来收益进行折现，确定其评估值。
   本次评估将原矿采矿的所有相关技术作为一个无形资产组合，包括但不限
于已获得专利、正在申请中专利及开发支出中涉及的无形资产；将选矿的所有
相关技术作为一个无形资产组合，包括但不限于已获得专利、正在申请中专利
及开发支出中涉及的无形资产。
   ①无形资产组合相关产品销售收入预测
    项目         2021 年 7-12 月   2022 年     2023 年   2024 年    2025 年    2026 年
销售收入（万元）            15,877.99 36,635.52 47,563.66 56,777.58 55,706.19 54,634.81
   收入预测方式详见本节“6、无形资产”之“（2）无形资产-采矿权”中销
售收入预测部分。
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   ②收入提成率的确定
   销售收入提成率的取值范围本次根据《全国工业各分支行业技术分成率参
考值表》相关数据确定，磷矿采选业以销售收入为基数的提成率的取值范围一
般为 0.93%-2.79%。
   调整系数：影响无形资产组合价值的因素包括法律因素、技术因素、经济
因 素 及风 险因 素。 经分 析测 算后 确定 无形 资产 组 合分 成率 的调 整系 数 r 为
   基础分成率确定：根据分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收
入分成率。计算公式为：K=m+（n-m）×r
   式中：K－销售收入基础分成率
      m－分成率的取值下限
     n－分成率的取值上限
     r－分成率的调整系数
   无形资产的销售收入分成率
   =0.93%+（2.79%-0.93%） 47.80=1.82%
   同时，根据技术的发展规律，随着技术的更新迭代，对现有技术的分成率
逐年考虑一定的衰减率，销售收入分成率逐年降低。
   ③收益期的确定
   无形资产的收益期限主要受两方面的影响：一是相关权利的有效期；二是
无形资产所依托的商品或服务的生命周期。根据相关法律规定，实用新型专利
权的期限为 10 年，假设申请中专利能够如期取得专利证书。
   评估范围内的实用新型的最早申请日期为 2019 年 5 月，最晚申请日期为
均年限为 8.68 年。考虑无形资产组合技术年限、法律因素、技术因素、经济因
素等方面的影响，结合无形资产组合的特点、实际使用情况和行业发展状况，
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确定无形资产组合收益年限为 5.5 年。
   ④折现率（r）
   Ⅰ.行业内参考上市公司的选取
   采用“加权平均资本成本调整法”确定技术无形资组合产的折现率，即以市
场上观察到的一定回报率为基础，通过考虑一定的溢价来反映技术无形资产组
合的特定风险。实务上，使用加权平均资本成本调整法的基础一般是行业内具
有代表性企业的加权平均资本成本，本次评估选取同行业上市公司中与天瑞矿
业主营业务有业务板块相近，且该可比业务收入占该上市公司同期收入比例超
过 10% 的 上 市 公 司 ， 选 择 行 业 内 云 图 控 股 （ 002539.SZ ） 、 川 恒 股 份
（002895.SZ）、云天化（600096.SH）、兴发集团（600141.SH）等 4 家上市公
司作为可比公司。
   Ⅱ.可比参考公司资本结构的确定
   根据参考上市公司评估基准日收盘价、股本及最近一年财务报表确定参考
上市公司资本结构。
   Ⅲ.权益资本成本［Ke］
   权益资本成本采用 CAPM 资本资产定价模型确定，即：
   Ke=Rf+MRP×beta
   其中：
   Ke—权益资本成本
   Rf—无风险报酬率
   MRP—市场风险溢价
   beta—权益的系统风险系数
   ⅰ.无风险报酬率[Rf]。根据无形资产受益期限，本次以距基准日 10 年的长
期国债到期收益率 3.08%作为无风险报酬率。
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   ⅱ.市场风险溢价[MRP]。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无
风险利率之间的差额。采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
     中国市场风险溢价        中国股票市场平均收益率             中国无风险利率
   其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度
从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行
情数据库。
   ⅳ.权益资本成本[Ke]。
   根据公式：Ke=Rf+MRP×beta 计算各参考上市公司权益资本成本[Ke]。
   Ⅳ.税前债务资本成本[Kd]
   本次评估根据各参考上市公司最新一期财务报表各类付息债务余额及利息
支出情况分析确定税前债务资本成本（Kd）；若上市公司债务资本小于 4.45%，
则选取 1-5 年的 LPR=4.45%。
   Ⅴ.税前加权平均资本成本
   将上述各项参数代入公式
   WACCBT=     ×    ×Ke+    ×Kd ， 可 比 公 司 税 前 加 权 平 均 资 本 成 本
[WACCBT]为 7.73%。
   Ⅵ.无形资产组合个别风险
   确定无形资产组合个别风险为 7.5%。
   Ⅶ.折现率的确定
   无形资产折现率=WACCBT+个别风险=7.73%+7.5%=15.23%
   ⑤评估结论
   无 形 资 产 组 合 的 评 估 值 为 1,660.00 万 元 ， 较 账 面 值 622.94 万 元 增 值
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   开发支出账面值 965.91 万元，为正在开发中 3 个研发项目所列示的研发支
出投入金额。开发支出评估值为 0 元，评估减值 965.91 万元，减值率 100%，
减值原因为开发支出已纳入无形资产组合中进行合并评估，从而导致评估减值。
   递延所得税资产系由其他应收款、长期股权投资、在建工程、无形资产的
账面价值与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基
准日金额 10,960.88 元，评估结果为 10,960.88 万元。
   其他非流动资产系预付工程款、购买固定资产预付款等，账面值 55.24 万
元。其他非流动资产账面值 55.24 万元，评估值 55.24 万元，较账面值无评估增
减值。
   本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。
   （1）应付及合同负债
   应付账款主要为应付中蓝连海设计研究院工程款、中国水利水电第一工程
局工程款等，账面值 6,038.25 万元。应付账款评估值 6,038.25 万元，较账面值
无评估增减值。
   合同负债主要为预收四川龙蟒磷化工有限公司等货款，账面值 225.10 万元。
合同负债评估值 225.10 万元，较账面值无评估增减值。
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   其他应付款主要为应付借款、履约保证和往来款，账面值 17,384.37 万元。
其他应付账款评估值 17,384.37 万元，较账面值无评估增减值。
   （2）应付职工薪酬
   应付职工薪酬包括工资、职工福利、社会保险费、住房公积金、工会经费、
职工教育经费等，账面值 1,134.90 万元，评估值 1,134.90 万元，较账面值无增
减值。
   （3）应交税费
   应交税费包括增值税、资源税、应交企业所得税、代扣代交的个人所得税
等，账面值 508.03 万元，评估值 508.03 万元，较账面值无增减值。
   （4）应付利息
   应付利息为应付四川嘉航管道运输有限责任公司、四川省先进材料产业投
资集团有限公司借款的利息费用，账面值 640.57 万元，评估值 640.57 万元，评
估结果较账面值无增减值。
   （5）一年内到期非流动负债
   一年内到期非流动负债账面值为 15.45 万元，为天瑞矿业租赁办公楼形成
的一项负债，评估值为 15.45 万元。
   （6）其他流动负债
   其他流动负债账面值为 29.26 万元，为预收货款对应的预收增值税，评估
值为 29.26 万元。
   （7）租赁负债
   租赁负债账面值为 15.45 万元，为天瑞矿业租赁办公楼形成的一项负债，
评估值为 15.45 万元。
   （8）长期应付款
   长期应付款为应付四川发展（控股）有限责任公司借款，账面值 49,000.00
万元，评估值 49,000.00 万元，较账面值无增减值。
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     （9）预计负债
     预 计 负 债 为 矿 山地 质 环 境保 护 与 土 地复 垦 费 等 而预 计 的 金 额， 账 面 值
坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》及其评审
意见，环保和复垦费用动态投资为 3,786.04 万元。以核实后的采矿、选矿、尾
矿矿山地质环境保护与土地复垦费考虑折现后确定评估值 2,400.87 万元，评估
结果较账面值 666.90 万元增值 1,733.97 万元，增值率 260.00%，增值原因为预
估了选矿、尾矿库的地质环境保护与土地复垦费。
     （9）递延收益
     递延收益为与资产相关的政府补助金，账面值 231.35 万元。评估结果为
验收项目对应的政府补助资金按照应缴纳企业所得税后作为评估值。
     采用资产基础法，得出天瑞矿业在评估基准日的评估结论如下：
     采 用 资 产 基 础法 评 估 ，天 瑞 矿 业资 产 账 面值 160,492.75 万 元、 评 估 值
股东权益账面值 84,603.11 万元、评估值 95,574.99 万元、评估增值 10,971.88 万
元、增值率 12.97%。
                       资产基础法评估结果汇总表
                                                                    单位：万元
                           账面值            评估值          增减值         增值率％
            项目
                             A              B          C=B-A       D=C/A×100
            债权投资                    -              -           -           -
            其他债权投资                  -              -           -           -
            可供出售金融资产                -              -           -           -
            长期应收款                   -              -           -           -
            长期股权投资           5,700.00       6,028.76     328.76         5.77
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            其他权益工具投资             -              -           -         -
            持有至到期投资              -              -           -         -
            其他非流动金融资产            -              -           -         -
            投资性房地产               -              -           -         -
            固定资产         52,576.65      51,887.07     -689.58     -1.31
            在建工程         35,854.67      37,588.64    1,733.97      4.84
            生产性生物资产              -              -           -         -
            油气资产                 -              -           -         -
            使用权资产         1,057.84       1,057.84        0.00      0.00
            无形资产         42,964.69      55,019.61   12,054.91    28.06
            开发支出           965.91               -     -965.91   -100.00
            商誉                   -              -           -         -
            长期待摊费用               -              -           -         -
            递延所得税资产      10,960.88      10,960.88           -         -
            其他非流动资产         55.24          55.24            -         -
（四）收益法评估情况
     企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定股权价值的
评估方法。估值思路：采用 DCF 模型估算出企业价值，加回现金及非核心资产
价值，扣减债务价值，就得到归属于股东的股权价值。计算公式：
     式中：
     E：股东全部权益价值
     EV：企业价值
     C：富余现金
     NCA：非核心资产（净额）
     D：债务（指融资性负债及复垦义务计提的预计负债）
     其中企业价值 EV 是指公司拥有的核心资产运营所产生的价值，采用无杠
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杆自由现金流模型（UFCF）估算，公式：
          企业价值
   式中：
       ：第 t 年的无杠杆自由现金流量
   n：预测期数
   WACC：加权平均资本成本
   TV：预测期期末资产的可回收价值
   加权平均资本成本（WACC）即 UFCF 对应的折现率，公式：
   式中：
   D：债务市值
   E：权益市值
    ：基于市值的资本结构
     ：税前债务资本成本
     ：股权资本成本
   T：所得税率
   （1）营业收入预测
   ①销售数量
   根据矿权 250 万吨/年的设计生产能力，结合天瑞矿业市场竞争力和经营战
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略，预计未来产量将不断上升。2019 年采出量约 80 万吨，2020 年采出量约 130
万吨，预计 2021 年-2024 年分别采出量 130 万吨、160 万吨、210 万吨、250 万
吨。
     因天瑞矿业采出较高品位的原矿（25%品位、28%品位）可直接对外销售，
低品位的原矿（低于 25%品位）需由选厂洗选出精矿后再对外销售。根据天瑞
矿业矿区自身产矿特征，预计未来 25%品位、28%品位的产量保持在 30 万吨、
     截至评估基准日，天瑞矿业选厂可达到约 100 万吨原矿/年的入选能力，预
计脱水技改实施后逐步可达到设计产能 200 万吨原矿/年，故预计 2021 年-2024
年分别入选 35 万吨、110 万吨、160 万吨、200 万吨。
     预测期内销量预测情况如下：
                                                                               单位：吨
 项目                 2022 年     2023 年     2024 年        2025 年     2026 年     2027 年
 精矿         20.53      64.53      91.73     114.67        112.00     109.33     106.67
 项目     2028 年      2029 年     2030 年     2031 年        2032 年     2033 年     2034 年
 精矿        104.00     101.33      97.25         97.25     97.25      97.25      97.25
 项目     2035 年      2036 年     2037 年     2038 年        2039 年     2040 年     2041 年
 精矿        97.25      97.25      97.25          97.25     97.25      97.25      97.25
 项目     2042 年      2043 年     2044 年     2045 年        2046 年     2047 年     2048 年
 精矿        97.25      97.25      97.25          97.25     97.25      97.25      94.42
  注：上表中精矿销量自 2024 年起小幅下降主要系考虑到入选原矿品位降低的影响。
     ②价格
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   结合天瑞矿业 2021 年下半年 已执行及在 手合同价格 、市场情况 ，预计
元/吨、415 元/吨、480 元/吨；基于谨慎考虑，预计未来年度价格逐步回调至历
史相对稳定价格水平，即 25%品位原矿、28%品位原矿、30%品位精矿含税价
分别为 210 元/吨、290 元/吨、454 元/吨。
   预测期内销售价格变动情况如下：
                                                                          单位：元/吨
 项目                2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
 精矿        424.8     424.35     423.51     422.23     420.55     418.44     415.93
 项目     2028 年     2029 年     2030 年     2031 年     2032 年     2033 年     2034 年
 精矿       413.02     410.13     407.26     404.41     401.77     401.77     401.77
 项目     2035 年     2036 年     2037 年     2038 年     2039 年     2040 年     2041 年
 精矿       401.77     401.77     401.77     401.77     401.77     401.77     401.77
 项目     2042 年     2043 年     2044 年     2045 年     2046 年     2047 年     2048 年
 精矿       401.77     401.77     401.77     401.77     401.77     401.77     401.77
   （2）营业成本（不含折旧和摊销）
   原矿采矿主营业务成本主要由材料、燃料及动力、工资及福利、安全费用、
其他制造费用构成，其中，工资及福利占比最大，是成本主要组成部分。精矿
加工成本主要由材料、燃料及动力、工资及福利以及其他制造费用构成。
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   原矿采矿涉及的外购材料主要包括炸药雷管、备品备件、锚杆锚索等，选
矿涉及的外购材料主要包括硫酸、捕收剂等，燃料动力主要为用电。工资及福
利主要有天瑞矿业采矿外包队伍及自建队伍构成，目前自建队伍原矿生产能力
可达公司总体产量的 80%左右，选矿车间洗选精矿全由公司自有职工承担。
   ①原矿成本
   随着天瑞矿业业务规模的增长，预计未来三年单位采矿成本逐年下降并趋
于稳定。本次评估对采矿单位成本的预测参考《充填采矿可研》中数据。
   ②精矿成本
   天瑞矿业选矿厂自 2021 年 4 月开始试生产，试生产期间的选矿单位成本略
高于 2012 年编制的《初步设计》中选矿单位成本，历史财务选矿单位成本因尚
未达到规模化效用，造成辅料费、燃料及动力费、工资及福利费略高，待规模
化效用体现后，预计可逐步到达《初步设计》选矿单位成本水平。本次评估参
考《初步设计》选矿单位成本水平。
   ③充填及尾矿库使用期限内的维护成本
   充填成本参考《充填采矿可研》相关参数进行预测，主要由辅料、燃料及
动力、工资及福利、其他制造费用构成。尾矿库方面，由于剩余经济寿命 3.19
年，本次评估考虑一定的维护成本。
   （3）税金及附加
   天瑞矿业涉及的税费主要包括增值税、资源税、城建税、教育费附加、地
方教育费附加、环保税、印花税、水资源税等。根据相关税收法律法规预测营
业税金及附加。其中：
   资源税=年原矿销售收入×8%+年精矿销售收入×5%
   城建税、教育费附加、地方教育费附加分别适用应纳增值税的 1%、3%、2%
税率。
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     （4）销售、管理费用及研发费用
其他费用等。随着 2021 年开始选矿业务逐步实现量产，销售费用职工薪酬考虑
因业务扩张导致的人员需求增加；差旅费、业务招待费及其他费用在分析历史
年度数据的基础上，结合企业预算预测未来年度的销售费用。
     除此以外，本次评估将运费及规费纳入销售费用。其中运费指销售原矿时
从坑口运输至县城仓库的运输费及仓储费；规费指马边通达矿区公路管护有限
公司（由乐山市创信投资有限责任公司与马边县矿业协会组建的公路管护公司）
向县内运输矿产品车辆安吨定额收取道路使用费，根据乐山市创信投资有限责
任公司与马边县矿业协会签订的合同协议，合同约定金额为 8 元/吨（企业历史
实际缴纳情况为其中 0.5 元/吨缴马边县矿业协会，7.5 元/吨缴马边通达矿区公
路管护有限公司），合同期限至 2022 年底，故本次预测 2023 年起仅考虑 0.5 元
/吨缴马边县矿业协会的费用。
用的预测在分析历史年度数据的基础上，结合企业预算预测未来年度的管理费
用。
至评估基准日，天瑞矿业尚未研发完成 3 个项目包括：缓倾斜中厚磷矿超高水
材料充填设计方法及地表移动控制的开发、快速掘进系统的开发、连续运输系
统的开发，预测 2021 年-2023 年分别投入 442 万元、450 万元、450 万元，结合
存量开发支出，分项目预计未来无形资产转化率、费用化率分别为 80%、20%。
     （5）资产减值损失
     资产减值损失的预测仅考虑具有持续性和经营性特征的坏账损失和存货跌
价损失。因历史完整财年资产减值损失金额很小，且考虑未来客户相对稳定，
本次结合企业预算预测未来年度的资产减值损失。
     （6）折旧和摊销
     折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧和无形资产摊销，依据天瑞矿
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业各类固定资产的折旧政策和各类无形资产的摊销政策预测其折旧和摊销，其
中巷道工程、采矿权采用产量法进行折旧摊销，其他资产均采用年限法进行折
旧和摊销，并考虑矿山评估服务年限孰低原则。尾矿库因涉及临时用地许可有
效期影响，本次收益法评估与资产基础法口径一致，对已投资尾矿库成本（不
含隧道工程）按尚可使用年限 3.19 年进行折旧；对后续需要进行土地复垦的投
入金额，当年投入当年进行折旧。
   （7）财务费用
   财务费用包括净利息费用、矿山弃置义务计提的财务费用、手续费等。其
中净利息费用为利息费用减利息收入，矿山弃置义务按照现值计算确定应计入
固定资产成本的金额和相应的预计负债，取得有弃置义务的固定资产后，每年
需提取利息费用。
   （8）其他收益
   其他收益系历史留存的递延收益（与资产相关的政府补助金），按照预计
每年摊销额预测结转金额。
   （9）所得税费用
   截至评估基准日，天瑞矿业所得税率 25%，根据其经营情况，预计 2022 年
度的应纳税所得额并考虑弥补以前年度亏损后预测所得税费用。
   在会计利润的基础上，考虑以下纳税调整项目，得到应纳税所得额，在应
纳税所得额的基础上乘以有效所得税率得到当期所得税。
   调减项目：新技术新产品新工艺费用化研发费用加计 75%扣除、形成无形
资产的按无形资产成本的 175%摊销。
   由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不
对其预测。
   基于上述预测，本次收益法评估中未来预测情况如下：
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                                                                                                        单位：万元
         项目        2021 年 7-12 月     2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       2026 年       2027 年
一、主营业务收入                 17,766.37    40,738.43    52,063.52      61,450.66    59,917.95    58,313.50    56,644.17
减：主营业务成本（不含折旧和摊
销）
   主营税金及附加                1,248.88     2,628.54     3,291.48       3,827.58     3,732.77     3,631.95     3,526.40
   主营业务销售费用（不含折旧
和摊销）
   主营业务管理费用（不含折旧
和摊销）
   主营业务研发费用（不含折旧
和摊销）
   主营业务资产减值损失                17.77       40.74           52.06       61.45        59.92        58.31        56.64
二、息税折旧摊销前利润
（EBITDA）
减：主营业务折旧和摊销               2,830.21    6,285.35      7,288.18      9,531.95     7,025.01     7,061.57      7,103.53
三、息税折旧前利润（EBIT）           3,990.04   10,632.59     14,549.11     18,001.10    19,090.68    17,513.31     15,871.20
减：财务费用                    1,906.68    3,506.10      3,191.00      2,699.33     2,056.45     1,463.82        817.16
加：其他收益                       12.15       24.30         24.30         24.30        24.30        24.30         24.30
加：可持续性营业外收入                      -           -             -             -            -            -             -
减：可持续性营业外支出                      -           -             -             -            -            -             -
加：其他非经常性或非经营性损益
含期末处置
四、利润总额                    2,095.51     7,150.79    11,382.41     15,326.07    17,058.53    16,073.79     15,078.34
减：所得税费用                     519.42     1,794.64     2,761.24      3,812.26     4,244.99     3,998.41      3,749.13
五、净利润                     1,576.09     5,356.14     8,621.17     11,513.81    12,813.54    12,075.38     11,329.21
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         项目        2028 年         2029 年       2030 年        2031 年       2032 年       2033 年       2034 年
一、主营业务收入              54,917.25    53,188.01    50,911.95     50,325.33    49,779.76    49,779.76    49,779.76
减：主营业务成本（不含折旧和摊
销）
   主营税金及附加             3,416.61     3,306.10     3,164.20      3,120.84     3,080.47     3,080.47    3,080.47
   主营业务销售费用（不含折旧
和摊销）
   主营业务管理费用（不含折旧
和摊销）
   主营业务研发费用（不含折旧
和摊销）                          -            -             -            -            -            -            -
   主营业务资产减值损失            54.92        53.19          50.91       50.33        49.78        49.78        49.78
二、息税折旧摊销前利润
（EBITDA）
减：主营业务折旧和摊销            7,145.01    7,186.49      7,180.14      7,194.54     7,223.07     7,180.87    6,549.83
三、息税折旧前利润（EBIT）       14,176.59   12,480.73     10,293.80      9,742.93     9,215.80     9,258.00    9,888.72
减：财务费用                   227.37      -25.02        -50.94        -76.53      -103.22      -130.16     -157.23
加：其他收益                    24.30       24.30         24.30          0.50            -            -           -
加：可持续性营业外收入                   -           -             -             -            -            -           -
减：可持续性营业外支出                   -           -             -             -            -            -           -
加：其他非经常性或非经营性损益
含期末处置
四、利润总额                13,973.52   12,530.05     10,369.04      9,819.96     9,319.02     9,388.16   10,045.95
减：所得税费用                3,472.49    3,111.19      2,570.37      2,434.57     2,310.82     2,343.80    2,523.93
五、净利润                 10,501.03    9,418.86      7,798.67      7,385.39     7,008.20     7,044.37    7,522.02
四川发展龙蟒股份有限公司                                                                发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         项目        2035 年         2036 年       2037 年        2038 年       2039 年       2040 年       2041 年
一、主营业务收入              49,779.76    49,779.76    49,779.76     49,779.76    49,779.76    49,779.76    49,779.76
减：主营业务成本（不含折旧和摊
销）
   主营税金及附加             3,080.47     3,080.47     3,080.46      3,080.46     3,083.82     3,083.82    3,083.82
   主营业务销售费用（不含折旧
和摊销）
   主营业务管理费用（不含折旧
和摊销）
   主营业务研发费用（不含折旧
和摊销）                          -            -             -            -            -            -            -
   主营业务资产减值损失            49.78        49.78          49.78       49.78        49.78        49.78        49.78
二、息税折旧摊销前利润
（EBITDA）
减：主营业务折旧和摊销            6,494.53    5,947.72      5,257.47     5,076.98     5,012.70     4,999.72     4,986.74
三、息税折旧前利润（EBIT）        9,944.02   10,490.82     11,180.74    11,361.23    11,422.16    11,434.81    11,447.79
减：财务费用                  -183.30     -208.39       -232.38      -254.69      -276.64      -298.94      -321.03
加：其他收益                        -           -             -            -            -            -            -
加：可持续性营业外收入                   -           -             -            -            -            -            -
减：可持续性营业外支出                   -           -             -            -            -            -            -
加：其他非经常性或非经营性损益
含期末处置
四、利润总额                10,127.32   10,699.22     11,413.12    11,615.92    11,698.80    11,733.75    11,768.83
减：所得税费用                2,544.27    2,687.25      2,865.73     2,916.43     2,937.14     2,945.88     2,954.65
五、净利润                  7,583.04    8,011.97      8,547.40     8,699.50     8,761.65     8,787.87     8,814.17
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          项目       2042 年         2043 年       2044 年        2045 年       2046 年       2047 年       2048 年
 一、主营业务收入             49,779.76    49,779.76    49,779.76     49,779.76    49,779.76    46,969.85    38,429.51
 减：主营业务成本（不含折旧和
 摊销）
   主营税金及附加             3,083.97     3,083.97     3,083.97      3,083.97     3,083.97     2,839.90     2,129.50
   主营业务销售费用（不含折
 旧和摊销）
   主营业务管理费用（不含折
 旧和摊销）
   主营业务研发费用（不含折
 旧和摊销）                        -            -             -            -            -            -            -
   主营业务资产减值损失            49.78        49.78          49.78       49.78             -            -            -
 二、息税折旧摊销前利润
 （EBITDA）
 减：主营业务折旧和摊销           4,158.10    3,180.84     2,823.23      2,771.67     1,331.00       997.84      1,570.95
 三、息税折旧前利润（EBIT）      12,276.28   13,253.18    13,610.80     13,662.36    15,152.46    13,970.74      9,282.63
 减：财务费用                 -343.53     -365.28      -384.56       -402.16      -416.45      -491.76       -197.18
 加：其他收益                       -           -            -             -            -            -             -
 加：可持续性营业外收入                  -           -            -             -            -            -             -
 减：可持续性营业外支出                  -           -            -             -            -            -             -
 加：其他非经常性或非经营性损
 益含期末处置
 四、利润总额               12,619.81   13,618.46    13,995.36     14,064.52    15,568.91    14,462.50      9,479.82
 减：所得税费用               3,167.40    3,417.06     3,511.29      3,528.57     3,892.23     3,615.63      2,369.95
 五、净利润                 9,452.41   10,201.40    10,484.08     10,535.94    11,676.68    10,846.88      7,109.86
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   （10）加权平均资本成本          的确定
   股权资本成本采用修正的资本资产定价模型（MCAPM）测算，即：
    ：股权资本成本
    ：无风险报酬率
      ：市场风险溢价
    ：与市场相比该股票的风险程度
    ：企业特定风险
   ①无风险报酬率       。以距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率 3.08%
作为无风险报酬率。
   ②市场风险溢价        。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无
风险利率之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的月数据为基
础，时间跨度是从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源
于 Wind 资讯行情数据库，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率
即以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。计算
公式为：
     中国市场风险溢价      中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
   ③贝塔系数       。天瑞矿业主营业务为销售原矿及精矿，根据证监会《上市
公司行 业分类 指引 》，天 瑞矿 业属于 非金 属矿采 选业 。行业 内云 图控股
（002539.SZ）、川恒股份（002895.SZ）、云天化 （600096.SH） 、兴发集团
（600141.SH）等 4 家可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整            值为 0.6111。则
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天瑞矿业公司具有财务杠杆的       值为：
   ④企业特定风险     。从规模、所处经营阶段、产品所处发展阶段等方面
考虑天瑞矿业未来的经营中存在的不确定性来确定企业特定风险（非系统风
险），选取企业特定风险为 3%。
   借款合同期内以存量债务的加权平均资本成本确定天瑞矿业公司的税前债
务资本成本    =5.90%；借款合同期以外，参考 1 年期和 5 年期贷款市场报价利
率（LPR）以及一般融资业务担保费率，按 5.95%计算。
   本次估值采用 Excel 迭代计算法确定资本结构。
   根据上述参数，本次收益法预测的 WACC=9.36%。
   （11）预测期期末资产的可回收价值
   预测期期末待估资产包括营运资金、存货、固定资产，其可回收价值按其
市场价值确定。本次评估中预测期期末资产的可回收价值                    = 405.63 万元。
   （12）企业价值    计算
   用加权平均资本成本（WACC）将无杠杆自由现金流量（UFCF）折现到评
估基准日，就得到企业价值。
   预测期 UFCF 现值和：                    142,237.06 万元。
   预测期期末资产的可回收价值 TV 现值：                       405.63 万元
   企业价值：            142,642.70 万元
   （13）现金（C）及非核心资产（NCA）价值
   根据前述之会计报表重构，重构后的富余现金价值 C=315.07 万元。
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   根据各类非核心资产特点，采用适当的方法，对非核心资产（净额）的估
值为 NCA=19,866.84 万元。其中：
                                                          单位：万元
       科目               账面值                评估值            估值方法
在建工程（停工）                    3,593.08           3,546.96    成本法
固定资产（报废、拆除）                    47.38               4.75    市场法
长期股权投资                      5,700.00           6,028.76   资产基础法
递延所得税资产                    10,960.88          10,960.88    成本法
非核心资产合计                    20,301.34          20,541.34
其他应付款                         674.50             674.50    成本法
非经营性负债合计                      674.50             674.50
非核心资产（净额）合计                19,626.84          19,866.84
   （14）债务（D）价值
   付息债务账面值 65,500.00 万元，其市值以账面价值替代。
   复垦义务计提的预计负债，根据《乐山市马边县四川发展矿业集团有限公
司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿山地质环境保护与土地复
垦方案》中地质环境保护与土地复垦动态投资总额作为参考，经核实后折现计
算为 2,128.31 万元。
   租赁负债，根据租赁合同确定为 29.49 万元。
   （15）股权（E）价值
   根据估值思路：
   得到天瑞矿业的股权价值 E=95,166.82 万元。
   采 用 收 益 法 评 估 ， 天 瑞 矿 业 股 东 权 益 账 面 值 84,603.11 万 元 、 评 估 值
（五）其他评估有关说明事项
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   本次产成品（磷矿石）和不动产评估引用四川捷达测 绘有限责任公司于
上述测绘报告对产成品和房屋进行了详细的测量工作、并形成相关图件。四川
捷达测绘有限责任公司具有测绘丙级资质（丙测资字 5124878）。项目负责人
为测绘高级工程师，其他人员具有测绘资格证书。评估师认为将测绘报告作为
评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，评估师予以充分相信。
   （1）根据天瑞矿业提供的相关说明和资料，尾矿库于 2014 年 6 月开工建
设，2016 年 8 月完工并开始试运行，试运行期间发生泄漏。尾矿库修复工程于
许可证（（川）FM 安许证字﹝2020﹞7570）。天瑞矿业于 2018 年 6 月在乐山
市中院提起诉讼，将施工、设计、地勘、监理单位一并作为被告起诉；后因为
急需修复尾矿库，同时与施工、设计等相关方达成修复协议，2018 年 11 月天
瑞矿业暂时撤诉，2021 年 4 月份尾矿库修复完毕并复产。截至评估报告日天瑞
矿业已经委托了代理律师并准备资料进行重新起诉，法院尚未受理该案件，待
法院判决后确定最终损失金额。因大水沟尾矿库泄漏相关诉讼存在较大不确定
性，本次评估未考虑该大水沟尾矿库泄漏相关诉讼对评估结论的影响。
   （2）根据天瑞矿业提供的资料及相关说明，马边鑫丰源矿业有限责任公司
（以下简称“鑫丰源”）在天瑞矿业采矿权范围内违法开采，2017 年 11 月份，
天瑞矿业向乐山市中级人民法院提起民事诉讼，主张矿产损失、工程损失等各
项总计 3,335.692 万元。2018 年 4 月 18 日，乐山市中级人民法院出具（2017）
川 11 民初 123 号裁定书，以此案件涉嫌经济犯罪为由裁定驳回天瑞矿业诉讼，
将案件移交给马边县公安局进行刑事立案侦查。根据 2021 年 8 月 10 日《马边
鑫丰源矿业有限公司越界开采四川发展天瑞矿业有限公司磷矿资源造成的损失
评估咨询报告》（川山咨评报字[2021]z10 号），报告载明，鑫丰源越界开采对
天瑞矿业造成的损失为 2,816.05 万元。截至评估报告日，鑫丰源已资不抵债且
实际处于停业状态，上述损失可收回性具有重大不确定性；天瑞矿业正积极与
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鑫丰源协调民事赔偿事宜，民事赔偿确定后天瑞矿业继续推进诉讼程序，积极
追回造成的损失。因该诉讼事项存在较大不确定性，本次评估未考虑该诉讼民
事赔偿对评估结论的影响。
     （3）2015 年，天瑞矿业将 200 万吨/年磷矿选矿工程和尾矿输送 35KV 总
降压变电工程发包给中国化学工程第四建设有限公司，同年中国化学工程第四
建设有限公司将其中的尾矿管线工程分包给安徽省防腐工程总公司，2016 年 2
月，安徽省防腐工程总公司和王林同娄苟木切签订《建设工程施工合同》，将
其中的尾矿管线支墩土建工程的劳务分包给娄苟木切。合同签订后，娄苟木切
按照合同要求组织施工，相关工程经验收合格并于 2016 年 11 月交付使用。经
结算娄苟木切负责的劳务费合计 72.5 万元，截至评估报告日，安徽省防腐工程
总公司和王林目前尚有 62 万余元未支付给娄苟木切，2021 年 3 月 4 日原告娄苟
木切将安徽省防腐工程总公司、王林、中国化学工程第四建设有限公司和天瑞
矿业作为被告进行民事起诉，请求法院判令被告连带支付原告劳务费及利息合
计 639,636.00 元。天瑞矿业于 2021 年 9 月 10 日收到了马边彝族自治县人民法
院相关传票（案号：（2021）川 1133 民初 239 号）。因天瑞矿业前期已与中国
化学工程第四建设有限公司结清相关工程款，本次评估未考虑该诉讼事项对评
估结论的影响。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分
析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性
     本次交易的评估机构为天健华衡，天健华衡具有证券期货相关业务评估资
格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
公司聘请天健华衡承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。
     除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关
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联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
   本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
   本次评估的目的是确定标的资产（标的公司 100%股权）于评估基准日的市
场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健华衡采用了收益法和资产基础法
两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值
作为本次评估结果。
   本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与
评估目的的相关性一致。
   本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以天健华衡出具的《评估报告》为
基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、
合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）评估依据的合理性
   本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
   本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据天瑞矿业历史经营数据、第三方专业机构出具的可研报告、及评估机构
对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的
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历史经营数据真实准确、对天瑞矿业的成长预测合理、测算金额符合天瑞矿业
的实际经营情况。
   随着天瑞矿业产量的提升和各项技改的推行，预计天瑞矿业未来经营业务
和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大
差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为
参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
   在可预见的未来发展时期，天瑞矿业后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估
值水平没有重大不利影响。
   同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方
面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。公司将利用
自身的技术和生产经验，以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公
司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏
感性分析
   经对预测现金流进行分析，天瑞矿业预测期内主要从事磷矿采选、销售业
务，因此，磷矿的价格变动、折现率的变动是影响本次评估价值的重要因素。
   以收益法结果为例，天瑞矿业评估值的敏感性分析具体如下：
   假设其他条件不变，以《资产评估报告》中的预测磷矿价格为基础，分别
设置 0%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应的估值结果如下：
                                                  单位：万元
     变动幅度      100%股权评估值          变动金额           变动率
      -10%         84,397.89        -10,768.92     -11.32%
      -5%          89,801.37         -5,365.44     -5.64%
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     变动幅度      100%股权评估值          变动金额           变动率
   假设其他条件不变，以评估报告中的预测折现率为基础，分别设置 0%、
±5%、±10%的变动幅度，计算对应的估值结果如下：
                                                  单位：万元
    折现率变动      100%股权评估值          变动金额           变动率
      -10%        106,534.23         11,367.41     11.94%
      -5%         100,671.32          5,504.51         5.78%
   上述敏感性分析是在其他因素不变的情况下单一因素变动对标的公司评估
值的影响，未考虑公司对单一因素变动下的风险应对对估值的影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未
来业绩的影响
   本次交易完成后，天瑞矿业将成为上市公司的全资子公司。本次收购天瑞
矿业股权与上市公司之间的协同效应体现在以下方面：
   上市公司位于四川省绵竹的磷矿受到熊猫保护区影响处于关停状态，绵竹
生产基地所用磷矿全部需要外部采购，每年需外购磷矿石 200 余万吨。随着各
地对磷矿开采的政策限制的出台和环保整改的持续推进，国内和四川省内磷矿
产量逐年减少，面对收紧的磷矿供给和波动的磷矿价格，上市公司亟需在四川
省内取得自有磷矿资源，提升公司主要生产基地的上游磷矿资源的保障能力。
   天瑞矿业拥有磷矿石总储量约为 9,597 万吨，核定生产规模达 250 万吨/年，
收购完成后，上市公司将具备合计 365 万吨/年的磷矿核定生产规模，磷矿自给
率将显著提升。
   收购天瑞矿业股权有利于不断完善公司“矿化一体”产业链，形成矿产资
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源与化工产业的协同效应；同时有利于降低对外购磷矿的依赖和减小磷矿石价
格波动对公司盈利能力的不利影响，构建上市公司磷化工业务的核心竞争壁垒。
公司的磷化工产品工艺
   天瑞矿业与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合作关系，上市
公司的工艺流程与天瑞矿业的产出磷矿品质相契合，通过提升对天瑞矿业的磷
矿采购，上市公司的磷化工产品，尤其是工业级磷酸一铵的产能和成本也将有
进一步的优化。
   上市公司的工业级磷酸一铵生产工艺采用“肥盐结合”的梯级开发工艺，
与传统的“磷酸中和法”相比，具有能耗低、成本低等特点，但是“肥盐结合”
的梯级开发工艺对磷矿中的金属离子（尤其是铁、铝、镁）比较敏感，如果金
属离子高，将带来工业级磷酸一铵的产量降低，成本增加。天瑞矿业的磷矿中，
杂质铁、铝含量较低，杂质镁含量较高，但杂质镁的含量通过选矿后可大幅降
低，因此天瑞矿业的磷矿品质有利于提高上市公司工业级磷酸一铵的产量，对
降低生产成本有积极作用。
成协同
   上市公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石采选生产技术，开采的磷矿主要作
为生产自用。上市公司位于湖北襄阳基地的磷矿选矿装置已稳定运行十五年，
其选矿工艺为反浮选脱镁，与标的公司的磷矿选矿工艺一致，上市公司在磷矿
采矿、选矿方面的生产经验和技术储备可以为标的公司提供相关支持。
   本次评估未考虑协同效应对标的资产评估值的影响，对交易定价未产生直
接影响。
（六）交易定价的公允性
   标的公司主要从事磷矿采选、销售业务，根据与标的公司的业务相似性，
本次选择云天化、兴发集团、云图控股、川恒股份 4 家公司作为可比公司，上
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述公司业务情况如下：
证券代码        证券简称                    业务简介
                     公司的主要业务是肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工、
                     商贸物流。公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石剥采、浮选生
                     产技术,生产的磷矿主要作为公司磷肥、磷化工产品生产原
                     料，部分磷矿产品对外销售。公司拥有国内先进的大型化肥
                     生产装置，主要生产和销售磷肥、尿素、复合肥等化肥产
                     品，矿化一体，全产业链高效运作。公司依托云南高原特色
                     农业优势地位，培育现代农业，推进肥料与现代农业融合协
                     调发展。
                     公司作为国内磷化工行业龙头企业，持续专注精细磷化工发
                     展主线，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，
                     已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”
                     的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协
                     同”和“矿肥化结合”的产业链优势。报告期内，公司主营产品
                     包括磷矿石、黄磷及精细磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅及
                     湿电子化学品等，产品广泛应用于农业、建筑、食品、汽
                     车、化学、集成电路等领域。
                     公司自成立以来一直专注于复合肥的生产和销售，并沿着复
                     合肥产业链进行深度开发和市场拓展，积极探索稳定发展的
                     新思路，通过多年来的资源整合、品牌塑造、市场渠道、研
                     发及生产能力建设等举措，现已形成复合肥、联碱、磷化工
                     及食用盐等协同发展的产业格局，主要产品包括复合肥、纯
                     碱、氯化铵、磷酸一铵、黄磷、食用盐、工业盐等。
                     公司主营业务为磷酸二氢钙、磷酸一铵与少量掺混肥、水溶
                     肥及聚磷酸铵的生产、销售，公司主要产品为磷酸二氢钙、
                     磷酸一铵，其中：磷酸二氢钙为饲料级，磷酸一铵主要为消
                     半水湿法磷酸生产成套技术、湿法磷酸净化技术、饲料级磷
                     酸二氢钙生产技术、磷酸一铵生产技术均应用于工业化生
                     产。
  资料来源：各公司定期报告
    证券代码             证券简称           PB          PE（TTM）
                均值                       2.52         28.93
  数据来源：wind
    标的公司所处的行业资产运营模式较重，本次交易选用资产基础法的评估
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结果，市净率是更适合的价格乘数。本次交易中，按照交易作价 95,574.99 万元，
标的公司市净率为 1.13，低于可比上市公司市净率平均值。
      可比上市公司的平均市盈率为 28.93。受 2021 年临时用地相关法律法规变
化影响，标的公司对相关资产进行大额减值，且标的公司选矿环节于 2021 年 4
月开始试运行，截至 2021 年 6 月底仍处于试运行阶段，当期采矿产能也尚未完
全释放，在较低产量背景下经营成本无法有效分摊，导致标的公司 2021 年 1-6
月净利润为负，市盈率低于可比上市公司。标的公司的产量规模和业绩水平在
有进一步增长。
      由于磷矿开采相关的重大资产重组可比交易较少，从业务和交易相似性的
角度，选取 2018 年以来通过审核的核心资产包括采矿权的收购案例作为标的公
司的可比交易案例，其评估增值率和市净率情况如下：
          上市公司
  序                        涉及采矿权                             较归母净资      市净
                                      评估方法      评估基准日
  号                        的标的资产                              产增值率      率
       证券简称   证券代码
                           重庆参天       资产基础      2020 年 9 月
                           北方铜业                 2020 年 8 月
                           内蒙古矿业      资产基础      2019 年 1 月
                           盛屯锂业       资产基础     2018 年 12 月
                           瀚丰矿业       资产基础     2018 年 12 月
                           淮矿股份       资产基础      2017 年 7 月
                           中煤华晋       资产基础     2016 年 12 月
                           平均数                                108.09%   2.08
                           中位数                                109.20%   2.09
                                      资产基础      2021 年 6 月
              本次交易                                            12.85%    1.13
                                       法           30 日
注：较归母净资产增值率=标的资产 100%股权评估结果/标的公司归属于母公司净资产-1；市净率=标的资
产 100%股权交易作价/标的资产评估基准日股东全部权益价值。均值和中位数计算时剔除中材国际案例。
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            本次交易选用资产基础法的评估结果，标的公司 100%股权作价较评估基准
       日合并归属于母公司的账面净资产增值率为 12.85%，低于可比交易案例平均水
       平。
            本次交易中，对于采矿权这一无形资产，评估采用折现现金流量法进行评
       估 ， 根 据 天 健 华 衡 的 评 估 结 果 ，采 矿 权 账 面 价 值 39,904.65 万 元， 评 估 值
            经查找市场上 2018 年以来主要的磷矿采矿权交易案例，标的公司的采矿权
       评估作价情况与市场可比交易比较如下：
                                                                        评估值         单位磷矿含
序     上市公                                        评估利用可采        平均品
            磷矿采矿权名称    评估基准日          位置                                            量的交易价
号      司                                         储量（万吨）        位情况      （万元）        格（元/吨）
            瓮福磷矿白岩矿
              采矿权
      川恒股   新桥磷矿山采矿   2020 年 12 月
       份       权          31 日
      川恒股   鸡公岭磷矿采矿   2020 年 12 月
       份       权          31 日
      川恒股   小坝磷矿山采矿    2019 年 6 月
       份       权          30 日
            白竹磷矿区Ⅰ矿
      川发龙             2018 年 12 月
       蟒                  31 日
              采矿权
            洋水矿区两岔河
             矿采矿权
      兴发集   店子坪磷矿采矿   2017 年 12 月
       团       权          31 日
                                    均值                                                 41.32
                                    中位数                                                43.06
    本次交易     老河坝磷矿                                  5,961.59   22.62%   49,864.35      36.98
          注 1：店子坪磷矿采矿权的采矿权评估报告中未披露评估采用的平均品位，上表按照评估中销售计划
       中不同品位的磷矿销售量加权平均计算；川发龙蟒评估利用可采储量根据其采矿权评估报告选取已进行价
       款处置的可动用的剩余可采储量指标；中毅达收购瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞磷矿段采矿权交易尚未实施完
       成。
          注 2：单位磷矿含量的交易价格（元/吨）的计算方式为评估值/（评估利用可采储量×平均品位情
       况）。
            如上表所示，受到各地采矿权储量、品位、开采方案、不同的地理位置和
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运输成本等差异影响，可比磷矿采矿权交易的评估值和储量与品位并不存在简
                   评估值
单的线性关系，如果按照 评估利用可采储量               这一指标进行测算，反映单位
                       平均品位情况
磷矿含量的交易价格，可比交易的均值为 41.32，中位数为 43.06，与标的资产
持有的采矿权对应的 36.98 不存在明显差异。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及
交易作价的影响
   评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生存在影响本次交易对价的
重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明
   截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，本次标的公司股东全部权益的评估值
为 95,574.99 万元，交易双方在评估值基础上协商一致后确定标的公司 100%股
权的交易价格为 95,574.99 万元，本次发行股份购买资产的交易定价与评估值基
本一致，未损害上市公司的利益。
（九）关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响
   本次交易完成后，预计对川发龙蟒的销售将持续构成天瑞矿业的重要收入
来源。
   标的公司作为资源型企业，在产业链中话语权较强，下游需求旺盛，客户
的替代性较强，后续年份的销量情况主要依赖于其开采和洗选的产能和品位，
总销量与具体客户身份不存在直接关系；但如果后续天瑞矿业和川发龙蟒之间
的交易定价与市场公允价格出现偏离，将对本次交易业绩承诺和估值情况产生
影响。
   基于以下原因，本次交易完成后，上市公司与标的公司之间关联交易将价
格将保持公允：
  磷矿作为大宗商品，各家磷矿企业的实时对外报价都在卓创咨询、百川盈
孚等公开渠道可以查询，市场价格公开、透明。标的公司在销售价格制定时会
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参考当地同期的磷矿报价，上市公司采购时也会履行询价程序，因此关联交易
的定价与公开市场价格之间是否处于一致区间易于比较。
影响，且上市公司已进行的两轮股权激励均对上市公司业绩设定考核要求
  本次交易对方、业绩补偿义务人四川先进材料集团和四川盐业均为四川省
国资委下属企业，其中四川先进材料集团为川发龙蟒控股股东，通过认购定增
的形式于 2021 年成为上市公司第一大股东。
  川发龙蟒于 2019 年以现金形式收购龙蟒大地，主营业务新增磷化工业务，
本次收购前，龙蟒大地的实际控制人为李家权先生，截至本报告书签署日，李
家权先生为上市公司的第二大股东，持股比例为 17.86%，拥有对上市公司董事
提名的权利，可通过行使表决权对上市公司的生产经营决策等事项的决策实施
影响。
  此外，上市公司于 2020 年 1 月 18 日公告了《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》，于 2021 年 11 月 8 日公告了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，
两次股权激励方案合计涉及近千名员工，两次股权激励均对上市公司业绩制定
了考核条件，且明确由于重大资产重组带来的利润影响需要剔除。由于提升关
联采购的价格将相应提升上市公司的成本、减少其利润，与上市公司当前的董
事、高级管理人员、核心骨干利益相冲突。
  综上所述，尽管本次交易的交易对方（暨业绩补偿义务人）与上市公司均
为四川省国资委下属企业，但考虑到上市公司其他股东可以行使其表决权利对
上市公司的经营决策产生影响、且上市公司目前较多核心员工均参与股权激励
计划，有相应的公司层面业绩指标考核要求，可以认为上市公司与业绩补偿义
务人涉及的利益相关方不完全一致，不存在配合标的公司完成业绩承诺的动机。
  本次交易完成后，业绩承诺期内，上市公司和标的公司计划将采取以下方
式保证关联交易的定价公允性：
   （1）保证标的公司和上市公司内部在销售和采购价格的制定方面内控流程
的完备性
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  本次交易完成后，天瑞矿业和上市公司将继续维持本次交易前各自的销售
和采购定价内部审批程序的完备性，即天瑞矿业的销售定价是在市场价格基础
上由内部价格委员会批准，龙蟒磷化工的磷矿采购维持询价流程，从内部控制
上保证天瑞矿业的报价是合理、有依据且与市场公开价格一致的，且龙蟒磷化
工自天瑞矿业处采购磷矿是经济、合理的。
   （2）交易完成后与标的公司的内部交易继续执行关联交易决策程序，并在
交易完成后统筹标的公司有关关联交易的规范制度制定
  为防止本次交易完成后，上市公司与标的公司之间通过内部交易进行利益
输送，在业绩承诺期内，上市公司拟将双方之间的交易参照关联交易进行控制，
针对双方之间的交易，履行关联交易审议程序和信息披露义务，在董事会、股
东大会审议涉及本次交易的标的公司未来发生关联交易时，相应履行关联董事、
关联股东的回避表决程序，独立董事就关联交易相关事项发表独立意见，进而
确保关联交易的公平合理。
  为保证上市公 司与关联方 发生的关联 交易的价 格公允，上 市公司已 根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易
实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部规范性文件中就关联
交易决策程序进行了明确的规定。本次交易完成后，上市公司将统筹制定标的
公司有关关联交易的规范制度。
（十）磷矿未来销售价格选取的合理性
   本次评估中，25%原矿、28%原矿和 30%精矿的预测销售价格（含税）分
别为 210.00 元/吨、290.00 元/吨、454.00 元/吨，预测销售价格选取合理性如下：
   磷矿单位价值低，运输成本高，导致跨省运输的情况较少，下游磷化工企
业一般优先采购省内近距离磷矿资源，以上市公司为例，其在绵竹的生产基地
在采购磷矿时，从马边地区运输的单位成本较从雷波运输要便宜约 20 元/吨，
较从云南运输要便宜约 50 元/吨，下游采购磷矿时会同步考虑运输成本，因此
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运输距离的远近和交通便利性对磷矿的销售的市场价格存在影响。基于此，磷
矿预测销售价格的选取需要考虑磷矿的具体区域位置。
   我国的磷矿石资源主要集中在湖北、云南、贵州、四川四省，从年产量来
看，四川省排名国内第四，占国内磷矿总产量 10%左右。
资料来源：百川盈孚、东亚前海证券研报
   四川省磷矿资源主要分别在德阳什邡、绵竹以及马边、雷波等地区。2017
年绵竹市颁布关于加强九顶山自然区保护区生态保护措施，同年中共中央办公
厅、国务院办公厅联合制定并发布《大熊猫国家公园体制试点实施方案(2017-
矿项目全部停止作业并封堵井口，依法关闭退出并进行生态修复，德阳地区磷
矿石全面停产。根据公开信息，四川省磷矿石年产量在 2018 年有明显下降，截
至 2020 年回升到 841.7 万吨。
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资料来源：华经产业研究院
     而需求端，四川省内磷化工企业较多，包括川发龙蟒、云图控股、金诚信、
宏达股份、四川美丰等，磷肥、含磷农药等磷化工产品四川省的产能均在国内
处于前列。偏紧的省内供需环境对四川省内磷矿价格起到了良好支撑。
     此外，目前四川省内磷矿资源集中在马边和雷波。相比于雷波，马边目前
整体的外运条件更为优越，雷波受交通与地理环境限制，在大规模开采和外运
方面成本会高于马边。综合考虑货源稳定性及生产成本，马边地区是目前四川
地区磷化工企业磷矿石采购的理想地点。标的公司拥有马边最大储量、最大核
定开采量的磷矿采矿权，为马边磷矿区目前已设采矿权中唯一保有资源储量超
过 5,000 万吨、年核准生产规模超过 200 万吨的采矿权，从区域性上考虑，相
比马边其他磷矿企业，天瑞矿业的储量和产能更能满足下游磷化工企业对于磷
矿石采购货源的稳定性的要求，也使得天瑞矿业具有更强的客户资源和议价能
力。
     （1）根据磷矿历史价格走势，两轮上涨之间间隔约 10 年
     从下图磷矿市场价格走势来看，磷矿价格在 2011 年进入上行阶段，并于
年至 2016 年磷矿石价格持续下跌；随着环保整改的深入，2017 年国内磷矿产
量出现拐点，磷矿石产量首次出现下降，带动磷矿石价格在 2018-2019 年有一
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段小幅回升；2021 年，受下游需求拉动，磷矿的价格开始新一轮上涨且保持了
稳定的上涨趋势。
数据来源：wind。其中 2009 年 7 月至 2018 年 5 月的数据取自指标“市场价(月平均):磷矿石(30.0%):国
内”，该指标于 2018 年 5 月后不再更新，2018 年 6 月及以后数据取自指标“参考价格：磷矿石”。
资料来源：国家统计局
   磷矿作为大宗商品，价格受到供需环境影响，供给端在 2017 年前，国内磷
矿石供给持续增长，2017 年后受到三磷整改和限产政策影响，磷矿供给收紧；
需求端除新增新能源相关的磷矿需求外，磷矿下游主要应用于化肥、农药等领
域，与农业变化周期紧密相关，由于全球范围内的气候效应如厄尔尼诺、拉尼
娜的存在，农产品的价格波动与太阳黑子的循环周期关系密切，全球主要农产
品如小麦、大豆、玉米的价格在过去的五十年中，呈现大约 10 年左右的周期波
动。而从上图磷矿价格走势来看，国内两轮磷矿上涨之间的间隔期约为 10 年。
因此，本次评估中，对于磷精矿预期销售价格选取十年一期间均价具有合理性。
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   而由于磷原矿十年销售均价公开数据较少不具有代表性，采用标的公司自
身历史销售均价作为未来预测数据。
   （2）根据 2021 年以来市场价格走势，磷矿当下市场价格已明显超出评估
销售预测价格
   近年来，受“三磷”整治及环保政策影响，我国磷矿石产量减少，国内磷
矿库存处于低位。而随着下游农业化肥、饲料、工业干粉灭火剂、新能源磷酸
铁锂等磷化工需求的提升，2021 年起，磷矿价格快速上升，目前处于供不应求
的局面。
               图：2021 年中国 30%品位磷矿石加权价格走势图
  图片来源：百川盈孚
   根据百川盈孚公开信息，截至 2022 年 1 月末，马边地区 25%原矿、28%原
矿和 30%精矿的价格区间分别为 350 元/吨、600 元/吨和 600-610 元/吨（含税
价），均已高于选取的长期历史均价。
   （3）标的公司截至评估报告出具时点和当前最新执行订单价格均已明显
超出评估销售预测价格
   截至本次评估报告出具时点，天瑞矿业 25%品位磷原矿 10 月份已签订的销
售合同单价为含税 290 元/吨，28%品位磷原矿 10 月份已签订的销售合同单价为
含税 470 元/吨，精矿 10 月份已签订销售合同销售单价为含税 502 元/吨。截至
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本报告书签署日，天瑞矿业正在执行的磷矿合同价格不低于上述 10 月份价格。
   因此，截至评估报告出具时点、及截至本报告书签署日，标的公司磷矿执
行的订单价格均已高于选取的长期历史均价。
销售价格具有支撑性
   （1）供给端，磷矿石为战略稀缺资源，近年来磷矿供给逐年减少，预计
在中短期都不会有明显的供给量增加
   于供给端，国内磷矿储量丰而不富，具有稀缺性和不可再生性，已被列为
我国战略性矿产资源，近年来，受“三磷”整治及环保政策影响，我国磷矿石
产量减少，落后产能出清，磷矿库存量持续减少。
   而考虑到，磷矿石属于低价值矿石，运输成本构成磷矿石的主要成本，因
此磷矿石进口量极少，无法通过进口的渠道增加供给；磷矿石开发周期较长，
前期需要进行矿山勘探，获得采矿权到完全形成产能需要 2-4 年左右，每年新
增磷矿释放量相对有限；此外，环保整改有长期的战略意义，环保无法达标的
中小开采企业产能和开工率将持续受限，预计未来几年磷矿供给端不会有显著
的增长。
   （2）需求端，化肥、农药、新能源等应用端拉动磷矿需求提升
   从下游需求结构来看，化肥和农药是磷矿石使用量最大的应用场景，与农
业的景气情况具有较大关联。短期来看，受全球范围内极端气候、疫情、通货
膨胀等多方面影响，全球粮食价格指数持续走高，部分农作物减产或运输不便，
目前已经出现供需不平衡或库存量位于低谷的情形。粮食价格上涨和供需不平
衡导致世界多国开始重视粮食安全，相应提高粮食种植面积，农产品的高景气
度、磷肥需求的增加将进一步推动对上游原材料磷矿石的需求，并将这几类产
品的需求与价格维持在高位；长期来看，粮食作物作为社会基础生产生活物资，
整体需求偏刚性，其种植面积将持续维持在安全范围，对应的磷肥等磷化工产
品及磷矿石的需求将维持在刚需的稳定水平，以我国为例，根据农业农村部印
发的《“十四五”全国种植业发展规划》，到 2025 年，粮食播种面积稳定在 17.
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总产量保持在 1.3 万亿斤以上，跨上 1.4 万亿斤台阶。
   除化肥、农药场景外，双碳政策背景下，新能源行业总体保持高速增长，
磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂等一众锂电池相关材料需求持续增加。新能源
汽车方面，根据中国汽车动力电池产业创新联盟报告的数据，2021 年，磷酸铁
锂电池累计装车量达到 79.8GWh，占总装车量 51.7%，同比累计增长 227.4%；
除新能源汽车外，储能相关的研究和规模化应用也在迅速发展，循环寿命表现
较为优异的磷酸铁锂电池市场需求量有望进一步提升。目前，多家磷化工企业、
钛白粉企业均宣布进军磷酸铁、磷酸铁锂行业，而上述材料均需使用磷矿原材
料来进行生产，对未来几年磷矿带来新的需求场景。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理
性及评估定价的公允性的独立意见
   上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
   “1.评估机构具有独立性
   天健华衡为具有证券服务业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资
产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利
益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构
具有独立性。
   天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健华衡在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
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资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
   在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
标的资产的最终交易价格将以具有证券服务业务资格的天健华衡出具并经四川
发展（控股）有限责任公司备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
   综上，公司本次交易事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。”
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                  第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
     （一）发行股份的种类和面值
     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
     （二）发行对象、发行方式
     本次发行对象为四川先进材料集团和四川盐业，发行方式为向特定对象发
行股份。
     （三）发行价格
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间         交易均价              交易均价的 90%
      前 20 个交易日                10.31               9.28
      前 60 个交易日                 9.36               8.43
     前 120 个交易日                 8.52               7.67
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.67
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格也按照相关规定随之进行调
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整。
     发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P 0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率/增发新股率，A 为配股价/增发新股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的发行价格。
     （四）发行数量
     本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易
价格进行计算：发行股份数量=四川先进材料集团可获得的股份数量（即标的资
产交易价格*80%/ 本次发行价格）+四川盐业可获得的股份数量（即标的资产交
易价格*20%/ 本次发行价格）。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按
照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。
     根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易 发行股份的数量为
     标的资产           交易对方               认购数量（股）
                四川先进材料集团                          99,687,082
天瑞矿业 100%股权
                    四川盐业                          24,921,770
               合计                                124,608,852
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
     如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行
数量为准。
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  （五）发行股份的上市地点
   本次发行的股票拟在深交所上市。
  （六）发行股份的锁定期
   本次交易完成后，四川先进材料集团、四川盐业通过本次交易取得上市公
司股份，36 个月内不得转让。四川先进材料集团、四川盐业承诺，在四川先进
材料集团、四川盐业取得上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。四川先进材料集团于本次
交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
   股份锁定期内，交易对方所持对价股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
   若上述锁定期承诺与证券监管机构等政府机构的最新监管意见不相符，交
易对方承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺；
上述锁定期届满后，交易对方所持对价股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件及证监会和深交所的有关规定办理。
  （七）期间损益安排
   交易各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和
交易对方书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行
专项审计确认。若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对
方按照转让标的资产比例承担并于交割完成后 90 日内以现金形式对上市公司予
以补偿，不影响标的资产的本次交易作价。
二、本次发行前后上市公司主要财务数据
   根据四川华信出具的“川华信审（2022）第 0079 号”《备考审阅报告》，
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
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                                                                             单位：万元
   项目
           交易完成前         备考数             变化率       交易完成前            备考数         变化率
  总资产      921,866.04 1,073,172.59       16.41%     733,456.48 903,074.18       23.13%
  总负债      248,423.72   314,420.72       26.57%     349,820.66 412,492.55       17.92%
归属于母公司
的所有者权益
  营业收入     473,852.55   475,249.41        0.29%     517,991.18 531,680.42        2.64%
  利润总额     115,205.09    86,278.95       -25.11%        77,465.27   79,272.43    2.33%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
 （元/股）
   本次交易完成后，天瑞矿业纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规
模、净资产规模水平将有一定增加。上市公司每股收益在短期内下降，上市公
司的即期回报被摊薄。上市公司填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施，
以及公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于填补回报措
施能够得到切实履行的承诺参见“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公
司的影响”之“（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
   川发龙蟒拟向四川先进材料集团和四川盐业发行股份购买其合计持有的天
瑞矿业 100%的股权。本次交易前上市公司总股本为 1,763,196,292 股，本次交
易拟向交易对方合计发行 124,608,852 股。
   本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
                             本次交易前                                  本次交易后
     股东名称
                    持股数量（股）               持股比例           持股数量（股）             持股比例
四川先进材料集团                 385,865,200           21.88%          485,552,282      25.72%
四川盐业                                 -              -           24,921,770       1.32%
四川先进材料集团和四川
盐业合计
其他 A 股股东                1,377,331,092          78.12%        1,377,331,092      72.96%
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                       本次交易前                        本次交易后
     股东名称
                持股数量（股）            持股比例       持股数量（股）           持股比例
       合计         1,763,196,292     100.00%     1,887,805,144   100.00%
   注：2021年11月7日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其后于2022年2月14日召开第六届董
事会第十五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，公司拟授予激励对象1,524.12万股限制性股票数量。截至本报告书签署日，上述
股权激励方案尚未通过股东大会审议，上表总股本未考虑该次股权激励实施的影响。
   本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为四川先进材料集团，实际控制
人仍为四川省国资委。本次交易将不会导致上市公司控制权变更。
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          第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议书》主要内容
   （一）合同主体及签订时间
   《发行股份购买资产协议之补充协议》于2021年8月1日由下列各方在四川
省成都市订立：
   甲方：四川发展龙蟒股份有限公司
   乙方一：四川省先进材料产业投资集团有限公司
   乙方二：四川省盐业总公司
   （二）本次发行股份购买资产
乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作
为对价。
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告确认的评估结
果为参考依据，并在备案确认的评估结果基础上进一步协商确定最终的交易价
格并由甲乙双方另行签订补充协议。截至本协议签署之日，本次交易标的资产
涉及的审计、评估工作尚未完成。
和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付
义务。
资产的权属在主管市场监督管理局工商变更登记手续之时，乙方即应被视为已
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经完全履行其于本协议项下的标的资产交付义务。
要求另一方向其支付任何其他对价。
   （三）第三条      本次发行
议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础确定。本次发行股
份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%
为7.6649元/股，协议各方协商确定本次发行的发行价格为7.67元/股。
   首次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日
前120个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前120个交易日上市公司股
票交易总量。
确定的标的资产交易价格与以上第3.2款约定的股份发行价格计算确定，即甲方
本次向乙方发行股份的数量总额=乙方一可获得的股份数量（即标的资产交易价
格*80%/本次发行的每股发行价格）+乙方二可获得的股份数量（即标的资产交
易价格*20%/本次发行的每股发行价格）。依据上述公式计算的向乙方一、乙
方二发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整
数，乙方一、乙方二自愿放弃。
   甲方本次预计向乙方共计发行的股份数量待各方按第2.2款确定标的资产交
易价格后进行确定，最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
行完成日期间，甲方发生分红、增发新股或配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次发行价格和发行股份数量也按照相关规定随之进行调整。
   本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允
许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，
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按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。相关
监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
   本次发行完成后，乙方各方基于本次交易所取得的上市公司股票由于甲方
送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
   （四）标的资产
全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承
担该等人员的全部责任。
标的公司届时的股东按照股权比例享有。
   （五）期间损益
   各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由甲方和乙方书面
认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项审计确认。
若交割日为当月 15 日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产在过渡
期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方按照转让标的资产比例
承担并于交割完成后 90 日内以现金形式对甲方予以补偿，不影响标的资产的本
次交易作价。
   （六）生效、变更和终止
成立，在以下条件全部满足后生效：
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产监督管理机构或其授权单位备案；
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
外的其他客观原因而不能实施。
和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形
下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。各方同意：
向其他方承担任何违约责任；在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署
一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒
绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的直接损失向守约方
做出足额补偿。
   （七）甲方对乙方之声明和保证
明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其
他任何事项。
真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
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董事会及股东大会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出
适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经
甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有
法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。
（a）导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，（b）抵触或导致违反、
触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何
财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或
文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），
（c）导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律。
对甲方或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、
登记、备案或资格授予，但（a）本协议载明的，或（b）业已由甲方获得的并
仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
定外，乙方即获得本次发行的股份完全和有效的所有权。甲方有权根据其组织
文件和中国的适用法律及本协议进行本次发行，且乙方根据本协议拟认购的对
价股份，在相关政府部门批准并且乙方根据本协议交付了标的资产之后，应是
经适当授权和有效发行的，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。
法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其（a）试图限制或禁
止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或（b）经合理预计可能对
有关当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成
重大不利影响。
公司，股票简称“川发龙蟒”，股票代码“002312”。甲方已根据中国法律作
为股份有限公司合法设立、有效存续且状况良好，有权力和（公司内部或其他）
授权拥有、租赁及运营其财产和资产并开展其现在所运营的业务。在拥有、租
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赁、运营其财产和资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每
一法域之内，甲方均已获得该等资格或授权且状况良好。
股，所有股份均已经适当授权、有效发行，且是全额支付和不涉及追加出资义
务的。甲方本次发行股份未曾违反任何优先购买权或类似权利。
（b）已适当获得并持有在所有重大方面开展目前业务所需的许可、政府特许、
准许、特许经营权、许可证及其他政府性授权、协议和批准（合称“公司许
可”）。每份公司许可皆完全有效，不存在未决的或形成威胁的法律程序会导
致任何许可被撤销、取消、中止或修改。
深交所的适用规则；甲方已公开披露的信息均是真实准确的；除已公开披露的
信息外，甲方不存在任何根据中国适用法律以及深交所的适用规则应当披露而
未予披露的信息；甲方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任
何可能对甲方或本协议所述交易造成重大不利影响的事实。
未分配利润由本次发行股份购买资产完成后包括乙方在内的甲方届时之所有股
东按其届时持有之甲方股权比例享有。
及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
   （八）乙方对甲方之声明和保证
确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他
任何事项。
割日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行
本协议。
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以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协
议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具
有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
违反其本身及标的公司的组织文件的任何规定，（b）抵触或导致违反、触犯以
其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产
或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件
项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（c）
导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其（a）试图限制或禁止签署、交
付、履行本协议并完成本协议所述的交易或（b）经合理预计可能对有关当事人
履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影
响。
并放弃其依据法律法规和标的公司章程享有的优先购买权。
权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何
文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
报告和审计报告中反映的或有负债（包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，
应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费
用，因交割日前标的公司违反与第三方的合同约定的行为而产生的违约责任及
由此产生的诉讼费用，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前提
供担保而产生的担保责任）实际发生并由标的公司实际承担后，届时由各方基
于公平公正的原则友好协商确定具体解决方案。
所需时间的不确定性，乙方同意对标的公司之标的矿业权 2022 年度、2023 年
度、2024 年度实现的净利润（具体业绩承诺的内容待评估工作结束后由各方协
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商确定）作出承诺。在前述业绩承诺期内，标的公司实际净利润不足承诺净利
润的，乙方承诺对差额部分予以补偿，具体净利润承诺标准按第 2.2 条确认支
付对价后，另行签署《业绩补偿协议》进行约定。
费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
   （九）合同主体及签订时间
义务。
行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
   （1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
   （2）对公司章程进行对本次发行股份购买资产构成实质影响的调整；
   （3）在其现有主要资产上设置权利负担（正常业务经营需要、自身债务融
资设置担保的除外）；
   （4）日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收
购重大资产行为；
   （5）实施新的对外担保、重组、长期股权投资、合并或分立交易等日常生
产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
   （6）进行利润分配。
   本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第十
五条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第 6.1 款约定的生效条件无法实现
或者各方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规定将终止执行。
   （十）本次发行股份购买资产之实施
施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手
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续。
核准批文后 5 个工作日内向市场监督管理部门提交将其所持标的资产转让给甲
方的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在取得中国证监会关于本次发
行股份购买资产核准批文后 30 日内办理完毕相应工商变更登记手续（但因市场
监督管理部门的原因未办理完成的除外）。
任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲
方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、
授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）
以确保本次发行股份购买资产按本协议全面实施。
各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
     乙方应于交易交割日将标的公司的营业执照、公章、合同专用章、财务专
用章、发票专用章等带有标的公司名字的印章以及标的资产正常经营所需的或
与该等资产有关的资质、许可、合同、业务记录、财务会计记录、营运记录、
营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给甲方。
     标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方
应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债
务之实现和履行。
协议各方应尽一切努力于交易交割日后 60 日内（除非本协议或各方另有约定或
相关法律法规及监管政策要求不能发行股份期间的除外）完成所有于交易交割
日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序，使本次发行股份购买资产完
全有效及完成。
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在本次发行股份购买资产过程中认购甲方发行的新增股份所支付的对价进行验
资并出具验资报告（如需要），并于交割日后 30 日内向深交所和结算公司申请
办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
本次发行股份购买资产及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真
诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议各方
均感满意。
   （十一）不可抗力
协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个工
作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。
同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保
护其他方当事人的合法权益。
议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履
行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方
应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗
力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一
方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
   （十二）税费
规的规定由各方分别承担。
   （十三）适用法律和争议的解决
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的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方
有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
有效性或继续履行。
影响本协议其他条款的效力。
   （十四）违约责任
中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿
其给其他方所造成的全部损失。
一方除非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易外，
违约方应当向守约方赔偿实际经济损失。
   （十五）独立性
协议项下的义务和责任是分别而非连带的。若乙方一和乙方二就本协议的解释
产生争议的，就本协议中所提乙方涉及的事项均就乙方一和乙方二的权利和义
务分别解释，乙方一和乙方二的任意一方对本协议的签署、生效、履行、解约、
争议等均不会对另一方对本协议的签署、生效、履行、解约、争议等产生任何
不利的影响。
二、《购买资产协议书补充协议》主要内容
   （一）合同主体及签订时间
   《发行股份购买资产协议之补充协议》于2022年1月14日由下列各方在四川
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省成都市订立：
   甲方：四川发展龙蟒股份有限公司
   乙方一：四川省先进材料产业投资集团有限公司
   乙方二：四川省盐业总公司
   （二）标的资产的交易价格
   各方同意将《发行股份购买资产协议》第2.2条修改为“2.2各方同意，标的
资产的交易价格以天健华衡以2021年6月30日为基准日出具并经有权国资监管机
构备案的《评估报告》确认的评估价值95,574.99万元基础上进一步协商确定最
终的交易价格为95,574.99万元，其中甲方与乙方一的交易价格为76,459.99万元、
甲方与乙方二的交易价格为19,115.00万元。”
   （三）本次发行数量
   各方同意将《发行股份购买资产协议》第 3.3 条修改为“3.3 甲方本次向乙
方发行的股份数量由各方根据以上第 2.2 款及进一步协商确定的标的资产交易
价格与以上第 3.2 款约定的股份发行价格计算确定，即甲方本次向乙方发行股
份的数量总额=乙方一可获得的股份数量（即标的资产交易价格*80%/本次发行
的每股发行价格）+乙方二可获得的股份数量（即标的资产交易价格*20%/本次
发行的每股发行价格）。依据上述公式计算的向乙方一、乙方二发行股份数量
精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，乙方一、乙方
二自愿放弃。
   甲方本次向乙方发行的股份数量为 124,608,852 股，其中向乙方一发行的股
份数量为 99,687,082 股、向乙方二发行的股份数量为 24,921,770 股，最终发行
的股份数量以中国证监会核准的数量为准。”
   （四）锁定期
   各方同意将《发行股份购买资产协议》第 3.5 条修改为“3.5 乙方承诺其因
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本次发行取得的股份自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。相关监管机构对于乙方所
认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。另外，乙方一在本次
交易前持有的甲方股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向乙方
一之实际控制人控制的其他主体转让甲方股份的情形除外。本次交易完成后，
乙方各方基于本次交易前持有的甲方股份由于甲方送红股、转增股本等原因增
持的甲方股份，亦应遵守前述约定。”
   （五）其他
《发行股份购买资产协议》不一致的内容以本补充协议为准，本补充协议未涉
及的内容仍按照《发行股份购买资产协议》执行。
立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。
三、《购买资产协议书补充协议二》主要内容
   （一）合同主体及签订时间
   《购买资产协议书补充协议二》于2022年2月14日由下列各方在四川省成都
市订立：
   甲方：四川发展龙蟒股份有限公司
   乙方一：四川省先进材料产业投资集团有限公司
   乙方二：四川省盐业总公司
   （二）不可抗力
   各方同意《发行股份购买资产协议》第 12.3 条后增加一条“12.4 各方一致
确认，根据《发行股份购买资产协议》第 8.9 条约定之约定另行签订的《发行
股份购买资产之业绩补偿协议》不受本条之约束，乙方应当遵守中国证监会等
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监管机构或监管政策关于变更承诺的相关规定，除相关规则明确或经监管机构
认可的情形外，乙方不得引用不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。”
    （三）其他
《发行股份购买资产协议》不一致的内容以本补充协议为准，本补充协议未涉
及的内容仍按照《发行股份购买资产协议》执行。
立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。
四、《发行股份购买资产之业绩补偿协议》主要内容
    （一）合同主体及签订时间
   《发行股份购买资产协议之补充协议》于2022年1月14日由下列各方在四川
省成都市订立：
   甲方：四川发展龙蟒股份有限公司
   乙方一：四川省先进材料产业投资集团有限公司
   乙方二：四川省盐业总公司
    （二）业绩补偿期间
   各方同意，本协议所指的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后的连续三个
会计年度，即 2022 年、2023 年、2024 年三个年度。
    （三）业绩承诺方和业绩承诺
低 于 31,068.00 万 元， 其 中 2022 年 度 、2023 年 度 、2024 年 度分别 不 低 于
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内实际净利润数总额未达到乙方承诺净利润数总额，则乙方应按照本协议第五
条约定的方式向甲方补偿。
签署补充协议予以确认。
     （四）实际净利润的确定
     各方同意，标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年度实际净利润按照如下
原则计算：
规定，该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。除非
法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经甲
方董事会或股东大会批准，标的公司不得改变其会计政策及会计估计。
个月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对
标的公司前一年实际净利润情况出具专项审计报告。标的公司在业绩承诺期各
年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的标的公司合并范围实际实现的扣
除非经常性损益后的矿业权口径净利润数值为准。业绩承诺期满后，如标的公
司在业绩补偿期间累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则乙方应按
照本协议约定履行业绩补偿义务。
际净利润数与乙方同期的承诺净利润数的差异情况。
     （五）业绩补偿的方式
承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期内的累计实际净利润总额未达到累计承
诺净利润总额的，则乙方向甲方进行补偿。补偿金额和补偿股份数量，具体如
下：
     补偿金额=（业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和－业绩补偿期内
标的公司的实现净利润数总和）÷业绩补偿期内标的公司的承诺净利润数总和
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×标的资产交易作价。
     补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格。
     按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，
对不足 1 股的剩余部分由乙方以现金予以补偿。
     累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净
利润≤0 时，按 0 取值。
     累计实际实现的净利润大于累计的承诺净利润时，乙方无需补偿。
     甲方在业绩承诺期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份累
计获得的分红收益，应随之无偿返还给甲方。业绩承诺期内甲方以转增或送股
方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
进行补偿。
甲方可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由乙方现金
补偿不足部分，现金补偿金额=补偿金额-已补偿的股份数量*本次发行的发行价
格。
括转增或送股的股份）为限。乙方一和乙方二在按照本协议约定向甲方履行补
偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取
得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
     （六）减值测试补偿
并在业绩承诺期最后一年度的甲方《审计报告》出具后三十个工作日内出具减
值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方
法一致。若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润
分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除
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上述影响。前述减值测试报告或评估报告（如涉及）无需交易对方同意或认可。
     根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于乙方按照本协议第五条
应补偿的补偿金额，则乙方另行向甲方补偿按照以下公式计算所得的股份数量：
乙方另需补偿的股份数量=（期末减值额－乙方按照本协议第五条应补偿的补偿
金额）/本次发行的发行价格。
     甲方在业绩承诺期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份累
计获得的分红收益，应随之无偿返还给甲方。业绩承诺期内甲方以转增或送股
方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则甲方回购股份的数量
应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
进行补偿。
甲方可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由乙方现金
补偿不足部分，现金补偿金额=补偿金额-已补偿的股份数量*本次发行的发行价
格。
应补偿的金额之和不超过乙方向甲方转让标的资产所获得的交易对价（包括转
增或送股的股份）。乙方一和乙方二在按照本协议约定向甲方履行补偿义务的
过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价
金额总和的比例承担补偿责任。
     （七）业绩补偿的实施
     （1）若乙方需要进行业绩补偿（含减值补偿，下同），甲方应向乙方发
岀业绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明乙方应补偿股份数），乙方收到业
绩补偿通知书之日后的 10 个工作日内（以下简称“异议期”）有权提出异议。
若乙方在异议期内提出异议，双方应当在 30 个工作日内协商解决，协商不成时，
任一方有权向法院起诉。若乙方未在异议期内提出异议的，甲方应尽快召开董
事会及股东大会，审议关于回购注销乙方应补偿股份的相关方案，并同步履行
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通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：在甲
方股东大会审议通过股份回购注销方案后，则甲方以人民币 1 元的总价回购并
注销乙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数
量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 15 个工作日内，向中登公
司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的
注销事宜。
   （2）自应回购注销的股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份
不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
   如果乙方须根据本协议约定对甲方进行现金补偿的，乙方应在收到甲方现
金补偿通知书之日 10 个工作日，将现金补偿款一次汇入甲方指定账户。
   （八）业绩补偿保障措施
   乙方保证在本次交易中获得的、约定用于承担本协议约定的业绩补偿义务
的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股
份等方式逃废业绩补偿；在全部业绩补偿义务履行完毕前，乙方不得设定抵押、
质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进
行股票质押回购等金融交易。
   （九）违约责任
的万分之一向甲方支付违约金。
方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
   （十）其他
成部分。本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《发行股
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份购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份购
买资产协议》的内容为准。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议
也相应解除或终止。
方因本协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均
有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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               第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
   （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
   本次交易标的公司主要从事磷矿的采选和销售，根据 国家发改委发布的
矿产资源勘探开发及综合利用，磷矿选矿尾矿综合利用技术开发与应用，中低
品位磷矿、萤石矿采选与利用，磷矿、萤石矿伴生资源综合利用”属于鼓励类
产业。
对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108 号），提出：结合产
业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、
兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，
逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，
实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展
的保障能力。
   综上所述，本次交易符合国家产业政策。
   天瑞矿业报告期内遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，
无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环
境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚，并取得了相关主管部门出具
的无违法违规证明。
   天瑞矿业报告期内遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无违
法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，
并取得了相关主管部门出具的无违法违规证明。
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   综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
   根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
   根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，不构成《中华人民
共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需
要履行相关反垄断申报的情形。
   综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
   （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
   根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司
总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
   根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众
股东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
   （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
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     本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》要求的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财
务顾问等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。天健华衡及其
经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。
     根据天健华衡出具的且经有权国资监管机构备案的川华衡评报〔2021〕152
号《资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为基准日，选用资产基础法评估结
果作为评估结论，天瑞矿业 100%股权的评估值为 95,574.99 万元。交易标的购
买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格为 95,574.99 万
元。
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第五次会议决议公告
日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.67 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
     （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
     本次交易所涉及的资产为天瑞矿业 100%股权，根据交易对方出具的承诺及
天瑞矿业的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在司法冻结
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或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使无法转让标的股权的限制
情形，标的股权过户不存在法律障碍。
     因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     上市公司拥有磷矿资源和丰富的磷矿石采选生产经验，目前襄阳基地白竹
磷矿已投入正式生产，生产的磷矿主要作为生产自用，但上市公司四川绵竹生
产基地所需磷矿全部需要外购，目前每年有超过 200 万吨的磷矿外采需求。
     本次交易的标的公司天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，于 2011 年取得
四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积 2.708 平
方公里，占有资源储量 9,597.00 万吨，截至 2021 年 11 月 30 日，矿区保有资源
储量 8,741.90 万吨，核定生产规模为 250 万吨/年；同时配备选矿装置，备案生
产规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿设计产能约为 200 万吨/年，是马边地
区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业。
     本次收购天瑞矿业有助于完善公司磷化工产业链，符合公司“矿化一体”
的发展战略。
     因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
     本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其一致行动人、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市
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公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
   因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性
符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
   （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
   本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致
上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项
制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
   因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
   本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人由补建先生变更为四川省国资委，
但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主
营业务未发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
   综上，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
   （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
   本次交易的标的公司天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，于 2011 年取得
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四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积 2.708 平
方公里，占有资源储量 9,597.00 万吨，截至 2021 年 11 月 30 日，矿区保有资源
储量 8,741.90 万吨，核定生产规模为 250 万吨/年；同时配备选矿装置，备案生
产规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿设计产能约为 200 万吨/年，是马边地
区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业。
   本次交易完成后，上市公司将通过持有标的公司 100%股权。由于天瑞矿业
目前正处于采矿产能上升阶段、选矿于 2021 年 4 月开始试运行，且受到在建工
程减值事项影响，2021 年 1-9 月存在业绩亏损。截至本报告书签署日，选矿产
线已经正式投产，本次交易完成后，天瑞矿业对上市公司业绩的贡献将于后续
各项技改完成后有进一步释放。且长期来看，上市公司通过取得四川省内优质
磷矿资源，进一步保障其绵竹基地所需磷矿资源，有助于完善上市公司磷化工
产业链，符合上市公司“矿化一体”的发展战略。
   因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
   （1）本次交易对上市公司关联交易的影响
   本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时、充分发表意见。
   本次交易中，四川发展持有四川先进材料集团、四川盐业 100%股权，四川
先进材料集团为上市公司控股股东，因此，根据《重组管理办法》和《上市规
则》，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，
关联董事已回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监
事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须
回避表决。
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   天瑞矿业与上市公司全资子公司龙蟒磷化工系产业上下游关系，天瑞矿业
系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，2019 年、2020 年和 2021 年 1-9
月分别采购 10,545.01 万元、15,832.05 万元和 16,755.04 万元，上述发生在四川
先进材料集团成为上市公司控股股东以后的交易构成关联交易。本次交易完成
后，上市公司将持有天瑞矿业 100%股权，上市公司与标的公司之间的关联交易
将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，有利于减少上市公司与标的公
司之间的关联交易。
   （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
   本次交易完成前，上市公司的控股股东为四川先进材料集团，实际控制人
为四川省国资委。四川先进材料集团在前次非公开发行中承诺，若因本公司及
本公司下属企业或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业
务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业
务所涉资产或股权，以避免与上市公司的业务构成同业竞争。目前，上市公司
的主营业务为磷化工业务，与标的公司属于产业链上下游关系，不存在同业竞
争关系，但若未来上市公司磷矿采选业务产能提升，超过其磷化工业务需求量，
将对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的同业竞争关系。因此，上市公司通过
本次交易收购天瑞矿业 100%股权，有利于控股股东履行前次承诺，规范潜在同
业竞争。
   本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间产生新的同业竞争。
   （3）本次交易对上市公司独立性的影响
   本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
   因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续
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保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
   （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
   上市公司 2020 年财务报告经四川华信审计，并出具了“川华信审（2021）
第 0016 号”标准无保留意见审计报告。
   因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项规定。
   （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易
方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为
人追究责任的除外
   截至本报告书签署日，根据上市公司公告及上市公司及其现任董事、高级
管理人员出具的承诺函、以及网络公开检索，上市公司及现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
   因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项规定。
   （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
   本次交易标的资产为天瑞矿业 100%股权，天瑞矿业是依法设立和存续的有
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。购买资产之交易对方
所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制
的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
   根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次发行股份购买
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资产向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
   根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方出
具的股份锁定承诺，交易对方已作出相应的股份锁定承诺，具体详见本报告书
“重大事项提示”之“七、股份锁定期安排”，该等股份锁定承诺符合《重组管理
办法》第四十六条之规定。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
   上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
   （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
   （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
   （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
   （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
   （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
   （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、相关中介机构的意见
   （一）独立财务顾问意见
   请参见本报告书“第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见”之“二、独
立财务顾问意见”相关内容。
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   （二）律师结论性意见
   请参见本报告书“第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见”之“三、律
师意见”相关内容。
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               第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
     根据四川华信为上市公司出具的“川华信审（2021）第 0016 号”和“川华
信审（2020）第 0005 号”审计报告，以及最近一期未经审计的财务数据，上市
公司最近两年一期的财务状况和经营成果情况如下（除特别说明外，下述分析
中数据为合并报表数据）：
  （一）本次交易前上市公司财务状况分析
     报告期内，上市公司资产结构如下：
                                                                    单位：万元
      项目       2021 年 9 月 30 日       2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                  96,320.50                44,658.44           90,978.92
交易性金融资产                3,500.00                  283.11            13,402.42
应收账款                  32,864.33                16,938.51           22,707.71
应收票据                             -                     -                   -
应收款项融资                11,258.91                16,655.35           12,087.00
预付账款                  63,542.67                25,174.73           22,352.05
其他应收款                  3,591.45                15,943.92           15,114.29
存货                    67,463.72                52,061.60           68,626.28
其他流动资产                 3,220.15                86,150.87           19,516.96
流动资产合计               281,761.74               257,866.54          277,244.29
非流动资产：
其他非流动金融资产            135,738.21                 8,507.64           13,647.36
长期应收款                     56.80                    56.80             120.61
长期股权投资                 4,517.41                 5,216.92           48,616.73
投资性房地产                27,854.02                26,541.72           13,229.63
固定资产                 256,881.91               228,614.79          231,013.58
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      项目       2021 年 9 月 30 日     2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
在建工程                  37,014.65              23,867.05             9,873.39
使用权资产                    826.93                      -                    -
无形资产                  47,648.53              48,714.69            49,255.84
长期待摊费用                 1,362.52               1,476.20              908.56
递延所得税资产                3,736.92               7,831.69             9,730.98
其他非流动资产                  940.99               1,237.05             1,282.13
商誉                   123,525.41             123,525.41           123,525.41
非流动资产合计              640,104.31             475,589.94           501,204.22
资产总计                 921,866.04             733,456.48           778,448.51
     报告期各期末，上市公司资产总额分别为 778,448.51 万元、733,456.48 万
元和 921,866.04 万元，2021 年 3 月，上市公司非公开发行股票募集资金到账，
募集资金净额 19.69 亿元，上市公司 2021 年 9 月末资产规模较 2020 年末有一定
增长。
     报告期各期末，上市公司流动资产分别为 277,244.29 万元、257,866.54 万
元和 281,761.74 万元；上市公司非流动资产分别为 501,204.22 万元、475,589.94
万元和 640,104.31 万元。2021 年 9 月末，上市公司非流动资产有所上升，主要
系其他非流动金融资产增加 12.72 亿元，为公司对 Hive Box Holdings Limited
（以下简称“丰巢开曼”）的投资，根据《关于中邮智递科技有限公司的减资
协议》及其他协议规定，上市公司于 2021 年 4 月收到智递科技公司（原名中邮
智递）减资款 7.56 亿元，并将收到的减资款全部投资于丰巢开曼，截至本报告
书签署日，上市公司持有丰巢开曼 5.77%的股权。
     报告期内，上市公司负债结构如下：
                                                                   单位：万元
      项目       2021 年 9 月 30 日      2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
     短期借款               8,500.00              83,500.00            77,148.58
  交易性金融负债              10,745.19               3,980.43                       -
     应付账款              52,714.12              49,579.85            42,844.84
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          项目     2021 年 9 月 30 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
     应付票据                2,000.00                 10,217.00            14,615.00
     预收账款                          -                       -                   -
     合同负债               51,059.25                 21,560.68            14,325.76
   应付职工薪酬                9,167.67                  9,891.91            14,657.17
     应交税费                4,035.03                 12,013.85             4,576.90
其他应付款（合计）               22,477.73                 22,608.50            61,608.12
一年内到期的非流动
   负债
   其他流动负债                6,638.50                  1,884.77             1,239.38
   流动负债合计              217,000.48                289,012.84           362,530.68
     长期借款                          -                       -                   -
     租赁负债                  783.13                          -                   -
    长期应付款                3,252.68                 48,252.59            87,028.83
 长期应付职工薪酬                          -                933.31                     -
     预计负债                  613.11                   669.83               646.55
  递延所得税负债               26,230.76                 10,370.01             9,347.20
递延收益-非流动负债                 543.56                   582.07               598.74
  非流动负债合计               31,423.24                 60,807.81            97,621.32
     负债合计              248,423.72                349,820.66           460,152.00
    上市公司报告期各期末总负债分别为 460,152.00 万元、349,820.66 万元和
龙蟒大地的收购款所致。
    报告期各期末，流动负债占比分别为 78.78%、82.62%和 87.35%，上市公
司流动负债以合同负债、短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债为主，
报 告 期 各 期 末 合 计 占 到 上 市 公 司 流 动 负 债 比 例 分 别 为 73.33% 、 79.03% 和
                                                                       单位：万元
          项目     2021 年 9 月 30 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
四川发展龙蟒股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    流动比率                     1.30                  0.89                0.76
    速动比率                     0.99                  0.71                0.58
   资产负债率                  26.95%                 47.69%             59.11%
   报告期各期末，上市公司流动比率分别为 0.76、0.89 和 1.30，速动比率分
别 为 0.58 、 0.71 和 0.99 ； 上 市 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 59.11% 、47.69% 和
金用于偿还债务，且 2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月累计实现归母净利润
         项目              2021 年 1-9 月         2020 年度           2019 年度
  应收账款周转率（次/年）                      25.37            26.13            12.19
   存货周转率（次/年）                        8.44             7.05             2.29
注：周转率数据已进行年化
   报告期内各期，上市公司应收账款周转率分别为 12.19、26.13 和 25.37，
购，当年并表的营业收入较少。
   上市公司存货周转率分别为 2.29、7.05 和 8.44，其中 2020 年较 2019 年上
升较快主要系龙蟒大地的并表时点在 2019 年第四季度，导致当期营业成本较低，
而同步增长，同时上市公司对于存货管理不断精细，存货整体水平未发生较大
变化所致。
  （二）本次交易前上市公司经营成果分析
   报告期内，上市公司合并利润表主要项目如下：
                                                                   单位：万元
            项目                2021 年 1-9 月        2020 年度        2019 年度
一、营业总收入                             473,852.55     517,991.18    190,840.36
其中：营业收入                             473,852.55     517,991.18    190,840.36
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二、营业总成本                415,602.16      472,959.56   176,207.14
其中：营业成本                378,063.33      425,395.00   157,074.18
税金及附加                    1,423.29        1,587.83     1,344.35
销售费用                     5,647.92        9,019.68     8,761.93
管理费用                    20,524.18       24,098.27    10,769.66
研发费用                     8,738.72        5,684.42      941.21
财务费用                     1,204.74        7,174.36    -2,684.20
其中：利息费用                  1,841.50        8,691.79     1,765.46
利息收入                     1,172.93        2,217.69     4,990.62
加：其他收益                       252.40      1,709.86      310.07
投资收益（损失以“-”号填列）              -500.04    34,041.69   -16,760.64
公允价值变动损益                44,910.26       -4,477.31    -7,490.35
信用减值损失（损失以“-”号填列）            -879.98      -275.88      -107.10
资产减值损失（损失以“-”号填列）            -316.14      -506.99      -732.06
资产处置收益（损失以“-”号填列）            307.05       366.95       719.06
三、营业利润（损失以“-”号填列）      102,023.94       75,889.92    -9,427.79
加：营业外收入                 15,251.67        3,046.14    23,762.22
减：营业外支出                  2,070.53        1,470.79     3,771.59
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用                 25,761.53       10,647.40     2,158.56
五、净利润（净亏损以“-”号填列）       89,443.55       66,817.86     8,404.30
（一）按经营持续性分类
列）
（二）按所有权归属分类
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额                      -            -            -
七、综合收益总额                89,443.55       66,817.86     8,404.30
八、每股收益：
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（一）基本每股收益（元/股）                            0.56             0.50       0.06
（二）稀释每股收益（元/股）                            0.54             0.48       0.06
     报告期内，公司聚焦磷化工主营业务发展，剥离了金融服务外包业务。在
“稀缺资源+技术创新”经营指导思想下，上市公司积极推动磷化工业务产业升
级，进一步优化产品结构，扩大精细磷酸盐产品范围，提高公司在精细磷酸盐
细分领域市场份额。具体来讲，核心产品工业级磷酸一铵进一步稳固行业龙头
地位，饲料级磷酸氢钙继续保持行业领先地位，精细磷酸盐梯级开发配套的肥
料级磷酸一铵和复合肥，均保持稳中有升态势。
元、517,991.18 万元和 473,852.55 万元，实现归母净利润分别为 8,459.31 万元、
业收入 2020 年较 2019 年有显著上升主要系上市公司于 2019 年 9 月完成龙蟒大
地的收购，当年并表时间较短；2021 年 1-9 月，肥料系列产品量价齐升，且该
期间上市公司因投资丰巢开曼确认了 5.11 亿元的公允价值变动收益，上市公司
业绩较 2020 年有进一步上升。
下：
                                                                   单位：万元
        项目            2021 年 1-9 月               2020 年度          2019 年度
                             分行业
       磷化工                   421,698.65            411,725.75       95,390.38
        BPO                   16,660.87             74,420.58       74,719.52
       建材业                     3,109.62              2,444.27         482.46
        其他                    32,383.41             29,400.58       20,248.01
                             分产品
     肥料系列产品                  278,918.23            215,045.83       42,443.21
     工业级磷酸一铵                  79,987.36            120,505.64       26,255.54
     饲料级磷酸氢钙                  62,793.06             76,174.27       26,691.62
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      BPO              16,660.87         74,420.58        74,719.52
      建材                3,109.62          2,444.27             482.46
      其他               32,383.41         29,400.58        20,248.01
   上市公司报告期内主要收入来源于磷化工行业，对应产品为肥料系列产品、
工业级磷酸一铵及饲料级磷酸氢钙。
                                                        单位：万元
       项目      2021 年 1-9 月        2020 年度           2019 年度
     营业收入          473,852.55        517,991.18        190,840.36
     营业利润          102,023.94         75,889.92         -9,427.79
      净利润           89,443.55         66,817.86          8,404.30
     归母净利润          89,393.34         66,873.83          8,459.31
    毛利率（%）            20.21%              17.88             17.69
  基本每股收益（元）              0.56              0.50              0.06
   报告期内，上市公司营业收入、营业利润和净利润均大幅上升，主要原因
系上市公司在 2019 年 9 月完成收购龙蟒大地后，积极推动磷化工业务产业升级，
进一步优化产品结构，扩大精细磷酸盐产品范围，提高公司在精细磷酸盐细分
领域市场份额。核心产品工业级磷酸一铵进一步稳固行业龙头地位，饲料级磷
酸氢钙继续保持行业领先地位，精细磷酸盐梯级开发配套的肥料级磷酸一铵和
复合肥均保持稳中有升态势。
二、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析
  （一）所属行业分类
   本次标的公司的主营业务为磷矿石的开采和销售。根据《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，标的公司的行业分类为“B10 非金属矿采选业”，
行业主管部门是中华人民共和国自然资源部，中华人民共和国商务部及中华人
民共和国生态环境部等。根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细
分领域为磷矿采选行业。
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  （二）公司所处行业发展情况
   （1）行业主管部门
   目前磷矿采选行业主管部门为国家应急管理部、自然资源部、商务部及生
态环境部等有关部委。
   应急管理部管理的国家矿山安全监察局负责贯彻落实党中央关于矿山安全
监管监察工作的方针政策和决策部署，主要职责包括：拟订矿山安全生产（含
地质勘探，下同）方面的政策、规划、标准，起草相关法律法规草案、部门规
章草案并监督实施；负责国家矿山安全监察工作；指导矿山安全监管工作；负
责统筹矿山安全生产监管执法保障体系建设，制定监管监察能力建设规划，完
善技术支撑体系，推进监管执法制度化、规范化、信息化；参与编制矿山安全
生产应急预案，指导和组织协调煤矿事故应急救援工作，参与非煤矿山事故应
急救援工作；负责矿山安全生产宣传教育，组织开展矿山安全科学技术研究及
推广应用工作。
   商务部配合其他部委，共同对磷矿的开采和贸易进行管理。负责制定外商
对磷矿资源投资，我国磷矿资源进出口贸易的相关法律法规，及审批分配各省
市的磷矿出口配额，调控我国磷矿市场的供需平衡。
   生态环境部负责磷矿采选及相关行业的环保措施落实情况的监管及相关环
保类政策法规的制定与执行。
   （2）行业自律组织
   磷矿开采行业的行业自律组织为中国化学矿业协会（CCMA）、中国矿业联
合会（CMA）、中国无机盐工业协会磷化工分会等。
   中国化学矿业协会（CCMA）是经民政部批准，国务院国有资产监督管理
委员会注册，于 1991 年 6 月正式成立，由全国化工矿山、部分建材和有色矿山、
地质勘查院、化肥生产以及与矿业开发应用相关的院校和科研设计单位等 228
个会员单位，自愿参加组成的具有社团法人地位的全国性、非经营性社会团体。
中国化学矿业协会的会员单位，主要从事磷、硫、钾、硼、蛇纹石、明矾石、
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萤石等 20 多种化工矿产的勘查、开发、科研及化工矿产品的深加工。
    中国矿业联合会是由在中华人民共和国境内依法从事矿产资源勘查、开发、
利用的企、事业单位，矿业相关行业协会、地方矿业协会，与矿业相关的科研
院所（校）等单位和个人组成的全国性行业社会团体，是非营利性社会组织。
成立于 1990 年。中国矿业联合会宗旨是为“四矿”（矿业、矿山、矿城、矿工）
服务，为政府决策服务，为社会发展服务。主要的战略任务包括，健全完善会
员服务体系、交流平台建设、政策法规研究、标准体系建设、诚信体系建设、
推进科技创新、促进绿色发展、推动矿业国际产能合作。
    目前磷矿开采相关行业的主要法规和政策支持性文件主要如下：
                 发布
     名称                  发布部门               相关政策内容
                 时间
                                硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探
产业结构调整指
                  年             开发与应用，中低品位磷矿、萤石矿采选与利
   本）
                                用，磷矿、萤石矿伴生资源综合利用
                                磷矿整治旨在实现外排矿井水达标排放，矿区
                                有效控制扬尘，矿山实施生态恢复措施。磷化
                                工整治重点实现雨污分流、初期雨水有效收集
                                处理、污染防治设施建成并正常运行、外排废
 长江“三磷”专项                       水达标排放，其中磷肥企业重点落实污水处理
 排查整治行动实                生态环境部   设施建设及废水的有效回用；含磷农药企业重
                  年
   施方案                          点强化母液的回收处理；黄磷企业重点落实含
                                元素磷废水“零排放”和黄磷防流失措施。磷石
                                膏库整治重点实现地下水定期监测，渗滤液有
                                效收集处理，回水池、拦洪沟、排洪渠规范建
                                设，以及磷石膏的综合利用
 商务部公布自
                         商务部
实行出口许可证           年             口配额制度，改为许可证管理
     管理
 大熊猫国家公园
 体制试点实施方                       四川的两个片区占地 20177 平方公里，主要涉
                        中共中央办公
 案(2017-2020)、   2017          及绵阳、广元、成都、德阳、眉山等 7 个州。
                        厅、国务院办
 关于加强九顶山          年            保护区内所有 157 口探矿采矿项目全部停止作
                          公厅
 自然保护区生态                       业并封堵井口，依法关闭退出并进行生态修复
 环境保护的决议
 四川省循环经济         2017   四川省发展改 推进化工等重点行业循环发展，严控磷复肥产
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               发布
    名称                 发布部门               相关政策内容
               时间
 发展规划(2017-     年       革委    能规模，积极开发新型肥料产品，结合市场需
                              业化、高附加值磷酸盐系列产品。有序开发磷
                              矿资源，推进开磷、瓮福煤电磷一体化产业基
                              地建设，努力打造国际新型磷化工产业基地
石化和化学工业                      磷肥行业要打造精细磷化工、湿法磷酸精制及
发展规划（2016-                   深加工等新的产业链条；加强低品位磷矿的利
            年            部
                              保障磷硫钾矿产供给。建设滇中、贵州开阳－
 全国矿产资源规                      瓮福、湖北宜兴保等磷矿资源基地，发展先进
 划（2016-2020           国务院    采选技术，加强中低品位矿利用，磷矿石开采
                年
    年）                        总量保持 1.5 亿吨/年左右，保障磷复肥供应能
                              力
                              严防矿产资源开发污染土壤。自 2017 年起，内
                              蒙古、 江西、河南、 湖北、湖南、 广东、广
                              西、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、新疆等
                              省（区）矿产资源开发活动集中的区域，执行
 国务院关于印发                      重点污染物特别排放限值。全面整治历史遗留
 土壤污染防治行               国务院    尾矿库，完善覆膜、压土、排洪、堤坝加固等
                年
  动计划的通知                      隐患治理和闭库措施。有重点监管尾矿库的企
                              业要开展环境风险评估，完善污染治理设施，
                              储备应急物资。加强对矿产资源开发利用活动
                              的辐射安全监管，有关企业每年要对本矿区土
                              壤进行辐射环境监测
                             对《资源税税目税率幅度表》（见附件）中列举
                             名称的 21 种资源品目和未列举名称的其他金属
                             矿实行从价计征，计税依据由原矿销售量调整
对磷矿实行资源                      为原矿、精矿（或原矿加工品）、氯化钠初级产
税改革，由“从量 2016         财政部、国家 品或金锭的销售额。列举名称的 21 种资源品目
定率”改为“从价  年            税务总局  包括：铁矿、金矿、铜矿、铝土矿、铅锌矿、
   定率”                       镍矿、锡矿、石墨、硅藻土、高岭土、萤石、
                             石灰石、硫铁矿、磷矿、氯化钾、硫酸钾、井
                             矿盐、 湖盐、提取地 下卤水晒制的 盐、煤层
                             （成）气、海盐
                              严格控 制尿素、磷铵 、电石、烧碱 、聚氯乙
                              烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部
                              门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能
 国务院办公厅关                      评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求
 于石化产业调结       2016           的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置
                       国务院
 构促转型增效益        年             换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建
  的指导意见                       炼化项目一律不得建设。研究制定产能置换方
                              案，充 分利用安全、 环保、节能、 价格等措
                              施，推动落后和低效产能退出，为先进产能创
                              造更大市场空间
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            发布
     名称            发布部门               相关政策内容
            时间
                          （十）磷化工行业。实施湿法磷酸净化改造，
 “十三五”生态环   2016          严禁过磷酸钙、钙镁磷肥新增产能。发展磷炉
                   国务院
   境保护规划     年            尾气净化合成有机化工产品，鼓励各种建材或
                          建材添加剂综合利用磷渣、磷石膏
资料来源：各部委官网、公开资料整理
     （1）世界磷矿的资源禀赋与分布
     根据美国地质调查局及相关研报数据，截至 2020 年，全球磷矿石储量约
吨，占 4.71%，位于摩洛哥和西撒哈拉之后。2020 年，世界磷矿分布示意图如
下：
资料来源：美国地质调查局，申万宏源研报
     （2）世界磷矿的产量分布
     根据美国地质调查局的统计数据，中国、美国和摩洛哥磷矿产量合计占世
界 2/3，2020 年，中国磷矿石的产量近 9,000 万吨，占全球总产量的 40%以上。
摩洛哥和西撒哈拉、美国、俄罗斯、约旦的磷矿石产量位列第二到五位。
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资料来源：美国地质调查局，海通国际研报
   （3）我国磷矿的资源禀赋与分布
    ①我国磷矿资源分布较为集中
   我国磷矿资源丰富，是世界上磷矿储量排名前五的国家。我国的磷矿石资
源主要集中在鄂、黔、滇、川四省，四省合计拥有全国磷矿石 80%以上的储量
和 95%以上的产量。2020 年，我国磷矿资源储量具体分布情况如下所示：
资料来源：海通国际研报
   ②我国磷矿资源整体品位较低、选矿难度大
   尽管我国磷矿储量在世界上排名前五，但我国磷矿资源整体品位低、选矿
难度大，呈现“丰而不富”的特点。
   我国磷矿资源具有富矿少、贫矿多、选矿难度大、伴生矿多、平均品位低
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等特点。我国磷矿石平均品位仅为 16.85%，低于摩洛哥（33%）和美国（30%）
等主要产磷国家的磷矿平均品位。且因过去开采技术落后及不科学开采的方式，
导致目前我国可采磷矿大部分属于中低品位矿石，整体品位下降。此外，我国
可浮性较好的岩浆磷灰岩仅为总储量的 7%，而采选难度较大的沉积型磷块岩占
比高达 70%。
       ③磷矿开采量逐年减少，已被列为我国战略性矿产资源
       由于我国磷矿整体储量“丰而不富”，储量在全球占比 4%-5%，但却是世
界磷矿年产量最高的国家，2020 年磷矿产量占世界年度产磷量的 44%，中国磷
矿的储采比处于全球较低水平，储采比仅为 35 年，国家和各地政府对新增磷矿
的开采和开发均进行限定规划。受“三磷”整治及环保政策影响，近年来，我
国磷矿石产量持续减少。2011 年至 2020 年我国磷矿石产量如下图所示：
资料来源：国家统计局
商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划（2016~2020 年）》正式将包括磷矿
资源在内的共 24 种矿产资源列为战略性矿产资源。国内磷矿石相关政策限制开
发情况如下：
  时间            单位                    内容
                     将磷矿石列为“2010 年后不能满足国民经济发需求”的
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                         将中低品位磷矿石开发利用难问题提升到国家战略高
                         度
          商务部、国家税务总
          局
       为保障对应矿产资源安全，部分地区进一步下调磷矿资源开采总量。2016
年 全 国 磷 矿 总 产 量 为 14,439.80 万 吨 ， 而 2020 年 我 国 磷 矿 石 产 量 下 降 至
       除存量磷矿资源缩减外，新增磷矿资源也需要较长的开发周期，前期需要
进行矿山勘探，获得采矿权到完全形成产能需要 2-4 年左右，并受到政府的开
采限定规划，每年投放额度也受到限制。
       ④环保整改因素影响下，各地政府坚持控制磷矿石产量
持续缩减。根据生态环境部印发的《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》、
《长江“三磷”排查整治技术指南》，各级政府将重点解决“三磷”行业中污染
重、风险大、严重违法违规等突出生态环境问题，对于不满足环保要求的磷矿
采选企业，将被勒令停业整顿、改进乃至彻底关停，规模较小的产能会相继出
清。随着环境保护要求提升，中央及各地政府均出台了相应限制磷矿开采及磷
化工的法规。
       战略性资源叠加环保整改，近年我国云南、贵州、四川和湖北等主要产地
开始坚持控制磷矿石产量，并鼓励就地深加工。基于环保考量，上述各地政府
也出台了相应减产停产决议，部分如下：
       湖北省响应长江大保护决策出台相应磷矿石减产计划，以湖北宜昌为例，
吨、1,000 万吨；且宜昌市政府从 2017 年开始整合关闭生产能力 15 万吨/年以
下的磷矿企业，并禁止新建产能在 50 万吨/年以下的磷矿企业；
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关停保护区内所有探矿采矿项目并封堵进口；
实施方案》，规定位于滇池流域红线范围内的采矿权证到期后将不再续期，在
产或受磷石膏消纳能力制约。
   受逐步趋严的“三磷”整治法规、环保督查政策及产能退出等因素叠加影
响，2020 年我国磷矿石产量下降至 8,893.30 万吨。
   （三）影响行业发展的有利因素和不利因素
   （1）全球范围内粮食价格抬升、种植面积增加，磷肥需求增加，带动磷矿
价格上行
   从下游需求结构来看，根据百川盈孚，2021 年我国磷矿石 71%用于磷肥生
产，磷肥是磷矿石使用量最大的应用场景，农业需求整体偏刚性，随着人口的
增长，以及地区发展水平的提升，磷肥需求保持稳步上行。
   受全球范围内极端气候、疫情、通货膨胀等多方面影响，全球粮食价格指
数持续走高，根据联合国粮食及农业组织（以下简称“粮农组织”）的数据，由
于供应条件趋紧，需求强劲，2021 年粮农组织食品价格指数较上一年大幅上涨
分农作物减产或运输不便，目前已经出现供需不平衡，以我国的玉米为例，国
内玉米库存量已经位于低谷，根据我国国家粮油中心 2020 年发布的预测，预计
多国开始重视粮食安全，相应提高粮食种植面积。
   农产品与化肥的价格走势大致相同，随着农产品价格上涨和维持景气需求，
市场对于农药、化肥需求同步提高。磷肥是化肥中重要的一类，其价格走势亦
与化肥走势整体趋于一致。随着粮价可能继续走高，种植面积扩大，磷肥需求
持续提升。
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   下图为 2011 年至 2020 年全球磷肥出货量及 2021 年全球磷肥出货量预测，
可以看出，2011 年至 2020 年，全球磷肥出货量保持了稳定的上涨趋势。中国
是全球磷肥的第一大出口国，受益于需求端的稳健增长。
数据来源：Mosaic
   但在供给端，近年来受磷化工行业环保整改和行业落后产能出清的政策影
响，自 2018 年以来，国内磷酸一铵去产能显著，2021 年产能已降至 1,981 万吨，
国内磷酸二铵产能在 2017-2019 年持续下降，2021 年产能为 2,219 万吨。
               表：2017-2021 年国内磷酸一铵和磷酸二铵产量情况
                                                            单位：万吨
      项目          2017      2018        2019      2020       2021
磷酸一铵产能              2,859     2,999       2,586     1,981      1,981
磷酸一铵产量              2,332     1,729       1,549     1,951      1,243
磷酸二铵产能              2,600     2,505       2,505     2,529      2,519
磷酸二铵产量              1,753     1,490       1,355     1,416      1,354
  资料来源：百川盈孚
   在全球磷肥需求增长的环境下，多国对化肥的进口需求显著提高，中国磷
肥的海外需求量维持高位。国家发展和改革委员会、工业和信息化部等 13 部门
于 2021 年 9 月联合下发通知，要求各地和有关中央企业采取有力措施，做好今
后一段时间国内化肥保供稳价工作，鼓励国内企业优先保证国内供应。但当前
海外磷肥库存量已经处于历史较底位，对于磷肥出口的限制将导致海外磷肥的
供求关系和价格上升趋势在更长的时间内无法扭转。
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   供不应求的局面下，2020 年年初至今，磷肥的原材料磷酸二铵与磷酸一铵
市场均价持续走高，表现出明显上涨趋势。
                  磷酸一铵市场均价
数据来源：百川盈孚
                  磷酸二铵市场均价
数据来源：百川盈孚
   短期来看，农产品的高景气度、磷肥需求的增加将进一步推动对上游原材
料磷矿石的需求，并将这几类产品的需求与价格维持在高位；长期来看，粮食
作物作为社会基础生产生活物资，其种植面积将持续维持在安全范围，对应的
磷肥等磷化工产品及磷矿石的需求将维持在刚需的稳定水平。从全球范围内长
期粮食安全角度考虑，国际肥料工业协会 IFA 预计全球磷肥需求将以 2%的速率
增长，磷肥需求的稳定上升也将使得市场对磷矿石的需求具有长期稳定性。
   （2）新能源行业蓬勃发展，磷矿需求迎来新增长点
   目前我国新能源行业总体保持高速增长，且受到国家政策层面的大力支持。
其中明确提到 2025 年我国新能源汽车新车销量应达到汽车新车销售总量的 20%，
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到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。而
间内有巨大的发展空间。新能源行业的发展将使得磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷
酸锂等一众锂电相关材料需求持续增加，而上述材料均需使用磷矿原材料来进
行生产。下游需求通过产业链同向传导，拉高磷矿石需求。
   目前市场上的锂电池根据正极材料不同可划分为三元锂电池和磷酸铁锂电
池两大类。其中三元锂电池是指以镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂做正极材料的锂电
池，而磷酸铁锂电池以磷酸铁锂作为其正极材料。随着相关技术的不断优化以
及能量密度的提升，市场对于成本较低、安全性更高、使用寿命更长的磷酸铁
锂电池需求将会进一步增加，进而拉动磷酸铁锂价格上涨。根据中国汽车动力
电 池 产 业 创 新 联 盟 报 告 的 数 据 ， 2021 年 ， 磷 酸 铁 锂 电 池 累 计 装 车 量 达 到
   目前锂电池行业指数一路走高，自从 2019 年来，保持了强劲的上升趋势。
                  中信行业指数-锂电池行业指数
资料来源：Wind
   磷矿采选行业发展面临的不利因素主要为国家环保政策对磷化工及磷矿开
采发展的限制。随着环境保护要求提升，中央及各地政府均出台了相应限制磷
矿开采及磷化工的法规。根据生态环境部 2019 年 5 月 2 日印发的《长江“三磷”
专项排查整治行动实施方案》，各级政府将重点解决“三磷”行业中污染重、风
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险大、严重违法违规等突出生态环境问题。将重点排查和整治磷矿、磷化工以
及磷石膏库三个领域。
     而生态环境部印发的《长江“三磷”排查整治技术指南》，针对磷矿、磷肥、
含磷农药、黄磷和磷石膏库这 5 类重点，按照《实施方案》提出的“三个一批”
要求，明确了关停取缔要求、规范整治要求和提升改造要求，以及企业各产污
治污环节的整治要点。对于不满足环保要求的磷矿采选企业，将被勒令停业整
顿改进乃至彻底关停，规模较小的产能会相继出清。目前，长江“三磷”专项
排查整治行动还在持续当中。
     四川、云南、贵州、湖北等地区政府也根据本省生态环境保护的具体需求，
制定了更加严厉的地方性政策法规和磷矿石减产政策。以上环保政策和对应限
产政策已成为影响磷化工行业发展的重要因素。
     随着环保需求的不断提升，环保政策对标的公司所处的磷矿采选行业的规
范和限制要求将会更多，且环保整改有中长期的战略意义，落后矿山的开工率
较难提升。环保标准的提升亦需相关企业进行技术革新或引进先进的技术对生
产过程中出现的污染物进行处理，配套环保设施的建设投入也将增大，在一定
程度上增加企业成本，压缩企业利润空间。
  （四）进入该行业的主要障碍
     在实际磷矿采选过程中，企业需要掌握大量相关技术确保作业安全与效率。
目前，随着环保要求的提升，主管部门对于磷矿采选行业的技术要求也不断提
升，要求企业采取更先进的技术减轻对环境的影响及保证对磷矿资源的利用水
平。
     国土资源部于 2013 年出台《磷矿资源合理开发利用“三率”指标要求（试
行）》，针对磷矿采选企业对磷矿的利用水平作出了明确规定。三率”是指磷矿
开采回采率、选矿回收率和综合利用率等三项指标，是评价磷矿企业开发利用
磷矿资源效果的主要指标。上述《指标要求》明确指出新建或改扩建的磷矿企
业的“三率”指标应达到文件中的要求。
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   达到上述指标要求均需要一定的专业技术和实践经验，对于计划进入这一
行业的市场参与者而言将形成一定的技术壁垒。
   磷矿石在我国 2016 年出台了《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》，被
纳入战略性矿产，磷矿作为不可再生的自然资源，具有稀缺性，矿产资源逐步
减少，因此行业内部对优质磷矿的采矿权的竞争十分激烈。新增磷矿资源需要
较长的开发周期，前期需要进行矿山勘探，获得采矿权到完全形成产能需要 2-4
年左右，且在实际采选中，企业还需要修建配套环保及安全保障设施，亦需要
大量资金投入。因此，磷矿采选行业对市场参与者有较高的资金壁垒。
   磷矿采选行业对专业工程人才及管理人才需求较高。矿山生产管理、专业
设备运营与维修保养均需要有专业人才的参与。经验丰富的核心技术人才、多
学科人才、复合型人才更是在行业内具有一定稀缺性。核心技术人员以及公司
各层级人才的储备、培养与引进，已成为磷矿采选企业的核心竞争力的重要构
成部分，同时也是进入该行业主要壁垒之一。
   随着环保政策趋严，磷矿开采所需各类证照的审批将会更为严格。磷矿开
采需要多种牌照与许可证，除磷矿取得由所在省份地区国土资源厅核发的《采
矿许可证》外，还需要取得包括安全生产许可证在内的诸多文件。办理过程较
长且审批较严格。
  （五）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或
季节性特征等
   磷矿采选行业技术一直在不断地进步与优化当中，主要表现为开采和选矿
技术的进步。在磷矿开采方面，技术进步加强了采矿作业的安全性，提升矿山
回采率，延长了矿山服务年限；同时也降低了开采磷矿对环境的影响，推动了
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绿色矿山的发展。在选矿方面，技术的优化同样增强了相关作业的安全性和环
保性，提升了作业效率。
   （1）采矿作业的技术方式简介
   在矿山开采过程中，通常根据矿体的具体情况（包括倾斜度、厚度、地质
构造、稳固性、矿石分布等）来选择合适的开采方式，根据回采时地压的管理
方法不同，地下矿山的采矿方法可以大致分为三类：
 采矿方法大类            描述                     具体开采方法
          先采矿房后采矿柱，以围岩本身的强度及矿柱支
                                包括全面采矿法、房
  空场采矿法   撑采空区的顶板。该方法一般要求围岩和矿石必
                                 柱法、留矿法等
              须稳固，矿石损失率相对较高
          随回采工作面的推进，用充填材料填充采空区， 单层充填采矿法、上
  充填采矿法   防止矿岩冒落，该方法矿石损失率较小，但相对 向水平分层充填采矿
             工艺较复杂，且会带来充填成本        法等
          随回采工作面的推进，同时崩落围岩并充满采空 单层崩落法、壁式崩
  崩落采矿法
           区。该方法可适用围岩稳固性较差的矿山   落法、阶段崩落法等
   （2）充填采矿法在环境保护方面具备优势
   随着环境保护意识的提高，对于矿山采场回填及充填采矿在矿山企业生产
中越来越得到重视，充填法采矿能够适应复杂多变的矿体条件，最大限度提高
矿石的回采率和降低采矿贫化，有效控制地压活动，在矿山可持续发展方面具
有较大优势。
   采矿过程中形成的采空区是采矿作业中的安全隐患之一，采空区利用采矿
时留下的矿柱对采空区的顶板实施支护，随着矿柱的变形、地震的因素，可能
造成地表沉陷、大面积冒落、山体滑坡、农田毁损等后果，采空区安全问题已
经成为影响一些地方经济发展和社会和谐的重要因素。2016 年，国务院安委会
办公室印 发《金属 非金属 地下矿 山采空 区事故隐 患治理 工作方 案》（ 安委办
〔2016〕5 号），要求逐步消除采空区事故隐患，防范和遏制金属非金属矿山领
域重特大事故、实现安全生产形势稳定好转，并鼓励各地区优先采用充填法进
行采空区处理。
   （3）尾矿充填法在环境保护和经济效应方面的意义
   尾矿是指选矿中分选作业的产物中有用目标组分含量较低而无法用于生产
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的部分。矿山的开发利用和选矿环节往往产生大量的尾矿，常见的尾矿处理方
式为将尾矿直接存放在矿区附近的尾矿库中。尾矿库建设成本较高，且随着尾
矿库周围风化等条件的变化，尾矿库的渗漏对周围的空气、地下水、土壤、植
被及生态环境都会造成威胁，同时，尾矿库的垮塌也会对周边居民造成安全隐
患。
实尾矿库专项整治行动工作方案的通知》（环办〔2007〕69 号），要求开展尾矿
库专项整治行动，依法取缔各类非法尾矿库，关闭严重污染环境尾矿库，消除
尾矿库重大环境安全隐患，健全和完善环境监督管理体制和环境监察工作机制；
〔2015〕48 号），规定了尾矿库企业编制尾矿库环境应急预案的整体框架、编
制程序、主要内容和具体要求等。2017 年 1 月，国务院印发了《安全生产“十
三五”规划》，将开展采空区、病库、危库、险库和“头顶库”专项治理工作作
为非煤矿产重点工作，并推广尾矿井下充填，开展尾矿综合利用，建设无尾矿
矿山。
     为妥善解决尾矿库的问题，推进绿色矿山建设新格局，尾矿充填采矿将是
今后采矿业的发展趋势。尾矿充填采空区技术是指将尾矿作为充填材料，回填
到采空区内，可以同时减少尾矿的地面排放对环境的污染与破坏、并降低采空
区的安全隐患，而在整体经济效益上，也有利于降低充填采矿成本，提高资源
综合利用率，减少土地占用。因此，利用尾矿回填采空区具有环境和经济方面
的双重意义。
     目前我国磷矿采选企业多采用自主开采加外包开采的经营模式。自主开采
即由企业自主招聘或培养矿山管理技术人员、专家，招聘并培训采矿工人，组
建自有的采矿队伍进行采矿生产活动。外包开采是指采矿权所有方将采掘生产
外包给具有对应资质的承包单位，由承包单位完成矿山全部或者主要的采掘生
产作业工作，双方通过承包合同约定各自的经济权责与义务，同时配套签订原
国家安全生产监督管理总局印制的规范《安全生产管理协议》，明确采矿权所有
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方和承包单位各自的安全生产责任，其中，采矿权所有方负安全生产主体责任，
并对承包单位实施安全监管和考核。
   国家矿山安全监察局于 2021 年 7 月 8 日印发《关于加强金属非金属地下矿
山外包工程安全管理的若干规定》中对以外包工程的方式从事金属非金属地下
矿山建设、生产等工程施工和作业活动的安全管理和监督做出了新的要求和规
范。文件中同时强调“金属非金属地下矿山企业对工程进行发包的，严格按照
《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》规定进行发包，其中对井下采矿、掘
进工程进行发包的，除爆破承包单位外，大中型矿山承包单位不得超过２家、
小型矿山承包单位不得超过１家，严禁对采掘工程进行转包。鼓励金属非金属
地下矿山企业建立本单位采掘施工队伍，逐步取消采掘工程对外承包，或者实
行整体托管。”
   目前从监管层面已开始鼓励包括磷矿在内的金属非金属矿山企业建立自有
的采掘队伍，要求进一步规范完善安全管理体系，压实安全生产主体责任。预
计，磷矿采选企业将会逐步推动建设自有采掘管理队伍，同时加强专业磷矿采
掘人才的培养；未来，稳步提升自有采掘队伍对磷矿的开采比例，对磷矿以自
主开采为主外包开采为辅或完全自主开采将会成为磷矿采选企业的经营生产新
模式。
   （1）周期性
   磷矿采选行业周期性来自于下游磷化工行业的传导并与下游行业周期性保
持一致，磷化工行业属于周期性行业，景气度存在一定周期性。另外磷矿采选
行业周期性与国家的政策驱动相关性较大，政策波动可引致行业的周期性变化。
   磷矿通过化学生产工艺最终可制备磷肥和磷酸盐产品，是重要的农业物资
和工业材料。目前，全球粮食价格指数已经升至 10 年来的最高水平，多国开始
限制粮食出口，受此影响，世界多国开始重视粮食安全，提高粮食种植面积。
磷肥相关产品需求上升，多国对化肥的进口需求显著提高。另外，新能源行业
目前保持高速增长，对磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂等一众锂电相关材料的
需求将持续增加，将带动磷矿需求。农业的需求具有刚性、新能源行业的需求
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也具有长期增长的特性，下游应用场景需求的增长将带动源头磷矿石的需求量，
一定程度上削弱磷矿采选行业的周期性。
   （2）区域性
   ①磷矿有较强的区域性，运输成本是磷矿采购时的重要考虑因素，省内采
购成本最优
   磷矿开采行业属于资源依赖型行业，具有极强的区域性特点。于我国，我
国的磷矿石资源主要集中在鄂、黔、滇、川四省，四省合计拥有全国磷矿石 80%
以上的储量和 95%以上的产量。
   而针对磷矿的下游需求端，由于磷矿单位价值较低，单位运输成本构成了
磷矿总成本中的重要组成部分，因此运输距离和运输成本成为了下游磷化工企
业选择供应商时的重要考核因素，通常来说，磷化工企业在选址和采购磷矿时，
均会优先考虑磷矿资源的距离因素，跨省采购的情况较少。因此，磷矿的开采、
销售都会呈现较强的区域特性。
   ②马边是四川省目前主要的磷矿产地之一，是目前四川地区磷化工企业磷
矿石采购的理想地点
   标的公司所处的四川省磷矿产量在国内占比约 10%，2020 年磷矿石产量
份、四川美丰等，因此是否具有优质的省内近距离磷矿资源将成为磷化工企业
的核心竞争力。
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资料来源：华经产业研究院
   四川省磷矿资源主要分别在德阳什邡、绵竹以及马边、雷波等地区。2017
年绵竹市颁布关于加强九顶山自然区保护区生态保护措施，同年中共中央办公
厅、国务院办公厅联合制定并发布《大熊猫国家公园体制试点实施方案（2017-
矿项目全部停止作业并封堵井口，依法关闭退出并进行生态修复，德阳地区磷
矿石大量停产。因此目前四川省内磷矿资源集中在马边和雷波。
   标的公司地处四川省马边彝族自治县，拥有马边目前已设最大储量的采矿
权。磷矿是马边优势矿种，是四川西南含磷带中规模最大、工业矿床集中、储
量丰富的富磷矿带，矿石平均品位 21%-24%，富矿最高品位达 38%。主要分布
在辖区内分银沟、大院子、老河坝、六股水四大矿区，均为大型矿床，远景资
源量约为 24.76 亿吨，查明资源储量约 6 亿吨，综合评价位居全国八大磷矿第
四位。
   相比于雷波，马边目前整体的外运条件更为优越，雷波受交通与地理环境
限制，在大规模开采和外运方面成本会高于马边。马边地区水陆交通较方便，
辖区内各矿区至马边县城均有三级公路连接。马边县城距乐山市沙湾火车站
定性及生产成本，马边地区是目前四川地区磷化工企业磷矿石采购的理想地点。
   （3）季节性
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   磷矿采选行业所具有的一定季节性来源于下游产品所具有的季节性。下游
磷肥需求量在农耕时期需求量上涨，带动上游磷矿的需求。
  （六）所处行业与上、下游行业之间的关联性
   磷矿采选行业上游主体是磷矿开采设备供应商，主要为矿山机械设备制造
商、民用爆破器材厂商及选矿用化学试剂厂商。其中民用爆破器材行业监管严
格，准入门槛较高，故而行业竞争相对温和。但是因民用爆破器材提供商较少，
故而磷矿采选企业合作选择较少，议价能力会受到相应的影响。
   磷矿采选行业的下游为磷化工工行业，磷矿石是磷化工行业最基础也是最
核心的原材，目前工业应用上常通过湿法或热法制取磷酸，再到下游制成磷肥
和磷酸盐产品，广泛地应用于工业、饲料、肥料、食品等领域。
   磷矿采选行业与上下游行业之间产业链条如下所示：
资料来源：公开资料整理
   磷矿作为磷化工产业的原材料，其需求主要来源于下游磷化工厂商。目前
工业应用上常通过湿法或热法制取磷酸，再到下游制成磷肥和磷酸盐产品，最
终广泛地应用于工业、饲料、肥料、食品等领域，具体如下图所示。
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资料来源：公开资料整理
   上述下游应用中，磷肥占比最高，具体比例如下：
          黄磷
          磷酸盐
          其他磷化物
          磷复肥
数据来源：百川盈孚
   磷矿价格受上下游行业影响，上游行业可影响其开采成本，下游行业可从
磷矿石供需关系影响磷矿价格。
三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析
  （一）标的公司的行业地位
磷矿采矿权
   天瑞矿业拥有四川省老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，矿区面积
有资源量 8,741.90 万吨，其中探明资源量 1,699.00 万吨，控制资源量 5,007.10
万吨，推断资源量 2,035.80 万吨。
   标的公司拥有马边拥有马边最大储量、最大核定开采量的磷矿采矿权，为
马边磷矿区目前已设采矿权中唯一保有资源储量超过 5,000 万吨、年核准生产
规模超过 200 万吨的采矿权。
   根据马边矿产资源相关规划文件，2015 年以来，马边县加大推动矿产资源
开发利用与协调发展，规模结构不断优化，矿业集中度有序提升，全县矿山总
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数从 2015 年的 35 个减少到 2020 年的 26 个，鼓励矿山企业扩能改造升级，向
规模集约化发展，小型矿山有序退出。淘汰了一批开采水平低、产能落后、资
源条件差、环保压力大的小型矿山。标的公司拥有马边最大储量、最大核定开
采量的磷矿采矿权，将受益于行业的落后产能整改和行业集中度提升趋势。
   此外，在环保端，天瑞矿业已成为马边区域具有标志性意义的行业领先企
业，在 2020 年 12 月通过全国绿色矿山遴选，纳入国家绿色矿山名录，是马边
地区 4 家绿色矿山之一。
   以目前行业内具有磷矿采矿权及采选能力的大型企业作为可比公司，最终
选定云天化集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、贵州川恒化
工股份有限公司、成都云图控股股份有限公司等四家公司。各可比公司主要情
况如下：
                                              磷矿产能 是否有下
                                     磷矿储量
  公司名称          公司简介              省份          （万吨/ 游磷化工
                                     （亿吨）
                                               年）   产业
            云南云天化股份有限公司，是一家
            具有资源优势，以磷产业为核心的
  云天化
            综合性化工企业，是全球最优秀的 云南        13.15   1,450.00   是
（600096.SH）
            磷肥、氮肥、共聚甲醛制造商，是
             中国最大的磷矿采选企业。
            湖北兴发化工集团股份有限公司是
            国内磷化工行业龙头企业，持续专
            注精细磷化工发展主线，不断完善
            上下游一体化产业链条，经过多年
            发展，已形成“资源能源为基础、
            精细化工为主导、关联产业相配
            套”的产业格局，并打造了行业独
            特的“矿电化一体”、“磷硅盐协                     现有
 兴发集团       同”和“矿肥化结合”的产业链优                   495.00，
                               湖北      6.83              是
（600141.SH） 势。另持有荆州荆化（拥有磷矿探                     在建
            明储量 2.89 亿吨，目前处于探矿                 200.00
             阶段）70%股权，持有桥沟矿业
            （拥有磷矿探明储量 1.88 亿吨，
            目前处于探矿阶段）50%股权，通
            过控股子公司远安吉星持有宜安实
             业（拥有磷矿探明储量 3.15 亿
            吨，已取得采矿许可证，目前处于
             采矿工程建设阶段）26%股权。
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            贵州川恒化工股份有限公司,生产
            基地位于贵州省福泉市和四川省什
            邡市,并正在建设广西扶绥基地。
            大型磷矿山位于贵州省瓮安和福泉
            地区。公司注册资本 4.8 亿元,产销     1.60（参  现有
 川恒股份       能力约 60 万吨/年,年销售收入 17    股公司保 250.00，
                                 贵州                       是
（002895.SZ） 亿元以上。经过十多年的发展,公          有储量    在建
            司已经形成矿山开采、磷酸盐产品           3.7） 250.00
            生产、磷化工技术创新、伴生资源
            开发利用、磷石膏建筑材料、磷营
            养技术服务、产品销售为一体的磷
              化工循环经济产业群。
            成都云图控股股份有限公司下设五
            大事业部,100 多家分子公司,其中 5
            家海外子公司,总资产超 100 亿元,
            拥有复合肥产能 510 万吨,纯碱、
            氯化铵 60 万双吨,硝酸钠及亚硝酸
            钠 10 万吨、品种盐 40 万吨、食用                有望实现
 云图控股
             氯化钾 6 万吨、磷酸一铵 43 万 四川       1.81     产能      是
（002539.SZ）
            吨、黄磷 6 万吨、活性石灰 30 万                  200.00
            吨。公司自成立以来一直专注于复
            合肥的生产和销售,并沿着复合肥
            产业链进行深度开发和市场拓展,
            现已形成复合肥、联碱、磷化工及
            食用盐等协同发展的产业格局。
资料来源：公司官网、公开资料、Wind
  （二）标的公司的核心竞争力
   天瑞矿业作为四川地区知名磷矿采选企业，具有如下核心竞争力：
   天瑞矿业自成立以来，持续加强新工艺、新设备、新技术和新方法的研究
及应用，共拥有 25 项采矿及选矿相关实用新型专利。报告期内天瑞矿业大力开
展科技挖掘，注重环保相关的建设投入，为公司绿色环保、安全经济的开采打
下了基础。2020 年 12 月 29 日，天瑞矿业磷矿顺利入选自然资源部“2020 年度
全国绿色矿山遴选名单”。
   磷矿单位价值较低，运输成本构成了下游磷矿采购成本中的重要组成部分，
因此运输距离和运输成本成为了下游磷化工企业选择供应商时的重要考核因素。
四川发展龙蟒股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
马边地区作为四川省内主要的磷矿产地之一，水陆交通较方便，辖区内各矿区
至马边县城均有三级公路连接，外运条件齐备，可以减少磷矿石运输成本与时
间。综合考虑货源稳定性及生产成本，马边地区是目前四川地区磷化工企业磷
矿石采购的理想地点。
   而天瑞矿业拥有的四川省老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，矿区
面积 2.7080 平方公里，截至 2021 年 11 月 30 日，查明资源量 9,597.00 万吨，保
有资源量 8,741.90 万吨。根据马边矿业协会的相关报告，该采矿权在目前马边
磷矿区各采矿权中资源储量和核定年可开采量排名均为第一。标的公司具备区
位和资源优势。
   天瑞矿业在开采过程中注重成本管理，其在矿山附近配套修建了洗选厂，
可以直接将洗选原矿，降低了运输成本；同时，天瑞矿业通过组建自有的专业
采矿技术队伍、大力推进机械化开采，提高了采矿效率并降低了火工品用量。
   长期以来，天瑞矿业已经与川内众多磷化工企业建立了良好的合作关系，
常年给龙蟒磷化工等大型化工企业供货，建立了川内的优质客户资源，且因长
期保持稳定的产量和质量，在市场上赢得了良好的信誉。
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
  （一）财务状况分析
   报告期内，标的公司各期末资产构成情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目
               金额         比例          金额            比例       金额         比例
   货币资金        1,710.96   1.09%            658.15   0.38%    1,277.66   0.75%
   应收账款               -          -     1,540.75     0.90%    1,096.96   0.65%
  应收款项融资       3,825.76   2.43%            559.36   0.33%    2,226.78   1.31%
   预付款项          401.78   0.26%            733.47   0.43%     519.51    0.31%
四川发展龙蟒股份有限公司                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   其他应收款          139.52      0.09%             271.07     0.16%      374.19       0.22%
      存货         5,308.30     3.38%         5,036.18       2.94%     4,293.19      2.53%
  其他流动资产                -         -             143.05     0.08%      354.34       0.21%
  流动资产合计        11,386.33    7.24%          8,942.02      5.22%     10,142.63      5.97%
     固定资产       89,159.97    56.69%        52,046.27      30.41%    52,300.18     30.80%
     在建工程        1,300.00     0.83%        59,904.95      35.00%    55,777.17     32.85%
   使用权资产         1,029.20     0.65%                  -         -            -              -
     无形资产       42,572.24    27.07%        43,420.57      25.37%    44,154.71     26.01%
     开发支出         965.91      0.61%             531.66     0.31%      191.57       0.11%
  长期待摊费用          164.63      0.10%         2,563.64       1.50%     2,663.53      1.57%
 递延所得税资产        10,569.98     6.72%         3,309.31       1.93%     3,783.89      2.23%
 其他非流动资产          116.58      0.07%             440.02     0.26%      766.29       0.45%
 非流动资产合计       145,878.52   92.76%        162,216.43     94.78%    159,637.34     94.03%
     资产总计      157,264.85   100.00%       171,158.45     100.00%   169,779.97    100.00%
     报告期各期末，标的公司资产总额分别为 169,779.97 万元、171,158.45 万
元和 157,264.85 万元，资产规模呈现小幅下降，主要原因系标的公司在 2021 年
非流动资产为主，占总资产的比例分别为 94.03%、94.78%和 92.76%，标的公
司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。
     （1）货币资金
     报告期各期末，标的公司货币资金情况如下所示：
                                                                            单位：万元
       项目          2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
     库存现金                             -                        -                       -
     银行存款                     1,710.96                    658.15                1,217.66
   其他货币资金                             -                        -                  60.00
       合计                     1,710.96                    658.15                1,277.66
  注：其他货币资金于 2019 年 12 月 31 日余额系公司购买且尚未赎回的 7 天通知存款
     报告期内，标的公司货币资金主要为银行存款，不存在货币资金受限的情
况。
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     （2）应收账款
     ①应收账款规模及变动原因分析
     报告期各期末，标的公司应收账款净额占总资产的比例分别为 0.65%、0.90%
和 0。
                                                                          单位：万元
 项目       2021 年 9 月 30 日            2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
应收账款余额                      -                       1,540.75                   1,096.96
坏账准备                        -                              -                          -
应收账款净额                      -                       1,540.75                   1,096.96
     报告期内，标的公司除对重要客户龙蟒磷化工采取 30%的预收货款比例外，
对其他客户一般采取先款后货的结算模式。
     ②应收账款分类情况
     报告期各期末，标的公司应收账款均为按组合计提坏账准备的应收账款，
应收账款账龄均为 6 个月以内。
     ③应收账款前五名情况
末，标的公司应收账款前五名情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                    占应收账款总
编号           单位名称                        金额                            是否是关联方
                                                    额比例（%）
            合计                           1,540.75               100
编号           单位名称                           金额        占比（%）            是否是关联方
            合计                           1,096.96               100
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  注：2020 年 8 月 31 日，川发龙蟒与四川先进材料集团签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四
川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，四川先进材料集团将通过认购非公开发行股票
的形式成为川发龙蟒的控股股东。自上述协议签署后，四川龙蟒磷化工有限公司（川发龙蟒全资子公司）
视作标的公司关联方。
   （3）应收款项融资
别为 2,226.78 万元、559.36 万元和 3,825.76 万元，应收款项融资余额全部为银
行承兑汇票。标的公司收到的银行承兑汇票根据业务特点存在双重目的：既用
于背书转让（主要目的）、票据贴现，也用于到期承兑收款，标的公司根据持有
目的，将其列报为应收款项融资。截至报告期各期末，标的公司的应收票据期
限多在半年以内，账面金额与公允价值差异较小，报告期各期末未计提减值。
   （4）预付款项
   报告期内，标的公司预付账款分别为 519.51 万元、733.47 万元和 401.78 万
元，占总资产比例分别为 0.31%、0.43%和 0.26%。标的公司预付账款主要系预
付电费、服务费、材料费等。
   （5）其他应收款
   报告期内，标的公司其他应收款构成如下：
                                                                         单位：万元
   项目        2021 年 9 月 30 日          2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
应收利息                           -                          -                   9.63
应收股利                           -                          -                        -
其他应收款                   139.52                       271.07                364.55
   合计                   139.52                       271.07                374.19
   标的公司按照款项性质划分的其他应收款构成如下：
                                                                         单位：万元
      款项性质         2021 年 9 月 30 日          2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
押金及保证金                         122.46                  117.16               117.00
垫付员工社保公积金                          7.33                 51.93               49.50
备用金                                39.48                95.17               48.21
四川发展龙蟒股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
往来款                              -                23.61          141.43
其他                           10.47                15.73           26.76
小计                       179.74                  303.59          382.90
减：坏账准备                       40.22                32.53           18.34
       合计                139.52                  271.07          364.55
     报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 364.55 万元、271.07
万元和 139.52 万元，主要由押金及保证金构成。2019 年末和 2020 年末，标的
公司的往来款主要为应收四川发展的资金归集款项，截至 2021 年 9 月末，标的
公司已经将往来款项全部收回。
     （6）存货
     报告期各期末，标的公司的存货主要为原材料和库存商品，具体明细如下：
                                                            单位：万元
  存货类别
               账面余额                    跌价准备               账面价值
  原材料             1,704.89                         -         1,704.89
  库存商品            3,603.41                         -         3,603.41
     合计           5,308.30                         -         5,308.30
  存货类别
               账面余额                    跌价准备               账面价值
  原材料             1,035.45                         -         1,035.45
  库存商品            4,000.74                         -         4,000.74
     合计           5,036.18                         -         5,036.18
  存货类别
               账面余额                    跌价准备               账面价值
  原材料              505.81                          -          505.81
  库存商品            3,787.38                         -         3,787.38
     合计           4,293.19                         -         4,293.19
     报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 4,293.19 万元、5,036.18 万
元 5,308.30 万元，占期末总资产比例分别为 2.53%、2.94%和 3.38%，整体占比
四川发展龙蟒股份有限公司                                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
较小。
   标的公司的存货中，库存商品为磷矿，原材料包括磷矿开采和洗选过程中
涉及到的雷管、硫酸、捕收剂等原辅料。报告期内，标的公司达到销售品位要
求的磷矿周转速度较快，报告期各期末所结余的磷矿，主要系标的公司在洗选
产线建设完成前开采的未达到可直接销售品位要求的磷原矿（如 22%品位），需
进一步经过洗选提升品位后方可对外出售。
   报告期各期末，标的公司的存货不存在减值迹象，未计提跌价准备。
   （7）固定资产
   报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目         2021 年 9 月 30 日        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
固定资产                     89,159.97                52,046.27           52,300.18
固定资产清理                              -                     -                   -
       合计                89,159.97                52,046.27           52,300.18
   报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 52,300.18 万 元 、
和 56.69%，是标的公司总资产的重要组成部分，其中 2021 年 9 月末固定资产
金额和占比较 2020 年末均有 显著增长，主要系 标的公司选厂及 尾矿工程在
   标的公司的固定资产主要由房屋及建筑物、井巷资产、机器设备等构成。
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值构成情况列示如下：
                                                                      单位：万元
       项目         2021 年 9 月 30 日        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
   房屋及建筑物                27,516.75                 8,565.50            8,675.82
    井巷资产                 35,165.41                35,252.68           35,716.89
    机器设备                 26,274.59                 8,149.76            7,831.73
    运输工具                     57.20                   29.39               41.44
    其他设备                    146.02                   48.94               34.31
四川发展龙蟒股份有限公司                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      合计                      89,159.97                52,046.27            52,300.18
   报告期期末，标的公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备和账面价
值情况如下：
                                                                            单位：万元
    项目         账面原值              累计折旧                  减值准备                账面价值
 房屋及建筑物           53,977.29          1,732.58            24,727.95          27,516.75
  井巷资产            40,190.65          5,025.24                      -        35,165.41
  机器设备            31,730.27          2,767.67             2,688.00          26,274.59
  运输工具              386.85                329.65                   -            57.20
  其他设备              305.87                159.85                   -           146.02
    合计           126,590.93         10,015.00            27,415.96          89,159.97
对应项目的减值准备也从在建工程一并转入固定资产。
   （8）在建工程
   报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 在 建 工 程 账 面 价 值 分 别 为 55,777.17 万 元 、
告期末在建工程账面价值较 2020 年末有显著降低，主要系标的公司在 2021 年
   报告期各期，标的公司在建工程主要由 200 万吨/年磷矿采选工程、30 万吨
/年净化磷酸项目及 200 万吨/年磷精矿输送项目构成。
                                                                            单位：万元
         项目
                                账面余额                   减值准备                账面价值
         合计                         4,114.88               2,814.88          1,300.00
         项目                                        2020 年 12 月 31 日
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           项目
                                账面余额                 减值准备            账面价值
           合计                      62,719.82              2,814.88    59,904.95
           项目                                    2019 年 12 月 31 日
           合计                      58,592.05              2,814.88    55,777.17
     报告期内标的公司在建工程项目的具体情况如下：
     截至 2020 年 12 月 31 日，天瑞矿业账面共有三项在建工程，分别为 200 万
吨/年磷矿采选项目、30 万吨/年净化磷酸、200 万吨/年磷精矿输送项目，其中
至 2021 年 9 月 30 日，已经完工并投入使用，30 万吨/年净化磷酸、200 万吨/年
磷精矿输送项目受到规划调整等影响均已暂停建设。上述三项工程具体情况如
下：
                                                                      单位：万元
      项目            矿采选项目-        矿采选项目-选
                                                         磷酸项目        精矿输送项目
                     采矿工程            矿工程
立项备案时间                         2009 年                    2012 年        2016 年
投资规模                       107,971.00                   290,400.00    38,556.00
投资期限               于 2021 年 8
                                        -2016 年          暂停投建         暂停投建
                   月完工并转
                       固）
建造方式                  自建                 自建                自建           自建
各期
投资
额     2021 年 1-9
      月
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       项目           矿采选项目-     矿采选项目-选
                                                磷酸项目     精矿输送项目
                     采矿工程         矿工程
截至 2021 年 9 月 30
日投资进度
注：200 万吨/年磷矿采选项目包含采矿工程和选矿工程，上表中 200 万吨/年磷矿采选工程项目-采矿工程
于 2016 年 12 月转固，转固金额 45,915.64 万元，下文提及的 200 万吨/年磷矿采选项目均不包含采矿工程。
    天瑞矿业在建工程项目成本归集包括发生的建筑工程支出、安装工程支出、
设备采购支出、以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。对于各项在建工
程支出，天瑞矿业成本归集方法如下：建筑工程支出，天瑞矿业在与施工单位
签订合同约定造价基础上，依据工程预计进度暂估确认建筑工程成本，所采购
设备运至项目现场时确认设备采购支出成本，需要安装设备待安装结束时确认
安装工程支出。待摊支出包括为建造工程发生的管理费、可行性研究费、临时
设施费、监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借款费用等，该部分支出
在实际发生时计入工程项目成本，待摊支出采用适当方法在不同类别资产之间
进行分摊。
    目前，标的公司 30 万吨/年净化磷酸项目建设已停滞，该项目账面价值为
    根据项目投资进度，天瑞矿业于 2013 年 1 月 15 日向马边彝族自治县政府
预付 2,000 万元土地款，用于修建位于雪口山的磷化工工业园区。由于项目暂
缓实施，同时政府取消了雪口山工业园区设置，天瑞矿业 2018 年 4 月与马边彝
族自治县政府沟通协调，要求其退回上述土地款。2018 年，马边彝族自治县政
府组织相关部门对雪口山磷化工工业园前期投入情况（主要系征地、拆迁、及
青苗补偿款等支出）进行核实，根据核实及沟通结果，扣除上述项目投入后，
天瑞矿业管理层预计可收回的土地款余额约为 1,300 万，因此天瑞矿业于 2018
年针对该土地款计提 700 万减值准备。2022 年 1 月，经向马边县自然资源局现
场确认，马边县自然资源局认可天瑞矿业预付土地款相关权益，且经马边县自
然资源局查询内部财务记录，该项目款项余额不低于 1,300 万元，天瑞矿业出
于谨慎性考虑，仍以 1,300 万元确认其预计可收回的预付土地款。
    标的公司 200 万吨/年磷精矿输送项目于 2018 年末暂缓建设，且尚未启动
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适当的规划，标的公司目前已全额计提减值准备。
   标的公司 200 万吨/年磷矿采选工程于 2021 年计提减值准备 2.72 亿元，该
项目计提减值准备情况如下：
                                                                    单位：万元
         项目                  减值前账面余额              可收回金额             增减值
         合计                         61,753.11         34,554.67       -27,198.43
   尾矿库占用的土地为临时用地，根据 2021 年 9 月 1 日起施行的《中华人民
共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 743 号）规定，临时用地期限一般不
超过二年，建设周期较长的能源、交通、水利等基础设施建设使用的临时用地，
期限不超过四年，土地使用者应当自临时用地期满之日起一年内完成土地复垦，
使其达到可供利用状态，其中占用耕地的应当恢复种植条件。上述条例的实施
缩短了标的公司尾矿库可使用期限，相应计提减值。
各项生产指标符合正式生产条件，截至本报告书签署日，200 万吨/年磷矿采选
工程已经转入固定资产。
   （9）无形资产
   标的公司的无形资产主要由采矿权、土地使用权、专利技术构成。报告期
各期末，标的公司无形资产账面价值构成情况列示如下：
                                                                    单位：万元
   项目         2021 年 9 月 30 日      2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
 土地使用权                  2,422.45                 2,466.42              2,525.04
   采矿权                 39,544.50                40,295.91            41,283.29
  专利技术                   605.29                   658.24                346.38
   合计                  42,572.24                43,420.57            44,154.71
   报告期内，标的公司无形资产账面价值未发生明显变化。报告期期末，标
的公司无形资产账面原值、累计摊销、减值准备和账面价值情况如下：
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                                                                    单位：万元
    项目         账面原值         累计摊销                  减值准备           账面价值
  土地使用权          2,931.00              508.55               -        2,422.45
   采矿权          44,030.41          4,311.23            174.68       39,544.50
  专利技术            706.08               100.80               -          605.29
    合计          47,667.49          4,920.57            174.68       42,572.24
   标的公司采矿权计提减值准备主要原因如下：
   马边鑫丰源矿业有限公司越界进入天瑞矿业的磷矿采矿范围内进行采矿作
业，其越界开采行为造成的天瑞矿业磷矿损失。标的公司根据所损失的磷矿资
源对采矿权进行相应的减值。
   （10）使用权资产
   报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 0 元、0 元及 1,029.20
万元，2021 年 9 月末，标的公司新增使用权资产 1,029.20 万元。主要系标的公
司占用临时用地所支付的占地补偿款。
   标的公司 200 万吨/年磷矿采选工程尾矿项目占用了部分临时用地，并支付
了相应的占地补偿款，该类款项实质具有租金性质，且不满足短期租赁和低价
值资产租赁特点，标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，因此自 2021
年 1 月 1 日起在使用权资产项目进行列示。
   由于《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 743 号）的实施
缩短了标的公司尾矿库使用期限，因此尾矿库涉及的使用权资产存在减值迹象，
标的公司对使用权资产计提减值准备 1,486.76 万元。
   （11）开发支出
   报告期各期末，标的公司开发支出余额分别为 191.57 万元、531.66 万元及
                                                                    单位：万元
     项目          2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日
缓倾斜中厚磷矿长壁式                         -                    -              191.57
综合机械化开采技术的
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研究
缓倾斜中厚磷矿超高水
材料充填设计方法及地                      176.85                   82.87                      -
表移动控制的研究
快速掘进系统的研究                       423.14                  241.66                      -
连续运输系统的研究                       365.93                  207.13                      -
      合计                         965.91                 531.66                 191.57
     报告期各期末，标的公司负债情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
     项目
               金额          占比             金额          占比           金额         占比
  短期借款         1,000.00     1.39%      4,600.00        7.16%             -          -
  应付票据                -           -              -         -             -          -
  应付账款         5,431.87     7.55%      5,424.81        8.45%      6,531.27    10.13%
  预收款项                -           -              -         -       145.52      0.23%
  合同负债         6,115.40     8.50%         112.63       0.18%             -          -
 应付职工薪酬        1,121.95     1.56%         955.26       1.49%       921.04      1.43%
  应交税费          601.74      0.84%         226.56       0.35%       305.07      0.47%
  其他应付款        6,197.10     8.61%      2,984.79        4.65%       464.87      0.72%
一年内到期的非
 流动负债
 其他流动负债         795.00      1.10%          14.64       0.02%             -          -
 流动负债小计     21,278.51     29.57%      62,318.69      97.05%       8,367.78   12.98%
  长期借款                -           -              -         -     48,000.00    74.48%
  租赁负债           15.45      0.02%                -         -             -          -
  长期应付款     48,000.00      66.71%      1,000.00        1.56%      7,455.00    11.57%
  预计负债         2,435.82     3.39%         650.95       1.01%       620.55      0.96%
  递延收益          225.53      0.31%         243.00       0.38%             -          -
非流动负债小计     50,676.80     70.43%       1,893.95       2.95%      56,075.55   87.02%
  负债合计      71,955.30     100.00%     64,212.65      100.00%     64,443.32   100.00%
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   标的公司负债主要由非流动负债构成，2019 年末、2020 年末和 2021 年 9
月末，非流动负债占总负债比例分别为 87.02%、2.95%和 70.43%。
   （1）短期借款
   报 告 期 各 期 末， 标 的 公司 短 期 借款 余 额 分 别为 0 元 、4,600.00 万 元 和
                                                                    单位：万元
   项目          2021 年 9 月 30 日       2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
  保证借款                  1,000.00                3,000.00                      -
  抵押借款                           -              1,600.00                      -
   合计                   1,000.00                4,600.00                      -
   报告期内，标的公司分别在 2020 年和 2021 年 1-9 月出于流动性资金需求
取得短期借款。
   （2）应付账款
   报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 6,531.27 万元、5,424.81 万
元和 5,431.87 元，其中应付工程设备款占比较高，主要系采选和尾矿库工程项
目未全部结算所致。标的公司的应付账款主要构成如下：
                                                                    单位：万元
   项目          2021 年 9 月 30 日       2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
 工程设备款                  4,159.40                3,238.09             4,406.29
   货款                     835.64                 890.21               682.91
 外包采矿款                    261.43                 539.18               723.52
   费用                     175.39                 757.33               718.54
   合计                   5,431.87                5,424.81             6,531.27
   （3）预收账款/合同负债
   报告期各期末，标的公司预收账款/合同负债期末余额分别为 145.52 万元、
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     （4）其他应付款
     报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 464.87 万元、2,984.79 万元和
                                                                 单位：万元
      项目       2021 年 9 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
应付利息                     811.00                 4.17                    -
关联单位借款                  5,000.00             2,500.00                   -
往来款                       33.54                     -               16.25
保证金及押金                   258.32               384.32               369.32
代扣社保、公积金                  20.58                52.84                33.84
其他                        73.66                43.46                45.47
      合计                6,197.10             2,984.79              464.87
     报告期各期末，标的公司其他应付款金额上升较快，主要原因系标的公司
在 2020 年和 2021 年 1-9 月取得控股股东借款。
     （5）长期借款
公司锦江支行取得的保证借款，2020 年末，标的公司将对应借款列报至一年内
到期的非流动负债，该笔借款已于 2021 年上半年归还，替换为向四川发展（控
股）有限责任公司的关联方借款。
     （6）长期应付款
     报告期各期末，标的公司长期应付款余额分别为 7,455.00 万元、1,000.00
万元和 48,000.00 万元。均为向四川发展（控股）有限责任公司取得的借款。
     （1）主要偿债能力指标
     报告期内，标的公司偿债能力指标如下表所示：
     财务指标       2021 年 9 月 30 日    2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
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  流动比率（倍）                      0.54                  0.14               1.21
  速动比率（倍）                      0.29                  0.06               0.70
     资产负债率                  45.75%                37.52%              37.96%
     注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
     报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.21、0.14 和 0.54，速动比率分
别为 0.70、0.06 和 0.29。2020 年末流动比率、速动比率较 2019 年末有所下降，
主要系标的公司 2020 年末将 4.8 亿元长期借款分类至一年类到期的非流动负债
项目列报，以及标的公司 2020 年持续资金投入，新增短期借款和其他应付款所
致。
     报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 37.96%、37.52%和 45.75%，
资产负债率变化较为稳定，2021 年 9 月末标的公司资产负债率小幅增长，主要
是因为 2021 年 1-9 月标的公司在建工程计提较大金额减值后总资产规模降低。
     （2）与同行业上市公司的比较
     报告期内，标的公司的偿债能力相关指标与同行业上市公司的比较情况如
下：
序号     股票代码        公司名称
                               日                   日                日
     可比上市公司平均值                        1.19             1.11             0.77
     可比上市公司中位数                        0.79             0.66             0.69
         标的公司                         0.54             0.14             1.21
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序号    股票代码        公司名称
                               日                 日                日
     可比上市公司平均值                     0.95              0.87             0.51
     可比上市公司中位数                     0.57              0.43             0.46
        标的公司                       0.29              0.06             0.70
序号    股票代码        公司名称
                               日                 日                日
     可比上市公司平均值                  62.83%            58.57%           62.60%
     可比上市公司中位数                  62.27%            64.48%           66.11%
        标的公司                    45.75%            37.52%           37.96%
     报告期内，标的公司的资产负债率、流动比率、速动比率略低于可比公司。
主要原因系标的公司报告期内业务模式较为简单，仅涉及磷矿采选业务和磷矿
洗选业务，可比公司的主营业务均涉及磷化工产品的制造，业务模式上存在差
异，且标的公司融资渠道较为单一，截至报告期末仅涉及关联方借款和少部分
信用社借款，无其他融资形式。
     （1）主要营运能力指标
     报告期内，标的公司营运能力指标如下表所示：
            项目              2021 年 1-9 月       2020 年度         2019 年度
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      应收账款周转率（次）                     25.17             17.84             14.71
       存货周转率（次）                       2.30              3.03              1.96
     注：1、应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
     报告期内，标的公司 2021 年 1-9 月的应收账款周转率高于 2019 年和 2020
年，主要原因系 2021 年 1-9 月，磷矿市场需求较为紧张，标的公司回款速度提
升所致。
     （2）与同行业上市公司的比较
序号     股票代码        公司名称
                               日                 日                   日
     可比上市公司平均值                     18.30              21.35             21.85
     可比上市公司中位数                     17.65              21.15             22.01
         标的公司                      25.17              17.84             14.71
注：2021 年 1-9 月应收账款周转率数据已进行年化。
序号     股票代码        公司名称
                               日                   日                 日
     可比上市公司平均值                      5.35               6.11              5.55
     可比上市公司中位数                      5.42               5.76              5.01
         标的公司                       2.30               3.03              1.96
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注：2021 年 1-9 月存货周转率数据已进行年化。
   报告期内，标的公司的存货周转率相较同行业存货周转率较低，主要原因
如下：
长，业务品类相较标的公司更广，因此，标的公司和同行业上市公司存货期末
金额和品类差异较大。
公司品位较低的磷矿无法直接对外出售，标的公司暂时保存。报告期各期末，
标的公司存货中库存商品主要为低品位磷矿。
  （二）盈利能力分析
   报告期各期，标的公司的利润表如下：
                                                                          单位：万元
    项目                      占营业收                    占营业收                  占营业收
                 金额                      金额                     金额
                            入比重                     入比重                    入比重
 一、营业总收
 入
 减：营业成本         8,910.77     61.28%    14,125.86     60.05%    8,411.69    52.13%
 税金及附加          1,062.54      7.31%     1,555.25      6.61%    1,236.55     7.66%
 销售费用             148.15      1.02%      132.42       0.56%    1,364.68     8.46%
 管理费用           1,754.05     12.06%     2,161.27      9.19%    2,268.31    14.06%
 财务费用           2,715.62     18.67%     3,649.58     15.51%    3,317.95    20.56%
 研发费用              76.43      0.53%       93.16       0.40%     208.90      1.29%
 加：其他收益            98.14      0.67%          9.05     0.04%       3.73      0.02%
 投资收益                   -          -            -         -           -         -
 公允价值变动
                        -          -            -         -           -         -
 收益
 信用减值损失             -7.69     -0.05%      -14.19     -0.06%       -6.90    -0.04%
 资产减值损失        -28,902.72   -198.76%            -         -           -         -
 资产处置收益                 -          -            -         -           -         -
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    项目                      占营业收                    占营业收                      占营业收
                 金额                       金额                      金额
                            入比重                     入比重                        入比重
 二、营业利润        -28,938.28   -199.00%     1,802.04      7.66%      -675.45       -4.19%
 加：营业外收
 入
 减：营业外支
 出
 三、利润总额        -28,926.14   -198.92%     1,807.17      7.68%      -682.69       -4.23%
 减：所得税费
                -7,225.77    -49.69%      523.76       2.23%     -3,224.45     -19.98%
 用
 四、净利润         -21,700.37   -149.23%     1,283.41      5.46%     2,541.77       15.75%
 归属于母公司
 所有者的净利        -21,700.52   -149.23%     1,283.47      5.46%     2,541.84       15.75%
 润
   报告期内，标的公司营业收入构成如下：
                                                                             单位：万元
    项目              2021 年 1-9 月               2020 年度               2019 年度
主营业务收入                      14,530.98               23,512.37                16,131.74
其他业务收入                           10.55                   12.33                   4.06
营业收入合计                      14,541.53               23,524.70                16,135.80
   报告期内，标的公司主营业务收入分为原矿销售收入及精矿销售收入，精
矿为磷原矿经过洗选等工序后，品位提升的磷矿石。2021 年 8 月，标的公司洗
选厂转固后，精矿销售业务开始产生营业收入，标的公司洗选厂转固前，精矿
业务产生的试生产收入会计处理为冲减在建工程，本节分析中，标的公司精矿
业务收入仅为洗选厂转固后精矿销售业务所产生的营业收入。报告期内，标的
公司原矿收入及精矿收入情况如下：
                                                                             单位：万元
    项目              2021 年 1-9 月               2020 年度               2019 年度
原矿业务收入                      11,720.21               23,512.37                16,131.74
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精矿业务收入                2,810.77                      -               -
主营业务收入合计             14,530.98             23,512.37        16,131.74
   报告期内，标的公司磷矿销售量与单价情况如下：
                                                            单位：万元
    项目         2021 年 1-9 月            2020 年度          2019 年度
  原矿业务收入             11,720.21             23,512.37        16,131.74
 原矿销售量（吨）           621,289.84           1,251,606.57      731,001.57
平均单价（元/吨，
  不含税）
  精矿业务收入              2,810.77                      -               -
 精矿销售量（吨）            77,630.77                      -               -
平均单价（元/吨，                                           -               -
  不含税）
   标的公司主营业务收入受到磷矿销量及销售价格的影响，报告期内，由于
标的公司处于产能爬坡阶段，2020 年标的公司产量及销量较 2019 年有所上升；
步通过洗选加工为精矿后实现对外销售，由于该期间洗选产线尚处于试运行期
间，该部分销售不计入主营业务收入，冲减在建工程，合计金额 3,528.39 万元。
   受磷矿市场价格波动影响，报告期内，磷矿价格在 2019-2020 年期间呈现
下降的趋势；2021 年，受全球农产品市场涨价带动下游化肥补库存以及新能源
电池磷酸铁锂装机量持续攀升等因素影响，磷矿价格持续回升。
   报告期各期，标的公司主营业务收入毛利情况如下：
                                                            单位：万元
    项目         2021 年 1-9 月            2020 年度          2019 年度
   原矿销售               4,961.87               9,388.46        7,720.05
   精矿销售                 658.34                      -               -
   报告期各期，标的公司原矿销售业务的毛利率情况如下：
四川发展龙蟒股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目          2021 年 1-9 月             2020 年度               2019 年度
      原矿销售                 42.34%                   39.93%              47.86%
      精矿销售                 23.42%                        -                        -
  主营业务毛利率                  38.68%                   39.93%              47.86%
     报告期内，标的公司磷矿销售单价及单位成本变动情况如下：
       项目            2021 年 1-9 月           2020 年度               2019 年度
  原矿销售量（吨）                621,289.84          1,251,606.57          731,001.57
原矿销售单价（不含税）                  188.64                 187.86             220.68
原矿单位成本（元/吨）                  108.78                 112.85              115.07
     原矿销售毛利率                 42.34%                 39.93%             47.86%
  精矿销售量（吨）                 77,630.77                     -                    -
精矿销售单价（不含税）                  362.07                      -                    -
精矿单位成本（元/吨）                  277.27                      -                    -
     精矿销售毛利率                 23.42%                      -                    -
     标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月综合毛利率分别为 47.87%、
的公司 2020 年度部分运输成本自销售费用重分类至生产成本，以及 2020 年度
磷矿价格逐步降低所致。2021 年 1-9 月，标的公司原矿销售毛利率相较于 2020
年度回升，主要原因系磷矿市场价格上涨及标的公司产能逐步释放带来单位成
本小幅下降所致。
     同行业可比上市公司毛利率情况如下：
序号      股票代码       公司名称           2021 年 1-9 月       2020 年度        2019 年度
四川发展龙蟒股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      可比上市公司平均值                  24.18%   17.75%   17.45%
      可比上市公司中位数                  24.45%   17.01%   14.62%
        标的公司毛利率                  38.72%   39.95%   47.87%
    标的公司毛利率显著高于同行业可比上市公司毛利率，主要原因系标的公
司业务单一，仅为磷矿采选及销售，而同行业可比上市公司从事业务、产品更
为多元，磷矿采选业务仅为其产业链条一部分，而磷矿开采、洗选、磷化工产
品生产等各环节的毛利率差异较大，因此标的公司的毛利率水平与可比上市公
司不存在直接可比性。同行业可比公司业务简介如下：
证券代码        证券简称                  业务简介
                   公司的主要业务是肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工、
                   商贸物流。公司拥有磷矿资源和先进的磷矿石剥采、浮选生
                   产技术,生产的磷矿主要作为公司磷肥、磷化工产品生产原
                   料，部分磷矿产品对外销售。公司拥有国内先进的大型化肥
                   生产装置，主要生产和销售磷肥、尿素、复合肥等化肥产
                   品，矿化一体，全产业链高效运作。公司依托云南高原特色
                   农业优势地位，培育现代农业，推进肥料与现代农业融合协
                   调发展。
                   公司作为国内磷化工行业龙头企业，持续专注精细磷化工发
                   展主线，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，
                   已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”
                   的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协
                   同”和“矿肥化结合”的产业链优势。报告期内，公司主营产品
                   包括磷矿石、黄磷及精细磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅及
                   湿电子化学品等，产品广泛应用于农业、建筑、食品、汽
                   车、化学、集成电路等领域。
                   公司自成立以来一直专注于复合肥的生产和销售，并沿着复
                   合肥产业链进行深度开发和市场拓展，积极探索稳定发展的
                   新思路，通过多年来的资源整合、品牌塑造、市场渠道、研
                   发及生产能力建设等举措，现已形成复合肥、联碱、磷化工
                   及食用盐等协同发展的产业格局，主要产品包括复合肥、纯
                   碱、氯化铵、磷酸一铵、黄磷、食用盐、工业盐等。
                   公司主营业务为磷酸二氢钙、磷酸一铵与少量掺混肥、水溶
                   肥及聚磷酸铵的生产、销售，公司主要产品为磷酸二氢钙、
                   磷酸一铵，其中：磷酸二氢钙为饲料级，磷酸一铵主要为消
                   半水湿法磷酸生产成套技术、湿法磷酸净化技术、饲料级磷
                   酸二氢钙生产技术、磷酸一铵生产技术均应用于工业化生
                   产。
资料来源：各公司定期报告。
四川发展龙蟒股份有限公司                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   同行业可比上市公司中，根据云天化年报披露，其细分业务磷矿采选业务
毛利率情况如下：
          项目                         2020 年度                           2019 年度
    云天化-磷矿采选业务                                      50.87%                        52.16%
资料来源：云天化定期报告。
   云天化磷矿采选业务毛利率与标的公司处于同一水平，相对标的公司略高，
主要原因系云天化磷矿矿层整体品位相对较高。
   报告期各期，标的公司期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
                                                                               单位：万元
   项目
                          占营业收                      占营业收                       占营业收
               金额                        金额                         金额
                           入比                        入比                         入比
  销售费用          148.15     1.02%          132.42       0.56%        1,364.68      8.46%
  管理费用         1,754.05    12.06%        2,161.27      9.19%        2,268.31    14.06%
  财务费用         2,715.62    18.67%        3,649.58     15.51%        3,317.95    20.56%
  研发费用           76.43     0.53%           93.16       0.40%         208.90       1.29%
   合计          4,694.25   32.28%         6,036.43    25.66%         7,159.84   44.37%
   报告期各期，标的公司期间费用合计分别为 7,159.84 万元、6,036.43 万元
和 4,694.25 万元，占营业收入的比重分别为 44.37%、25.66%和 32.28%。
   （1）销售费用
   报告期各期，标的公司销售费用明细情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
     项目               2021 年 1-9 月               2020 年度                 2019 年度
    运输费用                             -                          -              1,224.80
    职工薪酬                        143.00                  119.28                   120.29
    办公费                           1.51                       6.24                  0.44
    差旅费                           1.74                       4.19                 10.24
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    业务费                   0.69                      1.94             5.01
     其他                   1.21                      0.76             3.89
     合计                 148.15                 132.42          1,364.68
则下，标的公司自 2020 年起将原矿从坑口运输至水富货场的运输费用从销售费
用重新分类至营业成本。除运输费用影响外，标的公司销售费用在报告期内无
大幅变动。标的公司客户数量较少，且大客户相对集中，报告期各期标的公司
发生的销售费用支出较少，2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，分别占当期营
业收入的 8.46%、0.56%和 1.02%。
   （2）管理费用
   报告期内各期，标的公司的管理费用分别为 2,268.31 万元、2,161.27 万元
和 1,754.05 万元，主要由职工薪酬等费用构成，报告期内金额相对稳定，报告
期各期管理费用分别占当期营业收入的 14.06%、9.19%和 12.06%。
   报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下表所示：
                                                               单位：万元
     项目          2021 年 1-9 月             2020 年度          2019 年度
    职工薪酬                1,205.42              1,563.32         1,614.54
     咨询费                  89.75                 83.71            58.11
     办公费                  93.71                123.95           198.40
     折旧费                  90.94                118.71           116.69
   无形资产摊销                 41.76                 58.62            58.62
     修理费                   9.62                     6.47             2.27
     绿化费                  11.64                 23.18                8.12
     差旅费                  39.87                 48.00            75.14
     业务费                  40.35                 34.46            30.77
 残疾人就业保障金                 17.22                 22.95            14.58
     物业费                  19.97                 19.20            10.29
     其他                   93.79                 58.69            80.79
     合计                 1,754.05              2,161.27         2,268.31
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   （3）财务费用
   报告期内各期，标的公司的财务费用分别为 3,317.95 万元、3,649.58 万元
和 2,715.62 万 元 ， 报 告 期 各 期 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 20.56% 、 15.51% 和
                                                             单位：万元
        项目            2021 年 1-9 月       2020 年度          2019 年度
      利息支出                  2,718.20         3,656.16         3,371.50
     减：利息收入                     3.98               7.94         54.93
    金融机构手续费                     1.40               1.36            1.38
        合计                  2,715.62         3,649.58         3,317.95
   （4）研发费用
   报告期内各期，标的公司的研发费用分别为 208.90 万元、93.16 万元和
较小，主要系企业内部研发形成的费用。
   报告期内各期，2019 年与 2020 年标的公司的资产减值损失均为 0，2021 年
产减值准备构成，具体参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标
的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”。
                                                             单位：万元
        项目            2021 年 1-9 月        2020 年          2019 年
   固定资产减值损失                  -217.52                  -               -
   在建工程减值损失               -27,198.43                  -               -
  使用权资产减值准备                -1,486.76                  -               -
        合计                -28,902.72                  -               -
   报告期各期，标的公司的营业外收入分别为 3.31 万元、15.49 万元和 21.32
万元，占营业收入比例较低，主要为政府补贴及罚没收入，营业外收入的明细
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如下表所示：
                                                                  单位：万元
       项目         2021 年 1-9 月            2020 年度              2019 年度
 非流动资产毁损报废利得                     -                  0.37                  -
     罚没收入                   1.03                  14.90               3.31
     政府补助                  18.00                       -                  -
       其他                   2.29                    0.22                  -
       合计                  21.32                  15.49               3.31
   报告期各期，标的公司的营业外支出分别为 10.54 万元、10.36 万元和 9.18
万元，主要为对外捐赠支出，占营业收入比例较低，明细如下表所示：
                                                                  单位：万元
       项目         2021 年 1-9 月            2020 年度              2019 年度
 非流动资产毁损报废损失                0.03                      -               0.00
    对外捐赠支出                  5.26                   5.00              10.00
       其他                   3.88                   5.36               0.54
       合计                   9.18                  10.36              10.54
  （三）现金流量分析
   报告期内，标的公司现金流量表总体情况如下：
                                                                  单位：万元
            项目             2021 年 1-9 月          2020 年度        2019 年度
   经营活动产生的现金流量净额                     6,601.67     2,894.16         2,314.92
   投资活动产生的现金流量净额                     -2,166.14     -720.04           207.10
   筹资活动产生的现金流量净额                     -3,839.85    -2,793.64        -1,735.79
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                            -             -                  -
    现金及现金等价物净增加额                       595.67      -619.51           786.23
    期初现金及现金等价物余额                       658.15     1,277.66           491.44
    期末现金及现金等价物余额                     1,253.82       658.15         1,277.66
            净利润                  -21,700.37       1,283.41         2,541.77
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于同一水平，2021 年 1-9 月，标的公司净利润远低于经营活动产生的现金流量
净额，主要系当期资产减值影响。
   报告期内，标的公司现金流量整体情况呈现以下特点：
   （1）经营活动产生的现金流量
   报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,314.92 万元、
现流量净额大于当期的净利润，主要原因系标的公司固定资产和无形资产的折
旧/摊销及减值金额为非现金支出。
   （2）投资活动产生的现金流量
   报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为 207.10 万元、
-720.04 万元和-2,166.14 万元，2020 年度及 2021 年 1-9 月标的公司的投资活动
现金流为负主要系标的公司对尾矿库的资本化投入。
   （3）筹资活动产生的现金流量
   报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,735.79 万元、
-2,793.64 万元和-3,839.85 万元。报告期内，标的公司筹资活动主要为标的公司
借入及归还借款。
  （四）资本性支出分析
   报告期内，标的公司资本性支出主要系对尾矿库修复的资本性投入。
   未来标的公司主要资本性投入包括：（1）采矿为达到 250 万吨/年产能，需
要追加投资 296.87 万元，（2）选矿为达到设计产能，需追加投资 2,382.05 万元，
（3）充填采矿技改需追加投资 7,559.20 万元。上述资本性支出的金额合计为
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五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
   本次交易前，上市公司是国内工业磷酸一铵规模最大的生产企业，公司主
要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，主要原材料
为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等，而磷矿具有稀缺性、不可再
生性和需求刚性。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的
公司拥有四川省老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，矿区面积 2.7080 平
方公里。截至 2021 年 11 月 30 日，矿区累计查明资源量 9,597.00 万吨，保有资
源量 8,741.90 万吨，为马边磷矿区目前已设采矿权的最大资源储量。
   通过本次交易，上市公司将向上游积极延伸，上市公司拥有磷矿资源和丰
富的磷矿石采选生产经验，目前襄阳基地白竹磷矿已投入正式生产，生产的磷
矿主要作为生产自用，但上市公司四川绵竹生产基地所需磷矿全部需要外购，
目前每年有超过 200 万吨的磷矿外采需求，天瑞矿业已取得 250 万吨/年磷矿生
产规模对应的采矿许可证，上市公司通过本次交易可取得四川省内优质、稀缺
的磷矿资源，本次收购天瑞矿业有助于完善公司磷化工产业链，符合公司“矿
化一体”的发展战略。
   综上，本次交易有利于增强上市公司重要原材料供应稳定性，提升公司持
续经营能力。
  （二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
   根据四川华信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资
产负债结构与偿债能力分析如下：
                                                         单位：万元
      项目
                实际数           占比            备考数          占比
    流动资产        281,761.74         30.56%   287,189.77   26.76%
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    非流动资产      640,104.31         69.44%    785,982.82     73.24%
      资产总计     921,866.04    100.00%       1,073,172.59   100.00%
      流动负债     217,000.48         87.35%    232,320.68     73.89%
    非流动负债       31,423.24         12.65%     82,100.04     26.11%
      负债合计     248,423.72    100.00%        314,420.72    100.00%
       项目
               实际数           占比             备考数           占比
      流动资产     257,866.54         35.16%    265,267.81     29.37%
    非流动资产      475,589.94         64.84%    637,806.37     70.63%
      资产总计     733,456.48    100.00%        903,074.18    100.00%
      流动负债     289,012.84         82.62%    349,790.79     84.80%
    非流动负债       60,807.81         17.38%     62,701.77     15.20%
      负债合计     349,820.66    100.00%        412,492.55    100.00%
       项目                     2021 年 9 月 30 日
 资产负债率（合并）        26.95%               -       29.30%           -
  流动比率（倍）            1.30              -          1.24          -
  速动比率（倍）            0.99              -          0.92          -
       项目                     2020 年 12 月 31 日
 资产负债率（合并）        47.69%               -       45.68%           -
  流动比率（倍）            0.89              -          0.76          -
  速动比率（倍）            0.71              -          0.60          -
   本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，资产负债率小幅下降，流
动比率和速动比率小幅上升，本次交易整体有助于提高上市公司的业务规模及
抗风险能力。
力增强
   标的公司磷矿资源储量丰富，将提高上市公司资产质量和核心竞争力。根
据四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队编制的《四川省马边老河坝磷矿铜
厂埂（八号矿块）磷矿 2021 年储量年报》，截至 2021 年 11 月 30 日，矿区累计
查明资源量 9,597.00 万吨，保有资源量 8,741.90 万吨，为马边磷矿区目前已设
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采矿权的最大资源储量。
   上市公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产
品，主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。公司主要产
品所使用的品牌“蟒”牌为中国驰名商标。本次交易完成后，上市公司将通过
标的公司持有目前马边地区总储量和年核定开采量最大的已设磷矿采矿权，保
证公司重要原材料的稳定供给，未来公司将专注发展磷酸盐业务，致力成为精
细磷化工龙头企业。
   本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司拥有马边
磷矿区目前已设最大资源储量和年核定开采规模的磷矿采矿权，磷矿产量处于
稳定上升期，且与银行等金融机构建立了较为稳定的合作关系，资信状况及授
信情况良好。
   本次交易完成后，未来随着上市公司盈利能力和资本实力逐步增强，融资
能力预计将会进一步增强。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  （一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市
公司未来发展的影响
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的管理范围。上市公司具有多年从事与磷矿采选相关行业的经验，可以进一步
整合资源，支持标的公司的发展壮大。本次交易完成后，上市公司将在保持标
的公司经营实体存续并在其原管理团队管理下运营的基础上，与标的公司实现
优势互补，在运营管理、财务管理等方面进行整合，促使双方能够在磷矿供应、
采选技术等方面产生协同效应。
   为稳妥推进天瑞矿业注入公司的进程，上市公司拟在本次重组完成前对标
的公司进行托管，在本次重组完成前，标的公司日常生产、技改扩建、安全环
保等相关管理权委托给上市公司行使，上市公司与标的公司将根据双方业务的
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特点，加强协同优化，促进业务的进一步发展。
  （二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
   本次交易是上市公司深入贯彻内生发展加外延并购的发展战略，完善上市
公司产业布局，提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措。
   上市公司立足磷酸盐产业，坚持“稀缺资源+技术创新”多资源循环经济发展
方向，在保障磷酸一铵、磷酸氢钙等优势产品的生产能力基础上，目前正在积
极推动磷酸铁及磷酸铁锂新材料项目的落地实施，截至本报告书签署日已经与
潜江市泽口街道办事处签订《工业项目投资框架协议》、与攀枝花钒钛高新技术
产业开发区管理委员会签订《投资框架协议》。磷化工产业链上的持续布局，进
一步对上游磷原矿的稳定供给提出了要求。
   本次交易完成后，上市公司将新增 250 万吨/年磷矿核定生产规模，保证上
市公司主营磷化工业务的重要原材料供应稳定性，有助于上市公司保障其主要
磷化工产品的生产，构筑其核心竞争壁垒。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
   根据四川华信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财
务状况和盈利能力分析如下：
  （一）资产构成及分析
                                                     单位：万元
    项目
               实际数                 备考数            变动率（%）
   货币资金         96,320.50             98,031.47       1.78%
 交易性金融资产         3,500.00              3,500.00            -
   应收账款         32,864.33             32,841.93       -0.07%
   应收票据                 -                     -            -
  应收款项融资        11,258.91             15,084.67       33.98%
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   预付账款          63,542.67              58,028.55        -8.68%
  其他应收款           3,591.45                3,710.98        3.33%
    存货           67,463.72              72,772.03         7.87%
  其他流动资产          3,220.15                3,220.15            -
  流动资产合计        281,761.74             287,189.77        1.93%
其他非流动金融资产       135,738.21             135,738.21             -
  长期应收款               56.80                 56.80             -
  长期股权投资          4,517.41                4,517.41            -
  投资性房地产         27,854.02              27,854.02             -
   固定资产         256,881.91             346,041.88        34.71%
   在建工程          37,014.65              38,314.65         3.51%
  使用权资产              826.93               1,856.13      124.46%
   无形资产          47,648.53              90,220.76        89.35%
    商誉          123,525.41             123,525.41             -
  长期待摊费用          1,362.52                1,527.15       12.08%
 递延所得税资产          3,736.92              14,306.89       282.85%
 其他非流动资产             940.99               1,057.58       12.39%
 非流动资产合计        640,104.31             785,982.82        22.79%
   资产总计         921,866.04            1,073,172.59       16.41%
    项目
               实际数                   备考数             变动率（%）
   货币资金          44,658.44              45,316.59         1.47%
 交易性金融资产             283.11                283.11             -
   应收账款          16,938.51              16,938.51             -
   应收票据                   -                      -            -
  应收款项融资         16,655.35              17,214.71         3.36%
   预付账款          25,174.73              25,908.19         2.91%
  其他应收款          15,943.92              16,214.99         1.70%
    存货           52,061.60              57,097.78         9.67%
  其他流动资产         86,150.87              86,293.92         0.17%
  流动资产合计        257,866.54             265,267.81        2.87%
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其他非流动金融资产              8,507.64              8,507.64             -
  长期应收款                   56.80                 56.80             -
  长期股权投资               5,216.92              5,216.92             -
  投资性房地产              26,541.72             26,541.72             -
   固定资产              228,614.79            280,661.05       22.77%
   在建工程               23,867.05             83,772.00       250.99%
  使用权资产                       -                     -             -
   无形资产               48,714.69             92,135.26       89.13%
      商誉             123,525.41            123,525.41             -
  长期待摊费用               1,476.20              4,039.84       173.66%
 递延所得税资产               7,831.69             11,141.00       42.26%
 其他非流动资产               1,237.05              1,677.07       35.57%
 非流动资产合计             475,589.94            637,806.37       34.11%
   资产总计              733,456.48            903,074.18       23.13%
   根据四川华信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2020 年 12
月 末 和 2021 年 9 月 末 ， 上 市 公 司 资 产 总 额 将 达 到 903,074.18 万 元 和
司非流动资产将分别达到 637,806.37 万元和 785,982.82 万元，相比实际数增幅
分别达到 34.11%和 22.79%，主要是由于固定资产、在建工程及无形资产的增
加；流动资产将分别达到 265,267.81 万元和 287,189.77 万元，相比实际数小幅
提升。
   总体来看，本次交易完成后上市公司资产规模将进一步提升，整体实力将
增强。
  （二）负债构成及分析
                                                            单位：万元
       项目
                     实际数                  备考数            变动率（%）
      短期借款                8,500.00            9,500.00      11.76%
  交易性金融负债                10,745.19           10,745.19            -
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    应付账款        52,714.12           58,123.58      10.26%
    应付票据         2,000.00            2,000.00           -
    合同负债        51,059.25           51,258.75       0.39%
   应付职工薪酬        9,167.67           10,289.62      12.24%
    应交税费         4,035.03            4,636.77      14.91%
    其他应付款       22,477.73           28,654.83      27.48%
一年内到期的非流动负债     49,662.99           49,678.44       0.03%
   其他流动负债        6,638.50            7,433.50      11.98%
   流动负债合计      217,000.48          232,320.68      7.06%
    长期借款                -                   -           -
    租赁负债          783.13              798.58        1.97%
    长期应付款        3,252.68           51,252.68    1475.71%
  长期应付职工薪酬              -                   -           -
    预计负债           613.11            3,048.93     397.29%
    递延收益          543.56              769.08       41.49%
  递延所得税负债       26,230.76           26,230.76           -
  非流动负债合计       31,423.24           82,100.04     161.27%
    负债合计       248,423.72          314,420.72     26.57%
      项目
                  实际数                 备考数       变动率（%）
    短期借款        83,500.00           88,100.00       5.51%
  交易性金融负债        3,980.43            3,980.43           -
    应付账款        49,579.85           53,463.91       7.83%
    应付票据        10,217.00           10,217.00           -
    合同负债        21,560.68           21,673.32       0.52%
   应付职工薪酬        9,891.91           10,847.17       9.66%
    应交税费        12,013.85           12,240.40       1.89%
    其他应付款       22,608.50           25,593.29      13.20%
一年内到期的非流动负债     73,775.86          121,775.86      65.06%
   其他流动负债        1,884.77            1,899.42       0.78%
   流动负债合计      289,012.84          349,790.79     21.03%
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    长期借款                     -                  -                -
    租赁负债                     -                  -                -
    长期应付款            48,252.59          49,252.59            2.07%
  长期应付职工薪酬             933.31             933.31                 -
    预计负债               669.83            1,320.79           97.18%
    递延收益               582.07             825.07            41.75%
  递延所得税负债            10,370.01          10,370.01                -
  非流动负债合计            60,807.81          62,701.77            3.11%
    负债合计            349,820.66         412,492.55           17.92%
   根据利四川华信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2020 年
非流动负债分别为 62,701.77 万元和 82,100.04 万元，相比实际数增幅分别达到
   总体来看，本次交易完成后，上市公司负债规模将保持与资产规模的匹配。
  （三）本次交易前后营运能力分析
         项目
                                 实际数                  备考数
    应收账款周转率（次）                         25.37                  25.46
     存货周转率（次）                           8.44                   7.68
         项目
                                 实际数                  备考数
    应收账款周转率（次）                         26.13                  31.39
     存货周转率（次）                           7.05                   7.53
注：1、应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；存货周
转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；最近一期财务指标年化处理。
   本次交易完成后，上市公司的营运能力总体变化较小，存货周转率将有小
幅提升。
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  （四）本次交易前后营业收入、净利润分析
      项目
               实际数                          备考数
    营业收入             473,852.55                   475,249.41
    营业利润             102,023.94                    73,085.66
     净利润              89,443.55                    67,743.18
归属母公司所有者净利润           89,393.34                    67,692.82
      项目
               实际数                          备考数
    营业收入             517,991.18                   531,680.42
    营业利润              75,889.92                    77,691.96
     净利润              66,817.86                    68,101.27
归属母公司所有者净利润           66,873.83                    68,157.31
   本次交易完成后，上市公司将加强对磷化工主营业务的主要原材料磷矿供
应的稳定性，从而保障未来业绩的增长。
  （五）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
                                                   单位：万元
       项目
                实际数                         备考数
     销售毛利率                  20.21%                    21.34%
     销售净利率                  18.88%                    14.25%
     期间费用率                  7.62%                      8.59%
 基本每股收益（元/股）                  0.56                       0.40
       项目
                实际数                         备考数
     销售毛利率                  17.88%                    19.18%
     销售净利率                  12.90%                    12.81%
     期间费用率                  8.88%                      9.78%
 基本每股收益（元/股）                  0.50                       0.47
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注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
   本次交易后，上市公司毛利率及期间费用率将有小幅提升，2021 年 1-9 月
备考每股收益相对实际数下降，主要原因系 2021 年 1-9 月标的公司对在建工程
计提 2.7 亿元减值准备，导致当期备考利润降低。
八、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公
司的融资计划
   本次标的资产的交易价格为 95,574.99 万元，全部为股份对价。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，标的公司未来的
资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑。除评估报告中提
及的标的公司后续技改外，上市公司暂无在本次交易完成后对标的公司未来重
大资本性支出的计划。
九、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
   本次交易不涉及人员安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单
位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
   因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。
十、本次交易成本对上市公司的影响
   本次交易的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将按照市场收费水
平确定并支付本次交易的相关费用（含中介机构费）等，上述交易成本不会对
上市公司造成重大不利影响。
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                第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务会计信息
     四川华信对天瑞矿业 2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月的财务报表及附注
进行了审计，并出具了川华信审（2022）第 0077 号《审计报告》，天瑞矿业经
审计的两年一期财务报表如下：
  （一）合并资产负债表
                                                                           单位：元
       项目       2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                17,109,608.67                6,581,510.33        12,776,647.99
应收账款                              -            15,407,482.89         10,969,550.87
应收款项融资              38,257,607.50                5,593,603.00        22,267,771.00
预付款项                 4,017,805.78                7,334,677.28         5,195,135.68
其他应收款                1,395,246.13                2,710,674.12         3,741,862.83
其中：应收利息                           -                         -           96,318.25
     应收股利                         -                         -                    -
存货                  53,083,034.69              50,361,804.08         42,931,903.62
其他流动资产                            -              1,430,464.74         3,543,415.21
流动资产合计             113,863,302.77              89,420,216.44        101,426,287.20
固定资产               891,599,742.20             520,462,679.49        523,001,807.42
在建工程                13,000,000.00             599,049,490.24        557,771,733.45
使用权资产               10,292,032.65                           -                    -
无形资产               425,722,374.16             434,205,717.56        441,547,050.16
开发支出                 9,659,138.31                5,316,649.00         1,915,691.01
长期待摊费用               1,646,279.31              25,636,442.53         26,635,264.97
递延所得税资产            105,699,783.60               33,093,112.69        37,838,920.81
其他非流动资产              1,165,823.67                4,400,204.19         7,662,939.70
非流动资产合计          1,458,785,173.90            1,622,164,295.70     1,596,373,407.52
资产总计             1,572,648,476.67            1,711,584,512.14     1,697,799,694.72
流动负债：
短期借款                10,000,000.00              46,000,000.00                     -
交易性金融负债                           -                         -                    -
衍生金融负债                            -                         -                    -
应付票据                            -                           -                    -
应付账款                54,318,653.27              54,248,084.86         65,312,694.33
预收款项                              -                         -         1,455,239.10
四川发展龙蟒股份有限公司                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目      2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
合同负债               61,153,999.65                1,126,345.82                    -
应付职工薪酬             11,219,531.09                9,552,601.22         9,210,374.08
应交税费                6,017,356.42                2,265,563.41         3,050,713.50
其他应付款              61,971,022.77               29,847,911.40         4,648,740.72
其中：应付利息             8,110,000.02                  41,666.67                     -
应付股利                             -                         -                    -
持有待售负债                           -                         -                    -
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债              7,950,019.95                 146,424.96                     -
流动负债合计            212,785,083.15             623,186,931.67         83,677,761.73
非流动负债：                           -                         -                    -
长期借款                             -                         -       480,000,000.00
应付债券                             -                         -                    -
其中：优先股                           -                         -                    -
永续债                              -                         -                    -
租赁负债                 154,500.00                            -                    -
长期应付款             480,000,000.00              10,000,000.00         74,550,000.00
长期应付职工薪酬                         -                         -                    -
预计负债               24,358,207.57                6,509,535.23         6,205,467.33
递延收益                2,255,250.00                2,430,000.00                    -
递延所得税负债                          -                         -                    -
其他非流动负债                          -                         -                    -
非流动负债合计           506,767,957.57              18,939,535.23        560,755,467.33
负债合计              719,553,040.72             642,126,466.90        644,433,229.06
所有者权益：                         -                           -                    -
实收资本            1,150,000,000.00            1,150,000,000.00     1,150,000,000.00
其他权益工具                         -                           -                    -
其中：优先股                           -                         -                    -
永续债                              -                         -                    -
资本公积                             -                         -                    -
减：库存股                            -                         -                    -
其他综合收益                         -                           -                    -
专项储备                8,507,474.85                7,866,339.70         4,608,862.46
盈余公积                2,995,633.93                2,995,633.93         2,995,633.93
未分配利润            -308,407,672.83              -91,402,468.20      -104,237,186.74
归属于母公司股东权益
合计
少数股东权益                           -                 -1,460.19              -843.99
股东权益合计            853,095,435.95            1,069,458,045.24     1,053,366,465.66
负债和股东权益总计       1,572,648,476.67            1,711,584,512.14     1,697,799,694.72
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  （二）合并利润表
                                                            单位：元
         项目       2021 年 1-9 月        2020 年度          2019 年度
 一、营业总收入           145,415,338.77    235,247,025.12   161,357,997.12
 其中：营业收入           145,415,338.77    235,247,025.12   161,357,997.12
 二、营业总成本           146,675,501.19    217,175,333.17   168,080,841.38
  其中：营业成本           89,107,689.82    141,258,605.72    84,116,915.30
 税金及附加              10,625,405.92     15,552,468.89    12,365,543.78
 销售费用                1,481,480.41      1,324,181.01    13,646,776.15
 管理费用               17,540,474.43     21,612,694.85    22,683,055.25
 研发费用                 764,265.37        931,569.15      2,089,040.76
 财务费用               27,156,185.24     36,495,813.55    33,179,510.14
   其中：利息费用          27,181,988.61     36,561,632.09    33,715,021.53
   利息收入                39,823.82         79,431.93       549,337.03
 加：其他收益               981,422.74         90,543.54        37,259.03
 投资收益（损失以“－”号填
                                 -                -                -
 列）
 其中：对联营企业和合营企业
                                 -                -                -
 的投资收益
 以摊余成本计量的金融资产终
                                 -                -                -
 止确认收益
 汇兑收益（损失以“－”号填
                                 -                -                -
 列）
 净敞口套期收益（损失以“－”
                                 -                -                -
 号填列）
 公允价值变动收益（损失以
                                 -                -                -
 “－”号填列）
 信用减值损失（损失以“－”号
                       -76,882.21       -141,857.38       -68,961.91
 填列）
 资产减值损失（损失以“－”号
                  -289,027,185.79                 -                -
 填列）
 资产处置收益（损失以“－”号
                                 -                -                -
 填列）
 三、营业利润（亏损以“－”号
                  -289,382,807.68     18,020,378.11    -6,754,547.14
 填列）
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        项目        2021 年 1-9 月           2020 年度              2019 年度
 加：营业外收入              213,173.45            154,923.36           33,100.00
 减：营业外支出                91,774.70           103,625.00          105,418.10
 四、利润总额（亏损总额以
                  -289,261,408.93        18,071,676.47        -6,826,865.24
 “－”号填列）
 减：所得税费用           -72,257,664.49         5,237,574.13       -32,244,527.01
 五、净利润（净亏损以“－”号
                  -217,003,744.44        12,834,102.34        25,417,661.77
 填列）
 归属于母公司股东的净利润
                  -217,005,204.63        12,834,718.54        25,418,369.08
 （净亏损以“－”号填列）
 少数股东损益（净亏损以“－”
 号填列）
 六、其他综合收益的税后净额                   -                   -
 综合收益总额           -217,003,744.44        12,834,102.34        25,417,661.77
 归属于母公司股东的综合收益
                  -217,005,204.63        12,834,718.54        25,418,369.08
 总额
 归属于少数股东的综合收益总
 额
  （三）合并现金流量表
                                                                   单位：元
          项目       2021 年 1-9 月           2020 年度             2019 年度
 一、经营活动产生的现金流量：
 销售商品、提供劳务收到的现金     218,954,823.96       189,995,665.26      130,705,003.88
 收到的税费返还                             -                   -                -
 收到其他与经营活动有关的现金       2,593,892.84         5,217,087.04       22,044,548.35
 经营活动现金流入小计         221,548,716.80       195,212,752.30      152,749,552.23
 购买商品、接受劳务支付的现金      68,290,281.02        41,694,636.44       45,329,274.06
 支付给职工以及为职工支付的现
 金
 支付的各项税费             18,064,899.50        29,227,665.35       11,442,501.70
 支付其他与经营活动有关的现金      22,415,897.46        46,822,219.62       47,906,659.10
 经营活动现金流出小计         155,532,057.47       166,271,153.95      129,600,366.79
 经营活动产生的现金流量净额       66,016,659.33        28,941,598.35       23,149,185.44
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         项目       2021 年 1-9 月        2020 年度          2019 年度
 二、投资活动产生的现金流量：
 收回投资收到的现金                       -                -                -
 取得投资收益收到的现金                     -                -                -
 处置固定资产、无形资产和其他
                                 -       41,904.00           100.00
 长期资产收回的现金净额
 处置子公司及其他营业单位收到
                                 -                -                -
 的现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金                  -       30,000.00     20,010,000.00
 投资活动现金流入小计                      -       71,904.00     20,010,100.00
 购建固定资产、无形资产和其他
 长期资产支付的现金
 投资支付的现金                         -                -                -
 取得子公司及其他营业单位支付
                                 -                -                -
 的现金净额
 支付其他与投资活动有关的现金     4,601,620.00        128,600.00       254,911.00
 投资活动现金流出小计        21,661,445.56       7,272,281.36    17,939,127.47
 投资活动产生的现金流量净额    -21,661,445.56      -7,200,377.36     2,070,972.53
 三、筹资活动产生的现金流量：
 吸收投资收到的现金                       -                -                -
   其中：子公司吸收少数股东
                                 -                -                -
 投资收到的现金
 取得借款收到的现金         11,900,000.00      46,000,000.00                -
 收到其他与筹资活动有关的现金   570,000,000.00      35,000,000.00   134,550,000.00
 筹资活动现金流入小计       581,900,000.00      81,000,000.00   134,550,000.00
 偿还债务支付的现金        527,900,000.00                  -    60,000,000.00
 分配股利、利润或偿付利息支付
 的现金
 其中：子公司支付给少数股东的
                                 -                -                -
 股利、利润
 支付其他与筹资活动有关的现金    75,000,000.00      74,550,000.00    60,000,000.00
 筹资活动现金流出小计       620,298,537.21     108,936,358.65   151,907,896.68
 筹资活动产生的现金流量净额    -38,398,537.21     -27,936,358.65   -17,357,896.68
 四、汇率变动对现金及现金等价                  -                -                -
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         项目         2021 年 1-9 月     2020 年度         2019 年度
 物的影响
 五、现金及现金等价物净增加额       5,956,676.56   -6,195,137.66    7,862,261.29
 加：期初现金及现金等价物余额       6,581,510.33   12,776,647.99    4,914,386.70
 六、期末现金及现金等价物余额      12,538,186.89    6,581,510.33   12,776,647.99
二、上市公司备考财务报告
   假设本次交易在 2020 年 1 月 1 日已经完成，上市公司已经持有天瑞矿业
考财务报表进行了审阅，出具了川华信审（2022）第 0079 号《备考审阅报告》。
  （一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法
   根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》等文件规定，公司需对上市公司的财务报表进行备考合并，本备考
合并财务报表系按照以下假设基础编制：
   （1）本次交易能够获得公司股东大会批准，并获得有权国有资产监督管理
机构或其授权单位的正式批准以及中国证券监督管理委员会核准。
   （2）假设于 2020 年 1 月 1 日，上市公司已通过发行股份方式实现购买天
瑞矿业 100%股权。
   （3）上市公司与天瑞矿业控股股东均为四川省先进材料产业投资集团有限
公司，本次以发行股份收购天瑞矿业 100%股权，构成同一控制下企业合并，备
考合并报表采用同一控制下企业合并进行编制。
   （4）备考合并财务报表以上市公司经董事会审议通过但未经审计的或审阅
的 2021 年 1-9 月、经审计的 2020 年度合并财务报表，以及天瑞矿业经审计的
   （5）备考合并财务报表以持续经营为基础并根据实际发生的交易和事项，
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按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释等要求进行确认和计量；编制
备考合并财务报表时将备考合并报表范围内公司相互之间的交易和往来余额均
予以抵消。
   （6）基于备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并报表时，仅编制了
本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量
表和备考合并股东权益变动表。
   （7）由于实际合并日与本备考财务报表编制基础之合并日之间会存在一定
差异，为了便于理解，上市公司在编制备考财务报表时所有者权益部分直接以
归属于母公司所有者权益和少数股东权益列示；同时，备考合并资产负债表的
归属于母公司所有者权益将不再细分项目而合并列示。
   （8）备考合并财务报表在编制过程中不考虑本次资产重组事项产生的税费
影响。
   （1）合并财务报表范围的确定原则
   合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指上市公司拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括上市公司及全部子公
司。子公司，是指被上市公司控制的主体。
   一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
上市公司将进行重新评估。
   （2）合并财务报表编制的方法
   从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，上市公司开
始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置
的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合
并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同
一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当
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地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和
对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合
并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合
并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
   在编制合并财务报表时，子公司与上市公司采用的会计政策或会计期间不
一致的，按照上市公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调
整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价
值为基础对其财务报表进行调整。
   公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以
抵销。
   子公司的股东权益及当期净损益中不属于上市公司所拥有的部分分别作为
少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列
示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项
目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数
股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
   当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于
剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收
益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购
买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子
公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当
期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期
股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进
行后续计量，详见《备考审阅报告》附注三、18“长期股权投资”和本附注三、
   上市公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需
区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或
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多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些
交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成
一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一
揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部
分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了
对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公
司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每
一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务
报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  （二）上市公司备考合并资产负债表
                                                     单位：元
         项目    2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                 980,314,658.03           453,165,944.17
交易性金融资产               35,000,000.00             2,831,111.11
衍生金融资产                                                     -
应收票据                               -                       -
应收账款                 328,419,339.48           169,385,132.56
应收款项融资               150,846,658.18           172,147,114.86
预付款项                 580,285,468.53           259,081,934.64
其他应收款                 37,109,751.70           162,149,885.45
其中：应收利息                   980,141.26             228,182.08
应收股利                                                       -
存货                   727,720,282.39           570,977,814.56
合同资产                                                       -
持有待售资产                                                     -
一年内到期的非流动资产                        -                       -
其他流动资产                32,201,523.94           862,939,164.53
流动资产合计             2,871,897,682.25         2,652,678,101.88
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         项目    2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日
非流动资产：
债权投资                                                       -
其他债权投资                                                     -
长期应收款                     568,000.00             568,000.00
长期股权投资                45,174,127.81            52,169,204.53
其他权益工具投资                                                   -
其他非流动金融资产          1,357,382,142.43            85,076,370.00
投资性房地产               278,540,201.50           265,417,188.96
固定资产               3,460,418,821.74         2,806,610,539.14
在建工程                 383,146,523.21           837,719,976.12
生产性生物资产                                                    -
油气资产                               -                       -
使用权资产                 18,561,345.12                        -
无形资产                 902,207,640.80           921,352,599.94
开发支出                   9,659,138.31             5,316,649.00
商誉                 1,235,254,087.61         1,235,254,087.61
长期待摊费用                15,271,504.04            40,398,413.41
递延所得税资产              143,068,947.49           111,409,980.58
其他非流动资产               10,575,757.06            16,770,683.43
非流动资产合计            7,859,828,237.12         6,378,063,692.72
资产总计              10,731,725,919.37         9,030,741,794.60
流动负债：
短期借款                  95,000,000.00           881,000,000.00
交易性金融负债              107,451,875.96            39,804,254.00
衍生金融负债                                                     -
应付票据                  20,000,000.00           102,170,000.00
应付账款                 581,235,827.14           534,639,106.98
预收款项                               -                       -
合同负债                 512,587,512.67           216,733,169.50
应付职工薪酬               102,896,233.09           108,471,664.84
应交税费                  46,367,661.92           122,404,045.41
其他应付款                286,548,317.50           255,932,920.69
其中：应付利息               10,177,975.02            17,609,772.91
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         项目    2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日
应付股利                                                       -
持有待售负债                                                     -
一年内到期的非流动负债          496,784,439.34         1,217,758,562.51
其他流动负债                74,334,979.19            18,994,162.05
流动负债合计             2,323,206,846.81         3,497,907,885.98
非流动负债：
长期借款                               -                       -
应付债券                                                       -
其中：优先股                                                     -
永续债                                                        -
租赁负债                   7,985,829.64                        -
长期应付款                512,526,769.00           492,525,870.18
长期应付职工薪酬                           -            9,333,095.39
预计负债                  30,489,335.57            13,207,879.23
递延收益                   7,690,831.93             8,250,726.13
递延所得税负债              262,307,621.60           103,700,083.23
其他非流动负债                                                    -
非流动负债合计              821,000,387.74           627,017,654.16
负债合计               3,144,207,234.55         4,124,925,540.14
所有者权益：
实收资本                1,887,805,144.00        1,502,700,586.00
其他权益工具                             -                       -
其中：优先股                             -                       -
永续债                                -                       -
资本公积                5,293,710,772.60        3,678,895,024.66
减：库存股                111,425,424.61           113,053,196.35
其他综合收益                                                     -
专项储备                  24,898,342.48            22,175,777.01
盈余公积                  62,437,818.54            62,437,818.54
未分配利润                424,731,895.91          -252,196,339.74
归属于母公司股东权益合计       7,582,158,548.92         4,900,959,670.12
少数股东权益                 5,360,135.90             4,856,584.34
股东权益合计             7,587,518,684.82         4,905,816,254.46
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        项目          2021 年 9 月 30 日              2020 年 12 月 31 日
负债和股东权益总计              10,731,725,919.37              9,030,741,794.60
  （三）上市公司备考合并利润表
                                                               单位：元
          项目              2021 年 1-9 月                 2020 年度
 一、营业总收入                    4,752,494,103.58            5,316,804,222.85
 其中：营业收入                    4,752,494,103.58            5,316,804,222.85
 二、营业总成本                    4,171,250,408.44            4,848,416,395.21
 其中：营业成本                    3,738,294,221.16            4,296,854,079.21
 税金及附加                          24,858,292.97             31,430,745.16
 销售费用                           57,960,644.25             91,520,992.81
 管理费用                          222,782,244.76            262,595,375.29
 研发费用                           88,151,426.55             57,775,771.95
 财务费用                           39,203,578.75            108,239,430.79
 其中：利息费用                        49,386,724.53            123,479,565.44
 利息收入                           12,371,048.27             22,256,289.21
 加：其他收益                          3,505,433.67             17,189,179.99
 投资收益（损失以“－”号填列）                 -5,000,374.10           340,416,872.77
 其中：对联营企业和合营企业的投
                                             -                           -
 资收益
 以摊余成本计量的金融资产终止确
 认收益
 汇兑收益*（损失以“－”号填列）                                                        -
 净敞口套期收益（损失以“－”号填
 列）
 公允价值变动收益（损失以“－”号
 填列）
 信用减值损失（损失以“－”号填
                                 -8,497,887.98             -2,900,702.71
 列）
 资产减值损失（损失以“－”号填
                               -292,567,350.62             -5,069,939.79
 列）
 资产处置收益（损失以“－”号填
 列）
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          项目         2021 年 1-9 月           2020 年度
 三、营业利润（亏损以“－”号填
 列）
 加：营业外收入                   152,729,918.88     30,616,283.05
 减：营业外支出                    20,797,053.65     14,811,561.95
 四、利润总额（亏损总额以“－”号
 填列）
 减：所得税费用                   185,357,666.12    111,711,615.87
 五、净利润（净亏损以“－”号填
 列）
 （一）按经营持续性分类                                              -
 号填列）
                                        -                 -
 号填列）
 （二）按所有权归属分类                                              -
 亏损以“－”号填列）
 填列）
 六、其他综合收益的税后净额                          -
 归属母公司股东的其他综合收益的
                                        -                 -
 税后净额
 （一）不能重分类进损益的其他综
 合收益
 收益
 （二）将重分类进损益的其他综合
                                        -                 -
 收益
 益
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          项目       2021 年 1-9 月           2020 年度
 益的金额
 归属于少数股东的其他综合收益的
 税后净额
 七、综合收益总额                677,431,787.21    681,012,720.75
 归属于母公司股东的综合收益总额         676,928,235.65    681,573,061.36
 归属于少数股东的综合收益总额             503,551.56        -560,340.61
 八、每股收益：
 （一）基本每股收益（元/股）                 0.4117              0.4696
 （二）稀释每股收益（元/股）                 0.4047              0.4683
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           第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对关联交易的影响
  （一）本次交易构成关联交易
   本次交易中，四川发展持有四川先进材料集团、四川盐业 100%股份，四川
先进材料集团为上市公司控股股东，因此，根据《重组管理办法》和《上市规
则》，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，
关联董事已回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监
事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须
回避表决。
  （二）报告期内标的公司的关联交易情况
   报告期内天瑞矿业的主要关联方及关联关系如下：
   （1）控股股东、实际控制人、5%以上其他股东
  序号       关联方名称                   关联关系
   （2）控股及参股公司
   标的公司控股及参股公司情况详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“五、下属企业情况”。
   （3）四川先进材料集团控制的其他企业
  序号     关联方名称                   经营范围
                   矿业投资；投资管理；投资咨询；（以上项目不得从事
                   非法集资、吸收公众资金等金融活动)；矿业勘查、开
        四川国拓矿业投
         资有限公司
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                             营活动）
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                       生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值
                       电信业务中的呼叫中心业务。 （以上项目及期限以许可
                        证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项
                       目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机
                       软件业；技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、
                       生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工
            四川发展龙蟒股    程的设计、施工；进出口业；档案管理服务；商品批发
             份有限公司     与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；
                       票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统
                        设计及技术服务；金融外包服务；基础化学原料制造
                       （不含危险化学品）；饲料加工；食品及饲料添加剂制
                       造；肥料制造；土砂石开采；石灰和石膏制造；谷物种
                       植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                 展经营活动）
                       矿业及相关产业的投资及开发；投资管理、投资咨询；
                       销售矿产品（国家有专项规定的除外）；货物进出口贸
            四川巨冠矿业投
             资有限公司
                       众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部
                              门批准后方可开展经营）
     注,：南京银茂铅锌矿业有限公司于 2021 年 10 月 18 日工商变更为四川先进材料集团子公司；巨冠矿
业于 2021 年 6 月进行注销，系天瑞矿业过去 12 个月内的关联方。
      （4）四川发展所控制的核心企业
序号           关联方                         主营业务
          蜀道投资集团有限责任
              公司
          四川省能源投资集团有
             限责任公司
          四川新华出版发行集团
             有限公司
          四川文化产业投资集团
            有限责任公司
          四川航空集团有限责任
              公司
          四川省有色科技集团有
             限责任公司
          四川省矿业投资集团有
             限责任公司
          四川省国有资产经营投    项目投资及咨询服务，对其国有资产运行和收益进行监
          资管理有限责任公司                督管理
          四川省国有资产投资管
           理有限责任公司
          四川省成都木材综合工
               厂
          四川发展新兴产业园区    产业园区投资、建设、运营、管理；资产管理；房地产
          投资建设管理有限责任               开发等
四川发展龙蟒股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          公司
      四川发展资产经营投资   项目投资；企业总部管理；企业管理咨询；社会经济咨
        管理有限公司            询服务；融资咨询服务
      四川三新创业投资有限
         责任公司
      四川发展国际控股有限
          公司
      北京川发投资管理有限   企业管理咨询；投资管理；资产管理；经济信息咨询；
          公司         财务顾问；市场调查；物业管理；酒店管理等
      四川欧亚路态贸易股份   国内贸易代理，普通货运，货物进出口，仓储服务，新
         有限公司               能源技术开发
      四川城乡建设投资有限
         责任公司
      国辰产业投资基金管理
         有限公司
                   受托从事股权投资管理及相关咨询服务；项目投资；资
                       产管理；投资信息咨询；投资咨询服务
      四川发展城市建设投资   投资及资产管理、水利工程、城乡供排水、水产养殖、
        有限责任公司               水环境治理
                   投资管理；投资咨询；数据处理及存储服务；大数据技
      四川发展大数据产业投
       资有限责任公司
                       发、技术咨询、技术服务、技术转让
      四川发展环境投资集团   自来水、污水处理、环保项目的投资、设计、建设、运
         有限公司         营管理、技术开发、技术咨询、技术服务
      四川发展引领资本管理   项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务
         有限公司                 咨询
      北川发展投资有限责任
          公司
      四川发展产业引导股权
          公司
      四川发展轨道交通产业   基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资
        投资有限公司              及相关配套业务
      四川发展兴川产业引导
                   对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非
                       公开交易的股权投资以及相关咨询服务
        （有限合伙）
                   项目投资、资产管理，物业管理（凭资质证书经营），
      四川天府健康产业投资
       集团有限责任公司
                              告）
      四川发展兴展产业引导
        （有限合伙）
      四川发展国惠小额贷款
         有限公司
      西南联合产权交易所有
         限责任公司
四川发展龙蟒股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         责任公司
       四川国科资产管理有限    资产管理；资本投资服务；其他资本市场服务；企业管
            公司               理服务；商务服务
       四川水务环保股权投资    对非上市企业的股权、非公开交易的股权投资及咨询服
        中心（有限合伙）                 务
       四川发展瑞信投资有限
            公司
       四川发展国康能源投资    水电项目的投资、开发、建设与经营、能源生态项目的
          有限责任公司                投融资
       四川润恒发展股权投资
        基金管理有限公司
       南京银茂铅锌矿业有限    采选有色产品、矿产品；出口本企业自产有色金属、矿
            公司                  产品
       天府信用增进股份有限    企业信用增进服务、信用增进的评审、策划、咨询、技
            公司                  术推广
       四川晟天新能源发展限
            公司
       四川产业振兴发展股资
          基金有限公司
       成都市新筑路桥机械股
          份有限公司
       四川发展兴瑞投资有限
           责任公司
       四川发展新兴产业投资
           有限公司
       四川企业改革发展股权
           限合伙）
       四川发展甲乙丙资产重    项目投资；企业管理咨询；社会经济咨询服务；矿产清
         组投资有限公司                算服务
  注：四川发展控制和投资的企业众多，本次披露的主要关联企业为纳入合并报表范围的重要子公司。
      （5）天瑞矿业董事、监事、高级管理人及其控制或实施重大影响的其他
企业
      天瑞矿业的董事、监事、高级管理人员如下：
 序号            姓名                      职务
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   注：2021 年 12 月 31 日，天瑞矿业召开股东会补选杨荫和为公司董事；免去赵遵生公司监事职务，选
举杨虎为公司监事。
    根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审（2022）第 0077 号），报告期
内天瑞矿业的关联交易情况如下：
    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                            单位：万元
        关联方            关联交易内容     2021 年 1-9 月
                                                       （注 1）
四川龙蟒磷化工有限公司             销售磷矿     16,646.55（注 2）              8,448.65
四川龙蟒物流有限公司马
                        运输服务               108.49                    -
   边分公司
                  合计                     16,755.04           8,448.65
   注 1：自川发龙蟒和四川先进材料集团于 2020 年 8 月 31 日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与
四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》后，即将四川先进材料集团作为川发龙蟒的关
联方，因此上表统计的关联销售中，2020 年与川发龙蟒之间的关联交易金额统计区间为 2020 年 9 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日。
   注 2：上表包含 2021 年标的公司向龙蟒磷化工销售选厂试运行期间产生的磷精矿的销售金额。
    报告期内，标的公司的关联交易包括与上市公司之间 的磷矿销售、以及
参与标的公司矿山公路运输招标并中标，为标的公司提供其矿山至货场的中转
运输服务。报告期内，标的公司是上市公司主要原材料磷矿的主要供应商，关
联销售的背景、必要性和公允性分析如下：
    ①关联磷矿销售的形成背景
    A、上市公司于 2019 年从李家权和龙蟒集团处购买龙蟒大地 100%股权
限公司，以下简称为“三泰控股”）以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所
持有的龙蟒大地 100%股权，交易金额为 355,700.00 万元。该次交易完成后，上
市公司增加磷化工业务。
    B、四川发展于 2021 年取得上市公司控制权
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团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，
三泰控股拟向四川先进材料集团非公开发行 385,865,200 股每股面值人民币 1.00
元的人民币普通股 A 股。2021 年 3 月 19 日，非公开发行新增股份 385,865,200
股在深圳证券交易所上市，公司股份总数将变为 1,763,956,933 股，四川先进材
料集团持有公司股份数为 385,865,200 股。四川先进材料集团持有的股份数量超
过补建先生所持股份数量且约定有权推荐半数以上董事人选，上市公司的控股
股东变为四川先进材料集团，实际控制人变为四川省政府国有资产监督管理委
员会。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条 在过去十二个月内或者根据
相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人
（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。自川发龙蟒和四川先进材料
集团签署《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附
条件生效的股份认购协议》后，即将四川先进材料集团作为川发龙蟒的关联方。
   C、在四川发展取得龙蟒磷化工控制权以前，天瑞矿业和龙蟒磷化工已建
立稳定的合作关系
   天瑞矿业与川发龙蟒全资子公司龙蟒磷化工系产业上下游关系。天瑞矿业
拥有马边地区已设最大储量和年核定开采量的磷矿采矿权，而龙蟒大地是四川
最大的磷化工企业之一，天瑞矿业作为龙蟒磷化工主要原料——磷矿石的主要
供应商已经合作多年，形成良好、稳定的业务合作关系，2019 年以来的交易规
模情况如下：
                                                        单位：万元
               关联交易内
    关联方                2021 年 1-9 月      2020 年       2019 年
                 容
四川龙蟒磷化工有
               销售磷矿        16,646.55      15,832.05    10,545.01
   限公司
  注：上表包含 2021 年标的公司向龙蟒磷化工销售选厂试运行期间产生的磷精矿的销售金额。
   综上所述，川发龙蟒和天瑞矿业之间的交易关系建立早于双方由于重大资
产购买和非公开发行股份等事项形成的关联关系，双方最初交易的背景基于产
业链上下游的合作关系，在成为关联方后持续保持合作关系。
   ②关联销售的必要性和合理性
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   川发龙蟒主要生产磷酸一铵、磷酸氢钙等磷化工产品，磷矿是其重要的原
材料。川发龙蟒目前的磷矿自给率尚有缺口，目前川发龙蟒在湖北和四川分别
建有磷化工生产基地，其中湖北基地磷矿可以通过白竹磷矿实现自给，但四川
绵竹基地的磷矿全部需要外购。
主要化工园
          产品种类                   自有矿山情况
  区
        工业级磷酸一铵、肥   绵竹磷矿因受四川九顶山自然保护区和大熊猫公园
四川绵竹新
        料级磷酸一铵、复合   红线影响，当前公司正在办理矿权避让退出工作，
市工业园区
        肥、石膏建材      无自有磷矿供给
                    红星磷矿已到矿山开采尾期，每年仍可开采出约 15
湖北襄阳南   饲料级磷酸氢钙、肥
                    万吨的磷矿石；
漳工业园区   料级磷酸氢钙
                    白竹磷矿年产能 100 万吨/年
   考虑到运输距离和运输成本，马边是川发龙蟒四川绵竹生产基地的主要磷
矿采购地点，2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，川发龙蟒自马边地区的磷矿
采购数量占其总采购数量的 70%以上。
   天瑞矿业拥有马边县目前已设采矿权中储量最大、年核准开采量最大的磷
矿，能够对川发龙蟒的绵竹基地提供稳定的磷矿资源供给；且天瑞矿业开采的
磷矿，其杂质含量整体相对较低，且杂质中镁相对较高，与川发龙蟒自身的磷
化工产品生产工艺相匹配，进行简单除镁后即可采用梯级开发的方式进行生产，
低杂质且稳定的磷矿供给保障了川发龙蟒绵竹基地磷酸一铵等产品产量的逐年
提升。
   基于上述，川发龙蟒和天瑞矿业多年来维持了稳定的合作关系，上述关联
交易具有必要性及合理性。
   ③关联销售价格的公允性
   标的公司与龙蟒磷化工之间的关联交易参照市场公开价格进行定价，价格
公允，在四川先进材料集团成为上市公司控股股东前后定价方式和原则未发生
过变更。上市公司对上述关联交易均履行了相应的审批程序和信息披露义务，
具体情况如下：
   A、天瑞矿业关于销售定价的内部流程
  天瑞矿业关于销售定价的内部流程如下：天瑞矿业销售物流部向公司价格
委员会提供书面申请，对市场近期的价格走势、马边周边公司销售执行价格、
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卓创咨讯提供的市场信息等进行分析后，形成书面建议，以上述价格为依据，
明确在下一个合同周期与客户签署的各个品位矿石的具体签订价格。该书面申
请经价格委员会签字确认同意后执行。
     B、川发龙蟒关于采购定价的内部流程
     川发龙蟒关于采购定价的内部流程如下：川发龙蟒每个月召开经营决策会，
根据下个月的生产计划列明相应的采购计划，该计划需要由相关人员签字确认；
采购计划确定之后，采购部门需要进行电话询价，并根据询价结果制定采购预
案表，该表格需要由川发龙蟒领导和相关人员审批，通过后方可与供应商签署
采购协议并执行。
     C、关联销售公允性分析
     磷矿市场价格较透明，卓创资讯等网站上均有各地区供应商的报价整理，
月天瑞矿业与其他客户签署的销售合同定价、以及当月同地区磷矿供应商的市
场报价情况如下：
                     定价
                           当月与其他客户签署的          当月卓创资讯网站上马边地区其他
   月份         品位    （含税，
                             销售合同定价               供应商公开市场价格
                    元/吨）
                           四 川 宏 达股 份有 限 责 任   25%品位磷矿石县城交货报价 183
                           绵 竹 市 春润 矿产 品 有 限
                                               元/吨（四川马边无穷矿业）
                           元/吨
                           资 阳 东 能贸 易有 限 公 司   25%品位磷矿石县城交货报价 183
                           元/吨
                                               吨（四川马边瑞丰矿业）
                           绵 竹 市 春润 矿产 品 有 限
                           元/吨
                                               业）
                                               吨（四川马边南方矿业）
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   数据来源：公开市场数据来源为卓创资讯。
    如上表所示，报告期内，标的公司对关联方磷矿销售的定价不存在显著高
于销售给第三方的价格或公开市场价格的情况，关联交易价格公允。
    （2）关联担保
    截至报告期末，标的公司不存在对外提供关联担保的情况，标的公司作为
被担保方的情况如下：
                                                                            单位：元
                                                                        担保是否已
       担保方          担保额度          担保起始日                担保到期日
                                                                        经履行完毕
四川 省先进材 料产业                                        2020 年 6 月 23 日-
            本公司                    0.3 亿元                                   是
投资集团有限公司                                           2021 年 6 月 23 日
四川 省先进材 料产业                                        2020 年 6 月 16 日-
            本公司                    0.16 亿元                                  是
投资集团有限公司                                           2021 年 6 月 11 日
四川 省矿业投 资集团                     6 亿元之 80%的保证       2013 年 4 月 26 日-
            本公司                                                             是
有限公司                                 份额            2021 年 4 月 25 日
四川省盐业总公司           本公司                                                      是
                                     份额            2021 年 4 月 25 日
四川 省先进材 料产业                                        2021 年 7 月 26 日-
            本公司                    0.1 亿元                                   否
投资集团有限公司                                           2022 年 7 月 25 日
    （3）关联方资金拆借及利息
    报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借情况如下：
                       拆入/拆
         关联方                      金额（万元）           起始日          到期日         说明
                        出
 四川发展（控股）有限
                           拆入       3,000.00       2019/7/30   2022/07/30   已还款
 责任公司
 四川发展（控股）有限
                           拆入       760.00         2019/9/20   2022/12/20   已还款
 责任公司
 四川发展（控股）有限
                           拆入       3,695.00      2019/12/20   2022/12/20   已还款
 责任公司
 四川发展（控股）有限
                           拆入       1,000.00      2019/05/27   2020/05/26   已还款
 责任公司
 四川发展（控股）有限
                           拆入       5,000.00      2019/08/30   2020/08/29   已还款
 责任公司
 四川发展（控股）有限
                           拆入       400.00        2021/06/26   2022/06/25    -
 公司
 四川发展（控股）有限
                           拆入       2,000.00      2021/06/23   2022/06/22   已还款
 公司
四川发展龙蟒股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 拆入/拆
       关联方               金额（万元）              起始日            到期日          说明
                  出
 四川发展（控股）有限
                  拆入       1,000.00         2021/02/25    2022/02/24    已还款
 公司
 四川发展（控股）有限
                  拆入       1,000.00         2021/03/25    2022/03/24    已还款
 公司
 四川发展（控股）有限
                  拆入       4,600.00         2021/06/26    2022/06/25      -
 公司
 四川发展（控股）有限
                  拆入       48,000.00        2021/04/25    2024/04/24      -
 公司
 四川省先进材料产业投
                  拆入       1,000.00         2020/03/17    2021/03/16    已还款
 资集团有限公司
 四川省先进材料产业投
                  拆入       1,500.00         2020/06/17    2021/06/17    已还款
 资集团有限公司
 四川省先进材料产业投
                  拆入       1,000.00         2020/02/21    2021/02/20    已还款
 资集团有限公司
   报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借均为关联方四川发展或四川
先进材料集团为标的公司提供资金支持，根据合同约定，资金拆借利率一般在
上述资金拆借对应的资金利息如下：
                                                                       单位：万元
   关联方          项目        2021 年 1-9 月             2020 年          2019 年
   四川发展                                1,407.33          476.45         170.70
               利息费用
四川先进材料集团                                 95.00           126.50               -
          合计                           1,502.33          602.95         170.70
   （4）其他关联方资金往来
   报告期内其他关联方资金往来主要为四川发展层面的资金归集，以及根据
四川发展安排，支付由四川发展及其下属公司先行代垫的部分费用。
                                                                       单位：万元
 资金支出方         资金收入方          款项性质                            金额
天瑞矿业      国拓矿业              支付高管工资                                       31.17
四川发展      天瑞矿业                资金下拨                                      117.82
四川发展      天瑞矿业              归集资金利息                                        5.49
天瑞矿业      国拓矿业              支付高管绩效                                       16.25
天瑞矿业      四川发展              支付高管绩效                                       45.36
四川发展龙蟒股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 资金支出方         资金收入方            款项性质                          金额
天瑞矿业        四川先进材料集团          代缴五险一金                                  28.51
天瑞矿业        四川发展                资金归集                                1,457.78
四川发展        天瑞矿业                资金下拨                                1,552.58
天瑞矿业        四川发展              支付高管绩效                                  19.99
天瑞矿业        四川发展            支付垫付的会务费                                   0.52
     报告期内，标的公司根据四川发展的要求，部分银行账户设置有自动资金
归集，相关资金归集按照四川发展的规定收取利息。截至 2021 年 9 月 30 日，
标的公司已经不存在资金归集余额；截至本报告书签署日，资金归集关系已解
除。
     （5）关键管理人员薪酬
                                                                   单位：万元
         项目              2021 年 1-9 月         2020 年             2019 年
      关键管理人员报酬                   323.79             312.93             328.07
     （6）商标授权许可
     截至本报告书签署日，天瑞矿业未注册商标，报告期 内，根据四川发展
《名称、商标使用管理暂行办法》的规定，四川发展无偿授权天瑞矿业使用其
商标。
     根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审（2022）第 0077 号），报告期
内标的公司的关联交易余额情况如下：
     （1）关联方应收余额
                                                                   单位：万元
 项目名称       关联方    2021 年 9 月 30 日     2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
 应收账款    龙蟒磷化工                   -              1,540.75         不适用（注）
其他应收款       四川发展                 -                23.61                 141.43
 应收利息       四川发展                 -                     -                  9.63
       合计                        -              1,564.36                151.06
  注：自川发龙蟒和四川先进材料集团于 2020 年 8 月 31 日签署《成都三泰控股集团股份有限公司与四
四川发展龙蟒股份有限公司                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》后，将四川先进材料集团作为川发龙蟒的关联方。
   报告期内，标的公司对关联方的其他应收款项余额主要系由四川发展资金
归集形成，截至报告期末，资金归集已清理完毕，不存在关联方非经营性资金
占用的情况。
   （2）关联方应付余额
                                                                   单位：万元
 项目名称        关联方    2021 年 9 月 30 日     2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
 合同负债    龙蟒磷化工              5,915.90                    -                   -
 应付账款        龙蟒物流              22.40                    -                   -
 应付利息        四川发展             811.00                    -                   -
         四川先进材
 应付利息                              -                4.17                    -
          料集团
其他应付款
             龙蟒物流              20.00                    -                   -
（保证金）
其他应付款    四川先进材
（往来款）     料集团
其他应付款
             国拓矿业                  -                    -              16.25
（往来款）
其他应付款    四川先进材
                                   -             2,500.00                   -
 （借款）     料集团
其他应付款
             四川发展           5,000.00                    -                   -
 （借款）
长期应付款
             四川发展          48,000.00             1,000.00            7,455.00
 （借款）
        合计                 59,802.84             3,504.17            7,471.25
   截至报告期末，标的公司对关联方的应付款项余额主要为关联方为标的公
司提供的资金借款及预收龙蟒磷化工货款所形成的合同负债。
  （三）本次交易完成后上市公司关联交易情况
   本次交易前，标的公司与上市公司全资子公司龙蟒磷化工系产业上下游关
系，天瑞矿业系龙蟒磷化工主要原料磷矿石的主要供应商，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》，公司子公司龙蟒磷化工与四川先进材料集团子公司天瑞矿
业之间的交易构成关联交易。
   本次交易完成后，标的公司天瑞矿业将纳入上市公司合并范围，上市公司
与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，因
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此，本次交易将减少上市公司与标的公司之前的关联交易，保证上市公司独立
性。
  （四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
     本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、
《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等制度及相关法律、法规的规定
减少和规范关联交易，并按照相应法律、法规进行信息披露，确保关联交易定
价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同
时，为了减少和规范与上市公司相关的关联交易，相关方作出具了如下承诺：
     （1）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对川发龙蟒的
股东地位及重大影响，谋求川发龙蟒及其下属子公司在业务合作等方面给予本
公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对川发龙蟒的股东
地位及重大影响，谋求与川发龙蟒及其下属子公司达成交易的优先权利。
     （2）杜绝本公司及本公司下属企业非法占用川发龙蟒及其下属子公司资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求川发龙蟒及其下属子公司违规向本公司及
本公司下属企业提供任何形式的担保。
     （3）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为川
发龙蟒股东的义务，尽量避免与川发龙蟒（包括其控制的企业）之间的不合理
的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与川发龙蟒依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
川发龙蟒《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和川发龙蟒《公司章程》的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
     （4）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在川发龙蟒股东大会
对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表
决的义务。
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     （5）本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照川发龙蟒《公
司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用
股东地位谋取不正当利益，不损害川发龙蟒及其他股东的合法权益。
     （6）本次交易完成后，除非本公司不再为川发龙蟒之股东，本承诺将始终
有效。若违反上述承诺给川发龙蟒及其他股东造成损失的，一切损失将由违反
承诺方承担。
     （1）本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本
企业控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关
联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东的一致行动人之地位谋求上市公
司在业务合作等方面给予本企业及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上
市公司达成交易的优先权利；
     （2）本企业保证杜绝以任何形式非法占用上市公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式的担保；
     （3）本次交易完成后，本企业承诺不与上市公司及其控制的企业发生不必
要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免或有合理理由
存在的关联交易，本企业保证：
法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信
息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；
允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为。
     （4）以上承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效，
若因本企业或本企业控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，
本企业将依法承担相应的赔偿责任。
     四川发展在前次非公开发行时关于减少及规范关联交易的承诺如下：
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   （1）作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将沿革遵循相关法律、法
规、规章及规范性文件、三泰控股公司章程及其他内部规章制度有关关联交易
的规定。
   （2）在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将尽可能避免或减少本
承诺人及控制企业与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或
者有合理原因发生的关联交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公
司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市
公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
   （3）在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人董事、监事、
高级管理人员不利用间接控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用间接控股股东地位影响或谋
求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
   （4）在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人董事、监事、
高级管理人员将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
   （5）本承诺自出具之日生效，并在作为上市公司间接控股股东期间始终有
效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，
由本承诺人承担相应的赔偿责任。
二、本次交易对同业竞争的影响
  （一）本次交易前的同业竞争情况
   本次交易前，上市公司的主营业务为磷化工业务，主要包括工业级磷酸一
铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸一铵、复合肥、磷石膏的生产、农业技术服
务、磷矿采选业务。公司磷矿采选生产的磷矿中，2018 年至今所生产的磷矿均
用于公司自身磷化工产品的生产，未对外销售。
   四川先进材料集团和四川发展控制的核心企业名单参见本节“一、本次交
易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“1、
标的公司关联方情况”。上述企业中，天瑞矿业主营业务涉及到磷矿采选、销售
业务。由于上市公司与天瑞矿业属于上下游关系，目前不存在同业竞争关系。
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但是，如果未来上市公司磷矿采选业务产能提升，超过上市公司磷化工业务需
求量，上市公司对外出售磷矿产品，则双方存在潜在的同业竞争关系。
  （二）本次交易后的同业竞争情况
     本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，天瑞矿业将
成为上市公司全资子公司。本次交易能有效推动解决上市公司与控股股东之间
潜在的同业竞争问题。
     本次交易完成后，上市公司与四川先进材料集团之间的潜在同业竞争问题
已消除。
  （三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
     为避免与上市公司产生同业竞争，相关方作出具了如下承诺：
     （1）截至本承诺函签署日，除天瑞矿业外，本企业目前在中国境内外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构
成或可能构成竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制。
     （2）本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本企业（包括本企
业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间接从事任何上
市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业
务。
     （3）若因本公司及本公司下属企业或上市公司的业务发展，而导致其经营
的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等
条 件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的
全 资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过
其 他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成
同 业竞争。
     （4）除非本公司及本公司下属企业不再作为上市公司的控股股东，本承诺
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持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司下属企业未履行本承诺而给
上市公司造成损失的，本公司及本公司下属企业对因此给上市公司造成的损失
予以赔偿。
   （1）本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行动人期间，本企
业保证不利用与四川先进材料集团一致行动关系从事或参与从事有损上市公司
及其中小股东利益的行为；
   （2）截至本承诺函签署之日，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任
何形式直接或间接从事或经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成
竞争的业务，亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行
控制；
   （3）本次交易完成后，在作为上市公司控股股东的一致行动人期间，本企
业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本企业控制的企业）不会直接或间
接从事任何与上市公司及其控制其他企业的经营业务构成竞争或潜在竞争关系
的生产与经营业务；
   （4）无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其他受本
企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽
最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让
给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上
市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、
法规及中国证监会许可的其他方式加以解决，以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。
   四川发展于前次非公开发行时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要
承诺如下：
   “本承诺函所代表的主体为四川发展（控股）有限责任公司及其控制企业，
但不包括四川发展矿业集团有限公司及其下属企业。
   （1）本承诺人及本承诺人控制企业（除四川发展矿业集团有限公司及其下
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属企业外）目前未经营与上市公司现从事的主营业务构成竞争的相同或类似的
业务。本承诺人承诺，在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺
人控制企业（除四川发展矿业集团有限公司及其下属企业外）将来亦不经营与
上市公司构成竞争的相同或类似的业务。
   （2）若因本承诺人及本承诺人控制企业（除四川发展矿业集团有限公司及
其下属企业外）或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业
务发生重合而可能成竞争，本承诺人承诺由上市公司在同等条件下优先收购该
等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或
其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的
途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
   （3）本承诺自出具之日生效，并在本承诺人作为上市公司的间接控股股东
期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺人及本承诺人控制企业（除四川发
展矿业集团有限公司及其下属企业外）有违反上述承诺的事项发生，本承诺人
将赔偿因此给上市公司造成的损失。”
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               第十二节 风险因素
   投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本报告书提供的其他资料外，
应特别认真考虑下列风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资
者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关风险
    （一）本次交易的审批风险
   本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否
取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒
广大投资者注意投资风险。
    （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条
件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
响，上市公司股价相对大盘累计涨幅超过 20%，达到了中国证监会《128 号文》
第五条规定的相关标准，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
   上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
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    （三）业绩承诺无法实现的风险
   公司已经与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，承诺对天瑞矿业相关资产
本次交易实施完成后 3 年的业绩情况进行业绩承诺。
   本次交易的业绩承诺基于评估机构出具的且经有权国资监管机构备案的评
估报告中对采矿权的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估
的相关规定，谨慎合理选用矿石销售均价、采选量、矿石品位、回收率等评估
参数，但由于评估系对未来的预测，如出现预期之外的重大变化，包括出现磷
矿市场价格大幅波动、标的公司技改进度调整、开采计划调整、开采品位与预
测有较大偏离等情况，使得上述评估参数及评估结果与实际情况出现较大差异，
可能会对标的公司业绩构成不利影响，标的资产存在承诺业绩无法实现的风险。
二、标的公司有关风险
    （一）磷矿价格波动的风险
   本次交易标的公司天瑞矿业的主要产品为磷矿，下游主要应用于磷酸盐产
品的生产，应用场景包括化肥、饲料、磷酸铁锂电池正极材料等。受环保整改
因素影响，近年来国内磷矿供给量逐年减少，但需求端受极端气候影响下粮食
价格上涨、化肥产品需求旺盛、以及磷酸铁锂的渗透率提升，磷酸盐产品价格
未来若下游产品价格回落或市场出现磷矿石供给过剩，将导致磷矿石价格波动，
从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
   对磷矿市场价格的预计是本次标的公司估值的重要参数。本次交易中，标
的公司基于对磷矿历史价格和当前市场环境的分析，对评估预测期内的磷矿长
期价格做出预计。提请投资者关注磷矿价格的波动可能对标的公司评估值的准
确性产生的影响。
    （二）后续技改进度不及预期风险
   为达成标的公司评估预测中的生产计划，天瑞矿业目前正在推进采矿扩产
技改、充填法技改和选厂脱水技改。
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   标的公司持有的采矿权的核定产量为 250 万吨/年，截至本报告书签署日，
标的公司备案生产规模为 200 万吨/年，尚需追加投资进行扩产。标的公司洗选
精矿的核定规模为 115 万吨精矿/年，对应入选原矿量约 200 万吨/年，截至本报
告书签署日，由于洗选产线中的脱水环节尚需进一步技改，部分脱水设备需要
更换，目前标的公司的洗选产能仅为约 100 万吨入选原矿/年，尚需追加投资进
行脱水技改。
   标的公司目前使用房柱法进行磷矿开采，并使用尾矿库进行尾矿的堆存。
为减少矿山生产对环境的破坏、提高磷矿资源的回采率、解决尾矿堆存问题，
标的公司正在积极推进采矿方法由房柱法向充填法变更的技改进程。截至本报
告书签署日，标的公司已经取得专业机构编制的《四川发展天瑞矿业有限公司
充填系统可行性研究说明书》以及《四川发展天瑞矿业有限公司充填采矿方法
可行性研究报告》。
   根据评估报告和相关可研报告，上述三项技改预计将不晚于 2023 年上半年
全面完成，三项技改合计需要进一步投入资金 1.02 亿元。
   尽管标的公司已经就上述技改进行了充分论证，且在人员和技术上进行了
适当积累，但后续技改的实际进度及成效存在不及预期的风险。由于评估预测
中的产品计划依赖于上述三项技改的如期完成，且尾矿库根据相关土地管理办
法有明确的使用期限，如技改进度不及预期，或技改对应的项目备案、环评程
序无法如期履行，或充填法技改未能在现有尾矿库闭库前完成，则对标的公司
的未来业绩情况将造成不利影响。
    （三）环保政策及环保风险
   报告期内标的公司环保执行情况较好，于 2020 年入选自然资源部发布的全
国绿色矿山名录，且截至本报告书签署日，天瑞矿业已建项目已经履行了现阶
段必要的审批、核准、备案等程序。
   但近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产
资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规，标的公司历史上曾
因采矿权北部局部范围与马边大风顶国家级自然保护区范围重叠需避让退出马
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边大风顶国家级自然保护区，导致矿权范围面积缩小 0.2769km2，天瑞矿业目
前已按照相关规定完成了采矿权避让退出保护区工作。
   如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产
经营受到影响并导致标的公司经营成本的上升，而若标的公司在环保政策发生
变化时不能及时达到相应的要求，则可能被限产、停产或面临受到环保处罚的
风险。
    （四）大客户依赖、关联交易占比较高的风险
   报告期内，标的公司是上市公司四川生产基地的主要磷矿供应商，上市公
司是标的公司第一大客户，销售金额占比较高。
   磷矿单位价值较低，磷化工企业基于采购环节的运输成本考虑，跨省采购
情况较少。上市公司在四川绵竹的生产基地所用磷矿全部需要外购，结合运输
距离、磷矿储量、杂质含量等因素，上市公司主要购买四川马边地区的磷矿。
标的公司主要经营磷矿资源开采与销售，拥有马边地区目前已设储量最大、核
定产能最高的磷矿采矿权，与上市公司合作多年，已形成良好、稳定的业务合
作关系，其磷矿品位符合上市公司的采购需求，且其磷矿杂质含量中镁含量较
高、铁铝含量较低，该等杂质比例与上市公司磷化工洗选和生产技术相匹配。
   上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，四川先进材料集
团出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。但若
上市公司不再向标的公司持续采购磷矿，且标的公司未能持续开发新客户，将
对标的公司经营业绩产生不利影响。
    （五）未取得土地权证及租赁瑕疵房产的风险
   截至本报告书签署日，标的公司管道管线实际占用 0.8171 亩土地尚未办理
完成临时用地许可手续，占标的公司土地总面积的比例小于 1%；截至本报告书
签署日，天瑞矿业所租赁的两处房屋未能提供房屋产权证书且未办理租赁备案。
   报告期内，标的公司已取得了相关主管部门的合规证明，不存在因上述未
取得土地权证及租赁瑕疵房产而受到相关部门处罚的情况。本次交易对方四川
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先进材料集团和四川盐业已出具承诺：若主管部门在任何时候要求天瑞矿业办
理相关手续或补缴相关费用、对天瑞矿业处罚、向天瑞矿业追索或要求天瑞矿
业拆除相关建设项目等致使天瑞矿业遭受损失的，交易对方将按照转让标的资
产比例对该等罚款、损失及拆除建设的全部费用承担全部赔偿责任。
    （六）安全生产风险
   天瑞矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结
构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安
全事故。虽然天瑞矿业十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章
制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的
相关程序，但仍存在安全监督不到位导致安全事故发生的可能。
    （七）实际储量/品位与公布储量/品位存在差异的风险
   标的公司的核心资产为其持有的老河坝磷矿采矿权，本次交易的评估结果
及对标的公司的经营判断均基于专业机构对该采矿权出具的《储量报告》中的
储量和品位情况。基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿
山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在
差异，实际开采的磷矿品位和储量报告中的平均品位存在差异，上述差异可能
导致标的公司矿业权价值和未来年份的开发效益存在不确定性。
    （八）在建项目长期停滞或相关款项无法回收的风险
   截至报告期末，标的公司在建工程中，30 万吨/年净化磷酸项目经标的公司
立项，并经四川省发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（备案号:川投资
备<51000012031901>0016 号）通过备案。目前，该工程项目一直处于停滞状态，
截至报告期末，对除预付的土地款 2,000.00 万元外，已全额计提减值准备。针
对 2013 年预付马边县政府的土地款，经标的公司与当地主管部门沟通，标的公
司管理层预计尚可收回的金额为 1,300 万元，并已对该款项计提 700 万元减值
准备，上述预付款项存在可能无法收回的风险。
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   截至报告期末，标的公司在建工程中，200 万吨/年磷精矿管输项目经四川
省发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（备案号：川投资备
<51000016042601>0023 号）通过备案，该项目于 2018 年末暂缓建设，且尚未
启动适当的规划，对该项目已经全额计提减值准备。
三、其他风险
    （一）股票市场波动的风险
   股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交
易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提
醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方
面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方
面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易
完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行
信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
    （二）本次交易摊薄即期回报的风险
   本次重组实施后，上市公司将置入优质的磷矿资源，但天瑞矿业目前正处
于采矿产能上升阶段、选矿于 2021 年 4 月才开始试运行并在 2021 年开始产生
精矿销售收入，且由于在建工程减值事项，标的公司 2021 年 1-9 月存在亏损。
本次交易完成后，天瑞矿业对上市公司业绩的贡献将于选矿产能提升后有明显
释放。
   本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交
易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能
力不及预期的可能，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报
可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
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    （三）其他风险
   上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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                第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被第一大股
东及其实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为第一大
股东及其实际控制人或其他关联人提供担保的情形
     本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
     本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债
的情况
     本次交易前，上市公司于 2021 年 3 月完成非公开发行，资产负债率较低；
本次交易完成后，根据四川华信出具的《备考审阅报告》，上市公司负债结构如
下：
       偿债能力指标
                      实际数                         备考数
      流动比率（倍）                      1.3                    1.24
      速动比率（倍）                     0.99                    0.92
     资产负债率（合并）                  26.95%                  29.30%
       偿债能力指标
                      实际数                         备考数
      流动比率（倍）                     0.89                    0.88
      速动比率（倍）                     0.71                    0.69
     资产负债率（合并）                  47.69%                  45.67%
     本次交易完成后，上市公司资产负债率小幅上升，流动比率和速动比率有
一定下降，交易完成后上述偿债指标仍处于较合理水平区间，总体而言，上市
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公司的资本结构仍能保持较为稳健水平，不存在影响上市公司持续经营的偿债
风险。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
   上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券
与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利
害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独
立性要求。
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明
与本次交易的关系
   根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。
   截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内未发生与本次交易相关的
购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
   截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标
的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经
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办人员）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
   本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营
的管理体制。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、
规范性文件的要求。
   本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策
机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构
的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者
的利益。
七、上市公司停牌前股价异常波动情况的说明
   按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对本次交易信息公布前股
票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
   上市公司股票自 2021 年 7 月 20 日开市起因筹划本次交易停牌。停牌前 1
个交易日（2021 年 7 月 19 日）上市公司股票的收盘价为 10.98 元/股，停牌前第
个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为 27.38%。
   本次重组停 牌前 20 个 交易日内 ，深证综 合指数（399106）累计 涨幅为
       股价/指数        2021 年 6 月 21 日   2021 年 7 月 19 日   涨跌幅
    川发龙蟒（元/股）            8.62              10.98        27.38%
       深证综合指数           2,396.20          2,452.32      2.34%
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     中证化学原料指数               9,297.00          11,048.33   18.84%
   剔除大盘因素影响涨跌幅                            25.04%
 剔除同行业板块因素影响涨跌幅                            8.54%
   本次重组停牌前 20 个交易日，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，
上市公司股价相对大盘累计涨幅超过 20%，达到了中国证监会《128 号文》第
五条规定的相关标准。
   本次交易筹划阶段，上市公司已采取了必要且充分的保密措施，限制内幕
信息知情人范围，进行了内幕信息知情人登记、及时签署并报送《交易进程备
忘录》。
   深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此本次
交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消
的风险，提请投资者关注相关风险。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况说明
   上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露本
次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前
一日，即 2021 年 1 月 2 日至 2022 年 1 月 14 日。
   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、上市公司控股股东及
其一致行动人（同时作为本次交易对方）、标的公司，以及其各自的董事、监事、
高级管理人员，为本次交易提供中介服务的中介机构及具体业务经办人员，以
及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据自查范围内人员出具的自查报告及中登深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳
入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖公司股票的情形：
   （一）自然人买卖公司股票情况
   自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的自然人买卖公司股票的情况：
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 序号   姓名    任职及亲属关系       日期          交易方向     交易数量（股）
            川发龙蟒副总裁罗    2021.2.25      买入         30,000
              显明的配偶      2021.3.9      买入         40,000
            川发龙蟒副总裁姚
              恒平的配偶
            川发龙蟒董事陈重
              之兄弟姐妹
            天瑞矿业职工董
             事、副总经理
             天瑞矿业职工董     2021.7.7      卖出          2,000
              军的兄弟姐妹    2021.11.4      买入          2,000
             天瑞矿业职工监
                长
            天瑞矿业总经理助     2021.6.7      买入          3,000
               部部长       2021.6.8      卖出          3,000
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            天瑞矿业总经理助    2021.6.9      买入         500
            理、法务风控审计
            部部长史雪峰之配    2021.7.8      卖出         500
                偶
            天瑞矿业总经理助
            理、选矿车间主任
            天瑞矿业原综合部   2021.1.26      卖出         4,600
               部长      2021.11.19     买入         3,500
            天瑞矿业销售部长
             罗秦川之配偶
            四川先进材料集团   2021.8.20      买入         1,000
              宗冀的母亲    2021.8.23      卖出         1,000
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             四川盐业总经理助
             理阳勇之兄弟姐妹
             四川发展风控审计
                 女
             四川华信签字会计   2021.12.6    买入         700
              师邱由珍之配偶   2021.12.14   卖出         700
      除上述人员存在自查期间内买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围
内人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。
      前述人员对上述买卖上市公司股票的情况出具的承诺与说明如下：
      李家权买入上市公司股票系 2021 年 4 月 23 日通过协议受让方式取得上市
公司股票 123,897,378 股，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
      唐玉祥对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川
发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述
股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用
内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公
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告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交
易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监
管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接
损失。”
   姚恒平对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川
发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述
股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用
内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公
告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交
易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监
管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接
损失。”
   耿幸鸣对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川
发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述
股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用
内幕信息进行股票交易的情形。如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公
告发布日至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交
易实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监
管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接
损失。”
   朱江对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人是本次交
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易的内幕知情人，知情时间是 2021 年 7 月 28 日，知情内容是川发龙蟒召开第
六届董事会第五次会议的内容；本人账户购买前述股票系基于误操作，在购买
前述股票时并不知晓川发龙蟒第三季度报告的内容，未利用内幕信息，不构成
内幕交易；本人已向监管部门出具说明并承诺在半年内不卖出前述股票，在卖
出前述股票后，本人自愿将前述股票的全部投资收益上交川发龙蟒。”
   陈伟对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述
买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票
是经朋友推荐介绍后才买入，交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判
断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信
息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期
间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
   邹宜军对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川
发龙蟒股票期间，本人未参与与川发龙蟒本次交易相关筹划、对接工作，也未
获取、知悉与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全
基于公开市场信息和个人独立判断，选择川发龙蟒是因它为工业级磷酸一铵行
业龙头，是个人自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的
情形，本人已及时就购入股票进行出售，现已不再持有川发龙蟒股票。如川发
龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，本
人不再买卖川发龙蟒的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司
法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖川发龙蟒
股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
   邹宜军本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期
间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
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   邹艳华对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川
发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述
股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展
前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之
日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范文件买卖川发
龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
   邹艳华本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期
间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
   任俊对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发
龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股
票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前
景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如
川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，
本人不再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司
法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股
票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿
由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
   任俊本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期间
内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
   史雪峰对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川
发龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述
股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展
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前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
如川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之
日，本人不再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范文件买卖川发
龙蟒股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
者补偿由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
   史雪峰本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期
间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
   何红英对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上
述买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，之所以
选择购买川发龙蟒的股票是因为本人一直关注低价股，而当时川发龙蟒的股价
较低，符合本人的购买需求，上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个
人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票
买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收
益上交川发龙蟒所有。”
   罗波对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“上述买卖川发
龙蟒股票期间，本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，本人上述股
票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前
景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如
川发龙蟒实施本次交易，在川发龙蟒相关公告发布日至本次交易实施完毕之日，
本人不再买卖川发龙蟒的股票。本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《公司
法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范文件买卖川发龙蟒股
票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或者补偿
由此给川发龙蟒造成的所有直接或间接损失。”
   罗波本人同时承诺：“如上述交易行为构成内幕交易，本人将在自查期间
四川发展龙蟒股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
   王小军对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人购买前
述股票是因为毕业后即在龙蟒工作，对工作单位的相关股票一直有购买，工作
变动后也仍在关注并交易，前述的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独
立判断，在购买前述股票时本人未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，
未利用内幕信息，不构成内幕交易；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人
将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
   周萍对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述
买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，选择购买
川发龙蟒的股票是因为本人关注了三个重点板块：医疗、化工、军工，与朋友
沟通后觉得化工行业行情较好，又结合川发龙蟒的公司年报判断公司有发展前
景，最终决定买入。上述股票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判
断，系看好川发龙蟒发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信
息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期
间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
   曾伶对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述
买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票
交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景
后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前
述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部
投资收益上交川发龙蟒所有。”
   阳云对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上述
买卖川发龙蟒股票是受从事行业的影响，本人从事锂电池行业，对行业相关公
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司的股票一直有所关注，2021 年 11 月 20 日看到川发龙蟒建设磷酸铁锂生产线
的新闻，判断公司有成长价值，加上当时川发龙蟒的股价较低，认为买入时机
较好。交易过程中未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股票交易
行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，系看好川发龙蟒发展前景后的
自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股
票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资
收益上交川发龙蟒所有。”
   杨航东对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上
述买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股
票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，本人也处于金融行业，
基于该股票的 K 线图和走势判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易
的情形；如前述股票买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙
蟒股票的全部投资收益上交川发龙蟒所有。”
   边德龙对其在自查期间交易川发龙蟒股票的情况承诺如下：“本人进行上
述买卖川发龙蟒股票时，未获取与川发龙蟒本次交易有关的内幕信息，上述股
票交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，后因看好其他的股票而
卖出，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如前述股票买卖行
为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖川发龙蟒股票的全部投资收益上交
川发龙蟒所有。”
   （二）法人买卖公司股票情况
认购协议》，四川先进材料集团以 5.12 元/股的价格认购上市公司非公开发行股
票 385,865,200 股。2021 年 3 月 19 日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易
所上市（以下简称“前次定增”）。四川省先进材料产业投资集团有限公司除前
次定增外，无买卖川发龙蟒股票行为。
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   除上述情况外，自查期间内，内幕知情人核查范围内的法人不存在买卖上
市公司股票的情况。
   根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方提供的《自查报告》和相关说
明，上述主体在自查期间存在买卖上市公司股票的行为，不属于利用本次交易
的内幕信息进行内幕交易的行为。
九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排
  （一）利润分配政策及现金分红安排
   公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配既重视对投资者的
合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。
   公司当年度实现盈利，根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取
法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
   公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行
现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。
独立董事应当对此发表独立意见。
   如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。
   最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年
度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。在完成上
述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施
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股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。特
殊情况指重大投资计划或重大现金支出发生等。
   重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
   ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
   ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
   公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股
票股利分配预案。
   公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
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     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
     公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
     公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
     （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
     （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
     （3）相关的决策程序和机制是否完备；
     （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
     （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
     公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资
金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
     公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事
会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一
以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会通
过网络投票的形式进行表决。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东
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大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行
使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
   如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会
的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经
出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
  （二）未来三年（2021-2023 年）具体的分红回报规划
   上市公司制定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》内容如下：
   （1）应符合相关法律法规和《公司章程》等的规定；
   （2）应着眼于公司的长远和可持续发展；
   （3）应保持利润分配政策的连续性和稳定性；
   （4）应强化回报股东的意识。
   （1）充分考虑公司未来经营发展规划、股东意愿、社会资金成本及外部融
资环境等因素；
   （2）根据公司目前并预见未来盈利规模、公司现金流量状况、发展所处阶
段及自身发展的资金需求等情况；
   （3）考虑公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。
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   （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
   （2）现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可
分配利润的 20%。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时，
公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。
在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时，公
司可实施股票股利分配。
   重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来 12 个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照第③项规定处理。
   （3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红条件且具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。
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   （1）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事
会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
   在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审
议，并交付股东大会进行表决，公司应提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。
   公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
   （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事
及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该
事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
   （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   （1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行
新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。
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   （2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
   ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
   ②分红标准和比例是否明确和清晰；
   ③相关的决策程序和机制是否完备；
   ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
   ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
   对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
   （3）董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立
意见。
   本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规
定执行。
  （三）最近三年利润分配政策及现金分红情况
                                                       单位：元
                          分红年度合并报表中归            占合并报表中归属于上
           现金分红的数额
  分红年度                    属于上市公司普通股股            市公司普通股股东的净
             （含税）
                            东的净利润                利润的比率（%）
  注：2019 年上市公司以其他方式（如回购股份）现金分红的金额为 200,011,818.10 元。
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   报告期内，上市公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，严格执
行既定利润分配政策，因报告期内各年度当年实现净利润和累计可供分配利润
均为负数，故未实施利润分配。截至 2020 年末，上市公司合并报表中经审计的
未分配利润为-265,031,058.28 元。
   上述亏损在本次交易完成后将由上市公司新老股东共同继承。根据《公司
法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股
东分配利润。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
   对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投
资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
   本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构
备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，上市公司独立
董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财
务顾问已对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，确保交易定
价公允、公平、合理。
  （三）严格执行关联交易等批准程序
   本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事
项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。上市公司召集股
东大会审议相关议案时，将继续严格执行关联交易回避表决相关制度。
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  （四）网络投票安排
     上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就
本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
     上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
  （五）锁定期安排
     交易对方对因本次交易所取得上市公司股份进行了锁定安排，关于股份锁
定期的具体安排详见本报告书“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”相关
内容。
  （六）业绩补偿安排
     根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由四川先进
材料集团和川发盐业作为补偿义务人就业绩承诺期内天瑞矿业矿业权资产和其
他无形资产组未来盈利进行承诺和补偿安排。关于业绩补偿的具体安排详见本
报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺与补偿安排、减值测试、过渡期损
益安排”相关内容。
十一、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次
重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
  （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
     截至本报告书签署日，四川先进材料集团、四川盐业已原则性同意本次交
易。
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  （二）控股股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员自
上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间
的股份减持计划
   上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员
已出具关于减持计划的说明：自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事
项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，
也不存在股份减持计划。
十二、本次交易评估中未纳入考虑的标的公司或有收益事项
   本次交易作价依据为天健华衡出具的、且经有权国资监管机构备案的评估
报告，评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，资产基础法下，标的公司的 100%股权
的评估值为 95,574.99 万元。
   上述评估值未考虑以下事项对标的公司的或有收益：
   受尾矿库前期渗漏影响，标的公司于 2018 年 3 月开始对选矿厂和尾矿库停
产并开始尾矿库治理工作，在修复前，标的公司于 2018 年 6 月向乐山市中级人
民法院提起诉讼，将尾矿库项目设计、地勘、施工、监理单位一并作为被告进
行起诉，后因急对尾矿库进行修复，同时与设计、施工等相关方达成修复协议，
标的公司于 2018 年 11 月暂时撤诉，标的公司与尾矿库设计、勘察、施工等各
方（包括地矿眉山工程勘察院（现更名为四川九一五工程勘察设计有限公司）、
中国水利水电第一工程局有限公司、中蓝连海设计研究院有限公司等）共同委
托四川交大工程检测咨询有限公司作为本次工程质量的鉴定机构进行责任鉴定，
尾矿库渗漏治理工程相关费用由各方按照承担的任务所需费用自行垫付承担，
对尚有足额未支付工程尾款的，天瑞矿业以尾矿库工程尾款按照合同金额等比
例代支，治理工程达到相关要求后，按照鉴定报告进行责任划分，各方按照责
任比例承担前述代付费用，治理工作结束后，各方按照相关合同的约定与天瑞
矿业结清尾矿库工程款，天瑞矿业有权根据责任比例从工程款中直接抵扣各方
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各自承担责任的治理相关费用；目前，四川交大工程检测咨询有限公司尚未出
具正式的鉴定文件，各方责任尚未最终确定，标的公司已经委托了代理律师并
开始准备资料进行重新诉讼。
   天瑞矿业因马边鑫丰源矿业有限公司越界进入天瑞矿业的磷矿采矿范围内
进行采矿作业向四川省乐山市中级人民法院起诉要求鑫丰源承担其越界开采行
为造成的磷矿损失 3,335.69 万元、相关资金利息以及工程损失 212.12 万元等，
后因鑫丰源的行为涉嫌非法采矿犯罪被四川省乐山市中级人民法院以（2017）
川民初 123 号《民事裁定书》裁定驳回起诉；2021 年 8 月 10 日，四川山河资产
评估有限责任公司出具川山咨评报字（2021）Z10 号《马边鑫丰源矿业有限公
司越界开采四川发展天瑞矿业有限公司磷矿资源造成的损失评估咨询报告》，咨
询评估结果为：2,816.05 万元（其中资源量损失计算结果为 2,362.93 万元，巷
道报废损失计算结果为 453.12 万元）。
   截至本报告书签署日，天瑞矿业正积极与鑫丰源协调民事赔偿事宜，民事
赔偿确定后天瑞矿业继续推进诉讼程序，积极追回造成的损失。
   鉴于上述潜在诉讼事项存在不确定性，后续款项回收的具体金额目前尚无
法准确预计，上述或有收益未纳入本次交易评估和作价中。后续天瑞矿业将持
续积极推进相关的诉讼程序并催收上诉款项，如有相关款项回收，将进一步保
障上市公司及全体股东的利益。
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     第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。本次交
易的相关议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已依法回
避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，本次交易有利于公司不断完善“矿化一体”产业链并形成矿
产资源与化工产业的协同效应，有利于优化公司财务状况、促进公司持续健康
发展、提高公司资产质量和综合竞争力，有利于公司增强独立性、解决潜在同
业竞争、减少关联交易、增强持续盈利能力。本次交易是必要、合理的，具备
基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍，符合公司的长远发展和公
司及全体股东的利益。
业总公司。四川省先进材料产业投资集团有限公司系公司的控股股东，四川盐
业为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和
重组上市。公司董事会在审议本次交易相关议案时适用了关联交易的审批程序，
关联董事毛飞先生已依法进行回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
券服务业务资格的资产评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。除为本次
交易提供资产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次交易相关方
均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
评估机构具有独立性。天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情
况，对标的资产进行评估；相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，
遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
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性。天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本
次评估结果已经四川发展（控股）有限责任公司备案。因此，我们认为，公司
本次交易事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
要求等因素的基础上参考市场惯例确定，标的资产的交易价格以公司聘请的具
备证券服务从业资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位
备案的评估报告的评估结果为依据协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，
体现了公平、公开、公正的市场原则，公司已履行现阶段必要的关联交易内部
决策程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
关中介机构签订了《保密协议》。
措施，公司董事及高级管理人员为防范即期回报被摊薄亦出具了相关承诺，符
合公司的全体股东的利益，没有损害公司和其他股东的利益。
理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及
必要的批准、核准、备案或许可。
   综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次交易的相关事项，同意公司
董事会就本次交易的总体安排；本次交易符合有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定，有利于上市公司的发展，符合公司及全体股东特别是中小股
东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、独立财务顾问意见
   公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券
出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：
   “1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
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重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，已取得现阶段必要的批准和
授权，并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定，定价公平、合
理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
用的情况，不会损害上市公司利益；
预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩
承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，
补偿安排具有可行性；
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市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对上市公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了相关承诺。”
三、律师意见
法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和
重组上市。
存续。
条件，在交易各方切实履行协议各项义务且取得必要的批准、核准的情形下，
本次交易不存在实质性法律障碍。
性文件的规定，于生效条件全部成就时生效，对协议的各方具有法律约束力。
抵押、担保、查封等权利受到限制的情形；除标的公司的选厂及尾矿库项目正
在办理环保验收手续、部分临时用地尚未取得临时用地审批手续的情形外，权
属证书完备有效；交易各方对前述未办理和完善的手续提供了解决方案，并出
具相应承诺，有效保护上市公司利益。
涉及员工安置事宜。
市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，履行了现阶段的信息披露义
务，后续还需根据本次交易的进展情况，依法继续履行相应的信息披露义务。
《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易还需通过
以下批准和核准：
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     （1）本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批
准；
     （2）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
     （3）本次交易尚需中国证监会核准；
     （4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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      第十五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
   机构名称：华泰联合证券有限责任公司
   地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
   法定代表人：江禹
   电话：010-56839300
   传真：010-56839400
   联系人：朱宏伟、冯哲逍
二、法律顾问
   机构名称：泰和泰律师事务所
   地址：成都市高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 楼
   负责人：程守太
   电话：028-86742231
   传真：028-85256337
   联系人：费东
三、审计机构
   机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
   地址：四川省泸州市江阳中路 28 号楼 3 单元 2 号
   负责人：李武林
   电话：028-85560449
   传真：028-85592480
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   联系人：秦茂
四、评估机构
   机构名称：四川天健华衡资产评估有限公司
   住址：成都市锦江区天仙桥南路 3 号 4 楼
   负责人：唐光兴
   电话：028-86679458
   传真：028-86652220
   联系人：刘忠杰
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 第十六节 公司董事、监事、高级管理人员及有关证
                券服务机构声明
一、上市公司及全体董事声明
   本公司及全体董事承诺《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
   本公司全体董事签字：
   毛飞             朱全芳                      朱江
   吕娴             宋华梅                      陈重
  周友苏             冯志斌                     马永强
                               四川发展龙蟒股份有限公司
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二、上市公司全体监事声明
   本公司全体监事承诺《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
   本公司全体监事签字：
     曾远辉        曹艳慧                   宋晓霞
                             四川发展龙蟒股份有限公司
四川发展龙蟒股份有限公司              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
     本公司全体高级管理人员承诺《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任除任董事外的高级管理人员签
字：
     刘道义           姚恒平                     罗显明
     王利伟            刘静                     朱光辉
                               四川发展龙蟒股份有限公司
四川发展龙蟒股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明
   华泰联合证券及其经办人员同意《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务
顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认
《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
项目协办人：
        刘凡                           张权生
财务顾问主办人：
        朱宏伟                          冯哲逍
法定代表人：
        江 禹
                             华泰联合证券有限责任公司
四川发展龙蟒股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明
   本所及本所经办律师同意川发龙蟒在《四川发展龙蟒股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所对本次交易出具的法
律意见书中的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定
《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为川发龙蟒本次交易
制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资
者造成直接损失，本所未能勤勉尽责的，本所将依法承担连带赔偿责任。
   法律顾问负责人：
                    程守太
   经办律师：
               姚刚             费东               周勇
                                      泰和泰律师事务所
四川发展龙蟒股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、审计机构声明
   本所及签字注册会计师已阅读《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要中与本所
出具的《审计报告》（川华信审（2021）第 0462 号）、《审计报告》（川华信审
（2022）第 0077 号）、《备考财务报表审阅报告》（川华信审（2022）第 0079 号）
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对四川发展龙蟒股份有限公司在重
组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
   如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
 首席合伙人：
                       李武林
 签字注册会计师：
                       秦茂           聂小兵         邱由珍
                               四川华信（集团）会计师事务所
                                          （特殊普通合伙）
四川发展龙蟒股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、评估机构声明
   本公司及签字注册评估师已阅读《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《四川发展龙蟒股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司
出具的《四川发展龙蟒股份有限公司拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评
估报告》（川华衡评报〔2021〕152 号）的专业结论无矛盾之处。本公司及签
字评估师对《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《四川发展龙蟒股份有限
公司拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2021〕
资产暨关联交易报告书（草案》及其摘要不致因援引本机构出具的评估专业结
论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业
结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法
承担连带赔偿责任。
法定代表人：
          唐光兴
经办资产评估师：
          刘忠杰                官衡
                           四川天健华衡资产评估有限公司
四川发展龙蟒股份有限公司            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           第十七节 备查文件及备查地点
   （一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
   （二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
   （三）公司与交易对方签署的相关协议；
   （四）华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
   （五）泰和泰出具的关于本次交易的法律意见书；
   （六）四川华信出具的关于本次交易的标的资产审计报告及备考审阅报告；
   （七）天健华衡出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查文件地点
   四川发展龙蟒股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。
   投资者亦可在深交所网站查阅本报告书全文。
四川发展龙蟒股份有限公司           发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
                            四川发展龙蟒股份有限公司

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