泰和泰律师事务所
关于深圳证券交易所
对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函的
专项法律意见书
（2022）泰律意字（川发龙蟒）第 3 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
www.tahota.com
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目 录
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泰和泰律师事务所
关于深圳证券交易所对四川发展龙蟒股份有限公司
重组问询函的专项法律意见书
致：四川发展龙蟒股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受四川发展龙蟒股
份有限公司（以下简称 “川发龙蟒”）委托，作为其本次发行股份购买资产暨
关联交易事项（以下简称“本次交易”）特聘的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范
性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022
年 1 月 14 日出具了《泰和泰律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）
出具《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
[2022]第 1 号） （以下简称“《问询函》”）。本所现就《问询函》所涉相关
事项出具本专项法律意见书。除非另行说明，本专项法律意见书中有关简称和用
语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
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第一部分 声 明
对本专项法律意见书，本所律师特作出如下声明：
已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基
于对有关事实的了解和法律的理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。
泰采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，
并依赖政府有关部门、司法机关、川发龙蟒、天瑞矿业、交易对方、其他有关单
位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件作出判断并出具法律意见。
在查验过程中，本所律师已特别提示川发龙蟒、天瑞矿业、交易对方及其他
接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，
所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
川发龙蟒、天瑞矿业、交易对方已分别保证：（1）已经提供了泰和泰为出
具本核查意见所必要的原始书面文件材料、副本材料、复印材料、确认函或书面
证明、口头证言；（2）提供给泰和泰的全部文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原
件内容一致；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所有已签署或将
签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。
标的资产价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、矿业权评估、矿产
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资源储量报告、投资决策、市值预估等专业事项发表意见。在本专项法律意见中
对有关会计报告、审计报告、评估报告、矿产资源储量报告、内控报告、预计市
值的分析报告等专业报告当中某些数据和结论的引述，并不意味着泰和泰对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和
评价该等数据专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构
成本专项法律意见的判断依据之一。
交易的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
券监督管理委员会的审核要求引用本专项法律意见的相关内容，但川发龙蟒作上
述引用时，不应采取任何可能导致对泰和泰法律意见的理解出现法律上的歧义或
曲解的方式进行。
他目的。泰和泰同意将本专项法律意见作为川发龙蟒本次交易事项所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会进行
审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，泰和泰根据法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关问题出具本
专项法律意见。
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第二部分 正 文
一、《问询函》问题 2“报告书显示，天瑞矿业存在环保风险。（1）请说
明天瑞矿业是否处于重污染行业，天瑞矿业已建、在建和拟建项目是否属于“高
耗能、高排放”项目，是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标
要求，是否履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序及履行情况。（2）请
补充披露天瑞矿业最近三年的污染治理情况、因环保原因受处罚情况，是否符
合国家关于环境保护的要求；并充分提示可能无法通过环保部门环保审查的风
险。请财务顾问核查并发表明确意见，请律师对上述问题（1）（2）核查并发
表明确意见。”
回复：
（一）请说明天瑞矿业是否处于重污染行业，天瑞矿业已建、在建和拟建
项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合相关矿产资源合理开发利用
“三率”最低指标要求，是否履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序及
履行情况。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及天瑞矿业提供
工商信息，经核查，天瑞矿业所处行业属于“B 采矿业”之“B10 非金属采矿
业”；同时，根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银
行业监督管理委员会关于联合制定的《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>
的通知》（环发[2013]150 号），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、
煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿
业 16 类行业，天瑞矿业所处行业“B 采矿业”属于重污染行业。但根据《企业
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事业单位环境信息公开办法》（环境保护部令第 31 号）之规定，乐山市生态环
境局 2021 年度未将天瑞矿业列入重点排污单位名录，天瑞矿业不属于监控的重
点排污单位。天瑞矿业于 2020 年入选自然资源部发布的全国绿色矿山名录，为
马边地区 4 家绿色矿山之一。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）第五条第（十）款
“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业
类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。”以及国家统
计局 2020 年 6 月 19 日发布的《六、工业统计（20）》第 9 问答“问：六大高耗
能行业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学
原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色
金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。”之规定，经核
查，天瑞矿业主营业务为磷矿的采选和销售，根据国家统计局《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），其所处于行业为“B 采矿业”，天瑞矿业已建项目（指
目（指充填系统建设项目、选矿车间精矿脱水技改项目、磷矿开采 250 万吨/年
开采项目）均为天瑞矿业磷矿采选及配套项目，不属于高耗能、高排放项目。
根据《磷矿资源合理开发利用“三率”指标要求（试行）》（国土资源部公
告 2012 年第 30 号）之规定，磷矿资源合理开发利用“三率”最低指标要求如下：
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指标名称 指标最低要求
地下开采的矿山企业不低于 72%
开采回采率
露天开采的矿山企业不低于 93%
磷块岩矿不低于 80%（入选矿石品位＞20%）
选矿回收率 磷灰石和磷灰岩矿不低于 85%（入选矿石品位
＞10%）
与磷矿共伴生矿产资源综合利用率不低于
综合利用率
根据经乐山市自然资源局和马边彝族自治县自然资源局年度备案的《四川省
马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿 2021 年储量年度报告》，天瑞矿业老
河坝磷矿为地下开采且为磷块岩矿，2021 年采矿回采率为 72.25%、选矿回收率
为 89.41%，符合《磷矿资源合理开发利用“三率”指标要求（试行）》关于磷
矿资源开采回采率和选矿回收率的要求；天瑞矿业开采的磷矿石无伴生矿，因此,
矿山不存在对伴生矿资源得利用情况；同时，天瑞矿业正在进行充填采矿技改，
当前无生产条件适用尾矿回收，目前选厂生产的尾矿将在充填法启用后进行回填
利用。
序履行情况
（1）截至本专项法律意见书出具日，天瑞矿业已建项目及相关主管部门的
审批、核准、备案等程序履行情况如下：
序 主 项目 立项审批/备 环评备案/ 安评备案/
环保验收 安全验收
号 体 名称 案 批复 批复
天
万吨 川投资备 川环审批 5 川安-备 《铜厂埂（八
瑞
矿
磷矿 601]0001 号 号（注 3- 境保护验 号（注 7- 开采工程安
业
采选 （注 1-含采矿 含采矿部 收意见》 含采矿部 全验收评价
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工程 部分和选矿部 分和选矿 （注 5-采 分和选矿 报告及安全
分） 部分） 矿部分） 部分） 设施竣工验
收审查意见》
（注 9-采矿
部分）
川环审批 埂（八号矿
川发改产业函 《竣工环 川安监函
[2012]828 块）采选工程
<2012>1254 号 境保护验 [2013]63
号（注 4- 选矿工程安
（注 2-采矿部 收意见》 号（注 8-
含采矿部 全设施竣工
分） （注 6-选 采矿部分）
分和选矿 验收评价报
矿部分）
部分） 告》（注 10-
选矿部分）
《大水沟尾
矿库<安全设
川环审批 《安全专
[2014]460 篇》审查意
万吨 2021.12.2 报告>专家组
天 /年 5 审评意见》
川投资备
瑞 磷矿 《竣工环 （注 17）
矿 采选 境保护验
业 项目 收意见》
（注 11） 2016.8.15 0 《大水沟尾
尾矿 （注 14）
乐市环审 川安监审 矿库初期安
工程
[2016]110 批 全设施竣工
号（注 13） [2015]14 验收组意见》
号（注 16） （注 18）
注 1：四川省发展和改革委员会于 2009 年 1 月 6 日出具川投资备[51000009010601]0001 号《企业投资
项目备案通知书》，对目标公司马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程项目进行了备案，建设
内容为 250 万吨/年采矿装置、140.20 万吨/年精矿选矿装置，符合产业政策。
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注 2：四川省发展和改革委员会于 2012 年 8 月 21 日出具川发改产业函<2012>1254 号《关于四川化工
天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程有关事项的复函》，同意将项
目采选规模由 250 万吨/年调整为 200 万吨/年。
注 3：四川省环境保护厅于 2009 年 11 月 2 日出具川环审批[2009]651 号《关于马边老河坝磷矿铜厂埂
（八号矿块）磷矿采选工程环境影响报告书的批复》，同意标的公司按照报告书中所列建设项目的地点、
性质、规模、开发方式、环境保护对策措施及相关要求进行项目建设。
注 4：四川省环境保护厅于 2012 年 12 月 25 日出具川环审批[2012]828 号《关于四川化工天瑞矿业有
限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程环境影响补充报告的批复》，标的公司将
磷矿采矿规模由 250 万吨/年调整为 200 万吨/年、磷精矿生产规模由 140 万吨/年调整为 115 万吨/年后，
同意标的公司按照调整后的建设方案进行项目建设。
注 5：标的公司、验收单位、专业技术专家于 2019 年 12 月 25 日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号
矿块）磷矿采选工程（采矿部分）竣工环境保护验收意见》，认为标的公司“马边老河坝磷矿铜厂埂（八
号矿块）磷矿采选工程（采矿部分）”审查、审批手续完备，环保设施及措施已按环评要求建成和落实，
竣工环保验收合格。
注 6：标的公司、监测单位、专业技术专家于 2021 年 12 月 25 日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂（八号
矿块）磷矿采选工程（选矿部分）竣工环境保护验收意见》，认为标的公司“马边老河坝磷矿铜厂埂（八
号矿块）磷矿采选工程（选矿部分）”环保审查、审批手续完备，环保设施及措施已按环评要求建成和落
实，竣工环保验收合格。
注 7：四川省安全生产监督管理局于 2009 年 5 月 7 日出具川案-备[2009]17 号《非煤矿山建设项目安
全预评价报告备案申请表》，同意对目标公司采选工程的安全预评价报告备案。
注 8：四川省安全生产监督管理局于 2013 年 2 月 25 日出具川安监函[2013]63 号《关于四川化工天瑞
矿业有限公司老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿开采工程<安全专篇>的批复》，《安全专篇》报经专家
组审核确认合格，该《安全专篇》符合国家有关法律、法规、标准及规程的要求，同意专家评审意见，同
意《安全专篇》中有关安全设施和安全技术保障措施的设计。
注 9：标的公司组织四川省安监局、马边县安监局、相关单位及有关专家对磷矿开采工程进行验收并
于 2017 年 4 月 14 日出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿开采工
程安全验收评价报告及安全设施竣工验收审查意见》，按专家组意见修改完善并报专家组复核后通过《安
全验收评价报告》，按专家组意见整改完善后同意通过安全设施验收；同时，马边彝族自治县应急管理局
于 2022 年 1 月 4 日出具的《证明》，天瑞矿业的采矿、选厂、尾矿库项目均已通过安全验收合格。
注 10：北京安信兴业管理咨询有限公司接受标的公司委托对该选矿工程建设项目进行安全验收评价并
于 2017 年 5 月出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝矿区铜厂埂（八号矿块）采选工程选矿工
程安全设施竣工验收评价报告》，其中安全评价结论为：1、选矿厂建设项目的项目核准、安全预评价及安
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全设施设计的批复、及联合试生产的批复合法有效；标的公司营业执照在有效期内，主要负责人和安全管
理员安全资格证有效；2、选矿厂安全管理体系健全、安全管理制度完善，安全管理工作到位； 3、该项工
程按设计要求进行建设，工程质量由四川省城市建设工程监理有限公司马边监理部进行了工程施工监理，
结果为合格；4、选矿厂建设项目的各项单位工程基本做到了按设计要求施工和按期投入使用；建议选矿厂
对在评价过程中发现的问题及不符合国家有关法律法规、相关规范、标准的问题积极进行整改，以确保选
矿厂安全生产。
注 11：四川省发展和改革委员会于 2010 年 11 月 24 日出具川投资备[51000010112401]0048 号《企业
投资项目备案通知书》，对目标公司马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿工程项目进行
了备案，建设内容为 250 万吨/年磷矿采选项目尾矿工程、涉及尾矿输送能力 115 万吨/年、尾矿库、尾矿
废水处理、供配电、总图运输等，产业政策允许。
注 12：四川省环境保护厅于 2014 年 8 月 18 日出具川环审批[2014]460 号《关于四川化工天瑞矿业有
限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿工程项目环境影响报告书的批复》，
认为该项目严格按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施建设和运行，对
环境的不利影响能够得到缓解和控制。
注 13：乐山市环境保护局于 2016 年 8 月 15 日出具乐市环审[2016]110 号《关于<马边老河坝磷矿区铜
厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿工程项目环境影响报告书>的审批意见》，同意《报告书》的评价意见
和建议，在认真落实《报告书》中提出的污染防治措施的前提下，同意按照《报告书》中所列的工程性质、
规模、地点和污染治理以及要求进行建设。
注 14：标的公司、监测单位、专业技术专家于 2021 年 12 月 25 日出具《马边老河坝磷矿铜厂埂（八
号矿块）磷矿采选工程尾矿库工程（阶段性）竣工环境保护验收意见》，认为标的公司“马边老河坝磷矿
铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程尾矿库工程项目（阶段性）”审查、审批手续完备，环保设施及措施已
按环评要求建成和落实，尾矿库工程在发生泄露后采取了专项治理工程且通过了专项工程验收，不属于不
予通过验收的情形，阶段性竣工环保验收合格。
注 15：四川省安全生产监督管理局于 2014 年 8 月 27 日组织专家组对标的公司尾矿库初步设计（安全
专篇）进行审查并出具《四川化工天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）200 万 t/a 磷矿
采选工程尾矿库初步设计<安全专篇>审查意见》,《安全专篇》在按相关意见修改完善后，经专家组长确认
后同意通过审查。
注 16：四川省安全生产监督管理局于 2015 年 11 月 20 日出具川安监审批[2015]14 号《关于四川化工
天瑞矿业有限公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程大水沟尾矿库安全设施设计的批
复》，因标的公司尾矿库设计方案发生调整，标的公司调整及修改后的马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿
块）磷矿采选工程大水沟尾矿库《安全设施设计》经专家组长审核确认合格，同意专家组审查意见，同意
《安全设施设计》中相关安全设施和安全技术措施的设计。
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注 17：标的公司组织马边县安监局、相关单位及有关专家对尾矿库《安全设施验收评价报告》进行审
查并于 2017 年 5 月 15 日出具《四川化工天瑞矿业有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷
矿采选工程大水沟尾矿库<安全设施验收评价报告>专家组评审意见》，专家组原则同意《报告》通过评审；
同时，马边彝族自治县应急管理局于 2022 年 1 月 4 日出具的《证明》，天瑞矿业的采矿、选厂、尾矿库项
目均已通过安全验收合格。
注 18：标的公司组织马边县安监局、相关单位及有关专家 2017 年 5 月 15 日出具《四川化工天瑞矿业
有限责任公司马边老河坝磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程大水沟尾矿库初期安全设施竣工验收组
意见》，专家组原则同意该尾矿库安全设施验收通过。
（2）截至本专项法律意见书出具日，天瑞矿业暂停实施的在建项目及相关
主管部门的审批、核准、备案等程序履行情况如下：
环评
安评
序 主 项目名 备案 环保 安全
立项审批/备案 备案/
号 体 称 /批 验收 验收
批复
复
天 30 万吨/
川投资备[51000012031901]0016
瑞 年净化 暂停 暂停 暂停 暂停
矿 磷酸项 实施 实施 实施 实施
业 目
川发改产业函<2013>1061 号
嘉 200 万吨
航 /年磷精 暂停 暂停 暂停 暂停
管 矿管输 实施 实施 实施 实施
号
道 送项目
（3）截至本专项法律意见书出具日，天瑞矿业拟建项目及相关主管部门的
审批、核准、备案等程序履行情况如下：
序 拟投资金额 相关主管部门的审批、核准、备案等程序
主体 项目名称
号 （万元） 履行情况
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矿业 统建设项目 案、安全评价、环境评价等手续，目前正
注1
在积极办理，已取得四川先进材料集团
投资立项批复。
信息化局出具关于同意《关于<选矿车间
天瑞矿业选矿车
天瑞 200 万吨/年精矿脱水技改项目>的请示》的
矿业 批复，同意天瑞矿业的备案申请；除前述
项目
立项备案手续外，尚需取得安全评价、环
境影响登记表等手续，目前正在积极办理。
川应急审批[2022]12 号《四川省马边老河
坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程
天瑞矿业磷矿开 安全设施设计安全许可意见书》，同意《四
天瑞
矿业
开采项目 坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程
安全设施设计》的内容，设计生产能力 250
万吨/年；除前述安全评价手续外，尚需取
得立项备案、环境评价等手续。
综上，泰和泰认为，天瑞矿业所处的采矿业属于重污染行业，但天瑞矿业不
在乐山市生态环境局重点排污单位名录中，不属于当地监控的重点排污单位，天
瑞矿业已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目；天瑞矿业老河坝
磷矿为地下开采且为磷块岩矿，2021 年采矿回采率为 72.25%、选矿回收率为
源开采回采率和选矿回收率的要求；天瑞矿业开采的磷矿石无伴生矿，因此,矿
山不存在对伴生矿资源得利用情况；同时，天瑞矿业正在进行充填采矿技改，当
前无生产条件适用尾矿回收，目前选厂生产的尾矿将在充填法启用后进行回填利
用；天瑞矿业除已暂停实施的在建项目及拟建项目外，已建项目已经履行了主管
部门的审批、核准、备案等程序。
注 1：2022 年 2 月 16 日，四川发展矿业集团有限公司更名为四川省先进材料产业投资集团有限公司，简称
四川先进材料集团。
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（二）请补充披露天瑞矿业最近三年的污染治理情况、因环保原因受处罚
情况，是否符合国家关于环境保护的要求；并充分提示可能无法通过环保部门
环保审查的风险。
（1）天瑞矿业最近三年的污染治理情况
①天瑞矿业目前在矿山采取的主要环保措施及治理情况如下：
A、废水治理：矿井涌水分别设置 2 套井涌水处理系统处理后部分回用，剩
余部分外排；采矿区生活污水设置 2 套一体化生活污水处理装置处理后排放；废
石场淋滤水经集水井收集后由管道输送至并涌水处理设施处理；临时原矿堆场进
行了覆盖，并设置有截排水边沟、淋溶水收集池和回用装置。井涌水处理设施排
口、生活污水处理设施排口废水均满足《污水综合排放标准》（GB8978-1998）
相关标准限值。
B、废气治理：废石堆场、原矿临时堆场采取了遮盖和洒水降尘措施；破碎、
筛分加工位于全封闭车间并设置了 3 套布袋除尘系统；于采矿工业广场、废石
场、中破车间边界外分别设置 200m 卫生防护距离，卫生防护距离内无敏感点分
布。粗破、中破、筛分有组织废气满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）
中二级标准限值； 无组织废气排 放满足《大气 污染物综合排 放标准》
（GB16297-1996）中无组织排放监控浓度限值要求。
C、噪声治理：噪声源主要为凿岩机、爆破、空压机、破碎设备等，通过选
用低噪声设备、采取隔声减振及加强管理等措施减少噪声对外环境的影响。各厂
界环境 噪声监 测点 昼夜监 测值 满足《 工业 企业厂 界环 境噪声 排放 标准》
（GB12348-2008）3 类标准要求。
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D、固体废物治理：除尘灰、废水收集沉淀池底泥混入原矿外售；生活垃圾
统一收集妥善处置；废机油委托有资质单位进行处置。固体废弃物进行了分类收
集，妥善处置。
E、其他环境保护设施及治理情况：在工业场地周围及空地处设置绿化，工
业广场内高陡边坡设置有护坡堡坎等防护工程；废石堆场采取了植被恢复措施；
矿区井下采取了锚网喷砼支护，采矿区设置了地质灾害观测点；废石场采取了截
排洪沟、导渗盲沟、拦挡坝等工程措施，防止溃坝；炸药库已通过安全验收及公
安消防验收；标的公司制定了《突发环境事件应急预案》并经马边彝族自治县环
境保护局备案。废石场、矿区工业广场植被恢复情况良好，矿区地面未形成塌陷
和位移，未引发次生灾害。
②天瑞矿业目前在洗选厂采取的主要环保措施及治理情况如下：
A、废水治理：车间冲洗水、浓密溢流水和精矿过滤水收集至回水池，初期
雨水经初期雨水收集池收集后泵入回水池，回水池池水经沉淀后泵至生产高位水
池回用生产，未外排；选厂车间生活污水经处理后回用于生产。
B、废气治理：选矿磨浮车间、药剂制备间、精矿存储和转运等产生的少量
粉尘采取车间封闭、机械通风等措施。厂界无组织废气颗粒物、硫酸雾满足《大
气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中无组织排放监控浓度限值要求。
C、噪声治理：营运期噪声主要采取了封闭厂房、选用低噪声设备、加强设
备维护保养等措施。厂界环境噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）中 3 类噪声限值要求，敏感点声环境质量满足《声环境质量标
准》（GB3096-2008）中 3 类噪声限值要求。
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D、固废治理：生活垃圾经垃圾桶袋装收集后由环卫部门统一清运；浓密后
的尾矿浆由尾矿泵站经管道输送至尾矿库；废机油暂存于危废暂存间并交由有资
质单位处置。产生的固体废物均得到了妥善处置，固体废弃物去向明确。
E、其他环境保护设施及治理情况：制定了《环境保护管理制度》和《突发
环境事件应急预案》，应急预案已在乐山市马边生态环境局备案。
③天瑞矿业目前在尾矿库采取的主要环保措施及治理情况如下：
A、废水治理：运营期废水有尾矿库库内澄清水、尾矿透水坝下渗水和生活
污水；尾矿库库内澄清水经尾矿库内浮船水泵输送回尾矿库高位回水池；尾矿库
透水坝下渗水进入截渗池收集后通过水泵输送至尾矿库高位回水池，最终高位回
水池通过回水管输送至选厂回用；值班人员生活污水经化粪池处理后用于林灌；
尾矿库按要求建成排洪隧道 200m，尾矿库沿左、右岸分别布设初期截洪沟；左
岸库区段截洪沟总长 1000m，右岸库区段截洪沟总长 950m。尾矿库渗滤水收集
后输送至选厂高位水池，作为生产用水，不外排。
B、废气治理：尾矿库采用分散放矿和经常改变放尾矿位置，使尾矿库滩面
始终保持湿润，避免干坡段扬尘；在尾矿堆积坝外坡铺土，同时在其上种植草皮，
定期洒水，保持坝坡一定的湿润度，防止尾矿坝外坡扬尘；尾矿库设置 300m 卫
生防护距离，卫生防护距离内无敏感点分布。
C、噪声治理：噪声源主要为水泵，通过选用低噪声设备、采取隔声减振及
加强管理等措施减少噪声对外环境的影响；各边界环境噪声监测点昼间监测值满
足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类标准要求。
D、固体废物治理：尾矿库为固体废物处置工程，工程严格按照设计施工，
满足选矿厂尾矿堆存的要求；渗滤水收集池及回水池沉渣人工清运返回尾矿库内
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堆存，生活垃圾统一收集后送环卫部门处置；固体废弃物进行了分类收集，妥善
处置。
E、地下水防治措施：尾矿库库区、截渗坝、渗水收集池防渗采取了 GCL+HDPE
膜复合防渗结构；渗水收集沟采取 2mm 厚 HDPE 膜防渗；针对初期坝坝基渗漏
问题，通过地下垂直防渗体系将初期坝坝基围成一个相对封闭的“桶状”区域，
利用泥质砂岩夹砂质泥岩相对隔水层做为“桶底”；防渗体系顶部与库区及初期
坝下游水平防渗体系通过混凝土盖板连接，使坝基和库区形成封闭的防渗体系，
岩基垂直防渗采用溶洞封堵为主+帷幕灌浆防渗为辅的方式；尾矿库设置了 4 口
地下水监测井。
F、生态保护措施：库区设置了截洪边沟。
G、其他环境保护设施：渗滤水收集系统设置了渗滤水收集池及回水池，并
在尾矿库回水终端和尾矿输送管道最低点设置事故应急池；渗滤水输送泵站配备
专用应急柴油发电机；制定了《突发环境事件应急预案》并经马边生态环境局备
案；项目已取得四川省应急管理厅颁发的安全生产许可证；尾矿库放矿系统、渗
滤水收集池、回水池、主体坝设置自动监控系统，实时监控尾矿库运行情况。
（2）天瑞矿业最近三年因环保原因受处罚情况
截至本专项法律意见书出具日，天瑞矿业最近三年未因环保原因受到处罚。
年 1 月 1 日起至今，天瑞矿业及其本辖区内子公司严格遵守环境保护相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件，主要污染物达到了法律法规规定的排放标准
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并按照规定进行了登记，生产经营活动符合环境保护的要求，天瑞矿业的采矿项
目已通过竣工环保验收合格，天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保设施目前正在
试运行阶段，正在办理验收过程中，天瑞矿业取得前述环保验收手续不存在实质
性障碍；天瑞矿业未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
截至 2022 年 1 月 25 日，天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保设施验收已在
建设项目环境影响评价信息平台完成公示，天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保
设施已完成验收。
综上，泰和泰认为，截至本专项法律意见书出具日，天瑞矿业最近三年遵守
环境保护相关法律法规，未因环保原因而受到处罚，天瑞矿业的采矿、选厂及尾
矿库项目的环保设施均已通过验收，符合国家关于环境保护的要求。
环保部门审查的风险
截至 2022 年 1 月 25 日，天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保设施验收已在
建设项目环境影响评价信息平台完成公示，天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保
设施已完成验收，已不存在无法通过环保部门审查的风险。
综上，泰和泰认为，截至本专项法律意见书出具日，天瑞矿业最近三年遵守
环境保护相关法律法规，未因环保原因受到处罚；天瑞矿业的采矿、选厂及尾矿
库项目的环保设施均已通过验收，符合国家关于环境保护的要求。
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二、《问询函》问题 3“报告书显示，天瑞矿业存在安全风险。（1）请说
明天瑞矿业近三年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况。请财务
顾问核查并发表明确意见，请律师对上述问题（1）核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请说明天瑞矿业近三年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整
改情况
截至本专项法律意见书出具日，天瑞矿业近三年未发生安全事故、未因安全
生产原因受行政处罚。
综上，泰和泰认为，截至本专项法律意见书出具日，天瑞矿业近三年未发生
安全事故、未因安全生产原因受到行政处罚。
三、《问询函》第 12 题“报告书显示，天瑞矿业运输尾矿渣占用的临时用
地 0.82 亩土地尚未办理临时用地许可手续，“200 万吨/年磷矿采选工程”中的
选厂项目”和“200 万吨/年磷矿采选项目尾矿工程”竣工环保验收程序尚未完
成。（1）请你公司披露前述许可或验收程序的办理进度，如未能如期办理的应
对措施、对本次交易作价、交易进程及天瑞矿业未来生产经营的影响。（2）请
说明矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，
是否取得生产经营所需的全部许可证书。请财务顾问、律师核查并发表明确意
见。”
回复：
（一）请你公司披露前述许可或验收程序的办理进度，如未能如期办理的
应对措施、对本次交易作价、交易进程及天瑞矿业未来生产经营的影响
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（1）临时用地许可的办理进度
根据马边彝族自治县自然资源局于 2022 年 2 月 10 日出具的《证明》：四川
发展天瑞矿业有限公司（以下简称“该公司”）系我县辖区内企业，由于我县正
在开展国土空间规划“三区三线”划定工作，暂不能办理该公司尾矿库管线涉及
的 0.82 亩土地相关用地手续。待我县国土空间规划“三区三线”划定工作结束
后，我局将协助企业积极完善相关手续。
天瑞矿业目前已按照马边彝族自治县自然资源局的办理流程准备了 0.82 亩
临时用地相应的申请文件，将在马边县国土空间规划“三区三线”划定工作结束
后尽快申请办理。
（2）环保验收程序的办理进度
截至 2022 年 1 月 25 日，天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保设施验收已在
建设项目环境影响评价信息平台完成公示，天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保
设施已完成验收。
来生产经营的影响
（1）临时用地许可如未能如期办理的应对措施
目前，天瑞矿业已经开始实施充填系统建设进行应对，充填系统的主设备已
经订货完毕，施工单位将在办理施工许可手续后进场施工，充填系统预计将在
管道管线只是作为备用；同时，在建设充填系统期间，天瑞矿业将积极与马边彝
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族自治县自然资源局做好沟通，在马边县国土空间规划“三区三线”划定工作结
束后，争取尽快办理剩余 0.82 亩土地的临时用地许可。
为防范不能如期办理完毕的风险，四川先进材料集团、四川盐业分别承诺：
“本公司将督促天瑞矿业尽快办理管道管线的临时用地许可手续，在天瑞矿业后
续需要办理临时用地许可手续时协助其办理。如无法取得前述临时用地许可，本
公司将协助天瑞矿业取得相应土地的建设用地使用权并承担相应费用以确保天
瑞矿业的持续经营。若主管部门在任何时候要求天瑞矿业办理相关手续、对天瑞
矿业处罚、向天瑞矿业追索或要求天瑞矿业拆除相关建设项目等致使天瑞矿业遭
受损失的，本公司将按照转让标的资产比例对该等罚款、损失及拆除建设的全部
费用承担全部赔偿责任。”
（2）临时用地许可如未能如期办理，对本次交易作价、交易进程及天瑞矿
业未来生产经营的影响
①对本次交易作价及未来生产经营的影响的影响分析
标的公司尚未办理临时用地许可的土地附属构筑物为 尾矿渣运输管道管
线，鉴于天瑞矿业已经开始实施充填系统建设，充填系统预计将在 2023 年 2 月
投入试用，届时前述管道管线将只是作为备用设施，对天瑞矿业的生产经营影响
较小。
若在标的公司充填系统建设完成前，因临时用地许可无法办理导致尾矿渣运
输管道管线被拆除，则标的公司需通过汽运等其他方式进行运输，将增加标的公
司的运输成本，对标的公司的生产经营和业绩实现将存在一定不利影响。
但鉴于本次交易中，1）临时用地占地面积占标的公司总土地占用面积相对
较小，低于 1%；2）交易对方已经就天瑞矿业管道管线的临时用地许可手续办理
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事项出具了兜底承诺；3）交易对方对 2022 年-2024 年的标的公司业绩进行了业
绩承诺，如标的公司受到相关影响导致业绩实现不及预期，交易对方将以本次全
部交易对价为上限进行业绩补偿，上述措施保障了上市公司的利益，减少了临时
用地许可如未能如期办理对本次交易作价带来的潜在影响。
②对交易进程的影响
根据交易各方签署的《购买资产协议》等文件，交易对方应当在取得中国证
监会关于本次发行股份购买资产核准批文后 5 个工作日内向市场监督管理部门
提交将其所持标的资产转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟
应当在取得中国证监会关于本次发行股份购买资产核准批文后 30 日内办理完毕
相应工商变更登记手续。
本次交易系川发龙蟒收购天瑞矿业的 100%股权，未来办理股权交割转移不
会受到前述临时用地手续办理进度的影响，上市公司和交易对方将按照《购买资
产协议》等文件的约定，在约定的时间内完成标的资产的股权交割。
（3）环保验收程序如未能如期办理的应对措施、对本次交易作价、交易进
程及天瑞矿业未来生产经营的影响
天瑞矿业的选厂及尾矿库项目的环保验收程序已经办理完毕，不存在不能如
期办理的情形，对本次交易作价、交易进程及天瑞矿业未来生产经营没有影响。
综上，泰和泰认为，天瑞矿业的采矿、选厂、尾矿库的环保验收已经完成，
剩余 0.82 亩土地的临时用地许可正在积极推进中，天瑞矿业正在推进充填系统
技改，待充填系统投用后，前述未办理临时用地许可土地上面的配套尾矿库的管
道管线仅为备用，对天瑞矿业的生产经营影响较小；若在天瑞矿业充填系统建设
完成前，因临时用地许可无法办理导致尾矿渣运输管道管线被拆除，则对天瑞矿
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业的生产经营和业绩实现将存在一定不利影响，天瑞矿业已制定了替代措施，交
易对方针对临时用地事项出具了兜底承诺、并对 2022 年-2024 年的天瑞矿业业
绩进行了业绩承诺，上述措施可在一定程度上保障上市公司的利益，减少了临时
用地许可如未能如期办理对本次交易作价带来的潜在影响；本次交易系川发龙蟒
收购天瑞矿业的 100%股权，未来办理股权交割转移不会受到前述临时用地手续
办理进度的影响。
（二）请说明矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书
根据天瑞矿业提供的资料，天瑞矿业拥有的采矿权涉及的立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等报批文件及生产经营所需的全部许可证书情况如
下：
审批/备案 发文日期/有
审批事项 文号/证号 文件名称
机关 效期限
川投资备 四川省发展
[510000090106 《企业投资项目备案通知书》 和改革委员 2009.1.6
立项 《关于四川化工天瑞矿业有限
四川省发展
川发改产业函 责任公司马边老河坝磷矿区铜
和改革委员 2012.8.21
<2012>1254 号 厂埂（八号矿块）磷矿采选工
会
程有关事项的复函》
《关于马边老河坝磷矿铜厂埂
川环审批 四川省环境
（八号矿块）磷矿采选工程环 2009.11.2
[2009]651 号 保护厅
境影响报告书的批复》
环保 《关于四川化工天瑞矿业有限
川环审批 责任公司马边老河坝磷矿区铜 四川省环境
[2012]828 号 厂埂（八号矿块）磷矿采选工 保护厅
程环境影响补充报告的批复》
关于《四川省马边彝族自治县
国土资储备字 老河坝磷矿八号矿块资源储量
储量核实 国土资源部 2009.7.14
[2009]184 号 核实报告》矿产资源储量评审
备案证明
关于报送四川化工天瑞矿业有
开发利用 限责任公司《马边老河坝磷矿
中化矿协专咨 中国化学矿
方案审查 区铜厂埂（八号矿块）磷矿开 2009.11.14
[2009]07 号 业协会
意见 发利用方案》专家委员会审查
意见的报告
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地质环境
保护与综 20101219-7-14 矿山地质环境保护与治理恢复 国土资源部
合治理方 5 方案评审表 地质环境司
案
行业准入 不适用
马国土临许 马边彝族自
（2015）字第 临时用地许可证 治县国土资
马国土临许 马边彝族自
（2015）字第 临时用地许可证 治县国土资
用地 002 号 源局
马国土临许 马边彝族自
（2016）字第 临时用地许可证 治县国土资
川林地审字 四川省林业
使用林地审核同意书 2011.11.8
[2011]D530 号 厅
工天瑞矿业有限责任公司马边老河圳磷矿区铜厂埂（八号矿块）磷矿 200 万吨/
年采选项目工程和尾矿工程办理<建设用地规划许可证>及<建设工程规划许可
证>相关问题的函》（马住建函[2012]47 号），确认：天瑞矿业采选工程及尾
规划、施
矿库均位于城镇、乡规划区外，无需办理《建设用地规划许可证》及《建设工
工建设
程规划许可证》。
煤炭工业四
川矿建施许
施工许可证 川建设工程 -
DJ-F 第 001 号
质量监督站
C100000201103 四川省自然 2011.3.4-20
采矿许可证
（川）FM 安许
四川省应急 2020.7.6-20
证字 安全生产许可证
管理厅 23.7.5
[2020]7572
（川）FM 安许
四川省应急 2020.7.6-20
证字 安全生产许可证
管理厅 23.7.5
资质证书 [2020]7570
爆破作业单位许可证（非营业 乐山市公安 2021.1.6-20
性） 局 23.1.18
取水（川乐直）
乐山市水务 2020.4.8-20
字[2020]第 01 取水许可证
局 25.4.7
号
川环辐证 乐山市生态 2021.4.12-2
辐射安全许可证
[12229] 环境局 025.5.28
综上，泰和泰认为，天瑞矿业所持磷矿矿业权履行了相应的报批手续，天瑞
矿业已经取得生产经营所需的全部许可证书。
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四、《问询函》第 13 题“你公司 2021 年 7 月 20 日披露《关于筹划发行股
份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》并停牌。重组停牌前 20 个交易日内，
你公司股票收盘价格累计涨幅为 27.38%。（2）请你公司自查内幕信息知情人名
单是否依法依规登记完整。（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当终止本次重组进程的情形。请财务顾问核
查并发表明确意见，请律师对上述问题（2）（3）核查并发表明确意见。”
回复：
（一）川发龙蟒自查内幕信息知情人名单依法依规登记完整
上市公司已按照《重组办法》《26 号准则》《上市规则》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》等的要求对相关内幕信息知情人进行了登记。上市公司
登记的内幕信息知情人包括上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人（同时
作为本次交易对方）、标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为
本次交易提供中介服务的中介机构及具体业务经办人员，以及其他知悉本次重组
内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，符合相关要求，内幕
信息知情人名单依法依规登记完整。
综上，泰和泰认为，上市公司已按照相关规定的要求对相关内幕信息知情人
进行了登记。
（二）本次交易存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
应当终止本次重组进程的情形
根据《128 号文》注2第五条的规定，上市公司公告本次交易相关事项 20 个交
易日前，受同行业板块股价整体上行等因素的影响，上市公司股价相对大盘累计
注2 ：《128 号文》已于 2022 年 1 月 5 日被中国证监会废止。
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涨幅超过 20%，上市公司股价存在异动的情形。
上市公司要求相关内幕知情人员进行自查并出具自查报告，根据自查报告及
中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》和相关人员出具的承诺函，本次交易不存在信息泄露，内幕交易的情况。
根据《128 号文》的相关规定，深交所和中国证监会可能对上市公司股价异动行
为进行调查，因此，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消本次交易的风险，上市公司已在《重组报告书》中“重大风险提示”
之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风
险”中对相关风险进行了相应提示。
综上，泰和泰认为，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而暂停、中止或取消本次交易的风险，上市公司已依据相关规定在《重组报
告书》中对相关风险进行了提示。
第三部分 结 尾
一、核查意见书出具及签字盖章
本核查意见由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚律师、费东律师、周
勇律师。
二、核查意见书的正本、副本份数
本核查意见正本一式肆份，无副本。
（下接签章页）
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（本页为《泰和泰律师事务所关于深圳证券交易所对四川发展龙蟒股份有
限公司重组问询函的专项法律意见书》的签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（公章）
负责人（签章）：
程守太｜律师
律师（签章）：
姚刚｜律师
律师（签章）：
费东｜律师
律师（签章）：
周勇｜律师
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