北大医药股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
收购人名称：北大医疗管理有限责任公司
收购人住所：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦
通讯地址：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3011
签署日期：二〇二二年二月
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人在北大医药拥有权益的股份。截至本报告书摘要
签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北
大医药拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准，银保监会
已核准平安人寿重大股权投资事项；截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行
了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外
的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ..... 14
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》
收购人/北大医疗管理 指 北大医疗管理有限责任公司
中国平安人寿保险股份有限公司，按照《重整投资协议》约
平安人寿 指
定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控股股东
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
中国平安保险（集团）股份有限公司，按照《重整投资协议》
平安集团 指
约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控股股东
特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
管理人 指 北大方正集团有限公司管理人
新方正控股发展有限责任公司，按照《重整投资协议》约定，
新方正集团 指
重整计划执行完毕后，将成为收购人的控股股东
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、
重整主体 指 北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正
产业控股有限公司
重整计划 指 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、
本次重整/方正集团重
指 北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正
整
产业控股有限公司实质合并重整
作为本次平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节，收购
本次交易 指 人将根据经法院裁定的重整计划，取得北大医药股份有限公
司 240,685,209 股股份
本次权益变动 指 收购人取得北大医药股份有限公司 240,685,209 股股份
《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司
（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳
市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、北大方
《重整投资协议》 指
正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北
大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协
议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
名称 北大医疗管理有限责任公司
注册地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3011
法定代表人 杜鹏
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA57CN9M85
企业类型 有限责任公司
一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财
务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品
生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服
务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统集成服务；电子产品销
经营范围 售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；日用百货销售；体
育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统运行维护服务；工程管
理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医护人员防护用
品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；
第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
经营期限 长期
截至本报告书摘要签署日，北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司
和方正产业控股有限公司分别持有北大医疗管理 98.00%、1.50%和
股东名称
将持有北大医疗管理 100.00%股权
通讯地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3011
邮政编码 519000
联系电话 010-82529807
传真电话 010-82529891
截至本报告书摘要签署日，北大医疗管理未被列入涉金融严重失信人名单、
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不是海关失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信
被执行人的情况。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署日，北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司和方
正产业控股有限公司分别持有收购人北大医疗管理 98.00%、1.50%和 0.50%股权，
股权结构图如下：
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后新方正集团将持有北大医疗管
理 100.0%股权，成为北大医疗管理的控股股东，平安人寿、华发集团（代表珠
海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团 66.507%、28.503%、和
因此，前述股权过户后，北大医疗管理的股权结构图如下：
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注：重整计划执行完毕后，平安人寿及华发集团（代表珠海国资）将分别通过设立的
SPV、债权人将通过持股平台分别持股新方正集团。
股权过户完成后，收购人控股股东为新方正集团，其基本情况如下：
名称 新方正控股发展有限责任公司
注册地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3007
法定代表人 鲁俊
注册资本 725,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA57B36N71
企业类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；文化、办公用设备制造；计算机软硬
件及外围设备制造；通信设备制造；仪器仪表制造；财务咨询；电子产
品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
仪器仪表销售；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许
经营范围
可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；装卸搬运；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许
可证件为准）
经营期限 长期
截至本报告书摘要签署日，方正集团、北大医疗、北大方正信息产业集
股东名称
团有限公司、方正产业控股有限公司和北大资源集团有限公司分别持有
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新方正集团 60.00%、26.00%、6.00%、5.00%和 3.00%股权。根据经法
院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿、华发集团（代表珠海国
资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团 66.507%、28.503%
和 4.99%股权
通讯地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3007
邮政编码 519000
联系电话 010-82529807
传真电话 010-82529891
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东为平安人
寿，平安人寿和平安人寿控股股东平安集团的基本情况参见北大医药于 2021 年
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后新方正集团将成为北大医疗管
理的控股股东，平安人寿和平安集团将成为北大医疗管理的间接控股股东。截至
本报告书摘要签署日，平安集团无实际控制人，因此北大医疗管理亦将无实际控
制人，其控股股东新方正集团暂无控制的核心企业和核心业务，间接控股股东平
安人寿控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序 经营范围/主营业 注册资本（除特别说明
公司名称 持股比例注
号 务 外，单位为万元）
上海平浦投资有限公
司
深圳平安金融中心建
设发展有限公司
深圳安普发展有限公
司
上海泽安投资管理有
限公司
上海东方海外凯旋房
地产有限公司
平安新型基础设施投
资基金（上海）有限
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序 经营范围/主营业 注册资本（除特别说明 注
公司名称 持股比例
号 务 外，单位为万元）
公司
北京金丰万晟置业有 房地产开发和
限公司 技术开发
深圳平安商用置业投 物业租赁和
资有限公司 物业管理
杭州平江投资有限公 不动产投资及
司 物业管理
重庆安拓投资管理有 房屋租赁和
限公司 物业管理
上海金药投资管理有
限公司
富悦投资管理有限公
司
注：持股比例为平安人寿直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
平安人寿控股股东平安集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务参见北大医药于 2021 年 7 月 8 日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书
摘要》。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
北大医疗管理成立于 2021 年 10 月 29 日，截至本报告书摘要签署日，暂未
实际开展经营。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，收购人控股股东为新方正集
团，新方正集团成立于 2021 年 10 月 21 日，截至本报告书摘要签署日，暂未实
际开展经营；根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东
为平安人寿，平安人寿从事的主要业务参见北大医药于 2021 年 7 月 8 日披露的
《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》。
（二）收购人最近三年的财务状况
北大医疗管理成立于 2021 年 10 月 29 日，截至本报告书摘要签署日，暂未
编制财务报表。
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根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，收购人控股股东为新方正集
团，新方正集团成立于 2021 年 10 月 21 日，截至本报告书摘要签署日，暂未编
制财务报表；根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人间接控股股东
为平安人寿，平安人寿最近三年的财务状况参见北大医药于 2021 年 7 月 8 日披
露的《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》。
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
北大医疗管理成立于 2021 年 10 月 29 日，自成立至本报告书摘要签署日期
间，北大医疗管理未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，北大医疗管理董事、监事及高级管理人员如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区的居留权
董事长、总经
杜鹏 男 中国 中国 否
理
JOHN
JIANG 董事 男 美国 中国 是
HANN LIN
李雯 董事 女 中国 中国 否
邢立萍 董事 女 中国 中国 否
PHUA TIEN
董事 男 新加坡 中国 是
BENG
宋金松 董事 男 中国 中国 否
邓华进 董事 男 中国 中国 否
高国兰 董事 女 中国 中国 否
鲁俊 董事 男 中国 中国 否
刘庆伟 监事 男 中国 中国 否
杨华荣 监事 男 中国 中国 否
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截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上
发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，北大医疗管理及其股权过户后的控股股东新方正
集团未持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情形。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后北大医疗管理间接控股股东为
平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接拥有 5%以上权益
的上市公司的情况参见北大医药于 2021 年 7 月 8 日披露的《北大医药股份有限
公司收购报告书摘要》。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，北大医疗管理及其股权过户后的控股股东新方正
集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后北大医疗管理间接控股
股东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接持股 5%以
上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况参见北大医药于
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形
成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素
影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被
法院裁定与其 4 家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集
团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整
程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的
指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参
与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健
康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打
造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团的
保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频
率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康
中国”建设。
方正集团重整交易完成后，北大医疗将不再直接或通过子公司西南合成医药
集团有限公司持有北大医药股份，北大医疗管理将持有北大医药 240,685,209 股
股份，占北大医药总股本的 40.38%。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人目前未制定在未来 12 个月内继续增持或
处置北大医药股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法
律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
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三、收购履行的程序
（一）已经履行的程序
正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有
限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正
信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次
债权人会议暨出资人组会议表决通过。
一中院作出的民事裁定书（（2020）京 01 破 13 号之五）依法批准并生效，民事
裁定书于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。
设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠
海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团 66.507%、28.503%和 4.99%
股权。
院裁定的重整计划，北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，后
续股权过户后北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，新方正集团将持有
北大医疗管理 100.0%股权。
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81 号）。银保监会
同意平安人寿投资新方正集团。
同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
平安人寿签署《重整投资协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策
等法定程序。
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，北大医疗管理未持有北大医药股份。北大医疗直接持有北
大医药 70,328,949 股股份，通过全资子公司西南合成医药集团有限公司持有
股本的 40.38%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，北大医疗管理将合计持有北大医药 240,685,209 股股份，
占北大医药总股本的 40.38%。根据经法院裁定的重整计划，北大医疗管理股权
将过户至新方正集团，新方正集团将持有北大医疗管理 100.0%股权，成为北大
医疗管理的控股股东，平安人寿和平安集团将成为北大医疗管理的间接控股股东，
届时北大医疗不再直接或间接持有北大医药股份。
根据经法院裁定的重整计划，平安人寿将在股权过户完成后成为北大医疗管
理的间接控股股东，平安人寿持有北大医药股份情况参见北大医药于 2021 年 7
月 8 日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》。
二、本次交易整体方案
技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投
资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含北大医疗合计持有的
北大医药 40.38%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华
发集团（代表珠海国资）以现金按照 7:3 的比例收购不低于 73%新方正集团股权，
不超过 27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比
例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
一中院作出的民事裁定书（（2020）京 01 破 13 号之五）依法批准并生效，民事
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
裁定书于 2021 年 7 月 5 日送达北大方正集团有限公司管理人。
设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠
海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团 66.507%、28.503%和 4.99%
股权。
院裁定的重整计划，北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，后
续股权过户后北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，新方正集团将持有
北大医疗管理 100.0%股权。
份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81 号）。银保监会
同意平安人寿投资新方正集团。
截至本报告书摘要签署日，北大医疗管理及本次重整其他相关方正按照北京
一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，北
大医疗管理将合计持有北大医药 40.38%股份。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
本次交易所涉及相关协议的主要内容参见北大医药于 2021 年 7 月 8 日披露
的《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》。
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本次收购涉及的北大医疗合计持有北大医药
因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上述
事项外，截至 2021 年 9 月 30 日，本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他标
的股份限售、质押、冻结等权利限制的情形。
北大医药股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
根据经法院裁定的重整计划，收购人北大医疗管理将用于承接包括北大医药
在内的相关资产，本次收购系平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节。后续
股权过户后，北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，平安人寿将通过新
方正集团控制北大医疗管理 100.0%股权。
关于本次交易平安人寿免于发出要约的情况参见北大医药于 2021 年 7 月 8
日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北大医疗管理有限责任公司
法定代表人：
杜鹏
签署日期： 年 月 日
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（此页无正文，为《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
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法定代表人：
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