证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2022-002
陕西建工集团股份有限公司
关于对上海证券交易所就其他关联方非经营性资金往来事项
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易
所《关于陕西建工集团股份有限公司其他关联方非经营性资金往来事项的监管工
作函》（上证公函〔2021〕3041 号），公司立即进行了认真自查，现对有关事项
回复如下：
问题一、根据公司公告，公司控股子公司北油工程不对相关欠款承担连带担
保责任。你公司应当核实延长财务公司在没有协议支持的情况下，自行扣划相关
款项的原因和法律依据，并尽快采取一切必要措施，要求延长财务公司尽快归还
扣划款项及相应利息，维护上市公司的合法权益，并履行相应的信息披露义务。
【回复】
（一）延长财司自行扣划的背景及扣划情况
原北油工程于 2017 年 12 月 28 日与延长财司签署了《流动资金借款合同》，
借款金额 380,000,000.00 元，借款期限至 2020 年 12 月 28 日。2018 年，公司
实施重大资产重组前，原北油工程进行了分立。分立时该借款尚未到期。根据北
油工程、天居园科技及北油工程原各股东共同签署的《北京石油化工工程有限公
司分立协议》，上述借款由分立后的北油工程和天居园科技分摊承担，其中，北
油 工 程 分 摊 借 款 余 额 100,528,814.43 元 ， 天 居 园 科 技 分 摊 借 款 金 额 为
亦于 2017 年 12 月 29 日出具了《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确
认函》，同意原北油工程的 279,471,185.57 元债务由分立后的天居园科技承担，
不要求分立后的北油工程对该项债务承担连带赔偿责任。
依据 2018 年 1 月 18 日希格玛会计师事务所出具的北油工程审计报告（希会
审字（2018）0160 号）分立资产负债表反映，分立时天居园科技财务情况如下：
投 资 性 房 地 产 37097261.92 元 ， 固 定 资 产 399891804.09 元 ， 资 产 合 计
计 157517880.44 元。
更《流动资金借款合同》，将借款金额调整为 100,528,814.43 元，但延长财司
一直未予办理借款合同变更手续，致使北油工程在延长财司的借款记录仍为
延长财司认为因天居园公司为 2018 年 5 月新设立公司，不符合银监会及财
务公司关于贷款借款人的审查要求。2018 年 9 月，延长财司、北油工程、天居园
科技共同签署《债务承担协议》，延长财司同意原北油工程 279,471,185.57 元
债务（及对应利息）由分立后的天居园科技单独承担，且不会向分立后的北油工
程主张对该项债务（即 279,471,185.57 元及对应利息）承担连带赔偿责任。同
时，各方确认，由天居园科技自行筹措资金归还前述应分摊的借款金额（即
元债务（及对应利息）时应先将归还金额转至北油工程在延长财司开立的专项账
户，再由北油工程归还至延长财司。
下属企业为由要求提前归还借款。北油工程分别于 2019 年 8 月 20 日和 9 月 3 日
两次回函延长财司，明确指出北油工程仅需偿还 100,528,814.43 元借款，剩余
部分应由天居园科技归还。
行完毕还款义务。但延长财司仍将应属于天居园科技的剩余 279,471,185.57 元
借款记录在北油工程名下。前述债务（即 279,471,185.57 元及对应利息）于 2020
年 12 月 28 日已到期，但天居园科技未向北油工程或延长财司偿还。
就延长财司将前述债务记录在北油工程名下的问题，北油工程与延长财司进
行了积极沟通。同时，北油工程也积极督促天居园科技和延长财司办理债务登记
变更手续。但办理债务登记变更手续不受北油工程所控。截止扣划日，延长财司
未办理债权变更手续，前述债务仍记录在北油工程名下。
不良类。经持续沟通，北油工程、天居园科技及延长财司探讨了天居园科技通过
出售资产或股权解决逾期贷款问题的可能性。虽然北油工程不能确定天居园科技
具体还款时间，但各方已具备一定共识。
的函》，函件原文如下：“根据我公司、北京天居园科技有限公司及贵公司各方
于 2018 年 9 月 11 日签署的《债务承担协议》约定，原北京工程公司在财务公司
的 3.8 亿元贷款中的 279,471,185.57 元债务(及对应利息)已分摊给北京天居园
科技有限公司承担。现我公司受北京天居园科技有限公司委托向贵公司支付贷款
本金 279,471,185.57 元及未清偿期间的相应利息(具体金额以实际清偿日财务
公司计算为准)。近期，北京天居园科技有限公司会将债务清偿款项转至我公司
在 贵 司 开 立 的 01-100-11290000-2 账 户 上 ， 届 时 ， 请 贵 司 自 行 扣 划
手续”。
北油工程发给延长财司上述《关于受托代偿付存量债务的函》函件后，未收
到延长财司书面回复。根据延长集团 2022 年 1 月 21 日向公司出具的《关于上海
证券交易所监管工作函中有关问题的回函》，其认为北油工程公司向延长财司出
具的《关于受托代偿付存量债务的函》属于委托性办理文件且来函中未明确要求
进行书面回复。
延能化项目退付质保金 300,000,000.00 元。同日，延长财司从结算账户上自行
扣划了延能化项目退付质保金中的等额债务本金 279,471,185.57 元及利息
公司认为扣划款项依据不足。北油工程账户上 300,000,000.00 元来源为延
能化项目退付质保金，并非天居园科技向北油工程转入前述债务（即
行扣划了债务本息，没有遵守《债务承担协议》的约定，也没有满足《关于受托
代偿付存量债务的函》扣款的前提条件。
（二）上市公司已采取的措施
北油工程就本次划扣分别于 2021 年 6 月 15 日、8 月 10 日、9 月 14 日、10
月 15 日和 12 月 7 日五次向延长财司送达《关于追索错误扣划还款资金的函》，
请延长财司立即纠正划扣行为并由该事件的过错方承担资金扣划期间的资金利
息；同时，北油工程分别于上述日期向天居园科技五次送达《关于敦促履行债务
承担协议的函》，敦促天居园科技立即履行还款义务，并保留对天居园科技诉诸
法律并要求其赔偿的权利。
司发送律师函，督促其纠正扣划行为。
截至《陕西建工集团股份有限公司关于公司其他关联方资金往来事项的提示
性公告》（公告编号：2021-115）披露日，延长财司和天居园科技均未回复书面
意见。
及延长集团取得联系，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等多次与
延长集团及延长财司主动沟通，并组织相关人员前往延长集团及延长财司现场座
谈，要求延长财司归还扣划北油工程账户款项，并积极寻求解决措施，包括但不
限于提出并努力推动天居园科技出售其股权或资产，获得现金后向北油工程进行
偿还，力争尽快、妥善协商解决本次纠纷。延长石油方面表示正在积极论证，力
求在最短时间内依法合规解决相关问题。
根据延长集团 2022 年 1 月 21 日向公司出具的《关于上海证券交易所监管工
作函中有关问题的回函》，其称由于 2021 年末西安市爆发新冠疫情的影响，天
居园资产或股权处置的事项被迫搁置，待西安市整体复工复产后，将加快推动解
决相关事宜。
后续，公司将继续采取积极措施解决本次纠纷。一是继续同延长集团及延长
财司保持沟通。鉴于公司与延长集团同属陕西省国资委控股企业，而延长财司及
天居园科技均为延长集团控股子企业，公司领导将牵头同延长集团领导进行磋商
协调，由上而下推动解决。二是要求天居园科技尽快履行股权或资产处置程序，
获得现金后向北油工程偿还前述债务。三是保留对延长财司及天居园科技等各有
关方的起诉权利，必要时以法律手段维护上市公司利益。
问题二、你公司应当全面自查在延长财务公司及其他关联方的存款、贷款及
公司其他的货币资金存放情况，核实公司是否能自由支配相关资金，是否存在与
控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被其他方实际使用等受限
情形，并充分评估相关资金可能存在的安全性风险。
【回复】
公司对合并报表层面共计 4222 个银行账户进行了全面自查，逐一核实相关
金融机构是否存在关联方关系及具体情况。经查，确认除上述北油公司在延长财
司的 1 个结算账户外，公司在延长财司不存在其他账户，公司亦不存在其他在关
联方存在存款余额的情况。公司在其他关联方不存在存款、贷款或其他货币资金
业务，不存在与控股股东或其他关联方的联合或共管账户，以及货币资金被其他
方实际使用等受限情形。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司在延长财司结算账户存款余额为 186.34 元。
资金。
综上所述，公司其他资金存放安全性基本不存在风险。
问题三、你公司应当自查在延长财务公司的存款情况及通过延长财务公司
账户进行资金结算的情况，并审慎评估相关风险，切实采取措施保障公司资金安
全，避免上述非经营性资金占用行为再次发生。
【回复】
公司在延长财司存款情况参见问题二。2014 年 5 月，按照延长集团对所属
单位资金管理的有关要求，原北油工程在延长财司开设结算账户，该账户用于所
有对公业务结算；2019 年后，该账户仅用于北油工程承揽延长集团项目的工程
结算。除本次两笔扣划款项外，该账户资金往来结算正常。
程结算，后续均通过北油工程在浦发银行北京清华园支行开立的基本户进行结算。
截至本公告披露之日，北油工程已发函给各相关业主，通知上述事项，确保相关
业主已知悉，后续不再延长财司账户结算。公司及其他子公司未来不再通过延长
财司账户进行资金结算。此外，目前公司在其他关联方无结算账户，未来也不存
在与其他关联方进行资金结算业务计划。公司将切实采取措施避免上述非经营性
资金占用再次发生。
问题四、你公司应当自查是否严格按照《股票上市规则》、《上市公司内部
控制指引》及相关规定，建立健全有效的货币资金管理制度和内部控制制度，并
充分评估上述制度是否得到有效执行，充分提示相关风险。
【回复】
《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》关于货币资金管理规定为：公
司内部控制通常应涵盖经营活动中的货币资金管理环节：包括货币资金的入账、
划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。
我公司已经严格按照《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》等相关规
定，制定了《陕西建工集团股份有限公司内部控制管理办法》《陕西建工集团股
份有限公司资金管理办法》等管理制度，面向公司及所属全资、控股子公司，涵
盖了银行账户管理、现金管理、银行存款管理、其他货币资金管理、备用金借款
管理、票据管理、采购付款管理、资金风险管理、监督与检查等各项资金管理业
务。
针对本次划款的发生，公司吸取经验教训，制定了严格的账户开立管理制度
和结算业务制度。公司要求内控审计对该事项予以重点关注，组织公司内审部门
开展内部控制自我评价，经内审评价，公司已建立健全了有效的货币资金管理制
度和内部控制制度，并基本得到有效运行。
今后，公司将严格按照《资金管理办法》的相关规定，对各单位重点加强资
金风险管理和重大资金安全风险隐患管理，通过岗位设置、授权批准、印鉴保管、
账务监督等全流程监管，建立资金风险管理和报告制度，及时识别、评估、化解
资金风险。公司将继续完善内部控制并严格执行货币资金管理有关制度，切实防
止类似情况再度发生。
后续，公司将继续积极推进本次非经营性资金往来事项解决，维护上市公司
和广大投资者合法权益，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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