恒通股份: 恒通物流股份有限公司2022年年度关联交易公告

来源:证券之星 2022-02-23 00:00:00
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股票代码:603223     股票简称:恒通股份   公告编号:2022-009
               恒通物流股份有限公司
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示:
  ? 2022 年年度关联交易所涉及的议案尚需提交公司股东大会审议。
  ? 对上市公司的影响:
  (1)恒通物流股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)及下属子
公司与南山集团有限公司(以下简称“南山集团”)及其下属子公司之间的关联
交易为双方生产经营活动所需要,属于一般商业交易,交易的价格符合市场惯有
的定价标准,充分地体现了公允性、符合公司和全体股东的利益。
  (2)公司及下属子公司与新南山国际控股有限公司(以下简称“新南山国
际”)及其下属子公司之间的关联交易为双方生产经营活动所需要,属于一般商
业交易,交易的价格符合市场惯有的定价标准,充分地体现了公允性、符合公司
和全体股东的利益。
  (3)公司与南山集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的交易可以优
化公司资金结算业务流程,加强资金管理与控制,加速资金周转,降低财务成本,
提高资金使用效率,实现效益最大化。推动双方业务共同发展,符合公司和全体
股东的利益。
  (4)公司及下属子公司与北海新奥华恒物流有限公司(以下简称“新奥华
恒”)之间的关联交易为双方生产经营活动所需要,属于一般商业交易,交易的
价格符合市场惯有的定价标准,充分地体现了公允性、符合公司和全体股东的利
益。
  (5)公司及下属子公司与格润富德农牧科技股份有限公司(以下简称“格
润富德”)之间的关联交易为双方生产经营活动所需要,属于一般商业交易,交
易的价格符合市场惯有的定价标准,充分地体现了公允性、符合公司和全体股东
的利益。
     一、日常关联交易的基本情况
  (一)日常关联交易履行的审议程序
  公司2022年2月22日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司与南山集团有限公司签订“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年日常
关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际控股有限公司签订<综合服务协
议及附表>并预计2022年度日常关联交易额度的议案》、《预计2022年度公司与南
山集团财务有限公司关联交易情况的议案》、
                   《预计2022年度公司与北海新奥华恒
物流有限公司关联交易情况的议案》、
                《预计2022年度公司与格润富德农牧科技股
份有限公司关联交易情况的议案》。
  (1)公司与南山集团签订的《2022年度综合服务协议附表》属于日常发生
的关联交易,该综合服务协议附表的内容以及定价原则符合公司当地实际情况,
符合关联交易价格公允的要求,没有损害公司及公司股东利益的行为。
  (2)公司与新南山国际签订的《综合服务协议及附表》并预计2022年度日
常关联交易额度属关联交易,该协议的内容以及定价原则符合公司当地实际情况,
符合关联交易价格公允的要求,不存在损害公司及公司股东利益的行为。
  (3)2022 年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易,该项关联交
易的定价原则由双方 2020 年 12 月 18 日签订的《金融服务协议》确定,交易内
容合理,交易价格公开、公正、公允,决策程序合法有效,不存在损害公司其他
股东利益的情况。
  (4)公司与新奥华恒预计发生的交易属于关联交易,该关联交易主要为公
司日常经营相关的采购/出售LNG,为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业
务往来,有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。不存在损害公司及公司股
东利益的行为。
  (5)公司与格润富德预计发生的交易属于关联交易,该关联交易主要为公
司日常经营相关的采购产品、提供物流服务等业务,为公司生产经营过程中与关
联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。不存在
损害公司及公司股东利益的行为。
  综上,同意将上述议案提交董事会审议。
  (1)公司与南山集团签订的《2022年度综合服务协议附表》并预计2022年
度日常关联交易额度属关联交易,该附表的内容以及定价原则通过董事会审议,
且表决程序合法,其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况,符合关联交
易价格公允的要求,不存在损害公司及公司股东利益的行为。
  (2)公司与新南山国际签订的《综合服务协议及附表》并预计2022年度日
常关联交易额度属关联交易,该附表的内容以及定价原则通过董事会审议,且表
决程序合法,其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况,符合关联交易价
格公允的要求,不存在损害公司及公司股东利益的行为。
  (3)2022年度公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易,该项关联交
易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定,交易内容合理,决策程序合
法有效,不存在损害公司及公司股东利益的行为。
  (4)公司与新奥华恒的关联交易主要为公司日常经营相关的采购/出售LNG,
为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生
产经营和降低成本。关联交易内容合理,决策程序合法有效,不存在损害公司及
公司股东利益的行为。
  (5)公司与格润富德的关联交易主要为公司日常经营相关的采购产品、提
供物流服务等业务,为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利
于保证公司的正常生产经营和降低成本。关联交易内容合理,决策程序合法有效,
不存在损害公司及公司股东利益的行为。
  综上,同意将上述议案提交股东大会审议。
  公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订
“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年日常关联交易额度的议案》、
                                    《关于
公司与新南山国际控股有限公司签订<综合服务协议及附表>并预计2022年度日
常关联交易额度的议案》、
           《预计2022年度公司与南山集团财务有限公司关联交易
情况的议案》、
      《预计2022年度公司与北海新奥华恒物流有限公司关联交易情况的
议案》
  、《预计2022年度公司与格润富德农牧科技股份有限公司关联交易情况的议
案》的相关材料,并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员,经一致表
      决同意公司开展上述关联交易,并认为上述议案有利于公司的发展与运作,不存
      在损害公司及股东的利益。同意提交公司董事会及股东大会审核。
      团及其一致行动人宋建波、龙口南山投资有限公司将回避表决上述议案。
        (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
        公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2021年度日常关联交易实际
      发生额约为4.84亿元,未超过2021年度预计日常关联交易额5亿元。
        公司在财务公司2021年度日均存款余额不高于1.59亿,在财务公司贷款发生
        公司及下属子公司与新奥华恒2021年度日常关联交易实际发生额约为97.49
      万元,未超过2021年度预计日常关联交易额5000万元。
        公司及下属子公司与格润富德2021年度日常关联交易实际发生额分别为采
      购355.67万元、销售150.80万元,未超过2021年度预计日常关联交易销售500万
      元和采购650万元。
                   公司2021年度关联交易的执行情况
关联交易                            2021 年度   2021 年度实际发
          关联方       关联交易内容                             价格确定方式
 类型                             预计金额       生金额(万元)
                   综合服务(包含招待、
 采购    南山集团有限公司               不超过 5         702.66      市场定价
                    加油、水电费等)
                               亿元
 销售    南山集团有限公司    液碱、普货、天然气               47,711.22    市场定价
       北海新奥华恒物流
 采购                 LNG 及相关服务   5000 万元      97.49      市场定价
         有限公司
       格润富德农牧科技
 采购                 采购农产品等      500 万元      355.67      市场定价
        股份有限公司
       格润富德农牧科技
 销售                物流及其他相关服务    650 万元      150.80      市场定价
        股份有限公司
        (三)2022年度日常关联交易预计金额和类别
      集团关联交易情况,公司预计2022年度与南山集团关联交易不超8亿元。
        公司与南山集团于2020年12月18日就双方日常生产相互提供服务之关联交
      易签订《综合服务协议》,约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、
数量及结算时间。公司本次与南山集团签署的《2022年年度综合服务协议附表》
约定南山集团向公司提供餐宿、会议、服务、汽油、柴油、精纺、工作服等及其
他服务;同时公司向南山集团提供物流及相关销售服务、LNG等气体、起重吊装
等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公
司。
易不超500万元。
  公司于2022年2月22日与新南山国际就双方日常生产相互提供服务之关联交
易签订《综合服务协议及附表》,约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、
价格、数量及结算时间。约定新南山国际向公司提供零星配件、纯净水、植物油
等其他服务;同时公司向新南山国际提供运输服务。本次交易履约方为公司、公
司控股子公司与新南山国际及其下属分、子公司。
  公司2022年根据日常生产经营需要,预计2022年度与财务公司关联交易情况
如下:
在财务公司存款           日均存款余额不高于 100,000 万元
在财务公司贷款           不高于 180,000 万元
在财务公司结算           不高于 8,000,000 万元
在财务公司办理票据承兑和贴现    不高于 300,000 万元
在财务公司向公司提供担保      不高于 180,000 万元
  公司与财务公司于2020年12月18日签订了《金融服务协议》,协议约定财务
公司向公司提供相关金融服务。具体包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的
保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;
对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;成
员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;承销成员单位的企业债券;中国
银行业监督管理委员会批准的其他业务。
关联交易                                     2022 年预计        价格确定方
              关联方           关联交易内容
 类型                                     交易金额(万元)           式
采购及销售    北海新奥华恒物流有限公司      LNG 及相关服务等           1,000     市场定价
关联交易
              关联方           关联交易内容      交易金额(万          价格确定方式
 类型
                                            元)
                             物流及其他
 销售     格润富德农牧科技股份有限公司                          300     市场定价
                             相关服务等
 采购     格润富德农牧科技股份有限公司      采购农产品等              600     市场定价
       二、关联方介绍和关联关系
       (一)关联人基本情况
       注册时间:1992年7月16日
       法定代表人:宋建波
       注册资本:100,000万元人民币
       经营范围:一般项目:金属材料销售;针纺织品及原料销售;服装服饰批发;
  服装服饰零售;建筑材料销售;家具销售;金银制品销售;机械设备销售;机械
  设备研发;仪器仪表销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的
  项目);农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;住房租赁;
  土地使用权租赁;机械设备租赁;游乐园服务;健身休闲活动;会议及展览服务;
  组织文化艺术交流活动;化工产品销售(不含许可类化工产品);石油制品销售
  (不含危险化学品);润滑油销售;企业管理;贸易经纪;装卸搬运;国内货物
  运输代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可
  项目:货物进出口;房地产开发经营;各类工程建设活动;住宿服务;餐饮服务;
  游艺娱乐活动;发电、输电、供电业务;热力生产和供应(依法须经批准的项目,
  经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
       南山集团最近一期经审计(2020年)的总资产13,859,729.28万元,净资产
  利润421,884.23万元。
   注册时间:2013年12月16日
   法定代表人:宋作文
   注册资本:200,000万元人民币
   经营范围:以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务);房地产开发与经营;物业管理;酒店管
理;展览展示服务;会务服务;房屋租赁,柜台租赁;货物及技术进出口业务(法
律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规禁止类项目不得经营);仓储服
务(不含危险品)。
        (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
                             (依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   新南山国际最近一期经审计(2020年)的总资产11.01亿元、净资产1.51亿
元、营业收入0.04亿元、利润总额-0.17亿元、净利润-0.18亿元。
   注册时间:2008 年 11 月 27 日
   法定代表人:隋政
   注册资本:130,000 万元人民币
   经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
服务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位
提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑
与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收
成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单
位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资(股票二级市场投资除外);
成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
   财务公司最近一期经审计(2021 年 11 月)的总资产 1,962,086.51 万元,
净资产 222,457.53 万元,营业收入 40,716.58 万元,利润总额 31,790.49 万元,
净利润 24,324.90 万元。
   法定代表人:韩继深
   注册地址:广西北海市铁山港区兴港镇金港大道前卫农场十队旁(携程重钢
厂对面)
   注册资金:3,000 万元
   经营范围:危险货物运输(2 类一项、3 类),天然气【富含甲烷的】、丙烷、
石油气的批发(无仓储)(以上三项凭有效《危险化学品经营许可证》经营,有
效期至 2021 年 12 月 18 日);对天然气项目的投资。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
   新奥华恒 2021 年度经审计的资产总额 30013.55 万元,净资产 10393.02 万
元,营业收入 304809.6 万元,利润总额 3471.81 万元,净利润 2945.29 万元。
   法定代表人:孙志刚
   注册地址: 山东省烟台市龙口市黄山馆镇一村
   注册资金: 16,000 万元人民币
   经营范围:牛的良种繁育与养殖;农作物的种植;花卉苗木、草坪、盆景的
培育及销售;水产、家禽、牲畜的养殖及销售;瓜果蔬菜、渔业产品的加工及销
售;饲料的销售;农业技术推广与转让,农业设备租赁;食品的生产、加工、销
售;货物及技术的进出口;矿泉水、纯净水加工及销售;野生动物的人工繁殖、
养殖、销售。(国家限制、禁止的项目除外;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
   格润富德 2021 年度资产总额 31230.01 万元,净资产 14974.18 万元,营业
收入 7308.37 万元,利润总额-1393.38 万元,净利润-1393.38 万元。
   (二)关联关系
   南山集团为公司的控股股东,截至 2022 年 2 月 22 日,南山集团及其一致行
动人共计持有公司股份 74,836,487 股,占公司总股本(282,240,000 股)的 26.52%,
本次交易构成关联交易。
   新南山国际为公司关联自然人控制的企业,本次交易构成关联交易。
   财务公司为公司控股股东南山集团控制的企业,本次交易构成关联交易。
   新奥华恒为公司控股子公司华恒能源有限公司之参股子公司,本次交易构成
关联交易。
   刘振东先生为公司持股 5%以上的股东,截至 2022 年 2 月 22 日,刘振东先
生共计持有公司股份 58,513,614 股,占公司总股本(282,240,000 股)的 20.73%,
格润富德为刘振东先生控股公司,公司与格润富德农牧科技股份有限公司及其控
股公司的交易构成关联交易。
   三、关联交易定价政策和定价依据
   该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定,有国家定价
或执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定;无国家定价的,则执行市场价
格;无市场价格的,则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下:
   (1)南山集团提供服务:
   ①餐宿、会议、服务费:按照当地实际情况,根据对方实际报价及公司消费
金额确定;
   ②汽油、柴油:根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油
的价格确定;
   ③精纺、工作服:根据市场价格,不高于相同产品对外售价;
   ④其他服务:根据当地市场价格,按实际发生额结算。
   (2)公司提供服务
   ①提供物流及相关销售服务:根据市场价格;
   ②LNG 等气体:根据市场价格;
   ③其他:起重吊装服务等,根据市场价格。
   (1)新南山国际提供服务:
   零星配件:按照当地实际情况,根据实际供应量计算服务价格;
   纯净水、植物油等:根据市场价格,按照实际供应量计算价格。
   (2)公司提供服务
   运输服务:根据市场价格和实际使用量计算服务价格。
   其他:起重吊装等,根据市场价格,按实际发生额结算。
  该项关联交易的定价原则由双方 2020 年 12 月 18 日签订的《金融服务协议》
确定:
  财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定,且提供给恒通
物流的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南
山集团公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。
  财务公司应尽可能提供各类产品满足恒通物流的生产经营需要,且提供的融
资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向
南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。
所有交易均与相关的交易方签订书面协议,交易价格按公平、公正、公开的原则,
以市场价格为基础协商确定。
物流服务等业务,所有交易均与相关的交易方签订书面协议,交易价格按公平、
公正、公开的原则,以市场价格为基础协商确定。
  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为正常业务往来,定价依据公平、合理的原则,价格客观、公允,通过本次交易,
能实现双方的优势与资源的互补,符合公司和全体股东的利益。
双方生产经营活动所需要,属于一般商业交易,交易的价格符合市场惯有的定价
标准,充分地体现了公允性,符合公司和全体股东的利益
金管理与控制,加速资金周转,降低财务成本,提高资金使用效率,实现效益最
大化,推动双方业务共同发展,符合公司和全体股东的利益。
业务往来,有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行
的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则,
不存在损害公司和股东利益的情形,且上述关联交易占公司全年的营业收入和营
业成本的比重较小,故不会因此类交易而对关联人形成依赖,不会对公司独立性
产生影响。
业务往来,有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行
的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则,
不存在损害公司和股东利益的情形,且上述关联交易占公司全年的营业收入和营
业成本的比重较小,故不会因此类交易而对关联人形成依赖,不会对公司独立性
产生影响。
协议附表》
    ;
表》
  特此公告。
                        恒通物流股份有限公司董事会

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