中信证券股份有限公司
关于辽宁成大生物股份有限公司将本溪人用疫苗基地相关
资产划转至全资子公司暨变更部分募投项目实施主体
之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁
成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规的有关规定，对成大生物拟将本溪人用疫苗基地相关资产划转至全资子公
司暨变更部分募投项目实施主体事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查
情况如下：
一、本次划转情况概述
为进一步推动本溪人用疫苗基地建设，加快推进人用疫苗业务发展，公司拟
以 2022 年 1 月 31 日为基准日将本溪人用疫苗业务的相关资产、负债划转至公司
全资子公司本溪子公司。
本次划转不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
（一）划转双方的基本情况
（1）公司名称：辽宁成大生物股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91210000738792171J
（3）公司类型：股份有限公司
（4）注册地址：沈阳市浑南新区新放街 1 号
（5）公司法定代表人：李宁
（6）注册资本：人民币肆亿壹仟陆佰肆拾伍万元整
（7）营业期限：自 2002 年 06 月 17 日至长期
（8）经营范围：生物药品研究与开发，疫苗生产，
（具体项目以药品生产许可证
为准），货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方
可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）公司名称：成大生物（本溪）有限公司
（2）统一社会信用代码：91210500MA7CCNQ98J
（3）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：辽宁省本溪市本溪高新技术产业开发区仙榆路 6 号
（5）法定代表人：毛昱
（6）注册资本：人民币壹亿元整
（7）营业期限：自 2021 年 11 月 22 日至长期
（8）经营范围：
许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
公司于 2021 年 11 月注册成立本溪子公司，成大生物直接持有本溪子公司
（二）本次拟划转的资产及负债情况
债按照账面净值划转至本溪子公司。截止划转基准日，本次划转涉及的资产
转基准日之间生产经营活动导致的划转资产、负债变动，公司将根据实际变动情
况，调整最终划转金额。本次资产划转不改变划入资产原来实质性用途。
理主体变更手续，转移过程中，尊重合作方意愿，妥善处理买卖双方关系，专属
于公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由公司继续履
行。
查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（三）本次划转涉及的员工安置
本溪人用疫苗业务相关的员工的劳动关系将由本溪子公司接收，并为员工办
理相关的劳动关系转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。
（四）其他说明
公司董事会授权管理层负责办理本次划转事项涉及的相关手续，包括但不限
于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效
期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕。
二、本次募投项目实施主体变更的具体情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁成大生物股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3019 号），公司首次公开发
行人民币普通股（A）股 4,165 万股，每股发行价格为 110.00 元，募集资金总额
为人民币 458,150.00 万元；扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
年 10 月 25 日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0015 号）审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行专
户存储，并与保荐机构及存储募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 项目实施主体 总投资额
入金额
辽宁成大生物股份有限公司本溪分公 成大生物本溪分
司人用疫苗一期工程建设项目 公司
辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗
智能化车间建设项目
辽宁成大生物股份有限公司人用疫苗
研发项目
合计 - 252,752.00 204,000.00
（三）本次拟变更募投项目实施主体的情况及原因
为进一步推动本溪人用疫苗基地建设，加快推进人用疫苗发展，公司拟将本
溪人用疫苗业务的相关资产、负债及人员划转至本溪子公司。为保障公司募投项
目的顺利实施，公司拟将募投项目“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用
疫苗一期工程建设项目”的实施主体由“成大生物本溪分公司”变更为“本溪子
公司”，该募投项目相关的实施地点、实施内容、实施方案等均保持不变。上述
变更募投项目实施主体的具体情况如下：
项目名称 原实施主体 变更后实施主体
辽宁成大生物股份有限公司本溪分公
成大生物本溪分公司 本溪子公司
司人用疫苗一期工程建设项目
（四）后续安排
的集中存放和使用，并由变更后的募投项目实施主体本溪子公司、公司、保荐机
构及相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》，在前述事项范围内，董事会
授权公司财务负责人行使该项事宜的决策权，并办理上述开立募集资金专户、签
署监管协议等事项，具体事项由公司财务部负责组织。
年 10 月 26 日签署的《募集资金三方监管协议》，并注销现有募集资金账户（账
号：212060010013000536121）。
三、本次事项对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
实质为公司合并报表范围内资产权属的重新划分，进一步推动本溪人用疫苗基地
建设。
工程建设项目”的实施主体由“成大生物本溪分公司”变更为“本溪子公司”，
未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，实施地点也未发生变化，不属于募
投项目的变更，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利
益的情形。
（二）可能存在的风险
本次划转后，公司及本溪子公司在未来经营过程中，因市场环境、安全环保、
税收优惠、疫苗行业政策等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场环
境及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风
险， 以不断适应业务要求及市场变化。
四、审议程序及专项意见
公司于 2022 年 2 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于将本溪人用疫苗基地相关资产划转至全资子公司暨
变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司以 2022 年 1 月 31 日为基准日将
本溪人用疫苗业务相关的资产按照账面净值划转至本溪子公司，暨将募投项目
“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目”的实施
主体变更为本溪子公司。除前述变更实施主体外，该募投项目其他内容均不发生
变更。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司将本溪人用疫苗业务相关的资产按照账面净值划转至本
溪子公司，暨将募投项目之一“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗
一期工程建设项目”的实施主体变更为本溪子公司，系公司根据经营发展战略需
要做出的审慎决策，有利于推动本溪人用疫苗基地建设，推动公司人用疫苗业务
发展。变更上述募投项目实施主体符合公司实际需要及主营业务发展方向，不会
改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。变更行为及公司
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。作为公司的独立董事，我们同
意公司《关于将本溪人用疫苗基地相关资产划转至全资子公司暨变更部分募投项
目实施主体的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司将本溪人用疫苗业务相关的资产按照账面净值划转至
本溪子公司，暨将募投项目之一“辽宁成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫
苗一期工程建设项目”的实施主体变更为本溪子公司，系公司根据经营发展战略
需要做出的审慎决策，变更实施主体符合实际需要，符合公司主营业务发展方向，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不会影响公司募投项目的正常实施。
也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行
的审议程序符合相关法律法规的规定。监事会同意上述事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：成大生物将本溪人用疫苗业务相关的资产按照账
面净值划转至本溪子公司，暨变更募投项目实施主体是公司根据客观实际情况做
出的审慎决定，符合公司发展规划及实际生产经营需要。不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。本次
变更部分募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦
发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定。
综上，保荐机构同意公司变更部分募投项目实施主体的事项。
（以下无正文）
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