上海良信电器股份有限公司
与
东吴证券股份有限公司
《关于请做好上海良信电器股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二零二二年二月
上海良信电器股份有限公司与东吴证券股份有限公司
《关于请做好上海良信电器股份有限公司非公开发行股票发审委会
议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 1 月 25 日下发的《关于请做好上海良信电器股份有限公
司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），上海良信
电器股份有限公司（以下简称“良信股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）
与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）
事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下
简称“会计师”）等中介机构对告知函所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将
有关意见回复情况逐一报告如下，请予审核。说明：
问题 1
关于保证金。报告期内，申请人与地产商合作时存在年初支付、年底前收
回、下年度年初再次支付大额保证金的情况。2021 年 9 月末，公司应收押金保
证金余额为 21,040.77 万元，同比大幅上升，主要为对地产商的保证金，单笔
金额大于 1,000 万元以上的保证金合计 20,000 万元，其中齐采联建保证金 1 亿
元、旭辉集团保证金 0.5 亿元。2019 年以来，申请人与支付保证金地产商的合
作未达到约定合作规模。申请人列示的同行业可比公司东方雨虹存在对无法收
回的保证金要求对方按年利率 10％支付利息的情况。
请申请人进一步说明：(1）报告期内申请人给合作地产商提供保证金的每
年明细情况，包括具体地产商客户、对应销售额、保证金金额、保证金与销售
额比例、销售毛利率、保证金利息；(2）申请人给非地产商客户提供保证金相
关情况、同行业公司给地产商客户提供保证金比例情况，申请人给地产商提供
高比例保证金的商业合理性，是否超出了正常的保证商业履约目的，是否符合
房地产企业融资的相关宏观调控政策；(3）结合与地产商合作协议签订情况、
保证金金额与业务合作规模匹配情况等，说明对支付的大额保证金安全性的约
定情况，说明相关保证金是否实质构成对地产商的借款；(4)针对同类产品，申
请人对地产商客户销售毛利率、对非地产商客户销售毛利率，两者是否存在较
大差异，是否存在通过保证金方式从地产商客户取得较高毛利率情形，是否属
于变相的财务性投资；(5）支付地产商保证金金额的确定标准，是否与同行业
可比公司一致；(6)齐采联建、旭辉集团保证金是否于 2021 年 12 月 25 日前如
期归还；(7）结合房地产政策、支付保证金地产商的运营情况，说明按账龄计
提坏账准备是否谨慎，计提的坏账准备是否充分；结合保证金收支时间、交易
对手方信用等情况，说明是否存在人为规避计提坏账准备、规避信息披露义务
的情况；(8）结合对支付保证金客户报告期的销售收入情况，分析在货币资金
并不充裕的情况下，向地产商支付保证金的合理性，未收取资金占用费是否损
害申请人和投资者的利益。
请保荐机构、申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）报告期内申请人给合作地产商提供保证金的每年明细情况，包括具
体地产商客户、对应销售额、保证金金额、保证金与销售额比例、销售毛利率、
保证金利息
金额在 1,000 万元以上的为 20,000.00 万元，占期末余额的 97.44%，其余主要为
零星的投标保证金及质量保证金等。
报告期内，良信股份向合作地产商当年提供保证金金额 1,000 万元以上的合
作情况如下：
单位：万元
保证金 约定年销 实际销 约定合作额/ 实际销售额/ 销售毛 保证金
客户名称
金额 售额 售额 保证金金额 保证金金额 利率 利息
齐采联建 2,000.00 3,000.00 4,561.82 1.50 2.28 45.32% -
保证金金 约定年销 实际销 约定合作额/ 实际销售额/ 销售毛 保证金
客户名称
额 售额 售额 保证金金额 保证金金额 利率 利息
齐采联建 2,000.00 3,000.00 4,418.73 1.50 2.21 46.42% -
保证金金 约定年销 实际销 约定合作额/ 实际销售额/ 销售毛 保证金
客户名称
额 售额 售额 保证金金额 保证金金额 利率 利息
齐采联建 5,000.00 5,000.00 4,783.59 1.00 0.96 45.16% -
旭辉集团 5,000.00 8,500.00 517.67 1.70 0.10 43.08% -
保证金金 约定年销 实际销 约定合作额/ 实际销售额/ 销售毛 保证金
客户名称
额 售额 售额 保证金金额 保证金金额 利率 利息
齐采联建 10,000.00 12,857.16 2,877.02 1.29 0.29 45.20% -
旭辉集团 5,000.00 8,500.00 830.21 1.70 0.17 38.87% -
融创地产 3,000.00 未约定 180.05 不适用 0.06 35.28% -
蓝光和骏 1,000.00 2,000.00 100.61 2.00 0.10 27.93% -
中梁地产 1,000.00 未约定 128.43 不适用 0.13 51.06% -
注 1：以上销售额皆为含税销售额；
注 2：
“齐采联建”全称为宁波齐采联建材有限公司，为 A 股上市公司绿地控股（600606.SH）
子公司；
注 3：
“旭辉集团”全称为旭辉集团股份有限公司，为香港上市公司旭辉控股集团（0884.HK）
子公司；
注 4：
“融创地产”全称为融创房地产集团有限公司，为香港上市公司融创中国(1918.HK)子
公司；
注 5：
“蓝光和骏”全称为四川蓝光和骏实业有限公司，为 A 股上市公司蓝光发展（600466.SH）
子公司；
注 6：
“中梁地产”全称为上海中梁地产集团有限公司，为香港上市公司中梁控股（2772.HK）
子公司。
公司于 2018 年首次开始与绿地控股（600606.SH）子公司齐采联建开始采用
保证金的模式开始合作，并在 2018 年、2019 年及 2020 年皆基本或超额完成了
预定目标，合作模式得到了验证。
司过往合作成功的经验，公司与多家房地产公司签订了保证金协议以期加深加大
合作规模及品类范围，但受到房地产宏观调控及三条红线等政策的影响，2021
年房地产行业整体不及预期导致合作金额低于预期合作额。
公司已于 2021 年末收回了齐采联建、旭辉集团及中梁地产的到期保证金。
基于 2021 年与支付保证金地产商的合作情况及地产行业市场情况的变化，公司
拟不再以支付保证金的形式与地产商进行合作，公司正在与以上地产客户商议后
续合作方案。
在公司与齐采联建的谈判过程中，双方未就修改相应合作条款达成一致。
起诉讼请求，要求公司支付违约金 770 万元，并承担本案诉讼费、保全费及担保
费。
（二）申请人给非地产商客户提供保证金相关情况、同行业公司给地产商
客户提供保证金比例情况，申请人给地产商提供高比例保证金的商业合理性，
是否超出了正常的保证商业履约目的，是否符合房地产企业融资的相关宏观调
控政策
报告期1内，良信股份存在向非地产商客户提供保证金的情况，主要为投标
保证金、履约保证金等。报告期内，除支付国网重庆市电力公司、国网北京市电
力公司 160 万元及 108 万元招标保证金外，其余保证金单笔金额均在 100 万元以
下。报告期各期末，公司对非地产商客户的保证金余额分别为 202 万元、159 万
元、235 万元及 309 万元，金额较小。
本公司同行业可比公司为正泰电器（601877.SH）及天正电气（605066.SH），
可比公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末其他应收款及其他
应收款-押金保证金情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
其他应收款 196,261.59 173,277.09 128,922.68 120,808.34
正泰
其中：押金保证
电器 29,762.23 18,778.21 21,717.97 11,750.67
金
天正 其他应收款 4,570.87 986.77 859.12 1,348.40
电气 其中：保证金 3,771.20 762.62 809.90 1,165.45
注：根据天正电气披露的 2021 年半年报，2021 年 6 月末，其他应收款上升主要系履约
保证金增加;根据其披露的 2021 年第三季度报告，2021 年 9 月末，其他应收款-保证金余额
中包括 2,000 万元对恒大集团成员企业的保证金。
公司查阅了可比公司近三年的公开披露信息，除以上披露的信息外，公司可
比公司未披露其与地产商客户的合作保证金及合作金额等情况。
商业履约目的，是否符合房地产企业融资的相关宏观调控政策
地产商在产业链中处于优势地位，为保证其地产项目顺利推进，其有必要与
综合实力较强的上游供应商建立长期战略合作关系并签署战略合作协议，通过谈
指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，其中 2018 年至 2020 年财务报告已经审计，2021 年 1-9
月未经审计。
判约定产品与服务采购内容、区域及项目等合作范围，部分地产商亦会初步约定
战略合作期的意向采购额。相关供应商如欲成为其长期战略合作伙伴，会应部分
地产商之要求在战略合作期内缴付一定金额的保证金，以表达合作意向、体现供
应商的综合实力以及作为履行战略合作协议的保障。
公司查阅了所处房地产公司上游行业的东方雨虹、科顺股份、凯伦股份、帝
欧家居、东鹏控股等上市公司的公开披露信息，2021 年 6 月末也存在保证金大
幅上升的情况，上述上市公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 6 月末其他
应收款-押金保证金余额情况如下：
单位：万元
序 公司
股票代码 主营业务 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
号 简称
东方 新型建筑
雨虹 防水材料
科顺 新型建筑
股份 防水材料
凯伦 新型建筑
股份 防水材料
卫 生 洁
帝欧
家居
陶瓷
东鹏 瓷砖、洁
控股 具等
上述上市公司均处于房地产行业的上游行业，通过定期报告或重组报告等公
开文书中的描述，其他应收款的增加主要为向地产商支付的保证金。2021 年 6
月末上述上市公司其他应收款-押金保证金金额较 2018 年末、2019 年末及 2020
年末皆有较大幅度的上升，其中 2021 年 6 月末保证金余额较 2020 年末平均上升
公司向部分地产商提供保证金且在 2021 年大幅上升，与房地产企业与上游
公司的合作模式及变化趋势保持一致。部分地产商要求其上游供应商缴纳较高金
额的保证金，系地产商用于证明上游供应商综合实力的手段之一。公司向部分地
产商提供保证金系遵循了该行业惯例，获得进入地产商采购体系或获得与地产商
更加深度合作的机会，具有商业合理性，未超出正常的保证商业履约的目的。
公司向部分地产商提供保证金实质并非向客户提供财务融资，而是基于真实
的业务合作背景支付的保证金款项，其商业实质在于下游房地产企业为与具有持
续供货能力的优质供应商建立长期合作关系，实现双方共同利益，通过供应商缴
纳保证金的方式促进双方合作。公司支付的保证金金额的大小与战略合作期内的
意向采购金额、战略合作期长短、战略合作范围、未来发展空间、产业链中的授
权和管理责任等因素密切相关，且根据不同客户战略合作商业谈判情况体现出一
定的差异性。
公司支付保证金均以双方建立长期合作关系、在约定期间内存在长期供货关
系为前提，公司与客户签订保证金协议均基于与客户签订的战略合作协议，并且
实际发生购销关系。公司支付的保证金不属于向地产商客户提供财务融资的行为，
不存在违背房地产企业融资的相关宏观调控政策的情形。
（三）结合与地产商合作协议签订情况、保证金金额与业务合作规模匹配
情况等，说明对支付的大额保证金安全性的约定情况，说明相关保证金是否实
质构成对地产商的借款
公司主要从以下两方面以保证保证金的安全性：
（1）公司在与地产客户签订合同时，会与地产商进行协商，在每年年末/
六月末收回保证金，降低在外保证金的流动性风险，若无法按时收回保证金则可
以在客户流动性产生问题初期及时进行催讨、保全等措施以保证保证金的回收；
（2）公司会与地产客户签订逾期违约条款，通过支付违约金等方式增加房
地产商的违约成本。
如本题（二）之 3 所述，公司支付予地产商保证金系遵循行业惯例，获得进
入地产商采购体系或获得与地产商更加深度合作的机会，全部系基于公司主营业
务的拓展。公司未收取保证金利息，不属于对地产商的借款。
（四）针对同类产品，申请人对地产商客户销售毛利率、对非地产商客户
销售毛利率，两者是否存在较大差异，是否存在通过保证金方式从地产商客户
取得较高毛利率情形，是否属于变相的财务性投资
由于公司针对不同业态的客户，综合考虑不同业务客户对公司的战略意义、
对产品的价格敏感度等因素制定了不同的定价策略，故公司对地产商客户及非地
产商客户产品毛利率存在一定的差异。
由于公司并非对所有的地产商客户皆支付了保证金，报告期内，公司对缴纳
保证金在 1000 万元以上的客户的当年不含税销售额合计分别为 3,926.03 万元、
分别占公司地产业务收入的 4.80%、
客户毛利率对比如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 3,642.77 4,691.40 3,893.42 3,926.03
支付保证金的
成本 2,067.26 2,582.41 2,086.24 2,146.94
地产商客户
毛利率 43.25% 44.95% 46.42% 45.32%
收入 123,937.99 138,133.26 112,301.64 77,878.26
未支付保证金的
成本 72,092.96 76,385.95 62,882.64 44,288.35
地产商客户
毛利率 41.83% 44.70% 44.01% 43.13%
毛利率差异 1.42% 0.25% 2.41% 2.19%
公司支付保证金的地产商客户销售毛利率略高于未支付保证金的地产商客
户，主要系产品结构的影响，报告期内，公司智能电工类产品毛利率为 19.46%、
售对象为非支付保证金的地产商客户，导致该类客户毛利率偏低。剔除智能电工
类产品后，毛利率对比情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
收入 3,305.13 4,648.29 3,893.42 3,926.03
支付保证金的
成本 1,793.95 2,549.86 2,086.24 2,146.94
地产商客户
毛利率 45.72% 45.14% 46.42% 45.32%
未支付保证金的 收入 107,787.45 123,564.00 103,792.07 74,082.05
地产商客户 成本 59,511.49 65,387.93 56,242.77 41,231.01
毛利率 44.79% 47.08% 45.81% 44.34%
毛利率差异 0.93% -1.94% 0.60% 0.97%
剔除智能电工类产品的影响后，除 2020 年对支付保证金的地产商客户较未
支付保证金的地产商客户毛利率低 1.94%以外，公司对支付保证金的地产客户与
未支付保证金的地产商客户的销售毛利率差异皆低于 1%。
毛利率差异极低，公司不存在通过保证金方式从地产商客户取得较高毛利率情形，
不属于变相的财务性投资。
（五）支付地产商保证金金额的确定标准，是否与同行业可比公司一致
公司与地产商商定保证金金额时，一般会考虑前期合作金额、预期合作金额、
战略合作期长短、战略合作范围、产业链中的授权和管理责任、拟合作地产商行
业地位及给公司带来的示范效应及后续拓展业务量的因素，与地产公司进行充分
的商业谈判，确定保证金金额，在充分履行公司内部审批程序之后，与地产公司
签订保证金合同，具体如下：
（1）2018 年度
①齐采联建：齐采联建系绿地控股集团股份有限公司（600606.SH）
（以下简
称“绿地控股”）子公司，2009 年绿地控股首次集中采购招标低压元器件品类，
公司与绿地控股开始战略合作。2018 年 4 月，公司与齐采联建签订《低压元器
件甲供直采战略合作协议》。
根据克而瑞研究中心数据，绿地控股合并口径下 2017 年权益销售金额及销
售面积在国内皆排名前五。根据绿地控股的 2017 年销售面积并按照公司销售价
格预估，绿地控股低压元器件年采购额约为 1.5 亿人民币，齐采联建与公司约定
于战略合作期内第一年给与公司 3,000 万元合同额，约占其上市母公司总低压元
器件采购总额的 20%。
公司基于绿地控股的行业地位、绿地控股对公司的预计采购规模及公司可参
与绿地控股对应产品的总体规模等因素，同意提供 2,000 万元作为战略合作履约
保证金。
（2）2019 年度
①齐采联建：2019 年，公司与齐采联建继续执行 2018 年 4 月签订的《低压
元器件甲供直采战略合作协议》，2019 年 10 月，齐采联建与公司扩大了合作范
围，签订了《低压元器件、双电源、开关插座、智能家居甲供直采战略合作协议》。
前次合作协议签订后，公司与齐采联建合作顺利，合作期内销售额超过预期
合作额，双方决定提前续约，除原有低压元器件外，新增双电源、开关插座、智
能家居作为战略合作品类，合作额相应增加至 1 亿元。同时，根据公司销售价格
测算，齐采联建母公司绿地控股相应品类采购总额约为 9 亿元，公司未来存在较
大的可参与市场空间。
基于双方合作品类增加、合作规模扩大及未来的发展空间，经双方协商，约
定将合作保证金由 2,000 万元变更至 5,000 万元。
（3）2020 年度
①旭辉集团：公司与旭辉集团自 2016 年起建立合作。2020 年 9 月，双方签
署《旭辉集团股份有限公司与上海良信电器股份有限公司战略合作框架协议》。
根据克而瑞研究中心数据，旭辉集团上市母公司旭辉控股集团（0884.HK）
合并口径下 2019 年销售金额及操盘面积在国内皆位于前 20 位。此次合作范围除
配电箱元器件外，还包括开关插座面板、智能家居等产品和服务。
旭辉集团在其招标文件中要求以元器件带其厂家授权的成套厂共同服务于
旭辉集团，故公司需就其整体产品质量、安全及交付问题向旭辉集团负责。
根据 2019 年度客户销售面积，按照公司销售价格预估旭辉集团战略合作期
间合作品类采购规模约为 3.8 亿元。旭辉集团与公司约定，与公司战略合作期内
给与公司 1.7 亿元合同额，约占其上市母公司同类产品采购总额的 45%。
公司综合考虑旭辉集团与公司的合作范围、对公司的预计采购额及合作模式
中公司负责对成套厂的授权和管理责任等因素2，同意提供 5,000 万元作为战略合
作履约保证金。
（4）2021 年度 1-9 月
①齐采联建：2021 年，公司与齐采联建升级了合作规模，于 2021 年 6 月签
订了《低压元器件、双电源、开关插座、智能家居甲供直采战略合作协议》。
前次合作协议续签后，公司与齐采联建合作顺利，合作期间实际销售基本能
够匹配约定合作额，双方决定提前续约，将合作额由 1 亿元增加为 3 亿元，合作
业态在住宅为主的基础上新增会展中心、超高层写字楼、商业综合体等。
根据公司销售价格测算，齐采联建母公司绿地控股相应品类采购总额约为
基于双方合作规模及合作业态的扩大及未来的发展空间，经双方协商，约定
将合作保证金由 5,000 万元变更至 1 亿元。
② 融创集团：2021 年，公司首次与融创集团达成战略合作，签订了编号为
“集团-集中采购-2021-00031”的《集中采购战略合作协议》。
根据克而瑞研究中心数据，融创集团之上市母公司融创中国(1918.HK) 合并
口径下 2020 年销售金额及操盘面积在国内皆位于前 5 位。2021 年，双方首次战
略合作，对于公司有较强的战略意义。
此次合作主要为公司断路器产品的合作，合作区域范围包括了融创集团全国
范围的城市公司及其开发项目。
根据融创集团 2020 年的销售面积及公司产品的销售价格，战略合作期间内，
融创集团该品类采购总额约为 4.8 亿元，公司预期此次合作实现 7,500 万元，约
占其采购总额的 15%。
此次合作为公司与融创集团的首次战略合作，合作意义重大。此次合作范围
覆盖全国，合作区域范围较广。公司考虑了客户战略地位、预期合作额及未来可
参与的合作额等，同意提供 3,000 万元作为战略合作履约保证金。
一般而言，成套厂最终产品的价值约为公司元器件类产品价值的 2 倍。
③蓝光和骏：公司自 2018 年与蓝光发展建立合作关系，2021 年公司正式与
其建立战略合作关系并签订了《四川蓝光和骏实业有限公司-上海良信电器股份
有限公司之 2021 年-2023 年度合作协议》。
根据克而瑞研究中心数据，蓝光和骏母公司蓝光发展合并口径下 2020 年销
售金额位列全国前 40 位，销售面积位列全国前 30 位。
公司为蓝光和骏之 A 系开关面板供货单位，根据蓝光发展 2020 年度销售面
积及公司销售单价预估战略合作期内蓝光发展开关面板采购总额约为 6,500 万元，
蓝光和骏与公司约定于战略合作期内给与公司 2,000 万元合同额，约占其母公司
蓝光发展同类采购总额的 30%。
公司基于与蓝光和骏首次达成战略合作关系以及蓝光和骏对公司的预计采
购规模等因素，同意提供 1,000 万元作为战略合作履约保证金。
④中梁地产：2021 年 1 月，公司与中梁地产签订了《上海中梁地产集团有
限公司 2021-2023 年强弱电箱及元器件战略采购协议》。
根据克而瑞研究中心数据，中梁地产上市母公司中梁控股（2772.HK）合并
口径下 2020 年销售金额及销售面积皆排名全国前 30 位。
中梁地产为保障产品质量，要求公司在全国范围内指定元器件成套厂，共同
与中梁地产的城市公司合作，并就产品的质量、安全及交付问题共同向中梁地产
负责。
此次合作范围包括强弱电箱及元器件，并听取对其他落入公司经营范围内的
产品报价，视报价情况采用公司产品。
根据中梁地产 2020 年的销售面积及公司产品的销售价格，战略合作期间内，
中梁地产上市母公司中梁控股该品类采购总额约为 1.2 亿元，公司预期此次合作
实现 2,400 万元，约占其采购总额的 20%。
公司综合考虑中梁地产与公司的现有合作范围及潜在的合作机会、公司与中
梁地产的预计合作额及合作模式中公司负责对成套厂的授权和管理责任等因素 ，
同意提供 1,000 万元作为战略合作履约保证金。
详见本回复问题 1 之“（二）申请人给非地产商客户提供保证金相关情况、
同行业公司给地产商客户提供保证金比例情况，申请人给地产商提供高比例保证
金的商业合理性，是否超出了正常的保证商业履约目的，是否符合房地产企业融
资的相关宏观调控政策”之“2、同行业公司给地产商客户提供保证金比例情况”。
（六）齐采联建、旭辉集团保证金是否于 2021 年 12 月 25 日前如期归还
金归还事宜，具体归还情况如下：
①对齐采联建保证金收回情况
下简称“大家采”）签订《委托代付款协议书》，约定由大家采于 2021 年 12 月 30
日前代齐采联建向公司归还合作保证金 1 亿元整。经公开信息查询，大家采为
上市公司绿地控股（600606.SH）全资控股公司，与齐采联建属于同一控制下公
司。
公司于 2021 年 12 月 28 日收到大家采归还的合作保证金 5,000 万元，并于
各 2,500 万元）。
②对旭辉集团保证金收回情况
公司于 2021 年 12 月 28 日收到旭辉集团股份有限公司归还的保证金 5,000
万元。
根据公司与齐采联建、旭辉集团签订的战略合作协议或保证金协议，齐采
联建、旭辉集团应于 2021 年 12 月 25 日归还保证金，齐采联建、旭辉集团存在
逾期归还保证金的情况。
对于逾期退还保证金，公司与齐采联建约定：如齐采联建未按协议约定向
公司退还或暂退合作保证金，则齐采联建须自约定返还日起按同期银行贷款利
率（LPR）的一点一倍向公司支付利息。经计算违约金金额约为 4.58 万元。
对于逾期退还保证金，公司与旭辉集团约定：旭辉集团未按照本协议约定
的期限及时将履约保证金归还至公司指定账户的，每逾期一日，应按逾期归还
金额*年利率 20％*逾期天数/365 的标准向公司支付违约金，直至实际清偿之日
止。经计算违约金金额约为 8.22 万元。
公司综合考虑与齐采联建、旭辉集团过往的合作情况、未来合作的预期及
违约金金额较小等因素，暂未向齐采联建及旭辉集团提出支付违约金的要求。
同时，综合支付保证金地产商的实际合作情况、地产行业市场情况的变化
以及 2021 年度部分地产商客户归还保证金存在逾期情况等因素，出于公司地产
商合作策略调整与公司整体资金安全等因素考虑，公司拟不再通过以支付保证
金的形式与地产商进行合作。
（七）结合房地产政策、支付保证金地产商的运营情况，说明按账龄计提
坏账准备是否谨慎，计提的坏账准备是否充分；结合保证金收支时间、交易对
手方信用等情况，说明是否存在人为规避计提坏账准备、规避信息披露义务的
情况
部分房地产企业融资陷入困境，另一方面，在限购限价、房贷政策收紧、房地产
税将试点等政策下，部分城市房价下跌，购房者观望情绪浓厚，进一步导致部分
房地产企业出现了资金流动性问题。
自 2021 年度三季度末起，在坚持在“房住不炒”原则下，对房地产的金融
监管有所放缓，中央多次表示支持房地产行业健康发展，具体如下：
年第三季度金融统计数据新闻发布会上表示：“经过近几年的房地产宏观调控，
尤其是房地产长效机制建立后，国内房地产市场地价、房价、预期保持平稳，大
多数房地产企业经营稳健，财务指标良好，房地产行业总体是健康的。”
“目
前房地产市场出现了个别问题，但风险总体可控，合理的资金需求正在得到满足，
房地产市场健康发展的整体态势不会改变。”；银保监会主席郭树清表示：“随着
人民群众对美好生活需要日益增长，建筑业拥有广阔的发展前景。今后几十年，
建筑业都还将是一个支柱产业。”；人民银行副行长潘功胜表示：“下一步，金融
部门将积极配合住房城乡建设部和地方政府坚定地维护房地产市场的健康发
展。”
各地不同情况，重点满足首套房、改善性住房按揭需求，合理发放房地产开发贷
款、并购贷款，加大保障性租赁住房支持力度，促进房地产行业和市场平稳健康
发展。
经济工作。会议强调，要推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者
的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。
坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加强预期引导，探索新的发展模式，
坚持租购并举，加快发展长租市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好
满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
机构做好重点房地产企业风险处置项目并购的金融支持和服务。通知中明确，稳
妥有序开展并购贷款业务、加大债券融资支持力度、积极提供并购融资顾问服务、
提高并购服务效率、做好风险管理，以及建立报告制度和宣传机制等。银行业金
融机构要稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务；重点支持优质的房地产企业兼
并收购一些出现风险和经营困难的大型房地产企业的优质项目等。
维护产业链供应链安全稳定。配合做好金融安全、房地产调控等工作，防止各类
风险跨地区跨领域跨市场传导，坚决守住不发生系统性风险的底线。
以上政策的出台，对于当下正在陷入债务危机或者流动性紧张的房企显得至
关重要。一方面，房企的融资环境有可能得到改善，金融机构贷款将逐步到位；
另一方面，随着住房按揭贷款的逐步放开，房企的回款也将加速到位，加速自身
造血能力的恢复，房地产企业资金流动性问题将得到较大的改善。
支付保证金地产商的运营情况如下：
客户名称 资产负债率情况 是否盈利
规模（亿元） 开市场债务违约情况
齐采联建 88% 5,695 是 否
旭辉集团 78% 728 是 否
融创集团 83% 1,916 是 否
蓝光和骏 90% 199 否 是
中梁地产 88% 658 是 否
注 1：以上数据皆为保证金对象上市母公司主体财务状况及运营情况；其中齐采联建、蓝光
和骏上市母公司为上交所上市公司，采用的财务数据截止日为 2021 年 9 月末，其余保证金
对象上市母公司为港交所上市公司，采用的财务数据截止日为 2021 年 6 月末；
注 2：2021 年至今是否出现公开市场债务未如期归还的情况以上市母公司主体公开披露信息
为准。
根据公开披露信息，齐采联建、旭辉集团、融创集团及中梁地产上市母公司
皆处于运营状态，最近一期合并报表利润为正，期末净资产为正，且自 2021 年
起未出现公开市场债务违约。蓝光和骏上市母公司蓝光发展 (600466.SH)处于运
营状态，最近一期合并报表期末净资产为正，净利润为负并发生违约事件。
公司对蓝光和骏其他应收款-保证金余额为 1,000 万元，截至 2021 年 9 月 30
日，公司无其他对蓝光和骏的应收款项。
目前，公司已关注到蓝光和骏上市母公司蓝光发展未能偿付到期债务的发展
情况，主要系其受到房地产行业整体降温及监管政策的影响，造成资金流动性问
题，公司对其主要考虑如下：
（1）基于宏观环境的考虑
如本题回复七之“（一）近期房地产政策情况”所述，房地产企业的融资环
境有可能得到改善，金融机构贷款将逐步到位；且随着住房按揭贷款的逐步放开，
房地产企业的销售情况将逐步得到改善，房地产企业的资金流动性问题将得到缓
解。
（2）基于蓝光发展自身情况的考虑
根据蓝光发展披露的 2021 年半年报，截至 2021 年 6 月 30 日，蓝光发展合
并资产总额约为 2,206 亿元、负债总额约为 1,981 亿元，净资产为 225 亿元，2021
年 1-6 月完成销售额 119 亿元。
同时，蓝光发展也在全力协调各方积极筹措资金，全力保障在建项目正常销
售，具体如下：
①与金融机构积极协调，对于部分在售项目未售资源的抵押解除予以一定支
持，以实现此部分资源获得预售许可证用于销售，增加回款；
②沟通银行和金融监管机构，申请在部分在建项目的按揭放款方面给予额度
支持，实现按揭资金较快、足额的回款；
③与政府相关部门沟通，申请在部分在建项目的公积金按揭放款方面给与额
度支持，实现公积金按揭较快、足额的回款；
④通过精兵简政调整组织架构，以及高管降薪等措施，推动管理扁平化、降
费增效。
蓝光发展虽因流动性问题出现债务违约情况，但尚未出现资不抵债之情况，
且仍处于经营状态，根据其公开披露信息，蓝光发展也在积极归还借款或其他负
债，
截至 2021 年 3 季度末，公司对蓝光和骏应收保证金余额占公司其他应收款
余额、资产总额的比例为 4.02%、0.24%，比例较低，公司会持续关注蓝光和骏
及蓝光发展财务及运营状况，按照《企业会计准则》评估其预期信用损失风险并
计提坏账准备。该事项对公司财务报告的资产总额及净利润皆不会构成重大影响。
情况
（1）同行业可比上市公司对于其他应收款-保证金坏账的具体计提情况
①正泰电器
截至 2021 年 6 月末，正泰电器其他应收款主要项目为往来拆借款，正泰电
器未披露其他应收款-保证金坏账的具体计提方法及计提金额。
②天正电气
截至 2021 年 6 月末，天正电气其他应收款主要为保证金款项，天正电气对
主要其他应收款-保证金坏账计提情况如下：
单位：万元
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 计提比率
第一名 保证金 2,000.00 1 年以内 100.00 5.00%
第二名 保证金 1,000.00 1 年以内 50.00 5.00%
第三名 保证金 151.00 1-2 年 22.65 15.00%
第四名 保证金 80.00 1 年以内 4.00 5.00%
第五名 保证金 62.00 1 年以内 3.10 5.00%
天正电气对以上保证金账龄在 0-1 年的部分按照 5%计提了减值准备，对账
龄在 1-2 年的部分按照 15%计提了减值准备。报告期末，公司应收保证金主要集
中于 0-1 年，对账龄为 0-1 年的应收保证金公司坏账计提比率为 5%，与同行业
可比上市公司不存在差异。
（2）房地产行业上游企业其他应收款-保证金坏账计提情况
经查阅所处房地产行业上游上市公司东方雨虹、科顺股份、凯伦股份、帝欧
家居、东鹏控股之定期报告，其截至 2021 年 6 月末的其他应收款-保证金计提情
况具体如下：
①东方雨虹（002271.SZ）
根据东方雨虹披露的 2021 年度半年报，其对于其他应收款主要对象坏账计
提情况如下：
单位：万元
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 坏账计提比例
客户 1 押金、保证金 40,000.00 1 年以内 2,000.00 5.00%
客户 2 押金、保证金 20,000.00 1 年以内 1,000.00 5.00%
客户 3 押金、保证金 20,000.00 1 年以内 1,000.00 5.00%
客户 4 押金、保证金 15,000.00 1 年以内 750.00 5.00%
客户 5 押金、保证金 15,000.00 1 年以内 750.00 5.00%
合计 110,000.00 5,500.00 5.00%
②科顺股份（300737.SZ）
根据科顺股份披露的 2021 年度半年报，其对于其他应收款主要对象坏账计
提情况如下：
单位：万元
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 坏账计提比例
第一名 押金保证金 10,000.00 1 年以内 500.00 5.00%
第二名 押金保证金 10,000.00 1 年以内 500.00 5.00%
第三名 押金保证金 5,000.00 1 年以内 250.00 5.00%
第四名 押金保证金 5,000.00 1 年以内 250.00 5.00%
第五名 押金保证金 5,000.00 1 年以内 250.00 5.00%
合计 35,000.00 1,750.00 5.00%
③凯伦股份（300715.SZ）
根据凯伦股份披露的 2021 年度半年报，其对于其他应收款主要对象坏账计
提情况如下：
单位：万元
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 坏账计提比例
第一名 押金保证金 15,100.00 1 年以内 755.00 5.00%
第二名 押金保证金 5,000.00 1 年以内 250.00 5.00%
第三名 押金保证金 3,000.00 1 年以内 150.00 5.00%
第四名 押金保证金 2,500.00 1 年以内 125.00 5.00%
第五名 押金保证金 2,000.00 1 年以内 100.00 5.00%
合计 27,600.00 1,380.00 5.00%
④帝欧家居（002798.SZ）
根据帝欧家居披露的 2021 年度半年报，其对于其他应收款主要对象坏账计
提情况如下：
单位：万元
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 坏账计提比例
第一名 押金保证金 15,020.00 一年以内 751.00 5.00%
第二名 押金保证金 15,012.00 0-2 年 753.00 5.02%
第三名 押金保证金 5,000.00 1-2 年 500.00 10.00%
第四名 押金保证金 3,000.00 一年以内 150.00 5.00%
第五名 押金保证金 2,000.00 一年以内 100.00 5.00%
合计 40,032.00 2,254.00 5.63%
⑤东鹏控股（003012.SZ）
根据东鹏控股披露的 2021 年度半年报，其对于其他应收款主要对象坏账计
提情况如下：
单位：万元
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 坏账计提比例
客户一 保证金及押金 15,000.00 1 年以内 508.50 3.39%
客户二 保证金及押金 5,020.00 1 年以内 170.18 3.39%
客户三 保证金及押金 227.79 5 年以上 227.79 100.00%
客户四 其他 169.73 1 年以内 5.75 3.39%
客户五 保证金及押金 141.21 1至2年 18.10 12.82%
合计 20,558.73 930.33 4.53%
公司应收保证金对象主要为地产商，与上述所处房地产行业上游上市公司应
收保证金对象较为类似，故上述上市公司对于其保证金坏账的计提方法具有一定
的参考意义。
上述上市公司对于 1 年以内的保证金坏账计提比例皆为 5%或 5%以下，报
告期末，公司对应收保证金账龄主要集中于 0-1 年，按照 5%计提坏账，坏账计
提政策与上述上市公司不存在重大差异。
考虑事项 1、2、3 所述，宏观政策层面，房地产企业的融资环境有望得到改
善，房地产行业仍将获得平稳发展。基于支付保证金地产商的公开披露信息，齐
采联建、旭辉集团、融创集团及中梁地产上市母公司运营皆较为良好，蓝光和骏
母公司蓝光发展虽存在资金流动性问题，但是其仍处于运营之中，在房地产政策
向宽松发展后，其流动性问题有望得到缓解及解决。
截至 2021 年 3 季度末，公司对蓝光和骏应收保证金余额占公司其他应收款
余额、资产总额的比例为 4.02%、0.24%，比例较低，公司会持续关注蓝光和骏
及蓝光发展财务及运营状况，按照《企业会计准则》评估其预期信用损失风险并
计提坏账准备。该事项对公司财务报告的资产总额及净利润皆不会构成重大影响。
从可比公司对于其他应收款-保证金的计提情况而言，公司与可比公司对于其他
应收款-保证金计提方法基本保持一致，不存在重大差异。
报告期各期末，公司综合考虑对地产商保证金所处预期信用损失阶段并考虑
保证金的账龄对其计提了减值准备。就财务报表整体公允反映而言，公司对保证
金的会计处理及坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
计提坏账准备、规避信息披露义务的情况
（1）保证金收支时间如下
①2018 年度
保证金金额
序号 合作方 支付时间 收回时间 合同相关约定
（万元）
于 2018 年 4 月 26 日前支付，
②2019 年度
保证金金额
序号 合作方 支付时间 收回时间 合同相关约定
（万元）
于 2019 年 1 月 5 日支付，
③2020 年度
保证金金额
序号 合作方 支付时间 收回时间 合同相关约定
（万元）
于 2020 年 1 月 5 日前支
归还
于《战略合作框架协议》
或《保证金协议》 （即 2020
个工作日内支付，12 月 25
日前归还
合计 10,000.00
④2021 年度 1-9 月
保证金金额
序号 合作方 支付时间 收回时间 合同相关约定
（万元）
每年 6 月 25 日前及 12 月
担保
合作期到期（即保证金支
付的 24 个月）后一次性返
还
协议签订（2021 年 3 月 10
日）3 个工作日内支付，
期限为 1 年，到期后 5 个
工作日内归还
协议签订之后 3 日内支付
履约保证金，协议到期（即
的 3 日内退还保证金
合计 20,000.00
注 1：已于 2021 年 12 月 30 日全额收回；
注 2：已于 2021 年 12 月 28 日全额收回；
注 3：已于 2021 年 12 月 29 日全额收回。
（2）交易对手方信用情况
在报告期内，交易对手方皆未出现过对本公司大额应收款逾期超过 30 天未
支付的情况。
（3）是否存在人为规避计提坏账准备、规避信息披露义务的情况
公司定期收回保证金系保证资金安全的手段，公司与交易对手方签订保证金
合同时，会与客户协商在每年年末/六月末收回保证金，主要考虑系降低在外保
证金的流动性风险，若无法按时收回保证金则可以在客户流动性产生问题初期及
时进行催讨、保全等措施以保证保证金的回收，维护公司资金安全性。
公司定期收回保证金主要系避免保证金长期在外成为呆账、死账，有利于保
护公司资产安全，并无规避信息披露义务的情况。公司按照《企业会计准则》的
相关规定，在期末充分考虑保证金单位的预期信用损失情况，关注其是否按照约
定归还保证金，判断其是否存在违约情况，是否存在信用风险显著增加的情况，
以“预期信用损失风险模型”的方法对坏账准备进行了合理的估计，并计提了充
分的减值损失。
（八）结合对支付保证金客户报告期的销售收入情况，分析在货币资金并
不充裕的情况下，向地产商支付保证金的合理性，未收取资金占用费是否损害
申请人和投资者的利益。
报告期内，公司签订的保证金金额在 1000 万元以上的战略协议或保证金协
议的签订时间如下：
序号 合作方 保证金金额（万元） 签订时间
万元、40,613.54 万元及 59,819.74 万元，资金流动性良好，故向部分地产客户支
付了保证金以争取业务机会。
年 3 月末，公司合并报表资产负债率为 45.33%，货币资金及理财资金余额合计
为 49,706.29 万元，财务状况及资金流动性皆较为良好，且需支付保证金金额较
低，不会对公司现金流不会造成影响，故公司支付了相应保证金。
金合同。在签订保证金合同时，公司已充分考虑流动性风险，截至 2021 年 6 月
末，在考虑后续支付旭辉集团 5,000 万保证金的情况下，公司账面货币资金仍有
成流动性风险概率极低。公司在充分考虑了流动性风险及潜在获取的业务机会后，
向地产商支付了相关保证金。
（1）公司缴纳保证金系为业务发展考虑，有利于公司的发展及提高股东回
报
如本题回复（二）之“3、公司给地产商提供高比例保证金的商业合理性，
是否超出了正常的保证商业履约目的，是否符合房地产企业融资的相关宏观调控
政策”所述，公司缴纳保证金主要目的系进入地产商采购体系或获得与地产商更
加深度合作的机会，缴纳保证金全部目的系为了公司发展，为公司带来业务机会，
提高公司的市场占有率、营收水平及利润水平，提升股东回报。
（2）公司支付保证金系基于以往该合作模式下的收益情况所决定
公司于 2018 年首次开始与绿地控股（600606.SH）子公司齐采联建开始采用
保证金的模式开始合作，2018 年至 2020 年分别缴纳保证金 2,000 万元、2,000
万元及 5,000 万元。2018 年至 2020 年，公司与绿地控股较好的实现了预期合作
目标，并实现营业利润 741 万元、767 万元及 795 万元，收益率相对较高。基于
上述情况，公司在 2020 年 9 月及 2021 年与旭辉集团及另外三家地产商签订了附
保证金条款的战略合作协议。
不及预期导致合作金额低于预期合作额。在该情况下，公司在 2022 年初考虑了
再以支付保证金的形式与地产商进行合作，后续合作方案仍在与地产客户商议之
中。
综上所述，公司向地产商提供保证金意图为拓展公司业务，而并非收取利息。
公司支付保证金系为获取业务机会，有利于做大做强上市公司，不会损害公司及
公司股东利益。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
取公司与上述地产商的战略合作协议，复核协议主要条款；
行回单，复核保证金的账务处理是否正确；
证金利息收入；
阶段并复核坏账准备计提金额是否充分；
的销售额及销售毛利率情况；
年、2020 年及 2021 年 1-6 月定期报告及其他相关资料，天正电气、东鹏控股招
股说明书及 2021 年 1-6 月定期报告及其他相关资料，核查其所处行业情况、行
业下游情况、其他应收保证金及其坏账计提情况等；
告及财务数据，了解以上公司财务状况等相关信息。
商的合作未达预期的原因等事项。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
保证金金额、保证金与销售额比例、销售毛利率、保证金利息等信息。
段之一，公司向地产商提供保证金的变动趋势与地产商上游企业保证金变动趋势
一致，符合商业惯例，未超出正常的保证商业履约目的，具有商业合理性。公司
与客户签订保证金协议均基于与客户签订的战略合作协议，并且实际发生购销关
系。公司支付的保证金不属于向地产商客户提供财务融资的行为，不存在违背房
地产企业融资的相关宏观调控政策的情形。
获得与地产商更加深度合作的机会，使公司主营业务得到拓展。公司未收取保证
金利息，不属于对地产商的借款。
异，公司对于支付保证金的地产商客户及未支付保证金的地产商客户销售毛利不
存在显著差异，不存在通过保证金方式从地产商客户取得较高毛利率情形，不属
于变相财务性投资。
长短、战略合作范围、产业链中的授权和管理责任、拟合作地产商行业地位及给
公司带来的示范效应及后续拓展等因素。由于公司同行业可比上市公司未披露与
其合作地产类客户的保证金金额及合作额情况，故无法进行对比。
至 2021 年末，公司已全额收回以上两家客户的保证金。
准则》的相关规定并考虑保证金的账龄对其计提了减值准备。就财务报表整体公
允反映而言，公司对保证金的会计处理及坏账准备的计提在所有重大方面符合企
业会计准则的规定。公司定期收回保证金系出于资金安全的考虑，不存在人为规
避计提坏账准备、规避信息披露义务的情况。
流动性风险及潜在获取的业务机会后，向地产商支付了相关保证金。公司支付保
证金系为获取业务机会，有利于做大做强上市公司，未损害公司及公司股东利益。
问题 2
关于应收账款一四川鑫普大。截至 2021 年 9 月 30 日，四川鑫普大应付良
信股份及智能电工 3,468.4 万元，占其整体应付供应商款项的 46%，四川鑫普大
对供应商付款的来源主要为对客户的应收款项，其应收客户款项余额约为 7,994
万元，其中对万科的应收款占比约为 63%。截至 2021 年 9 月 30 日，对四川鑫普
大计提坏账准备 923.81 万元。
请申请人：(1）说明对四川鑫普大的销售模式为直销还是经销，与四川鑫
普大的合作时间、获客渠道、是否存在关联关系，报告期对四川鑫普大的销售
收入及占比，对四川鑫普大的信用政策与其他客户相比是否存在显著差异；(2）
结合销售模式、四川鑫普大的经营情况，说明未向万科直接销售的商业合理性，
是否符合行业惯例；(3)说明在 2020 年一季度末出现超信用期未回款的情况下，
开启临时信用额度授信 400 万元的决策程序是否符合公司章程的要求，相关内
部控制是否健全、有效；(4）说明对四川鑫普大计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构、申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明对四川鑫普大的销售模式为直销还是经销，与四川鑫普大的合
作时间、获客渠道、是否存在关联关系，报告期对四川鑫普大的销售收入及占
比，对四川鑫普大的信用政策与其他客户相比是否存在显著差异
四川鑫普大系公司经销商，由公司向其提供低压电器元器件类产品，再由其
向终端提供配电箱集成产品（设备成套）以及服务。公司 2009 年与万科进行战
略合作，合作模式为通过公司授权的经销商向其提供产品以及服务，因此公司通
过梳理万科原有的成套服务商，并对市场的其他公司调研后，考察并授权四川鑫
普大作为万科成都公司的主要合作公司。公司已与四川鑫普大合作超过 10 年，
经过多年发展逐步覆盖西南、西北的其他市场区域，如重庆、昆明和西安等。公
司与其不存在关联关系。
报告期内公司对四川鑫普大的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
四川鑫普大
销售收入
公司营业收入 282,408.11 301,656.32 203,851.32 157,378.67
占比 0.40% 1.37% 1.69% 1.13%
公司通过授信扶持实力强且信誉较好的经销商，通过动态调整，在扩大销售
的同时确保公司信贷风险的最小化，以增强渠道竞争力。
公司与经销商签订了《经销商协议》，公司会根据经销商的评级及销售任务，
在季度中给与经销商固定授信额度。对于原有固定额度难以满足项目订单时，通
过临时信用额度的申请增加最大欠款可发货金额。对于特殊业务，执行单笔业务
单独审批、单独授权的业务模式进行。
信用额度为 370 万，包括良信股份给与的信用额度 251 万及智能电工给与的信用
额度 119 万。公司给与四川鑫普大信用额度系按照其当年签订的总任务额乘以其
经销商评级对应系数确定，标准与其他经销商一致。对于临时信用额度的授予及
特殊订单放行，公司皆按照销售政策及内部控制制度，在执行了相应的审批程序
后，向经销售授予了临时信用额度及对部分特殊订单进行了放行，公司对四川鑫
普大及其他经销商在信用政策上不存在显著差异。
由于 2020 年受到房地产行业的政策影响，四川鑫普大的周转资金受到较大
的影响，2020 年一季度末出现超信用额度未回款的情况。基于公司与四川鑫普
大多年的合作关系及其历史上良好的信用情况，在其申请的情况下，公司给予其
大批量集中交付，为确保项目整体进度不受影响，万科成都公司就此事与公司、
四川鑫普大进行了沟通，要求公司确保万科项目低压电器的供应。基于公司与万
科多年的战略伙伴的关系，并考虑未来持续发展的业务，公司在经过审慎评估及
执行了内部审批程序后，自 2020 年中后对四川鑫普大万科项目供货执行了特殊
放行流程。
（二）结合销售模式、四川鑫普大的经营情况，说明未向万科直接销售的
商业合理性，是否符合行业惯例
公司产品属于地产商客户采购低压配电设备中的核心元器件，对品质和安全
性能要求较高，关系到项目地产的安全供电。因此万科及其他地产开发商在采购
该类产品时，一般会考察低压元器件厂商的技术、品控及供货能力，并与元器件
厂商直接签订战略合作协议。但由于地产商一般采购的产品为成品配电柜而非低
压元器件，故公司不会直接向地产商销售低压元器件。同时，成品配电柜非公司
核心产品，公司并无足够的成品配电柜产能。公司通过经销商与各地成套厂对接
将元器件加工为配电柜后，由经销售或成套厂销售至终端地产商。经销商在其中
起到与公司、成套厂及终端地产商沟通协调的作用，以迅速满足各方需求。
不同于传统低压电器行业重生产、轻研发，重渠道、轻开发的经营模式，公
司坚持强投入、重研发，以客户需求驱动产品研发、自主开发触达客户的端到端
自有经营模式，客户资源主要由公司集中开发和掌握。
由于终端地产客户一般存在地域分布较广、资金回笼较慢等情况，公司综合
考虑了客户服务的及时性、公司资金周转等因素，在服务该类客户时，一般会通
过经销商进行销售并与经销商签订《经销商协议》，由经销商承担部分配套服务
及回款的作用。公司与终端地产商的合作基本采用此模式。
根据万科配电箱业务领域的合作模式要求，公司考察并授权了四川鑫普大作
为万科成都公司的主要合作公司，通过其向万科成都公司提供配电箱集成产品以
及服务，公司与四川鑫普大的合作模式符合行业惯例。
（三）说明在 2020 年一季度末出现超信用期未回款的情况下，开启临时信
用额度授信 400 万元的决策程序是否符合公司章程的要求，相关内部控制是否
健全、有效
公司与四川鑫普大合作已超过 10 年，在 2020 年之前，公司与四川鑫普大合
作关系良好，业务规模有序增长，应收账款回款及时，信用状况良好。
行合作，由于四川鑫普大除普通经销职能外，尚承担设备成套的加工业务，需要
投入大量资产，故该扩张对四川鑫普大的流动资金提出更高的要求。2020 年初
受到全国疫情及房地产行业监管政策的影响，房地产行业付款周期变长，四川鑫
普大资金周转受到较大的影响，并在 2020 年一季度末出现超信用期未回款的情
况，基于与四川鑫普大多年的合作关系及其历史上良好的信用情况，公司开启临
时信用额度授信 400 万元。
确保项目整体进度不受影响，万科成都公司就此事与公司、四川鑫普大进行沟通，
要求公司确保万科项目低压电器的供应。基于公司与万科多年的战略伙伴的关系，
并考虑未来持续发展的业务，公司在经过审慎评估及执行内部审批程序后，对四
川鑫普大万科项目供货执行了特殊放行流程。
开启临时信用额度的相关制度在公司销售管理制度中进行规定，公司章程未
对该事项做出规定。故开启临时信用额度授信 400 万元未违反公司章程的要求。
（1）2020 年，公司对于开启临时信用额度的主要规定如下
①临时信用额度限额
公司会根据经销商评级，给予 A 至 F 级别的经销商当年签订总任务额百分
比的 0%至 15%的临时信用额度。
②临时信用额度流程
开启临时信用额度需经销商对公司提起书面申请，并就还款计划做出承诺。
公司开启内部流程，对于在限额范围内的临时授信，需由办事处经理、大区总监
及渠道管理部经理批准，对于在限额范围外的临时授信，经过不同级别人员进行
审批后提升信用额度，具体如下：
单位：万元
政策外
审批人 政策内
X≤30 30＜X≤100 100＜X≤200 X＞200
办事处经理 审核 审核 审核 审核 审核
大区总监 审核 审核 审核 审核 审核
渠道管理部经理 批准 审核 审核 审核 审核
营销运营部总监 — 批准 审核 审核 审核
财经部总监 — — 批准 审核 审核
营销中心总经理 — — — — 批准
财务总监 — — — 批准 批准
（2）开启临时信用额度授信 400 万元是否符合公司内部控制的规定
①400 万元临时信用额度未超出公司关于临时信用额度的规定
年签订任务总额为含税 3,703 万元。按照其经销商等级，给与其政策内信用额度
为当年任务总额的 12%，即 444.36 万元。公司开启的临时授信额度 400 万元属
于政策内的临时信用额度。
②公司开启临时信用额度已按照规定履行相应的内外部程序
月 10 日，由销售助理提起内部流程，并经办事处经理、大区总监、渠道管理部
经理、营销运营部总监审核并经财经部总监批准后，完成开启临时额度流程。公
司对四川鑫普大开启临时信用额度符合公司制度规定的相应流程。
（3）公司执行额度外的特殊放行流程的主要规定
在固定信用额度及临时信用额度以外的货物放行需履行特殊订单放行程序，
其审批流程如下：
单位：万元
审批人 X≤20 X＞20
办事处经理 审核 审核
渠道管理部经理 审核 审核
营销运营部总监 批准 审核
财经部总监 — 批准
（4）执行特殊放行流程是否符合公司内部控制的规定
公司对四川鑫普大的特殊放行流程履行了相应的审批程序，由销售助理提出
申请，并经办事处经理、渠道管理部经理、营销运营部总监审核后，由财经部总
监批准后，对鑫普大执行了特殊放行程序。
公司对于四川鑫普大的临时信用额度以及信用额度外的特殊放行的决策程
序符合公司章程规定的经营决策的要求，公司对于销售政策的相关内部控制制度
健全、有效。
（四）说明对四川鑫普大计提的坏账准备是否充分
公司对于四川鑫普大计提坏账准备考虑如下：
通过国家企业信用信息公示系统查询，该公司登记状态为存续（在营、开业、
在册），也未被列入经营异常名录或严重违法失信名单。根据四川鑫普大向公司
出具的说明，其现仍处于正常经营运转中，主要部门核心岗位人员依旧在岗工作，
保持业务正常运转。
根据四川鑫普大之说明，其资产总额大于负债总额、对客户的应收款项大于
对供应商的应付款项，对供应商的还款来源有所保障。仅考虑四川鑫普大对万科
应收款收回并同比例向所有供应商进行偿还的情况下，其应付账款偿还率约为
约为 2,362.11 万元，较公司对鑫普大应收款项净额 2,699.11 万元低 337.00 万元，
差额较小。根据四川鑫普大之说明，其主要客户除万科之外，还包括新城、旭辉、
碧桂园等行业内头部房地产客户。故四川鑫普大的应收账款对象质量相对较好，
回款可能性较大。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司对四川鑫普大的应收款项为 3,903.80 万元，应
付款项为 280.88 万元。四川鑫普大后续主要还款来源为其对万科公司的应收款
项，且截至 2021 年 9 月 30 日，万科成都公司及其关联公司与其未办理结算款项
大于公司向四川鑫普大主张支付的本金金额。
科旗下的集采平台珠海采筑电子商务有限公司（以下简称“采筑公司”）发出联
络函确认万科成都公司及下属公司与四川鑫普大之应付款项是否大于公司向四
川鑫普大诉讼之金额，同日，采筑公司回函确认“通过我司对成都万科与鑫普大
往来事项的查阅和了解，截止到 2021 年 9 月 30 日，成都万科及其下属公司对鑫
普大的应付款金额大于良信向鑫普大主张的欠款本金。”
大诉讼进入执行程序，万科成都公司配合司法执行事项。2021 年 11 月 12 日，
万科成都公司回函确认:“若贵司拟通过司法保全、司法执行鑫普大公司在我司
关联公司的到期债权，我司将在收到法院出具相关的保全文书或执行文书时予以
配合。”
及公司子公司智能电工诉讼四川鑫普大事项下达一审判决，支持公司及公司子公
司智能电工之诉讼请求。公司综合考虑四川鑫普大之财务状况、法院判决情况及
万科成都公司对公司的回函内容，公司认为四川鑫普大具有相应的还款能力。
综上所述，公司认为对四川鑫普大的应收账款可收回性有所保障。公司根据
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的规定，以预期信用损失为基础
确认减值损失计提减值准备，使用“预期损失法”在期末对信用损失风险进行测
算。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违
约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。根据信用风险特
征划分对应收账款客户分组后，结合宏观经济情况、行业发展情况、客户偿付能
力等前瞻性因素后，按照新金融工具准则规定的“账龄迁徙率”和“预期信用损
失率”
，以“预期信用损失风险模型”的测算方法，进行了坏账准备计提。按照
上述测算方法，截至 2021 年 9 月 30 日，公司对四川鑫普大计提坏账准备 923.81
万元，公司认为对四川鑫普大计提的坏账充分，在所有重大方面符合企业会计准
则的相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
间、合作情况、对四川鑫普大的授信政策等；
联关系；
科成都公司之间的合作历史、特殊放行背景、未来合作等事项；
鑫普大开启临时信用额度是否违反公司章程的相关规定；
信用额度的相关规定，申请临时信用额度授信以及特殊订单放行的流程，获取四
川鑫普大的信用放行流程，复核是否符合公司内部控制制度的要求；
的坏账准备计提金额是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
年，在 2020 年之前合作情况良好。公司与四川鑫普大不存在关联关系，报告期
内对四川鑫普大的信用政策与其他客户不存在显著差异；
定的，也是公司与终端地产客户一贯的合作方式，符合行业惯例；
度的规定；
在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题 3
关于财务性投资。公司与朗新科技集团股份有限公司以及深圳市保腾联兴
投资企业（有限合伙）、深圳市保腾资本管理有限公司于 2019 年 9 月 30 日共
同发起设立保腾电力基金。合伙协议约定：“6.1.2 合伙企业的投资对象主要包
括智能电网、电力物联网、充电桩、特高压、储能节能、新能源、综合能源管
理、5G、大数据中心、云平台、人工智能、工业互联网、物联网、高端制造、
新材料、新能源汽车等”目前已投资宁波均联智行科技股份有限公司和重庆七
腾科技有限公司。
请申请人进一步说明：（1）合伙协议约定的投资领域是否都属于公司的同
一行业领域或产业链上下游；（2）宁波均联智行科技股份有限公司、重庆七腾
科技有限公司是否属于公司产业链上下游，对公司获取技术、原料或渠道有哪
些帮助，是否符合公司主营业务及战略发展方向；（3）结合上述情况，公司对
保腾电力基金的投资不认定为财务性投资的理由是否充分。
请保荐机构说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）合伙协议约定的投资领域是否都属于公司的同一行业领域或产业链
上下游
公司主营业务为低压电器，产品及解决方案广泛应用于从发电端、输配电到
用电端，下游客户主要分布于包括信息通讯、新能源、智能楼宇、电力、工建、
公商建、工控、数据中心、轨道交通、新能源汽车等国民经济的各个领域。
根据合伙协议之约定：
“6.1.2 合伙企业的投资对象主要包括智能电网、电力
物联网、充电桩、特高压、储能节能、新能源、综合能源管理、5G、大数据中
心、云平台、人工智能、工业互联网、物联网、高端制造、新材料、新能源汽车
等”。合伙协议所约定的投资范围，主要为以下四大领域：
电力系统：智能电网、电力物联网、综合能源管理、特高压
新能源领域：储能节能、新能源、新能源汽车、充电桩
信息通讯领域：5G、大数据中心、云平台
新基建领域：人工智能、工业互联网、物联网、高端制造、新材料
以上四大领域中，公司所处的低压电器行业为电力系统中重要环节，公司在
智能电网领域深耕多年，所发布的智能云配电系统产品为智能电网领域重要应用
产品，且不断研发电力物联网应用场景下的新产品及解决方案，已在国家电网项
目中有所应用。新能源、信息通信及新基建领域为公司深入开发多年，已形成稳
定收入支撑的下游行业，公司的产品广泛应用于国家电网、南方电网、北京智芯、
阳光电源、隆基股份、华为、中兴、中国移动、宁德时代、比亚迪等新能源、信
息通讯及新基建领域核心企业，且未来将进行进一步加大投入，重点开发上述领
域。因此，合伙协议所约定投资范围为公司同一行业领域及产业链下游。
（二）宁波均联智行科技股份有限公司、重庆七腾科技有限公司是否属于
公司产业链上下游，对公司获取技术、原料或渠道有哪些帮助，是否符合公司
主营业务及战略发展方向
均联智行是全球范围内最有代表性的车联网企业之一，其主营业务属于保腾
电力基金投资方向中“电力物联网——泛在电力物联网”的领域。泛在电力物联
网，即围绕电力系统各环节，充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术、先
进通信技术，实现电力系统各个环节万物互联、人机交互，具有状态全面感知、
信息高效处理、应用便捷灵活特征的智慧服务系统。车联网是泛在电力物联网的
一项重要组成部分，自 2019 年开始，国家电网研究并启动了“依托智慧车联网
平台，聚合电动汽车充电负荷参与绿色电力交易”的工作，并纳入国家电网有限
公司 2019 年泛在电力物联网建设的重点任务。
均联智行所属车联网领域，其下游核心客户覆盖了大众、奥迪、斯柯达、长
安福特、华人运通等汽车领域优质客户。公司于 2021 年陆续推出 NDZ3AT 系列
及 NDZ3W 系列等直流接触器低压电器产品，主要应用于乘用车、客车、汽车充
电桩、储能等领域，下游主要客户为整车厂，目前在市场开拓关键阶段，并已在
宇通客车、东风小康、东风一汽、长安新能源、合众汽车、大运汽车等车企合作
方面取得一定的进展。
均联智行与公司下游乘用车市场重叠度高，且对方在客户资源、汽车行业客
户开发经验、客户应用场景理解、渠道能力上具备深厚优势，公司深耕新能源汽
车行业多年，通过本次投资公司，公司与均联智行在客户端及开发渠道端将形成
有力协同，强化公司市场开发能力与资源优势，形成产业协同效应。
七腾科技创立于 2010 年， 是国家级创新型企业和高新技术企业，目前七腾
科技产品业务包括消防机器人、化工巡检机器人、电力巡检机器人信息化软硬件
集成等领域，拥有特种机器人、自动化、控制集成、传感集成等领域的 50 余项
专利。化工和电力巡检机器人是七腾科技的重点业务方向，国家电网、南方电网
在全国范围内拥有巨量的资产和大量的巡检需求（输电、变电、配电等领域），
而使用机器人代替人工巡检具备突出的经济性和安全性提升，且应用场景较为标
准化，未来市场空间巨大。目前电网机器人巡检市场渗透率不足 10%，但已培育
出亿嘉和（SH.603666）、申昊科技（SZ.300853）等上市公司，随着未来市场整
体规模的扩大和市场渗透率的提升，相关业务发展前景可期。
七腾科技是化工及电力巡检机器人厂商中具有代表性的企业之一，其主营业
务属于保腾电力基金投资方向中“电力物联网——泛在电力物联网”的领域，其
下游主要产品应用于电力行业，属于保腾电力基金投资方向中“智能电网”的领
域。泛在电力物联网，即围绕电力系统各环节，充分应用移动互联、人工智能等
现代信息技术、先进通信技术，实现电力系统各个环节万物互联、人机交互，具
有状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活特征的智慧服务系统。此前石油
化工行业及电网变配电站的巡检主要依靠运维人员携带红外检测仪等测量设备
徒步完成，用机器人巡检代替人工巡检可实现智能识别并后台分析故障问题，优
化电力运维能力、提升能耗管控效率。
七腾科技下游核心客户覆盖了化工行业及电力行业，其所服务的中国石油、
中国石化、中海油、国家电网、南方电网等客户与公司下游终端客户重叠度较高，
其在客户资源、开发渠道上具备深厚优势，与公司在下游市场端存在协同效应。
同时，七腾科技产品中所应用的终端电器产品系公司同类产品，目前公司正在初
步接洽产品应用合作事宜，其或将成为公司的直接下游客户，为公司创造订单收
益。通过本次投资，公司意在下游客户端、渠道端形成有力协同，同时在产品销
售端实现产业协同。
综上所述，均联智行与七腾科技均属于公司产业链下游“电力物联网——泛
在电力物联网”、“智能电网”之领域，符合公司主营业务及战略发展方向。
（三）结合上述情况，公司对保腾电力基金的投资不认定为财务性投资的
理由是否充分
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。
公司对保腾电力基金投资的主要目的为：围绕电力、电网产业链上下游展开
投资，着重于智能电网、电力物联网、充电桩、特高压、储能节能、新能源、综
合能源管理、5G、大数据中心、云平台、人工智能、工业互联网、物联网、高
端制造、新材料、新能源汽车等领域，通过一系列的投资规划，布局电力产业链，
逐步提升电力系统领域内系统解决方案能力，整合系统内优势资源，进一步拓宽
各方面潜在业务渠道，实现公司市场综合竞争力及公司持续发展能力的稳步提升。
根据合伙协议约定，保腾电力基金投资范围为公司同一行业领域及产业链下
游行业。
截至目前，保腾电力基金已投资项目均联智行与七腾科技均属于公司产业链
下游“电力物联网——泛在电力物联网”、
“智能电网”之领域，符合公司主营业
务及战略发展方向。
未来，保腾电力基金及其合伙人将继续按照合伙协议所约定的投资目的及投
资方向，聚焦公司战略布局相关的产业链同业及下游，选择与公司可形成高度产
业协同效应的标的进行投资，使之与公司形成技术互补、市场渠道协同或产业链
延展，助力公司主营业务发展。
综上所述，公司对保腾电力基金的投资不属于财务性投资。
金认缴金额全部扣除
公司与朗新科技集团股份有限公司以及深圳市保腾联兴投资企业（有限合
伙）、深圳市保腾资本管理有限公司于 2019 年 9 月 30 日共同发起设立保腾电力
基金，全体合伙人的认缴出资总额为 20,200 万元人民币，其中公司认缴出资额
为 8,500 万元，认缴出资额占比为 42.08%。
根据协议约定，各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分
截至本回复出具之日，公司实缴资金总额为 2,550 万元，剩余 5,950 万元认缴资
金尚未缴纳。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在实施财务
性投资（包括类金融投资）的情形。但由于公司无法对投资的保腾电力基金实施
控制，在未来保腾电力基金的运行和投资经营过程中，不排除保腾电力基金未来
根据行业发展情况调整投资策略，故出于谨慎性原则考虑，公司已从本次募集资
金总额将尚未出资的保腾电力基金认缴金额 5,950 万元全部扣除。
根据上述内容，公司在本次募集资金总额中将公司尚未出资的保腾电力基金
认缴金额 5,950 万元全部扣除，并相应调整了本次发行方案。本次调整发行方案
已履行相关审批程序，本次发行方案调整不影响公司本次发行，具体情况如下：
（1）本次发行方案内容及募集资金总额调整情况
修订前：
“本次非公开发行拟募集资金总额不超过 158,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
智能型低压电器研发
及制造基地项目
合计 263,467 158,000
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
修订后：
“本次非公开发行拟募集资金总额不超过 152,050 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
智能型低压电器研发
及制造基地项目
合计 257,517 152,050
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
（2）本次发行方案内容及募集资金总额调整履行的审批程序
①董事会审议情况
调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于上海良信电器股份
有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于上海良
信电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》等相关议案。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，本次
发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。
②监事会审议情况
调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于上海良信电器股份
有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于上海良
信电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》等相关议案。
③独立董事独立意见
独立董事已对调整本次发行方案相关议案发表了同意的独立意见。
综上，公司调减本次募集资金总额及相应调整本次发行方案事项已经公司董
事会和监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，表决程序合法合规，独立
董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序；本次发行方案调整后，公司本次
发行仍符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规及规章制度的规定，不影响公司本次发行。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
求；
务性投资；
否属于财务性投资；查阅公司定期报告披露的财务报表及附注、公司及其控股或
参股公司的营业执照、公司章程等文件，核查公司报告期至今是否存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的情况、最近一期末是否存在持有金额较大、期
限较长的财务性投资和类金融业务的情形；
其投资目的、投资方向和对外投资标的情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
电到用电端，下游客户主要分布于包括信息通讯、新能源、智能楼宇、电力、工
建、公商建、工控、数据中心、轨道交通、新能源汽车等国民经济的各个领域。
合伙协议所约定的投资范围，主要为电力系统、新能源、信息通讯和新基建等四
大领域，系公司深耕多年及重点开发领域，合伙协议所约定投资范围为公司同一
行业领域及产业链下游。
协同，强化公司市场开发能力与资源优势，形成产业协同效应。通过投资七腾科
技，公司意在下游客户端、渠道端形成有力协同，同时在产品销售端实现产业协
同。均联智行与七腾科技均属于公司产业链下游“电力物联网——泛在电力物联
网”、
“智能电网”之领域，符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的”、
“符合公司主营业务及战略发展方向”的条件，不属于财务性投资，因此
公司投资保腾电力基金未认定为财务性投资具有合理性。
运行和投资经营过程中，不排除保腾电力基金未来根据行业发展情况调整投资策
略，故出于谨慎性原则考虑，公司已从本次募集资金总额将尚未出资的保腾电力
基金认缴金额 5,950 万元全部扣除。
会和监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，表决程序合法合规，独立董
事发表了独立意见，履行了必要的审批程序；本次发行方案调整后，公司本次发
行仍符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规及规章制度的规定，不影响公司本次发行。
问题 4
关于控制权稳定性。任思龙、樊剑军、丁发晖、陈平四位签订一致行动协
议的自然人股东为公司实际控制人，合计直接、间接持有公司总股本的 28.54%，
其中，第一大股东任思龙持股 10.41%。前述一致行动协议签署日为 2021 年 1 月
总股本的 20%。
请申请人：结合现行有效的《一致行动协议》存续期、对稳定控制权的承
诺、原《一致行动协议》到期时个别股东未续签协议等情况，说明本次非公开
发行对申请人控制权稳定性的影响，是否可能导致申请人无实际控制人或发生
其他控制权变动情形，如是，请说明具体的应对措施。
请保荐机构和申请人律师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）现行有效《一致行动协议》的主要内容
签《一致行动协议》，该《一致行动协议》现行有效，其主要内容包括如下：
本协议的有效期为自协议各方共同签署本协议之日起两年，即存续期至
目标讨论后续事项。
协议各方应当在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利
益的情况下，各方将在公司的股东大会或董事会召开前先就会议所要表决事项进
行充分协商沟通，在公司每次股东大会召开前，对该次股东大会审议事项充分协
商并达成一致意见后进行投票。
如若协议各方未能或者经过三次协商仍然无法就股东大会审议事项达成一
致意见的，则由协议各方以各自所持有的公司股份数额行使表决（每一股份享有
一票表决权），并依照少数服从多数原则确定表决结果，以达成一致意见。
协议四方应当共同向股东大会提出提案，每一方均不会单独或联合他人向股
东大会提出未经过协议四方充分协商并达成一致意见的提案；协议各方共同向公
司股东大会提出同一良信股份董事、独立董事、监事候选人人选，并在所有候选
人投票选举中采取一致意见。
协议各方在转让其所持有的全部或者部分公司股份时，以公司控制权稳定为
前提，事先进行充分协商并达成一致意见。
（二）原《一致行动协议》到期时个别股东未续签协议的原因及影响
签，在退出一致行动关系前后，未在公司担任任何职务或实际参与公司具体经营
管理决策。因此，任思荣不再续签一致行动协议未对公司日常经营活动造成不利
影响，对于与任思龙等协议四方之间的一致行动关系、实际控制权的稳定性亦不
构成重大不利影响。
（三）本次非公开发行对申请人控制权稳定性的影响
根据现行《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：“（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国
证监会认定的其他情形。”
根据中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》规定：
“公
司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的
权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。”同时该使用意见也给
出了公司控制权认定的思路：“认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权
投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的
实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判
断。
”
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于实际控制人认定的基本
原则为：“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实
际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人
律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情
况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表
决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定
发表明确意见。
”
为保持控制权稳定，
《公司章程》对于外部收购事项规定了防御性保护条款，
具体内容如下：
第九十六条第二、三款：“为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳
定性，股东提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有至少六年以上与公司目
前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专
业能力和知识水平。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的
合法利益，在发生公司面临收购导致控制权转移的情况下，如该届董事会任期未
届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会
组成人数的四分之一。”
第一百零八条：“在发生公司收购导致公司实际控制权可能发生转移的情况
下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利
益，董事会可自主采取如下措施：（一）针对公司收购方按照《公司章程》的要
求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，
提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；（二）从公
司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者；（三）根据相关法律法规及本
章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低收购者的持股比例
或增加收购难度的行动；（四）在发生公司收购导致公司控制权转移的情况下，
任何董事、或高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的
资格及能力或不存在违反公司章程规定等情形下，于任期未届满前被终止或解除
职务的，公司应按该名人员在公司任职年限内（即三年）税前薪酬总额的五倍给
付一次性赔偿金。公司董事或者高级管理人员在符合前述赔偿金触发条件情况下
可以向公司提出辞职，公司应按前述标准向该名人员支付赔偿金。……”
据此，公司章程的上述条款对于董事任期内的改选比例进行规定，旨在维持
公司管理层的稳定性，有利于公司的经营和管理，有利于公司保持持续的稳定的
实际控制权。
根据上述法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合前述《一致
行动协议》主要内容、原协议到期个别股东未续签等情况，本次非公开发行不会
导致申请人无实际控制人或发生其他控制权变动情形，认定原因如下：
（1）实际控制人合计持股比例具备相对优势
截至本回复出具之日，控股股东、实际控制人任思龙、樊剑军、陈平、丁发
晖直接和间接合计控制公司 28.54%股份，实际支配的股份表决权比例接近 30%，
除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东为香港中央结算有
限公司、任思荣，其中，香港中央结算有限公司是深股通投资者所持有公司 A
股股份的名义持有人，任思荣持股比例为 5.02%，剩余股东持股均较为分散。根
据《一致行动协议》约定，各方在转让其所持有的全部或者部分公司股份时，应
以公司控制权稳定为前提，事先进行充分协商并达成一致意见方可进行股份转让。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 203,824,730 股测算，本次发行完成
后，任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖四位直接和间接合计控制公司股份及对应表
决权比例预计不低于 23.79%，任思荣持有股份的表决权比例稀释至 5%以下，控
股股东、实际控制人持股比例大幅领先于其他股东，对公司股东大会表决结果仍
具有重大影响。
（2）实际控制人对公司经营管理始终产生实质影响
公司设立至今，实际控制人始终保持最高的可实际支配的表决权比例，并一
直担任发行人董事、经营管理层等职位，对发行人的经营方针、决策和经营管理
层的任免具有实际控制作用，经营层、董事会、股东大会运行良好。截至本回复
出具之日，发行人董事会由 9 名成员组成，均由实际控制人达成一致意见后、董
事会提名，且实际控制人在 6 名非独立董事中占 4 席，能够对董事会决议、董事
候选人提名产生实质性影响；实际控制人陈平担任公司总裁，主持公司的生产经
营管理工作，任免高级管理人员外的其他经营管理层等，能够对公司经营管理具
有重要影响。
本次发行完成后，经营层、董事会、股东大会职责不会发生变化，公司的日
常经营决策过程不会受到影响。
（3）公司已采取有效措施保障控制权稳定
就实际控制人内部，实际控制人已签署了《一致行动协议》，约定对董事会、
股东大会的提案与表决以及董事、监事的提名事项需采取一致意见，且两年有效
期满后，各方仍需以公司业务的稳定运营、持续发展为目标讨论后续事项，同时，
四名实际控制人已于 2022 年 2 月 10 日出具了《关于维持上海良信电器股份有限
公司控制权稳定性的承诺函》，表明：“1、在本次发行审核期间及本次发行新
增股份上市之日起 36 个月内，采用包括但不限于以下任一合法手段维持本人对
良信股份的控制权：（1）不主动终止一致行动关系；（2）不主动放弃公司董事
会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应予回避的除外），不协助任
何第三方增强其在公司董事会、股东大会的表决权或协助任何第三方谋求公司控
制权；（3）不主动辞去本人目前在公司董事会的职务；（4）不以任何方式转让
或减持数量足以影响控制权的公司股份，亦不委托任何第三方管理本人所持有的
公司股份；（5）如有实际需要，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件
的前提下，通过包括但不限于增持等合法措施，以稳定公司控制权。2、若本人
违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。”
就潜在外部收购风险，《公司章程》也已制定了有效的防御性保护措施，保
证公司管理层及实际控制权持续、稳定。
综上，本次发行完成后，实际控制人合计持股比例具备相对优势且对公司经
营管理始终产生实质影响，发行人已通过《公司章程》、实际控制人的协议安排
及承诺保证控制权稳定，故本次发行不会导致发行人无实际控制人或实际控制人
的控制地位发生变化。
二、核查过程和依据、核查意见
（一）核查过程和依据
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
权稳定性的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
本次发行不会导致发行人无实际控制人或实际控制人的控制地位发生变化。
问题 5
关于高比例分红。2018-2020 年，申请人现金分红比例分别为 86.81%、70.39%
和 62.43%，分红比例较高。此外申请人于 2021 年现金回购股份 1.01 亿元。
请申请人：结合发展战略规划、本次非公开发行相关项目启动时间、现金
分红相关议案提议、讨论、决策等情况，说明相关现金分红是否符合公司章程
的规定。
请保荐机构和申请人律师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
在 2021 年现金回购股份 1.01 亿元。
（一）公司高现金分红符合公司发展战略规划及证监会指导精神
公司始终将投资者回报作为公司的主要目标之一，公司在考虑公司资金流动
性的情况下，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及精神，在充
分履行公司决策程序的前提下，对公司股东进行了分红。
单位：万元
项 目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总额 326,094.59 232,964.88 216,640.03
负债总额 122,289.43 52,308.29 40,670.74
资产负债率 37.50% 22.45% 18.77%
同行业上市公司资产负债率如下：
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
正泰电器 54.98% 54.86% 53.24%
天正电气 45.20% 59.87% 67.16%
公司名称 2020 年末 2019 年末 2018 年末
平均值 50.09% 57.37% 60.20%
注：2020 年末，天正电气资产负债率下降主要系其在 2020 年 8 月 7 日上市，募集资金约 6.60
亿元所致。
报告期各年末，公司资产负债率皆较同行业水平偏低，公司资金流动性充足，
为公司分红提供的资金保障。
中国证监会于 2012 年 5 月 4 日发布《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》中说明“上市公司是资本市场发展的基石。随着上市公司的成长
和发展，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，
是上市公司应尽的责任和义务。现金分红是实现投资回报的重要形式，更是培育
资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。”
中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布并于 2022 年 1 月 5 日修订实施的《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》中说明“上市公司应当牢固树立回
报股东的意识，严格依照《公司法》、
《证券法》和公司章程的规定，健全现金分
红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露
的真实性”。
（二）公司本次非公开发行相关项目启动时间与 2021 年股份回购、现金分
红相关议案提议、讨论、决策等情况之间的关系
公司于 2021 年 1 月 8 日向公司董事发出第五届董事会第十七次会议通知及
相关议案，其中包括《关于回购公司股份方案的议案》。2021 年 1 月 11 日及 2021
年 1 月 27 日，公司召开第五届董事会第十七次会议及 2021 年第一次临时股东大
会，通过了以上议案。
公司于 2021 年 3 月 15 日向公司董事发出年度董事会会议通知和相关议案，
其中包括《公司 2020 年度利润分配预案》。2021 年 3 月 26 日公司召开董事会会
议，通过该议案。2021 年 4 月 16 日公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过
公司于 2021 年 6 月开始筹划非公开发行事项，2021 年 7 月 2 日，公司公告
了《上海良信电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司于 2021 年 1 月 8 日向公司董事发出的股份回购方案系全部用于员工股
权激励，以进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。公司综合考虑了 2020 年末
的财务状况及 2020 年度的盈利情况，并依据中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定，确定了回购方案。
公司于 2021 年 3 月 15 日向公司董事发出的 2020 年度现金分红方案主要系
基于公司 2020 年末的财务状况及 2020 年度的盈利情况，并综合考虑了海盐生产
基地的投入情况而确定的，现金分红比例为 62.43%，较 2018 年度的 86.81%及
公司在此次现金分红中，已考虑了海盐生产基地相关建设投入，具体如下：
假设以 55%作为公司目标资产负债率，2020 年末公司可获得的银行贷款额
度约为 12.68 亿元，因当时海盐生产基地已投入 3.14 亿元，公司从银行获得的贷
款能够支撑当时预算下海盐项目的建设。
销售情况良好对于产能需求的不断扩大，公司提高了海盐生产基地的规划产能及
整体建设预算。综合考虑后续投入、当时财务状况与现金流等情况，公司决定通
过非公开发行募集资金投入海盐项目以避免公司负债过高而导致流动性风险。
（三）公司现金分红是否符合《公司章程》的规定
《公司章程》第一百五十六条对于分红条件及现金分红限额规定如下：
“1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳
定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金
方式分配股利。
生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以
同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。”
截至报告期各年末，公司年末未分配利润金额（母公司与合并口径孰低）分
别为 55,230 万元、60,456 万元及 74,855 万元，皆高于股利分配金额，符合《公
司章程》规定的分红条件。
公司报告期各年现金分红占公司归属于母公司所有者净利润的比例分别为
分红比例的规定。
《公司章程》第一百五十六条对于利润分配政策及现金分红方案的决策程序
规定如下：
“6、利润分配政策的决策程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。……
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事
会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。……”
报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，
各年度利润分配方案经董事会审议通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监
事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第五届董事会第十九 第五届董事会第十二 第五届董事会第四次
董事会审议程序
次会议审议通过 次会议审议通过 会议审议通过
独立董事意见 同意利润分配方案 同意利润分配方案 同意利润分配方案
监事会意见 同意利润分配方案 同意利润分配方案 同意利润分配方案
股东大会审议程序
议通过 议通过 议通过
综上所述，报告期内公司现金分红均符合《公司章程》的规定，决策程序合
法合规。
二、核查过程和依据、核查意见
（一）核查过程和依据
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
为与公司财务状况、盈利水平及业务发展需要的匹配性；
的相关公告及文件，了解发行人是否履行了利润分配审议程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
报告期内，公司分红行为与公司的财务状况、盈利水平及业务发展需要相匹
配，符合《公司章程》规定的条件，决策程序合法合规。
（本页无正文，为上海良信电器股份有限公司《关于请做好上海良信电器股
份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
上海良信电器股份有限公司
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于请做好上海良信电器股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人：
潘 瑶 吴鹏飞
东吴证券股份有限公司
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于请做好上海良信电器股份有限公司非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理、法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
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