证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2022-037
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范苏州恒铭达电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规及规范性文件，相应修订《苏
州恒铭达电子科技股份有限公司章程》中对应的条款。公司于2022年2月21日召开第二届董事会第
二十五次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体
情况公告如下：
一、 《公司章程》的修订内容
修订前内容 修订后内容 修订原因
第二条 公司系依照《公司法》和
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 其他有关规定由苏州恒铭达电子
关规定由苏州恒铭达电子科技有限公司整 科技有限公司整体变更以发起方
体变更以发起方式设立的股份有限公司。 式设立的股份有限公司。公司在苏 因公司注册登记机
公司在苏州市工商行政管理局注册登记， 州市行政审批局注册登记,现持有 关名称变更而修订
现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 统 一 社 会 信 用 代 码 为
。 913205835794960677 的《 营业执
照》。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公 司 不 得 收 购 本 公
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 司股份。但是，有下列情形之一的
规定，收购本公司的股份： 除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与 持有 本公 司股票 的其
并； 他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 （三） 将 股份 用于 员工持 股计
根据《章程指引》
权激励； 划或者股权激励；
第二十四条修订
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （四） 股 东因 对股 东大会 作出
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 的公司合并、分立决议持异议，要
份的； 求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转 （五） 将 股份 用于 转换公 司发
换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益 （六） 公 司为 维护 公司价 值及
所必需。 股东权益所必需。
修订前内容 修订后内容 修订原因
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
份，可以选择下列方式之一进行：
选择下列方式之一进行：
（一） 证 券交 易所 集中竞 价交
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 根据《章程指引》
易方式；
（二） 要约方式； 第二十四条修订
（二） 要约方式；
（三） 法律、法规规定或中国证监会认
（三） 法律、行政法规或中国证
可的其他方式。
监会认可的其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份百分
之五以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
得收益归本公司所有，本公司董事
人员、持有本公司股份百分之五以上的股 会将收回其所得收益。但是，证券
东，将其持有的本公司股票在买入后六个
公司因包销购入售后剩余股票而
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
持有百分之五以上股份的，以及有
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 中国证监会规定的其他情形的除
会将收回其所得收益。但是，证券公司因
外。
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以
前款所称董事、监事、高级管理人
上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 根据《章程指引》
制。 员、自然人股东持有的股票或者其
第三十条修订
他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
偶、父母、子女持有的及利用他人
有权要求董事会在三十日内执行。公司董
账号持有的股票或者其他具有股
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
权性质的证券。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
三十日内执行。公司董事会未在上
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为（包 第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保
括公司对子公司的担保），须经董事会审议 行为（包括公司对子公司的担保），
批准后，提交股东大会决定： 须经董事会审议批准后，提交股东
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经 大会决定：
审计净资产百分之十的担保； （一） 单 笔担 保额 超过公 司最 根据《章程指引》
（二） 公司及其控股子公司的对外担保 近一期经审计净资产百分之十的 第四十三条修订
总额，达到或超过公司最近一期经审计净 担保；
资产百分之五十以后提供的任何担保； （二） 公 司及 其控 股子公 司的
（三） 公司及其控股子公司的对外担保 对外提供的担保总额，超过公司最
总额，达到或超过公司最近一期经审计总 近一期经审计净资产百分之五十
修订前内容 修订后内容 修订原因
资产的百分之三十以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的 （三） 公 司及 其控 股子公 司的
担保对象提供的担保； 对外提供的担保总额，超过公司最
（五） 按照担保金额连续十二个月内累 近一期经审计总资产的百分之三
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 十以后提供的任何担保；
资产百分之三十的担保； （四） 为 资产 负债 率超过 百分
（六） 按照担保金额连续十二个月内累 之七十的担保对象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 （五） 按 照担 保金 额连续 十二
资产的百分之五十，且绝对金额超过五千 个月内累计计算原则，超过公司最
万元以上； 近一期经审计总资产百分之三十
（七） 对股东、实际控制人及其关联人 的担保；
提供的担保； （六） 按 照担 保金 额连续 十二
（八） 法律、法规和规范性文件规定的 个月内累计计算原则，超过公司最
其他情形。 近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定执行。 （七） 对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
（八） 法律、法规和规范性文件
规定的其他情形。
上述担保金额的确定标准按照《深
圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定执行。违反审批权限和审议
程序的责任追究机制按照公司《对
外担保管理制度》等相关规定执
行。
第四十四条 公司发生的下列重大交易行 第四十四条 公 司 发 生 的 下 列 重
为，须经股东大会审议批准： 大交易行为，须经股东大会审议批
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面 准：
值和评估值的，以较高者作为计算数据） (一) 交易涉及的资产 总额占公司
占公司最近一期经审计总资产的百分之五 最近一期经审计总资产的百分之
十以上； 五十以上，该交易涉及的资产总额
(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的 同时存在账面值和评估值的，以较
营业收入占公司最近一个会计年度经审计 高者为准；
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额 (二) 交易标的（如股权）涉及的资
超过五千万元； 产净额占公司最近一期经审计净
根据《《上市规则》
(三) 交易标的在最近一个会计年度相关的 资产的百分之五十以上，且绝对金 6.1.3 修订
净利润占公司最近一个会计年度经审计净 额超过五千万元，该交易涉及的资
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 产净额同时存在账面值和评估值
五百万元； 的，以较高者为准；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）(三) 交易标的（如股权）在最近一
占公司最近一期经审计净资产的百分之五 个会计年度相关的营业收入占公
十以上，且绝对金额超过五千万元； 司最近一个会计年度经审计营业
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计 收入的百分之五十以上，且绝对金
年度经审计净利润的百分之五十以上，且 额超过五千万元；
绝对金额超过五百万元。 (四) 交易标的（如股权）在最近一
上述“交易”不含日常经营相关的购买原 个会计年度相关的净利润占公司
修订前内容 修订后内容 修订原因
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 最近一个会计年度经审计净利润
等行为。 的百分之五十以上，且绝对金额超
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、 过五百万元；
须履行的其他程序，按照《深圳证券交易 (五) 交易的成交金额（含承担债务
所股票上市规则》的相关规定执行。 和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元；
(六) 交易产生的利润 占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且绝对金额超过五
百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的
购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等行为。
上述所称交易涉及交易金额的计
算标准、须履行的其他程序，按照
《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定执行。
第五十条 公司发生的下列自
主变更会计政策、会计估计事项，
第五十条 公司发生的下列自主变更会
须经股东大会审议批准：
计政策、会计估计事项，须经股东大会审
议批准： （一） 对 最近 一个 会计年 度经
审计的净利润的影响比例超过百
（一） 对最近一个会计年度经审计的净 因《深圳证券交易
分之五十的；
利润的影响比例超过百分之五十的； 所中小板上市规范
（二） 对 最近 一期 经审计 的股
（二） 对最近一期经审计的股东权益的 运作指引》已失效
东权益的影响比例超过百分之五
影响比例超过百分之五十的； 而修订
十的；
（三） 致使公司的盈亏性质发生变化。
（三） 致 使公 司的 盈亏性 质发
上述指标的计算依据《深圳证券交易所中 生变化。
小板上市规范运作指引》等相关规定确定。
上述指标的计算依据深圳证券交
易所的相关规定确定。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分 第五十六条 单 独 或 者 合 计 持 有
之十以上股份的股东有权向董事会提议召 公司百分之十以上股份的股东有
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 权向董事会提议召开临时股东大
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会，并应当以书面形式向董事会提
规和本章程的规定，在收到请求后十日内 出。董事会应当根据法律、行政法
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 规和本章程的规定，在收到请求后
面反馈意见。 十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 根据《章程指引》
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 第四十九条修订
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 应当在作出董事会决议后的五日
当征得相关股东的同意。 内发出召开股东大会的通知，通知
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 中对原请求的变更，应当征得相关
收到提议后十日内未作出反馈的，单独或 股东的同意。
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 董事会不同意召开临时股东大会，
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 或者在收到提议后十日内未作出
修订前内容 修订后内容 修订原因
应当以书面形式向监事会提出。 反馈的，单独或者合计持有公司百
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 分之十以上股份的股东有权向监
到提议五日内发出召开股东大会的通知， 事会提议召开临时股东大会，并应
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 当以书面形式向监事会提出。
东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 应在收到提议五日内发出召开股
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 东大会的通知，通知中对原请求的
截至发出股东大会通知之日已连续九十日 变更，应当征得相关股东的同意。
以上单独或者合计持有公司百分之十以上 监事会未在规定期限内发出股东
股份的股东可以自行召集和主持。 大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，截至发出股东大会
通知之日已连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监 事 会 或 股 东 决 定
第五十七条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东大会的，须书面通知
股东大会的，须书面通知董事会，并根据
董事会，同时向证券交易所备案。
中国证监会的相关规定进行备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议前，召集股东持股比例不
持股比例不得低于百分之十，监事
得低于百分之十，召集股东应在发出股东
会或 召集股东应在发出股东大会 根据《章程指引》
大会通知及股东大会决议作出时，向公司
通知及股东大会决议公告时，向证 第五十条修订
提交有关证明材料，并根据中国证监会的
券交易所提交有关证明材料。
相关规定进行备案。
召集股东应当在发出股东大会通
召集股东应当在发出股东大会通知前向公
知前向公司承诺在发出股东大会
司承诺在发出股东大会通知至作出股东大
通知至作出股东大会决议期间锁
会决议期间锁定其持有的公司股份。
定其持有的公司股份。
第五十八条 对 于 监 事 会 或 股 东
第五十八条 对于监事会或股东自行召集
自行召集的股东大会，董事会和董
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
事会秘书将予配合。董事会将提供
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
股权登记日的股东名册。董事会未
册。董事会未提供股东名册的，召集人可 根据《章程指引》
提供股东名册的，召集人可以持召
以持召集股东大会通知的相关公告，向证 第五十一条修订
集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
券登记结算机构申请获取。召集人
的股东名册不得用于除召开股东大会以外
所获取的股东名册不得用于除召
的其他用途。
开股东大会以外的其他用途。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股 东 大 会 的 通 知 包
容： 括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议
（二） 提交会议审议的事项和提案； 期限；
（三） 以明显的文字说明：股权登记日 （二） 提 交会 议审 议的事 项和 根据《章程指引》
登记在册的全体 股东均有权出席股东 大 提案； 第五十六条修订
会，并可以书面委托代理人出席会议及依 （三） 以明显的文字说明：股权
据法律、法规和本章程的规定参加表决， 登记日登记在册的全体股东均有
该股东代理人不必是公司的股东； 权出席股东大会，并可以书面委托
（四） 有权出席股东大会股东的股权登 代理人出席会议及依据法律、法规
记日； 和本章程的规定参加表决，该股东
修订前内容 修订后内容 修订原因
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 代理人不必是公司的股东；
（四） 有 权出 席股 东大会 股东
的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六） 网 络或 其他方 式的 表决
时间及表决程序。
第八十二条 下 列 事 项 由 股 东 大
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 会以特别决议通过：
决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本；
(一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； 散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 本章程第四十五条第（二）项所涉及 (四) 本章程第四十五条第（二）项
的交易； 所涉及的交易；
(五) 本章程第四十二条第（三）项所涉及 (五) 本章程第四十二条第（三）项
的担保； 所涉及的担保；
(六) 股权激励计划； (六) 股权激励计划；
(七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司 (七) 除公司处于危机 等特殊情况
根据《章程指引》
需与董事、总经理和其它高级管理人员以 外，公司需与董事、总经理和其它
第七十八条修订
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 高级管理人员以外的人订立将公
理交予该人负责的合同； 司全部或者重要业务的管理交予
(八) 公司当年的利润分配方案无法按照既 该人负责的合同；
定的现金分红政策或最低现金分红比例确 (八) 公司当年的利润 分配方案无
定的； 法按照既定的现金分红政策或最
(九) 法律、行政法规或本章程规定的，以 低现金分红比例确定的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (九) 法律、行政法规或本章程规定
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 的，以及股东大会以普通决议认定
事项。 会对公司产生重大影响的、需要以
除上述事项以及适用累积投票制度的情况 特别决议通过的其他事项。
以外，应由股东大会审议的其他事项均以 除上述事项以及适用累积投票制
普通决议通过。 度的情况以外，应由股东大会审议
的其他事项均以普通决议通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 人）以其所代表的有表决权的股份
权，每一股份享有一票表决权。股东大会 数额行使表决权，每一股份享有一
审议影响中小投资者利益的重大事项时， 票表决权。股东大会审议影响中小
对中小投资者表决应当单独计票。单独计 投资者利益的重大事项时，对中小
票结果应当及时公开披露。 投资者表决应当单独计票。单独计 根据《章程指引》
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 票结果应当及时公开披露。 第七十九条修订
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决
股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 大会有表决权的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 股东买入公司有表决权的股份违
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 反《证券法》第六十三条第一款、
修订前内容 修订后内容 修订原因
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 第二款规定的，该超过规定比例部
方式征集股东投票权。公司及股东大会召 分的股份在买入后的三十六个月
集人 不得对征集投票权提出最低比例 限 内不得行使表决权，且不计入出席
制。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低比例限制。
第九十一条 股 东 大 会 对 提 案 进
第九十一条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决
行表决前，应当由会议主持人确定
前，应当由会议主持人确定两名股东代表 两名股东代表参加计票和监票。审
参加计票和监票。审议事项与股东有利害 议事项与股东有关联关系的，相关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
根据《章程指引》
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当
第八十七条修改相
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，由律师、股东代表与监事代表共同
关表述
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 负责计票、监票，并当场公布表决
入会议记录。 结果，决议的表决结果载入会议记
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 录。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 通过网络或其他方式投票的公司
己的投票结果。 股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，
情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 的董事：
力； (一) 无民事行为能力 或者限制民
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 事行为能力；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 用财产或者破坏社会主义市场经
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 根据《章程指引》
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 利，执行期满未逾五年； 第九十五条修订
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 (三) 担任破产清算的公司、企业的
完结之日起未逾三年； 董事或者厂长、经理，对该公司、
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关 企业的破产负有个人责任的，自该
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 公司、企业破产清算完结之日起未
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 逾三年；
照之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、
(五) 个 人所负数 额较大 的债务 到期未 清 责令关闭的公司、企业的法定代表
偿； 人，并负有个人责任的，自该公司、
修订前内容 修订后内容 修订原因
(六) 被 中国证监 会处以 证券市 场禁入处 企业被吊销营业执照之日起未逾
罚，期限未满的； 三年；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任 (五) 个人所负数额较 大的债务到
上市公司董事、监事和高级管理人员； 期未清偿；
(八) 最 近三年内 受到证 券交易 所公开 谴 (六) 被中国证监会采 取 证券市场
责； 禁入措施，期限未满的；
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 (七) 被证券交易所公 开认定为不
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 适合担任上市公司董事、监事和高
未有明确结论意见； 级管理人员；
(十) 法律、行政法规或部门规章或相关业 (八) 最近三年内受到 证券交易所
务规则规定的其他情形。 公开谴责；
本条所述期间，按拟选任董事、监事和高 (九) 因涉嫌犯罪被司 法机关立案
级管理人员的股东大会或者董事会等机构 侦查或者涉嫌违法违规被中国证
审议董事、监事和高级管理人员受聘议案 监会立案调查，尚未有明确结论意
的时间截止起算。 见；
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘 (十) 法律、行政法规或部门规章或
任无效。 相关业务规则规定的其他情形。
董事在任职期间出现本条第一款第（一） 本条所述期间，按拟选任董事、监
项至第（十）项情形的，公司解除其职务。 事和高级管理人员的股东大会或
公司半数以上董事在任职期间出现依照本 者董事会等机构审议董事、监事和
条规定情形应当离职的，经公司申请并经 高级管理人员受聘议案的时间截
深圳证券交易所同意，相关董事离职期限 止起算。
可以适当延长，但延长时间最长不得超过 违反本条规定选举董事的，该选举
三个月。 或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款
第（一）项至第（十）项情形的，
公司解除其职务。
公司半数以上董事在任职期间出
现依照本条规定情形应当离职的，
经公司申请并经深圳证券交易所
同意，相关董事离职期限可以适当
延长，但延长时间最长不得超过三
个月。
第一百一十条 公司独立董事
第一百一十条 公司独立董事除符合本
除符合本章程规定的董事任职条
章程规定的董事任职条件外，还应符合下
件外，还应符合下列条件：
列条件：
(一) 具备上市公司运 作的基本知
(一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉
识，熟悉相关法律、行政法规、部
相关法律、行政法规、部门规章及其他规 因《上市公司高级
门规章及其他规范性文件，具有五
范性文件，具有五年以上法律、经济、财 管理人员培训工作
年以上法律、经济、财务、管理或
务、管理或者其他履行独立董事职责所必 指引》已失效而修
者其他履行独立董事职责所必需
需的工作经验，并已根据中国证监会《上 订
的工作经验，并已根据中国证监
市公司高级管理人员培训工作指引》及相
会、深圳证券交易所的相关规定取
关规定取得独立董事资格证书；
得独立董事资格证书；
(二) 不存在下列情形之一：
(二) 不存在下列情形之一：
修订前内容 修订后内容 修订原因
直系亲属和主要社会关系； 人员及其直系亲属和主要社会关
之一以上或者是公司前十名股东中的自然 2. 直接或间接持有 公司已发行
人股东及其直系亲属； 股份百分之一以上或者是公司前
分之五以上的股东单位或者是在公司前五 系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 3. 在直接或间接持 有公司已发
属企业任职的人员及其直系亲属； 或者是在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 4. 在公司控股股东、实际控制人
包括但不限于提供服务的中介机构的项目 及其附属企业任职的人员及其直
组全体人员、各级复核人员、在报告上签 系亲属；
字的人员、合伙人及主要负责人； 5. 为公司及其控股 股东或者其
附属企业有重大业务往来的单位任职，或 询等服务的人员，包括但不限于提
者在有重大业务往来单位的控股股东单位 供服务的中介机构的项目组全体
任职； 人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
的人员； 6. 在与公司及其控 股股东或者
其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职，或者在有重大业务
事；
往来单位的控股股东单位任职；
员；
列举情形的人员；
批评的人员；
独立董事；
董事的人员；
以上通报批评的人员；
情形。
第一百一十一条 独立董事应当充分行使 第一百一十一条 独 立 董 事 应 当
下列特别职权： 充分行使下列特别职权：
(一) 根据本章程及其他相关规定，需经公 (一) 重大关联交易（指公司拟与关
司董事会或股东大会审议的关联交易，应 联人达成的总额高于 300 万元或高
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 于上市公司最近经审计净资产值
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 的 5％的关联交易）应由独立董事 根据《上市公司独
构出具独立财务顾问报告； 立董事规则》第二
事前认可；独立董事作出判断前，
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 可以聘请中介机构出具独立财务 十二条修订
所； 顾问报告，作为其判断的依据；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； (二) 向董事会提议聘 用或解聘会
(四) 提议召开董事会； 计师事务所；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (三) 向董事会提请召 开临时股东
修订前内容 修订后内容 修订原因
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征 大会；
集投票权。投票权征集应当采取无偿的方 (四) 提议召开董事会；
式进行，不得采取有偿或者变相有偿方式
(五) 在股东大会召开前 公开向股
进行征集，并向被征集人充分披露具体投
东征集投票权
票意向等信息；
(六) 独立聘请外部审 计机构和咨
(七) 可以聘请会计师事务所对募集资金存
询机构，对公司的具体事项进行审
放与使用情况出具鉴证报告；
计和咨询；
(八) 有关法律、行政法规、部门规章、规
独立董事行使前款第（一）项至第
范性文件、及本章程规定的其他事项。
（五）项职权应当取得全体独立董
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 事的二分之一以上同意；行使前款
董事的二分之一以上同意。 第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第一百一十二条 独立董事应当对下列上 第一百一十二条 独 立 董 事 应 当
市公司重大事项发表独立意见： 对下列上市公司重大事项发表独
(一) 提名、任免董事； 立意见：
(二) 聘任、解聘高级管理人员； (一) 提名、任免董事；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 聘任、解聘高级管理人员；
(四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包 (三) 董事、高级管理人员的薪酬；
含现金分红的利润分配预案； (四) 公司当年盈利但 年度董事会
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不 未提出包含现金分红的利润分配
含对合并报表范围内子公司提供担保） 、委 预案；
托理财、对外提供财务资助、风险投资等 (五) 需要披露的关联交易、对外担
重大事项； 保（不含对合并报表范围内子公司
(六) 重大资产重组方案、股权激励计划、 提供担保）、委托理财、对外提供 根据《上市公司独
员工持股计划； 财务资助、风险投资等重大事项； 立董事规则》第二
十三条修订
(七) 董事会向股东大会提交的利润分配方 (六) 重大资产重组方案、股权激励
案； 计划、员工持股计划；
(八) 公司控股股东及其他关联方以资抵债 (七) 董事会向股东大 会提交的利
方案（或者聘请有证券期货相关业务资格 润分配方案；
的中介机构出具独立财务顾问报告） ； (八) 公司控股股东及 其他关联方
(九) 在年度报告中，对公司累计和当前关 以资抵债方案（或者聘请有证券期
联担保情况、公司控股股东及其他关联方 货相关业务资格的中介机构出具
资金占用情况进行专项说明，并发表独立 独立财务顾问报告） ；
意见； (九) 在年度报告中，对公司累计和
(十) 公司募集资金使用事项： 当前关联担保情况、公司控股股东
资金置换预先已投入募集资金投资项目的 专项说明，并发表独立意见；
修订前内容 修订后内容 修订原因
自筹资金； (十) 公司募集资金使用事项：
动资金； 以募集资金置换预先已投入募集
管理的事宜； 2. 闲置募集资金或 超募资金暂
金投资项目的（募集资金投资项目对外转 进行现金管理的事宜；
让或置换作为重大资产重组方案组成部分 4. 变更募集资金用途；
的情况除外）； 5. 拟对外转让或置 换最近三年
（包括利息收入）在全部募集资金投资项 投资项目对外转让或置换作为重
目完成后占募集 资金净额百分之十以 上 大资产重组方案组成部分的情况
的； 除外）；
的； 集资金（包括利息收入）在全部募
充流动资金的； 金净额百分之十以上的；
募集资金变更为永久性补充流动资金的； 新项目的；
(十一) 公司开展风险投资行为的，独立 8. 使用超募资金偿 还银行借款
董事应就审批程序是否合规、内控程序是 或永久补充流动资金的；
否建立健全、对公司的影响等事项发表的 9. 全部募集资金项目完成前，拟
独立意见； 将部分募集资金变更为永久性补
(十二) 公司的证券投资行为、年度证券 充流动资金的；
投资情况形成专项说明； (十一) 公 司开 展风 险投资 行为
(十三) 自主变更会计政策、变更重要会 的，独立董事应就审批程序是否合
计估计； 规、内控程序是否建立健全、对公
司的影响等事项发表的独立意见；
(十四) 独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项； (十二) 公司的证券投资行为、年
度证券投资情况形成专项说明；
(十五) 公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现 有或新发生的总额高 于 (十三) 自主变更会计政策、变更
产的 5％的借款或其他资金往来，以及公司 (十四) 独 立董 事认 为有可 能损
是否采取有效措施回收欠款。 害中小股东合法权益的事项；
(十六) 有关法律、行政法规、部门规章、 (十五) 公司的股东、实际控制
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 人及其关联企业对公司现有或新
本章程规定的其他事项。 发生的总额高于 300 万元且高于公
独立董事发表的独立意见类型包括同意、 司最近一期经审计净资产的 5％的
保留意见及其理由、反对意见及其理由和 借款或其他资金往来，以及公司是
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应 否采取有效措施回收欠款。
当明确、清楚。 (十六) 有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则及本章程规定的其
他事项。
修订前内容 修订后内容 修订原因
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及
其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董 事 会 行 使 下
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 列职权：
作； (一) 召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营 计划和投资
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
方案；
(四) 制订公司的年度 财务预算方
(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配
政策调整方案和弥补亏损方案； 案、决算方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (五) 制订公司的利润分配方案、利
润分配政策调整方案和弥补亏损
行债券或其他证券及上市方案；
方案；
(七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更
公司形式以及重大资产重组、收购本公司 (六) 制订公司增加或 者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
股票的方案；
方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(七) 拟订公司合并、分立、解散或
(九) 选 举董事会 下设立 的专门 委员会 委 者变更公司形式以及重大资产重
员，并根据委员会的选举结果批准决定其 组、收购本公司股票的方案； 根据《章程指引》
主任委员人选； 第一百零七条修订
(八) 决定公司内部管 理机构的设
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 置；
会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提
(九) 选举董事会下设 立的专门委
名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖 员会委员，并根据委员会的选举结
惩事项； 果批准决定其主任委员人选；
(十) 决定聘任或者解 聘公司总经
(十一) 制订公司的基本管理制度；
理、董事会秘书及其他高级管理人
(十二) 制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十三) 负责公司信息披露和内幕信息知 项；根据总经理的提名，决定聘任
情人登记管理事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 人等高级管理人员，并决定其报酬
司审计的会计师事务所； 事项和奖惩事项；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检 (十一) 制 订公 司的 基本管 理制
查总经理的工作； 度；
(十六) 审议批准公司及全资、控股子公 (十二) 制订本章程的修改方案；
司以下对外借款及相应的自有资产担保； (十三) 负 责公 司信 息披露 和内
（1）审议公司任何单笔额度达到公司最近 幕信息知情人登记管理事项；
修订前内容 修订后内容 修订原因
一期经审计净资产 10%以上的银行借款； (十四) 向 股东 大会 提请聘 请或
（2）连续 12 个月内累计额度达到公司最 更换为公司审计的会计师事务所；
近一期经审计净资产的 50% 以上的任何 (十五) 听 取公 司总 经理的 工作
银行借款。 汇报并检查总经理的工作；
(十七) 审议批准章程第一百一十六条规 (十六) 审议批准公司及全资、控
定的关联交易行为； 股子公司以下对外借款及相应的
(十八) 审议批准章程第一百一十七条规 自有资产担保；
定的交易行为以及购买、出售资产行为； （1）审议公司任何单笔额度达到
(十九) 审议决定本章程第一百一十八条 公司最近一期经审计净资产 10%
规定的募集资金使用事宜； 以上的银行借款；
(二十) 审议决定股东大会职权范围以外 （2）连续 12 个月内累计额度达到
的对外投资、对外担保、对外提供财务资 公司最近一期经审计净资产的 50%
助、风险投资事宜，以及自主变更会计政 以上的任何银行借款。
策、重要会计估计变更事项； (十七) 审 议批 准章 程第一 百一
(二十一) 审议决定公司存放募集资金的专 十六条规定的关联交易行为；
项账户； (十八) 审 议批 准章 程第一 百一
(二十二) 根据法律、行政法规、部门规章 十七条规定的交易行为以及购买、
或其他规范性文件要求，出具募集资金使 出售资产行为；
用、对外投资、对外担保、签订日常经营 (十九) 审 议决 定本 章程第 一百
重大合同等重大经营事项的分析说明、专 一十八条规定的募集资金使用事
项报告； 宜；
(二十三) 法律、行政法规、部门规章或本 (二十) 审 议决 定股 东大会 职权
章程授予的其他职权。 范围以外的对外投资、对外担保、
公司重大事项应当由董事会集体决策，不 对外提供财务资助、风险投资事
得将法定由董事 会行使的职权授予董 事 宜，以及自主变更会计政策、重要
长、总经理等行使。 会计估计变更事项；
(二十一) 审 议决 定公 司存放 募集
资金的专项账户；
(二十二) 根据法律、行政法规、部
门规章或其他规范性文件要求，出
具募集资金使用、对外投资、对外
担保、签订日常经营重大合同等重
大经营事项的分析说明、专项报
告；
(二十三) 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十七条 除 本 章 程 第 四
第一百一十七条 除本章程第四十四条、
第四十五条规定之外的交易行为及购买、 十四条、第四十五条规定之外的交
出售资产行为达到如下标准的，应当经董 易行为及购买、出售资产行为达到 根据《上市规则》
事会审议批准： 如下标准的，应当经董事会审议批
准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期
(一) 交易涉及的资产 总额占公司
经审计总资产的百分之十以上；
最近一期经审计总资产的百分之
修订前内容 修订后内容 修订原因
(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的 十以上，该交易涉及的资产总额同
营业收入占公司最近一个会计年度经审计 时存在账面值和评估值的，以较高
营业收入的百分之十以上，且绝对金额超 者为准；
过一千万元人民币； (二) 交易标的（如股权）涉及的资
(三) 交易标的在最近一个会计年度相关的 产净额占公司最近一期经审计净
净利润占公司最近一个会计年度经审计净 资产的百分之十以上，且绝对金额
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一 超过一千万元，该交易涉及的资产
百万元人民币； 净额同时存在账面值和评估值的，
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用） 以较高者为准；
占公司最近一期经审计净资产的百分之十 (三) 交易标的（如股权）在最近一
以上，且绝对金额超过一千万元人民币； 个会计年度相关的营业收入占公
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计 司最近一个会计年度经审计营业
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 收入的百分之十以上，且绝对金额
对金额超过一百万元人民币。 超过一千万元人民币；
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易 (四) 交易标的（如股权）在最近一
所股票上市规则》有关规定执行。 个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上，且绝对金额超过
一百万元人民币；
(五) 交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元人民币；
(六) 交易产生的利润 占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百
分之十以上，且绝对金额超过一百
万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证
券交易所股票上市规则》有关规定
执行。
第一百二十一条 董 事 会 应 当 确
第一百二十一条 董事会应当确定对外投
定对外投资、收购出售资产、资产
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
抵押、对外担保事项、委托理财、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 根据《章程指引》
关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 第一百零七条修订
严格的审查和决策程序；重大投资
当组织有关专家、专业人员进行评审，并
项目应当组织有关专家、专业人员
报股东大会批准。
进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十五条 公 司 的 高 级 管
理人员不得在公司控股股东、实际
第一百四十五条 公司的高级管理人员不
控制人及其控制的其他企业中担
得在公司控股股东、实际控制人及其控制 根据《章程指引》
任除董事、监事以外的其他职务，
的其他企业中担任除董事、监事以外的其 第一百二十六条修
不得在控股股东、实际控制人及其
他职务，不得在控股股东、实际控制人及 订
控制的其他企业领薪，不得由控股
其控制的其他企业领薪。
股东、实际控制人及其控制的其他
企业代发薪水。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司 第一百五十二条 高 级 管 理 人 员 根据《章程指引》
修订前内容 修订后内容 修订原因
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 执行公司职务时违反法律、行政法 第一百三十五条修
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 规、部门规章或本章程的规定，给 订
承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监 事 应 当 保 证
第一百五十七条 监事应当保证公司披露 根据《章程指引》
公司披露的信息真实、准确、完整，
的信息真实、准确、完整。 第一百四十条修订
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条 公司在每一会计年度结
第一百七十条 公司在每一会
束之日起四个月内向中国证监会和深圳证
计年度结束之日起四个月内向中
券交易所报送年度财务会计报告，在每一
国证监会和深圳证券交易所报送
会计年度前六个月结束之日起两个月内向
并披露年度报告，在每一会计年度
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
上半年结束之日起两个月内向中 根据《章程指引》
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 第一百五十一条修
国证监会派出机构和深圳证券交
前三个月和前九个月结束之日起的一个月 订
易所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及深
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
圳证券交易所的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条 公司利润分配方案的审 第一百八十一条 公 司 利 润 分 配
议程序： 方案的审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理 （1）公司每年利润分配预案由公
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 司管理层、董事会结合公司章程的
况、资金供给和需求情况以及股东回报规 规定、盈利情况、资金供给和需求
划提出、拟订，经董事会审议通过后提交 情况以及股东回报规划提出、拟
股东大会批准，独立董事应对利润分配预 订，经董事会审议通过后提交股东
案发表明确的独立意见并公开披露； 大会批准，独立董事应对利润分配
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司 预案发表明确的独立意见并公开
利润分配政策和股东回报规划的情况及决 披露；独立董事可以征集中小股东 根据《上市公司监
策程序进行审议，并经过半数监事通过。 的意见，提出分红提案，并直接提 管指引第 3 号——
若公司年度内盈利但未提出利润分配的预 交董事会审议； 上 市 公司 现金 分
案，监事会应就相关政策、规划执行情况 （2）监事会应对董事会和管理层 红》第六条修订
发表专项说明和意见； 执行公司利润分配政策和股东回
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释 报规划的情况及决策程序进行审
性说明、保留意见、无法表示意见或否定 议，并经过半数监事通过。若公司
意见的审计报告的，公司董事会应当将导 年度内盈利但未提出利润分配的
致会计师出具上述意见的有关事项及对公 预案，监事会应就相关政策、规划
司财务状况和经营状况的影响向股东大会 执行情况发表专项说明和意见；
做出说明。如果该事项对当期利润有直接 （3）注册会计师对公司财务报告
影响，公司董事会应当根据就低原则确定 出具解释性说明、保留意见、无法
利润分配预案或者公积金转增股本预案； 表示意见或否定意见的审计报告
修订前内容 修订后内容 修订原因
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审 的，公司董事会应当将导致会计师
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 出具上述意见的有关事项及对公
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 司财务状况和经营状况的影响向
于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分 股东大会做出说明。如果该事项对
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 当期利润有直接影响，公司董事会
中小股东关心的问题。分红预案应由出席 应当根据就低原则确定利润分配
股东大会的股东或股东代理人以所持二分 预案或者公积金转增股本预案；
之一以上的表决权通过； （4）股东大会对现金分红具体方
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和 案进行审议时，应当通过多种渠道
长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 主动与股东特别是中小股东进行
应以股东权益保护为出发点，调整后的利 沟通和交流（包括但不限于电话、
润分配政策不得违反相关法律法规、规范 传真、邮箱、互动平台等），充分
性文件及本章程的规定；有关调整利润分 听取中小股东的意见和诉求，并及
配政策的议案，由独立董事、监事会发表 时答复中小股东关心的问题。分红
意见，经公司董事会审议后提交公司股东 预案应由出席股东大会的股东或
大会批准，并经出席股东大会的股东所持 股东代理人以所持二分之一以上
表决权的三分之二以上通过。公司同时应 的表决权通过；
当提供网络投票方式以方便中小股东参与 （5）公司根据生产经营情况、投
股东大会表决； 资规划和长期发展的需要，需调整
（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案 利润分配政策的，应以股东权益保
的，公司需对此向董事会提交详细的情况 护为出发点，调整后的利润分配政
说明，包括未分红的原因、未用于分红的 策不得违反相关法律法规、规范性
资金留存公司的用途和使用计划，并由独 文件及本章程的规定；有关调整利
立董事对利润分配预案发表独立意见并公 润分配政策的议案，由独立董事、
开披露；董事会审议通过后提交股东大会 监事会发表意见，经公司董事会审
通过现场及网络投票的方式审议批准。 议后提交公司股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决；
（6）公司当年盈利但未作出利润
分配预案的，公司需对此向董事会
提交详细的情况说明，包括未分红
的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董
事对利润分配预案发表独立意见
并公开披露；董事会审议通过后提
交股东大会通过现场及网络投票
的方式审议批准。
第一百八十二条 差 异 化 的 现 金 分 红 政 第一百八十二条 差 异 化 的 现 金
策： 分红政策：
在符合《公司法》及本章程规定的分红条 在符合《公司法》及本章程规定的 根据《上市公司监
件的情况下，公司每年以现金方式分配的 分红条件的情况下，公司每年以现 管指引第 3 号——
利润应不低于当 年实现的可分配利润 的 金方式分配的利润应不低于当年 上 市 公司 现金 分
当年实现的可分配利润的 10%或在利润分 司当年现金分红的利润已超过当
配方案中拟通过现金方式分红的利润超过 年实现的可分配利润的 10%或在利
当年实现的可分配利润的 10%，对于超过 润分配方案中拟通过现金方式分
修订前内容 修订后内容 修订原因
当年实现的可分配利润的 10%的部分，在红的利润超过当年实现的可分配
公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真 利润的 10%，对于超过当年实现的
实合理因素的条件下，公司可以采用股票 可分配利润的 10%的部分，在公司
股利方式进行利润分配。 具有成长性、每股净资产的摊薄等
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 真实合理因素的条件下，公司可以
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 采用股票股利方式进行利润分配。
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 公司董事会应当综合考虑所处行
列情形，并按照公司章程规定的程序，提 业特点、发展阶段、自身经营模式、
出差异化的现金分红政策： 盈利水平以及是否有重大资金支
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 出安排等因素，区分下列情形，并
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 按照公司章程规定的程序，提出差
在本次利润分配 中所占比例最低应达 到 异化的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 重大资金支出安排的，进行利润分
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 配时，现金分红在本次利润分配中
在本次利润分配 中所占比例最低应达 到 所占比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 重大资金支出安排的，进行利润分
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 配时，现金分红在本次利润分配中
在本次利润分配 中所占比例最低应达 到 所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 重大资金支出安排的，进行利润分
安排的，可以按照前项规定处理。公司因 配时，现金分红在本次利润分配中
特殊情况而不进行现金分红时，董事会应 所占比例最低应达到 20%；
就不进行现金分红的具体原因、公司留存 现金分红在本次利润分配中所占
收益的确切用途及预计投资收益等事项进 比例为现金股利除以现金股利与
行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股票股利之和。
股东大会审议，并经出席股东大会的股东 公司发展阶段不易区分但有重大
所持表决权的 2/3 以上通过。 资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。公司因特殊情况而不进行
现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的
第一百八十七条 公 司 聘 用 符 合
第一百八十七条 公司聘用具有“从事证
《证券法》规定的会计师事务所进 根据《章程指引》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会
行会计报表审计、净资产验证及其 第一百五十九条完
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期一 善表述
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百〇九条 公司因本章程第二百〇 第二百〇九条 公司有本章程
八条第（一）项、第（二）项、第（四） 第二百〇八条第（一）项情形的， 根据《章程指引》
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 可以通过修改本章程而存续。 第一百八十条修订
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 依照前款规定修改本章程，须经出
修订前内容 修订后内容 修订原因
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 席股东大会会议的股东所持表决
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 权的三分之二以上通过。
人员组成清算组进行清算。 公 司因 本章程 第二 百〇八 条第
（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其 第二百二十六条 本 章 程 以 中 文
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 书写，其他任何语种或不同版本的
因公司注册登记机
歧义时，以在苏州市工商行政管理局最近 章程与本章程有歧义时，以在苏州
关名称变更而修订
一次核准登记或 备案后的中文版章程 为 市行政审批局最近一次核准登记
准。 或备案后的中文版章程为准。
二、 应履行的审议程序
（一） 董事会意见
公司董事会审议并通过了此事项，详见公司于 2022 年 2 月 22 日披露的《苏州恒铭达电子科技
股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议的公告》
（公告编号：2022-023）。
(二) 监事会意见
公司监事会审议并通过了此事项，详见公司于 2022 年 2 月 22 日披露的《苏州恒铭达电子科技
股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议的公告》（公告编号：2022-024）
。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议通过。
三、 备查文件
（一） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》
（二） 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》
（三） 修订后的《公司章程》
特此公告。
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