股票代码：600461 上市地点：上海证券交易所 股票简称：洪城环境
江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项 目 交易对方
鼎元生态 100%股权 南昌水业集团有限责任公司
募集配套资金 合计不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二零二二年二月
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易对方声明
本次重组交易对方水业集团已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性
的承诺函》，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或者投资者造成损失的，交易对方
将依法承担个别及连带的法律责任。
交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
交易对方在参与本次重组过程中，将及时向洪城环境提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环
境或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在洪城环境直接或间接拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环
境董事会，由洪城环境董事会代为向上交所和中证登申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，交易对方授权洪城环境董事会核实后直接向上交所和中证登
报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；洪城环境董事会未向上交所和
中证登报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和中证登直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问江
西华邦律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机
构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办人员承诺将遵守法律、行政法
规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行
职责，保证所制作、披露文件的真实、准确和完整。
如为本次重组制作披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关
中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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摘要
目 录
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
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摘要
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
洪城环境、洪城水业、 江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有
指
上市公司、公司 限公司
交易标的、标的资产 指 鼎元生态 100%股权
标的公司、鼎元生态 指 江西鼎元生态环保有限公司
交易对方、水业集团、
指 南昌水业集团有限责任公司
南昌水业
蓝天碧水环保 指 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司
安义自来水 指 安义县自来水有限责任公司
扬子洲水厂 指 南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂
南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司
南昌环保能源 指 南昌水业集团环保能源有限公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团所
本次交易、本次重组 指 持有的鼎元生态 100%股权，同时向合计不超过 35 名符合条
件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 》
市政控股、市政公用集
指 南昌市政公用投资控股有限责任公司
团
市政投资 指 南昌市政投资集团有限公司
公交总公司 指 南昌市公共交通总公司
上海水富股权投资管理有限公司－南昌市水富君成股权投资
水富君成 指
中心（有限合伙）
城投资管 指 南昌城投资产管理有限公司
南昌固废处理循环经济产业园，系标的公司生活垃圾焚烧发
麦园 指 电项目、餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液
浓缩液处理项目所在区域
洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司
宏泽热电 指 温州宏泽热电股份有限公司
热电联产项目 指 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目
绿源环境 指 南昌绿源环境水务有限公司
洪源环境 指 江西洪源环境发展有限公司
宏泽科技 指 温州宏泽科技发展股份有限公司
市政园林 指 温州经济技术开发区市政园林有限公司
万蒙特 指 温州万蒙特贸易有限公司
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摘要
上海康恒 指 上海康恒环境股份有限公司
工程公司 指 南昌市自来水工程有限责任公司
二次供水 指 南昌水业集团二次供水有限责任公司
公用新能源 指 南昌公用新能源有限责任公司
南昌工贸 指 南昌水业集团南昌工贸有限公司
《发行股份及支付现金 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司
指
购买资产协议》 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司
《盈利预测补偿协议》 指
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
股权交割日 指 目标资产办理完毕股权过户至甲方的工商变更登记手续之日
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交
过渡期 指
割日（含交割日当日）的期间
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12 号》 指 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 （2017 年修
订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》（2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》 （2018 年修订）
申万宏源承销保荐、主
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商、独立财务顾问
大信会计师事务所、会
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
华邦律师事务所、律师 指 江西华邦律师事务所
评估机构、中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
南昌市城管局 指 南昌市城市管理局
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
江西省发改委 指 江西省发展和改革委员会
浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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摘要
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日
中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第 2079 号”的《江西洪
《资产评估报告》
《评估 城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉
指
报告》 及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报
告》
中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第 2079 号”《江西洪城
《资产评估说明》 指 环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及
的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估说明》
大信会计师事务所出具的“大信审字[2021]第 6-00074 号”
《江
《审计报告》 指
西鼎元生态环保有限公司审计报告》
大信会计师事务所出具的“大信阅字[2021]号第 6-00002 号”
《备考审阅报告》 指
《江西洪城环境股份有限公司备考审阅报告》
专业词汇
“兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常用单位。1
MW 指
兆瓦=1,000 千瓦=0.1 万千瓦
建造-运营-移交；BOT 是一种业务模式，是指业主通过特许
经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、
BOT 指 运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取
费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在
特许经营权期满后，相关设施将交回业主
移交-运营-移交；TOT 是一种业务模式，是指业主将拥有的
基建设施转让给企业，在特许期限内，企业承担设施的运营
TOT 指
管理，通过收费收回投资成本并获得回报。特许期届满，企
业将设施移交给业主
建设-拥有-经营模式，BOO 是一种基础设施投资建设经营的
BOO 指 商业模式，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项
产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门
CNG 指 压缩天然气（Compressed - Natural Gas）
LNG 指 液化天然气（Liquified - Natural Gas）
PPP 指 政府和社会资本合作（Public - Private Partnership）
中国核证的自愿减排量，英文为 Chinese Certified Emission
CCER 指
Reduction。
注 1：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
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摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态
号评估报告，鼎元生态 100%股权的评估值为 94,410.00 万元。根据上述评估结果，
经交易双方协商确定，鼎元生态 100%股权的交易作价为 94,410.00 万元。
本次发行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，上市公司以向交易对方发行股
份 86,471,621 股购买其持有的鼎元生态 61.00%股权，向交易对方支付现金
本次交易标的鼎元生态于 2021 年 1 月 21 日设立，注册资本金 20,000.00 万
元，截至本报告书签署日，鼎元生态的唯一股东为水业集团。鼎元生态的设立背
景为市政控股按照《关于同意南昌水业集团固废资产无偿划转的批复》（洪市政
公用投复字[2021]1 号）文件要求，将水业集团持有的洪城康恒 60%股权、宏泽
热电 70%股权、绿源环境 100%股权以及洪源环境 100%股权无偿划转至鼎元生
态，截至本报告书签署日，上述股权无偿划转及工商变更登记已经完成。报告期
内，洪城康恒及宏泽热电运营项目为已投产项目，洪源环境及绿源环境运营项目
尚在建设中，鼎元生态主营业务情况如下：
主要负责 项目所在
主营业务 主要产品或服务 经营方式
子公司 区域
固废 城市生活垃圾焚烧发电厂
生活垃圾焚烧发 南昌市
处理 的投资、运营，处理城乡 特许经营权 洪城康恒
电 麦园
项目 生活垃圾并生产电力
的投 污泥焚烧、工业 利用工业固废、污泥掺烧 温州经济
市场化经营 宏泽热电
资运 固体废物资源综 燃煤焚烧进行供热、发电 技术开
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摘要
主要负责 项目所在
主营业务 主要产品或服务 经营方式
子公司 区域
营 合利用热电联产 发区
餐厨垃圾和厨余垃圾经处
理后产生的沼气经净化后 南昌市
餐厨垃圾处理 特许经营权 洪源环境
进行发电，废弃油脂通过 麦园
处理制取毛油
垃圾渗滤液、渗 垃圾渗滤液处理以及浓缩 南昌市
特许经营权 绿源环境
滤液浓缩液处理 液处理 麦园
在本次交易标的鼎元生态设立前，注入鼎元生态的洪城康恒、绿源环境、洪
源环境及宏泽热电的股权均由水业集团直接持有，旗下的固废业务及从业人员缺
乏联动性，固废业务统筹开展的效率存在较大提高空间。
鼎元生态设有董事会，下设立综合部、人力部、财务部、技术部与招标采购
部。通过新设鼎元生态这一固废业务平台以承担固废资产管理职责，将有助于整
合水业集团旗下固废资产，实现固废资产统筹管理、资源集中调配，可有效提升
固废资产整合效益，保障固废业务经营业绩的稳步提升。与此同时，此举也有利
于人员的整合，进而提升整体管理效率。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围
将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目
的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市
综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江
西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营
商的战略部署。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元，不超过拟购买资产交易价格的
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的
资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次
交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
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（三）重组方案重大调整相关事项说明
重大资产重组作出决议，并于 2021 年 1 月 30 日披露了《江西洪城水业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2021 年 2 月 24 日，
公司向上海证券交易所提交了《江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所
<问询函>的回复公告》，并于 2021 年 2 月 27 日披露了《江西洪城环境股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司于 2021 年 8 月 11 日召开的第七届董事会第二十次临时会议审议通过的
重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
调整内容 调整前 调整后
鼎元生态 100%股权、蓝天碧水环保
标的资产 鼎元生态 100%股权
第七届董事会第十八次临时会议决议 第七届董事会第二十次临时会议决
定价基准日
公告日 议公告日
发行价格 6.14 元/股 6.66 元/股
发行股份的方式向水业集团购买其
发行股份的方式向水业集团购买其持
对价支付方 持有的鼎元生态 61.00%股权，支付
有的鼎元生态 100%股权、蓝天碧水环
式 现金向水业集团购买其持有的鼎元
保 100%股权和安义自来水 100%股权。
生态 39.00%股权。
募 集 资 金 认 水业集团或其关联方认购不低于本次
不超过 35 名符合条件的特定对象
购方 募集配套资金的 10%
在扣除中介机构费用及其他相关费用
后，将用于补充上市公司或标的公司的
流动资金和偿还债务，以及用于南昌固
废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理
在扣除中介机构费用及其他相关费
募 集 配 套 资 项目、南昌固废处理循环经济产业园渗
用后，将用于支付标的资产的现金
金用途 滤液处理项目、南昌固废处理循环经济
对价。
产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航
空城污水处理厂工业污水扩建工程、新
余高新区污水处理厂提标新建工程和
安义自来水 5 万吨水厂的项目建设。
公司于 2021 年 8 月 11 日召开第七届董事会第二十次临时会议对拟购买资产
范围进行了调整。以原方案中标的资产经审计的 2020 年度财务数据测算，本次
重组方案调整拟减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
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相应指标总量的比例情况如下：
单元：万元
标的资产 资产总额 资产净额 营业收入
鼎元生态 100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65
蓝天碧水环保 100%股权 52,195.29 22,093.70 9,161.51
调整前
安义自来水 100%股权 13,428.00 7,478.80 4,982.21
合计 325,161.64 70,919.90 58,734.37
鼎元生态 100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65
调整后
合计 259,538.35 41,347.40 44,590.65
方案调整造成的差异 65,623.29 29,572.50 14,143.72
方案调整变动比率 20.18% 41.70% 24.08%
本次交易方案调整后，拟购买的标的资产数量由 3 个减少为 1 个，拟减少的
交易标的资产资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
均超过 20%，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整
构成重组方案重大调整。（由于蓝天碧水环保和安义自来水的交易作价未定，故
不作为判定是否构成重大调整的依据。）
经过充分论证，公司决定本次重组聚焦固废处理项目资产的注入，并综合考
虑本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，公司董事会本着增厚上
市公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，
公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由鼎元生态 100%股权、蓝
天碧水环保 100%股权和安义自来水 100%股权变更为鼎元生态 100%股权。
针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下：
上市公司于 2021 年 8 月 11 日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议
通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案
进行了调整，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利补偿协议》。
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（四）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临
时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A
股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.18 6.46
前 60 个交易日 7.40 6.66
前 120 个交易日 7.05 6.35
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为 6.66 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价
格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。
二、交易标的的评估作价情况
中铭评估分别采用了收益法和资产基础法对鼎元生态的全部股权进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中铭评估出具且
经市政控股备案的评估报告，截至 2021 年 2 月 28 日，鼎元生态经审计的合并报
表口径归母账面净资产为 70,608.60 万元，股东全部权益评估值为 94,410.00 万元，
评估价值较合并报表口径归母账面净资产账面价值评估增值 23,801.40 万元，增
值率为 33.71%。
根据上述评估结果，经各方协商，鼎元生态 100%股份的交易价格为 94,410.00
万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年2月28日，为保护上市公司及
全体股东的利益，中铭评估以2021年10月31日为基准日对标的资产进行了加期
评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的资产的加期评估结果为96,990.00万元，较本次交易作价增加2,580.00
万元，标的资产未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以
评估基准日为2021年2月28日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价
依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日
为2021年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，
亦不涉及调整本次交易方案。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人购买资产，且采
取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或
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摘要
者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
水业集团将标的公司全部股权过户至上市公司名下之日为本次交易实施完
毕日，补偿期间为 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年。
水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021 年不低于 10,941.00
万元，2022 年不低于 11,552.00 万元，2023 年不低于 12,118.00 万元，2024 年不
低于 13,450.00 万元。该等净利润指经上市公司聘请上市公司和水业集团一致认
可的具备从事证券期货业务资格的审计机构审计的鼎元生态扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
（二）补偿机制的具体内容
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专
项审核后，鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末
累积承诺净利润数之间的差额将作为水业集团向洪城环境进行补偿的具体补偿
数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态 100%股权
交易价格－累积已补偿金额
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格
当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就
上述未能足额补偿的部分以现金方式对洪城环境予以补偿。
如洪城环境在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股
利部分一并补偿给洪城环境。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由水业集团以现金支
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
付。
在利润补偿期间届满时，洪城环境应聘请洪城环境与水业集团一致认可的具
备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该
减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/
拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水业集团以
股份方式向洪城环境另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利
润补偿期间已补偿的股份数量
当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就
上述未能足额补偿的部分以现金方式对洪城环境予以补偿。
如洪城环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿
股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送
股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股
利部分一并补偿给洪城环境。
依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由水业集团以现金支付。
如水业集团须对洪城环境进行股份补偿，洪城环境应在审计机构专项审核意
见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购水
业集团应补偿股份并予以注销的议案，洪城环境股东大会审议通过上述股份回购
注销议案后，洪城环境于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知水业集团，
水业集团应在收到通知的 5 个工作日内联合洪城环境到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。如上述回购股份并注销事宜由于洪城环境减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则水业集团承诺 2 个月内将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务
股份数量（指非因本次交易所持有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股
份总数后的洪城环境股份数量的比例享有获赠股份。由于水业集团在股份锁定期
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内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补偿而未补偿股份应由洪
城环境托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。
由于司法判决或其他原因导致水业集团在业绩承诺期内转让其本次交易所
认购上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补
偿义务时，不足部分由水业集团在二级市场买入洪城环境股份进行补偿。
水业集团所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施
的他项权利。
就现金补偿，水业集团应自收到洪城环境的书面通知之日起 10 个工作日内
按照洪城环境要求将其应补偿现金划转至洪城环境指定的银行账户。
在任何情况下，水业集团因鼎元生态实际净利润低于承诺净利润而发生的补
偿、因鼎元生态减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中所获取的交易对价
的净额，即不超过所获取的交易对价扣除已支付相关税费后的金额。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，根据《重
组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他
董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重
组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在最近 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定
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的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
（二）本次交易不构成重大资产重组
在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资
产累计计算如下：
单位：万元
公司 项目 资产总额 资产净额 营业收入
鼎元生态 100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65
鼎元生态 交易金额 94,410.00 94,410.00 -
标的资产相关指标与
交易金额孰高值
洪城环境（上市公司） 1,649,796.56 543,439.86 660,116.45
占比 15.73% 17.37% 6.75%
根据上述测算，上市公司最近 12 个月对同一或者相关资产进行购买的资产
总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到 50%
以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资
产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为水业集团，上市公司实际控制人为市政
控股。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控
制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为自来水、
污水处理、燃气能源及工程业务。
本次交易标的公司鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括
生活垃圾焚烧发电项目，污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目，
餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围
将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目
的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市
综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江
西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营
商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
以 2022 年 2 月 10 日为测算基准日，公司总股本为 952,838,142 股，水业
集团持有公司 29.28%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。
本次交易后，水业集团仍为本公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股、%
本次交易后
本次交易前
（未考虑募集配套资金）
股东名称
持股 持股
持股数量 持股数量
比例 比例
水业集团 278,959,551 29.28% 365,431,172 35.16%
市政控股 175,132,822 18.38% 175,132,822 16.85%
星河数码 50,105,336 5.26% 50,105,336 4.82%
市政投资 39,473,385 4.14% 39,473,385 3.80%
公交总公司 12,175,827 1.28% 12,175,827 1.17%
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
其他股东 396,991,221 41.66% 396,991,221 38.20%
上市公司总股本 952,838,142 100.00% 1,039,309,763 100.00%
注 1：本次交易前的股权结构以中国证券登记结算有限公司于 2022 年 2 月 16 日出具的《发
行人股份结构表》为依据，股权结构及总股份数据截止至 2022 年 2 月 10 日；
注 2：水业集团、市政投资和公交总公司为市政控股的全资子公司。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2022]第 6-00001
号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 1,797,135.29 2,074,336.24 1,649,796.56 1,907,634.88
负债总额 1,153,390.65 1,355,480.06 1,050,326.07 1,280,629.98
所有者权益合计 643,744.64 718,856.18 599,470.49 627,004.90
归属于母公司的所有者权益 575,753.21 622,073.98 543,439.86 547,967.36
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 629,365.56 684,000.46 660,116.45 704,156.67
营业利润 96,966.64 119,024.76 95,660.22 101,723.43
利润总额 96,931.15 119,281.21 96,412.83 102,496.82
归属于母公司股东的净利润 69,028.66 83,502.78 66,390.95 69,916.03
加权平均净资产收益率 12.35% 14.29% 13.45% 14.09%
基本每股收益 0.73 0.81 0.70 0.68
稀释每股收益 0.57 0.64 0.69 0.66
注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母
公司股东的净利润将有明显增加，2021 年 1-10 月上市公司备考基本每股收益、
备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
园的生活垃圾焚烧发电项目于 2020 年 6 月全面投入生产，盈利尚未完全释放；
且宏泽热电的热电联产项目于 2020 年 1-3 月受疫情影响导致成本增长、营业收
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摘要
入下滑所致。2021 年 1-10 月，洪城康恒及宏泽热电运营情况良好，上市公司备
考每股收益将有一定增厚。随着洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、渗滤液及
垃圾渗滤液浓缩液处理等三个项目逐步投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，
预计将持续增厚上市公司每股收益。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
同意；
了与本次交易预案相关的议案；
部决策通过；
了与本次交易草案相关的议案。
买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字
[2021]112 号）
，原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发
行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
项的批复》（洪国资字[2021]113 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融
资的总体方案，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
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本次交易草案（修订稿）相关的议案。
议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
八、控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东水业集团认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能
力、提升盈利能力，增厚每股收益，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
益，上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意本次交易。
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东水业集团及一致行动人出具承诺：“自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间，若本公司及一致行动人拟减持上市公司股份的（如有），届
时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或
者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
上市公司
述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整
性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由
此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时
向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以
及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以
及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或投资者
造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
上市公司 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
董事、监 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整
事、高级管 性承担相应的法律责任；
理人员 （3）本人承诺，若本人违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的，愿
意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文
件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调
查结论明确之前，本人暂停转让在洪城环境拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
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承诺方 承诺内容
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资
料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息
和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境
或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本公司保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任；
交易对方 （3）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的，
愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关
文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件
调查结论明确之前，本公司暂停转让在洪城环境拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资
料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
标的公司 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要
求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的，
愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本次交易前，洪城环境一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与
本公司实际控制的其他企业完全分开，洪城环境的资产、人员、财务、业务和
控股股东 机构等方面独立；
及其一致 （2）本次交易不存在可能导致洪城环境在资产、人员、财务、业务和机构等
行动人 方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为洪城环境的控股股
东及其一致行动人，保证不利用控股股东地位影响洪城环境的独立性，保证本
次交易完成后洪城环境在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
承诺方 承诺内容
（1）本公司及一致行动人作为洪城环境控股股东期间，保证不利用控股股东
的地位损害洪城环境及其他股东的利益；
（2）本次交易前，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）下
属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任
公司与洪城环境在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞
争企业”） 。就该等涉及同业竞争企业，已与洪城环境签署《扬子洲水厂之托
管协议》《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环
保工程有限责任公司股权之托管协议》，将水业集团持有的涉及同业竞争企业
的股权和资产全部托管给洪城环境，前述协议的签署及履行有助于解决洪城环
境与水业集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城环
境不产生实质性同业竞争，符合洪城环境及其全体股东的利益，不会损害非关
联股东的利益。水业集团已承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，自 2019
年 4 月 28 日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对
外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。除此之
控股股东 外，本公司及一致行动人及其实际控制的其他企业不存在其他以任何形式（包
及其一致 括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接
行动人 从事与洪城环境及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境
内外以任何形式直接或间接从事与洪城环境及其下属公司相同、相似或构成实
质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与洪城
环境及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立
即通知洪城环境，并尽力将该商业机会让与洪城环境，以避免与洪城环境及其
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保洪城环境及其股东利益不受损
害；
（4）如洪城环境进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不
与洪城环境拓展后的业务相竞争；若出现可能与洪城环境拓展后的业务产生竞
争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置
入洪城环境、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护洪城环境的利
益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给洪城环境造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定
行使股东权利和承担股东义务，在洪城环境股东大会对涉及本公司及本公司实
际控制的除洪城环境之外的其他企业与洪城环境发生的关联交易进行表决时，
履行回避表决义务；
（2）本公司保证不利用关联交易非法占用洪城环境的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使洪城环境承担任何不正当的义务，不要求洪城环境向本公
司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业提供任何形式的担保，不利
用关联交易损害洪城环境及其他股东的利益；
控股股东
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企
业将尽量减少或避免与洪城环境之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的
关联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将与洪城环
境按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法
规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披
露义务，保证关联交易价格的公允性；
（4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致洪城环境遭受损失的，
本公司愿意承担赔偿责任。
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摘要
承诺方 承诺内容
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持洪城环境股份的（如
控股股东
有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给洪城环境
及其一致
或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿
行动人
责任。
上市公司
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上
董事、监
述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其
事、高级管
他投资人依法承担赔偿责任。
理人员
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以
下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）；
（4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司及
其董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
上市公司
正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
及董事、监
（5）上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于 2021 年 6 月 16 日出
事、高级管
具的《关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警
理人员
示的决定》 （上证公监函〔2021〕0083 号），因上市公司误将其他标的公司财务
数据合并进入鼎元生态，导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、
净利润等财务数据不真实、不准确，可能对投资者决策造成误导，决定对上市
公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。除上述情况外，上市公司未受过
任何监管措施，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在
利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人
买卖相关证券等内幕交易行为；
（7）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不
存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十
六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任
的情形。
（1）自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司不存在受过任何刑事处罚、
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进
行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
交易对方 （2）自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司/符合作为上市公司发行股
份购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件
规定的不得作为上市公司发行股份购买资产的发行对象的情形；
（3）本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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承诺方 承诺内容
十三条情形的承诺
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
上市公司
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因
涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌
控 股股 东 /
本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
交易对方
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因
涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌
实际控制
本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
人
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
上 市 公 司 易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
董事、监事 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
及 高 级 管 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市
理人员 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证
标的公司
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（1）本公司（包括子公司、分公司，下同）为依法设立并有效存续的公司，
不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；
就其从事的经营业务已取得必要的业务许可；
（2）本公司近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或
标的公司 者刑事处罚的情形；
（3）本公司的主要资产权属清晰，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，
也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期
内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用
权不存在现实或潜在的法律纠纷；
（4）南昌市自来水工程有限责任公司为本公司控股股东三级子公司；上海康
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承诺方 承诺内容
恒环境股份有限公司持有本公司子公司江西洪城康恒环境能源有限公司 40%
股权，系本公司关联方；上述两家企业均为本公司报告期内前五大供应商；除
上述情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本
公司 5%以上股份的股东未在本公司前五大供应商或客户中占有权益；
（5）截至本承诺函出具日，本公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有
资产的情况；
（6）本公司近三年内未发生重大安全事故，亦未因安全生产事故收到政府主
管部门的处罚；
（7）本公司不属于重污染行业，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规
和规范性文件的要求，最近三年内，不存在因环境保护相关违法违规行为受到
重大行政处罚的情况；截至本承诺函出具日，本公司使用土地情况符合土地管
理法律法规的规定；
（8）本公司合法占有和使用生产经营所需房产，符合房屋管理法律法规的规
定；
（9）本公司股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况；
（10）本公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身
的名义享有或承担；本次交易完成后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的
劳动合同，本次交易完成前本公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易
的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题；
（12）截至本承诺函出具日，本公司无正在履行的对外担保，对外签订的采购
合同、销售合同等合同均合法有效；
（13）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存
在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他
人买卖相关证券等内幕交易行为。
自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员无诚信不良记
交易对方 录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、
法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（2）本公司已经依法对江西鼎元生态环保有限公司履行了出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行
为，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司 100%的股权交割过
户至洪城环境名下之日；
（3）本公司合法实际持有江西鼎元生态环保有限公司的股权，该等股权不存
在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益
交易对方 安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成
的承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有
等，下同） ，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻
结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他
任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司
（4）江西鼎元生态环保有限公司现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设
备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何权
利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导
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承诺方 承诺内容
致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等
情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司 100%的股权交割过户至洪城环
境名下之日；
（5）江西鼎元生态环保有限公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产
取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影
响江西鼎元生态环保有限公司的正常经营，且该等情形保持或持续至江西鼎元
生态环保有限公司 100%的股权交割过户至洪城环境名下之日；
（6）如前述承诺被证明为不真实或因江西鼎元生态环保有限公司的主要资产
存在任何瑕疵而导致本次交易完成后洪城环境、江西鼎元生态环保有限公司遭
受任何经济损失的，则本公司作为江西鼎元生态环保有限公司原股东将等额补
偿洪城环境、江西鼎元生态环保有限公司因此受到的全部经济损失。
对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，本公司保证对价股份优先用
交易对方 于履行业绩补偿承诺，所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利
补偿实施的他项权利。
规划、施工相关法律、法规被有关主管部门处罚的，承诺人将足额补偿鼎元生
态及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。
交易对方 属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可
能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权
证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所
使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、
足额赔偿或补偿。
洪城康恒的特许经营协议处于合法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无
效或撤销的情形。如因洪城康恒的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原
交易对方
因导致无法正常履行，由此导致洪城环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔
偿责任。
（1）本次交易完成后，本公司因本次交易而获得的洪城环境股票自该等股票
上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
交易对方 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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承诺方 承诺内容
（4）若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）股份锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事
宜。
（6）本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股
本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
洪源环境、绿源环境的特许经营协议处于合法、有效且正常履行的状态，不存
在被主张无效或撤销的情形。如因洪源环境和绿源环境现有特许经营权因获得
交易对方
时未经招标或竞争性谈判程序或存在其他程序瑕疵而被政府收回，因此给鼎元
生态及其子公司造成的所有损失，均由本公司全部承担。
洪源环境和绿源环境在承租本公司划拨土地期间，划拨建设用地使用权出租的
批准手续和依法申报并缴纳相关收益（如需）等事项均由本公司负责办理，如
因洪源环境和绿源环境所承租划拨土地存在法律瑕疵无法继续使用，或承租划
交易对方
拨土地因未办理批准手续等原因，导致洪源环境和绿源环境遭受政府部门行政
处罚，本公司愿意无条件全额承担洪源环境和绿源环境因此发生的全部支出或
所受的全部损失。
为准）起 18 个月内不转让本公司在本次交易完成之日（以本次交易所涉新增
股份登记至交易对方名下之日为准）前持有的上市公司股份，在同一实际控制
交易对方 人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
及其一致 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股
行动人 份登记至交易对方名下之日为准）前所持股份因上市公司送股、转增股本等原
因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将
根据相关监管意见和规定相应调整。
行为的承诺函
鉴于：
州宏泽科技发展股份有限公司（以下简称“宏泽科技”）签署《股权转让协议》 ，
受让宏泽科技持有的温州宏泽热电股份有限公司（以下简称“宏泽热电”或“公
司” ）34%股权。
变更为股份有限公司，以其审计后的整体净资产作为折股基数投入到股份有限
公司，原宏泽热电全体股东作为改制后的股份有限公司发起人，并按照原持有
交易对方
宏泽热电的股权比例持有股份有限公司的股权，股份有限公司的股本按照审计
机构出具的审计后的账面净值确定。
将其持有的宏泽热电 3,366 万股股份中的 1,326 万股股份(占宏泽热电总股份
的 13%)转让给水业集团。水业集团与温州万蒙特贸易有限公司（以下简称“万
蒙特” ）签署《股份转让协议》，约定万蒙特将其持有的宏泽热电 2,346 万股股
份（占宏泽热电总股份的 23%）转让给水业集团。
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承诺方 承诺内容
本由 10,200 万元增至 24,000 万元，其中，水业集团以货币方式增加出资 9,660
万元，宏泽科技以货币方式增加出资 2,760 万元，温州经济技术开发区市政园
林有限公司以货币方式增加出资 1,380 万元。
的宏泽热电 70%股权无偿划转至江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元
生态” ）。
如因上述国有股权变动违反国有资产监管法规及宏泽热电《公司章程》的有关
规定遭受政府主管部门的行政处罚，或发生任何争议、纠纷，对鼎元生态享有
的宏泽热电权益造成任何不利影响的，本公司愿意无条件全额承担鼎元生态因
此发生的全部支出或所受的全部损失。
如洪源环境、绿源环境因未取得业务经营核准而启动 BOT 项目建设或者正式运
交易对方 营遭受政府主管部门的行政处罚，或发生任何争议、纠纷，本公司愿意无条件
全额承担鼎元生态及其子公司因此发生的全部支出或所受的全部损失。
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
截至 2022 年 2 月 10 日，公司总股本为 952,838,142 股，本次交易完成后，
不考虑募集配套资金的影响，公司普通股股本总额最高将不超过 1,039,309,763
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次
重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的
进展情况。
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（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示
并敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序
进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公
司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交
易相关议案在上市公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上由上市公
司非关联股东予以表决。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2022]第 6-00001 号《备考审阅报
告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 629,365.56 684,000.46 660,116.45 704,156.67
营业利润 96,966.64 119,024.76 95,660.22 101,723.43
利润总额 96,931.15 119,281.21 96,412.83 102,496.82
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项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司股东的净利润 69,028.66 83,502.78 66,390.95 69,916.03
基本每股收益 0.73 0.81 0.70 0.68
稀释每股收益 0.57 0.64 0.69 0.66
由上表可知，本次交易完成后，2021 年 1-10 月上市公司备考基本每股收益、
备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
园的生活垃圾焚烧发电项目于 2020 年 6 月全面投入生产，盈利尚未完全释放；
且宏泽热电热电联产项目于 2020 年 1-3 月受疫情影响导致成本增长、营业收入
下滑所致。2021 年 1-10 月，洪城康恒及宏泽热电运营情况良好，上市公司备考
每股收益将有一定增厚。随着洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、渗滤液及垃
圾渗滤液浓缩液处理等三个项目逐步投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预
计将持续增厚上市公司每股收益。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公
司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产可能摊薄即期
回报采取填补措施的承诺。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，本次交易收购的标的资产预期将
为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可
能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短
期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，新增固废处理板块，由
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传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务，
进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。上市公司与标
的公司在业务领域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分
发挥协同效应。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强
募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监
督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发
展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
公司将严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
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东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水
平，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分
配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）相关主体出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，
特作出如下保证和承诺：
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
补回报措施的执行情况挂钩。
施的执行情况挂钩。
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本
人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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摘要
控股股东作出如下承诺：
“本公司作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，
特作出如下保证和承诺：
施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本公
司承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列
各项风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前
的相关标准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍
无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的
风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变
化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利
影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止
或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需执行的程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
在取得上述核准之前，公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得上
述批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（三）标的资产的估值风险
根据中铭评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2021 年 2 月 28 日，
鼎元生态股东全部权益价值评估值为 94,410.00 万元，评估增值 23,801.40 万元，
增值率为 33.71%。标的资产的交易对价根据资产评估机构出具的并经市政控股
备案的《资产评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。由于上述评估
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报告的有效期截止日期为 2022 年 2 月 27 日，为保护上市公司及全体股东的利益，
中铭评估以 2021 年 10 月 31 日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标
的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。标的资产的加期评估
结果为 97,560.00 万元，较本次交易作价增加 3,150.00 万元，标的资产未出现
减值情况。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）标的资产部分房产尚未办理权属证书的风险
标的资产存在部分房产尚未办理权属证书。针对标的资产未办理权属证书的
房产情况，2021 年 6 月 3 日，温州市不动产登记服务中心经济技术开发区办证
处出具《证明》：
“温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目和工业固废
资源利用热电联产项目共计 25,565.87 平方米房产，归温州宏泽热电股份有限公
司所有，上述房产证手续正在办理之中，房产证办理不存在障碍。”
针对上述未取得房产证情形，为避免本次交易后洪城环境或鼎元生态利益受
损，水业集团已出具《承诺函》：
“本公司将督促鼎元生态在房屋及建筑物达到权
属条件时点积极进行房产权属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障
碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属
子公司使用尚未取得权证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处
罚，或被拆除、没收所使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公
司将向洪城环境及时、足额赔偿或补偿。”
此外，标的资产未因房产瑕疵问题受到政府部门的行政处罚，但仍不排除标
的资产将因房产瑕疵问题受到处罚或者其他经济损失的风险。
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（二）标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液
浓缩液处理项目尚未取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施
工许可证即启动 BOT 项目建设的违规风险
标的资产的餐厨垃圾项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目存
在尚未取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证即启动 BOT 项目建设
的问题。
上述项目是南昌市生活垃圾末端处理重点民生工程，对于麦园垃圾填埋场的
安全运行，生活餐厨垃圾末端处理及当地生态环境的保护具有重要意义。
【2021】638 号），同意南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、滤液
浓缩液处理项目、渗滤液处理项目按照历史遗留问题办理不动产登记。具体办理
路径按照《关于调整市、区属全资国有企业历史遗留问题房屋办理不动产登记权
限的通知（试行）》（洪行审字【2020】105 号）“四、办理路径”中的第 2 小点
“市政府明确的历史遗留问题房屋办理路径”执行。历史遗留问题房屋办理不动
产权登记过程中，各级相关事项的审批部门不得补办工程规划许可证、施工许可
证，由自然资源局城区分局对房屋用地、用途以及是否符合规划情况核实并出具
意见，城区（含开发区、管理局）住建局（城建局、规建局）根据鉴定和消防验
收结论，出具房屋建筑可靠性和消防安全意见。南昌市自然资源和规划局经开分
局出具了说明，说明上述手续正在办理中，对上述三个项目办理不动产权证书不
构成障碍。南昌经济技术开发区城乡建设局出具了复函，认为上述三个项目可参
照历史遗留问题处理，在依法办理完不动产登记后即视为合法手续。
此外，南昌市城管局已出具说明，明确其不会因为前述三个在建项目未取得
建设工程规划许可和建筑工程施工许可即开始建设而对其采取限期拆除、责令改
正、责令停止施工或者罚款等行政处罚措施。同时，水业集团出具了承诺：“若
鼎元生态及其下属子公司工程建设因未履行相关报建及审批手续，违反规划、施
工相关法律、法规被有关主管部门处罚的，承诺人将足额补偿鼎元生态及其下属
子公司因此而产生的全部经济损失。”
综上所述，虽然餐厨垃圾项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项
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目不会因为未取得建设工程规划许可和建筑工程施工许可即进行项目建设导致
无法办理不动产权证或者受到限期拆除、责令改正、责令停止施工或者罚款等行
政处罚措施，交易对方水业集团也出具了兜底承诺，但仍存在未取得相关建设工
程规划许可证、建筑工程施工许可证即启动 BOT 项目建设的违规风险。
（三）标的资产特许经营权协议的签署未严格履行规定程序的风
险
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条约定了：“实施机构根
据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择
特许经营者。”洪城康恒、洪源环境、绿源环境的特许经营权项目的获得未通过
招标、竞争性谈判等方式。
洪城康恒、洪源环境、绿源环境的特许经营权协议中的终止条款不包括未以
竞争方式选择特许经营者，且南昌市城管局于 2022 年 1 月 7 日出具说明确认洪
城康恒、洪源环境、绿源环境以政府部门认可的方式获得特许经营权，获得方式
不会导致特许经营权无效。在特许经营协议约定期限内，如洪城康恒、洪源环境、
绿源环境无协议约定的重大违约行为，南昌市城管局不会终止洪城康恒、洪源环
境、绿源环境的特许经营权。
洪城康恒、洪源环境、绿源环境未因特许经营权的取得方式问题受到相关政
府主管部门的任何处罚，在同行业可比公司中，未按规定方式取得特许经营权的
情形具有一定普遍性，交易对方水业集团承诺：“洪城康恒的特许经营协议处于
合法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因洪城康恒
的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导致洪
城环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔偿责任”以及“如因洪源环境和绿源
环境现有特许经营权因获得时未经招标或竞争性谈判程序或存在其他程序瑕疵
而被政府收回，因此给鼎元生态及其子公司造成的所有损失，均由本公司全部承
担。
”，但标的资产确实存在特许经营权协议的签署程序未完全按规定执行而受到
政府部门追责的风险。
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（四）原材料供应风险
标的公司鼎元生态目前投资运行的生活垃圾焚烧发电项目和热电联产项目，
其主要原材料为生活垃圾，一般工业固废、污泥及燃煤等，原材料供应稳定性至
关重要。
生活垃圾焚烧发电项目运行主体洪城康恒签订的特许经营协议中，约定生活
垃圾由地方政府运送至垃圾焚烧发电现场。而供应量主要受到当地垃圾收运体系
和人口数量等的影响。尽管特许经营协议中对垃圾供应方式和供应量进行约定，
但仍可能因为地方政府缺乏完备的垃圾收运体系，而不能向洪城康恒项目公司稳
定持续地提供垃圾，最终导致产能利用率不足。
热电联产项目运行主体宏泽热电的部分原材料为一般工业固废。但若经济处
于下行周期，行业产能过剩、外贸出口量下降等因素导致上游生产企业停产、减
产，或者随着新进入竞争对手的不断加入可能造成一般工业固废供应紧缺，均可
能对标的公司整体原料来源带来不利影响，从而对标的公司盈利水平造成不利影
响。
（五）宏观经济及产业政策变化的风险
标的公司鼎元生态所属的固废处理行业，受产业政策的影响较大，项目具有
投资回收期长的特征。
鉴于国家经济增长具有周期性变化，产业政策、财税政策、货币政策等宏观
经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。此
外，各地具体情况存在差异，电价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致
使标的公司项目的运营及盈利面临一定的政策性风险。
根据国家发改委 2012 年 3 月 28 日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚
烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号），标的公司生活垃圾焚烧发电
项目和热电联产项目污泥焚烧发电项目，按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折
算比例为每吨生活垃圾 280 千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发
电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发
电机组上网电价，2006 年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。国
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（省）补电量以省发改委核定的垃圾发电上网电量为准，未来如果政府削减对生
活垃圾焚烧发电行业的支持力度，或将对标的资产的经营、盈利能力以及现金流
情况造成不利影响。
（六）特许经营权价格调整风险
标的公司主营业务为固废处理项目的投资运营，相关服务价格对于标的公司
收入有重要影响，在较长的运营期间内，物价及生活垃圾、渗滤液、垃圾渗滤液
浓缩液及餐厨垃圾处理标准的变动均会影响公司的运营成本。
标的公司生活垃圾焚烧发电项目与南昌市城管局签订的特许经营权协议约
定了价格调整条款。项目工程造价结算经南昌市城管局初步审核后，由洪城康恒
送南昌市财政局出具工程结算报告，其核定的工程结算作为资产折旧（摊销）和
利润调整依据。运营期间价格调整是自项目投产年起算，每三年进行一次调整，
南昌市城管局、财务及物价等部门根据运营成本和收入增加或减少依据进行审
核，并签订书面协议。
标的公司餐厨垃圾处理项目与南昌市城管局签订的特许经营权协议约定了
价格调整条款。项目工程造价结算自项目试生产后，根据市财政局的项目工程结
算报告和项目运营成本审核报告确定处理单价。运营期间价格调整为自项目投产
年算起，每 3 年对餐厨垃圾处理服务费（含收运服务费）单价进行一次调整，每
次调整延续 3 年。
标的公司渗滤液处理项目及垃圾渗滤液浓缩液处理项目与南昌市城管局签
订的特许经营权协议约定了价格调整条款。项目工程造价结算自项目商业试运行
后半年内报工程造价结算至南昌市城管局，经其初步审核后，送南昌市财政局出
具工程结算报告。以核定的工程结算作为调整依据，由价格主管部门对成本测算
后确定处理单价。运营期间价格调整为根据项目运营成本和收入情况，自项目投
产年算起，每 3 年对渗滤液处理服务费/垃圾渗滤液浓缩液处理服务费单价进行
一次调整，每次调整延续 3 年。
若未来经营年度生活垃圾焚烧处理项目、餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项
目或垃圾渗滤液浓缩液处理项目运营成本增加，但政府未能及时调整垃圾处理单
价，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。
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（七）生活垃圾焚烧发电项目收费权质押风险
标的资产子公司洪城康恒向中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行进行
了质押借款，截至 2021 年 10 月 31 日的借款余额 7.11 亿元，质押物为麦园生活
垃圾焚烧发电项目的特许经营收费权。
若未来洪城康恒运营产生的现金流无法按期偿还借款本金及利息，存在借款
人行使质权的风险。在极端情况下，洪城康恒可能会丧失生活垃圾焚烧发电项目
垃圾处置费收费权，失去主要收入来源，并对上市公司生产经营、财务状况产生
较大影响。
（八）安全生产风险
标的公司及子公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理
规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司及子公司生产经营、项
目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备
故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
（九）特许经营权期限到期的风险
标的资产的生活垃圾焚烧发电项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处
理项目，餐厨垃圾处理项目采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限分别
为 30 年、13 年、13 年和 30 年。
虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府
重新选择特许经营者时，在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍
然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。
（十）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营
受到不利影响的风险
近日，全国多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、 限
产。该项政策可能影响标的公司的日常生产经营，此外，下游客户的限产可能对
标的公司的销售收入产生一定影响，提醒投资者关注上述风险。
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（十一）环保治理风险
鼎元生态下属项目公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、废气、固体
废物和噪音，废气中的 SO2、NOx、CO、HCL 等污染物，会对大气环境造成污
染。鼎元生态下属项目公司，一直高度重视环境保护和治理工作，各项污染物监
测指标均满足相关环境保护标准。但随着全社会对环保问题的日益重视，国家和
地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在环保方面的投入和支
出将会增加，从而将增加公司未来生产经营成本。
（十二）市场竞争加剧的风险
固废处理行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、
人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着市场需求的进一步扩大，
较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国
际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场
开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使标的公司获取新项目的难
度加大，进而对公司经营造成不利影响。
热电联产项目在未来市场竞争加剧、原材料价格波动、人力成本上升、宏观
环境变化等因素的影响下，不能持续保持供热价格的稳定或下游客户出于降低生
产成本的需求，则存在对热电联产项目公司减少采购的可能，公司将面临较大的
市场竞争风险，进而影响公司经营业绩。
（十三）税收优惠政策调整风险
截至目前，标的资产享受的税收优惠政策包括：洪城康恒生活垃圾处理焚烧
发电项目属于国家重点扶持的公共基础设施项目，享受企业所得税“三免三减半”
优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免
征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，即 2020 年-2022 年所得税
率为零，2023 年-2025 年所得税率为 12.5%，2026 年及以后所得税率为 25%；宏
泽热电自 2020 年至 2022 年享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率缴
纳企业所得税。虽然目前标的资产的评估假设鼎元生态子公司在未来继续保持当
前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，未来将一直维持高新技
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术企业资格，并享受上述所得税优惠政策，但不排除未来存在税收优惠政策调整
的风险。
三、重组完成后上市公司的风险
（一）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的
业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分
工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员
的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
（二）募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金
存在募集不足或募集失败的风险。在募集金额低于预期或募集资金失败的情形
下，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式支付本次交易现金对价。
若上市公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给上
市公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩补偿风险
根据业绩承诺方水业集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方
水业集团承诺业绩承诺期内鼎元生态的承诺净利润数（指鼎元生态每一会计年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金
额：
单位：万元
项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
鼎元生态 10,941.00 11,552.00 12,118.00 13,450.00
为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买资
产的净利润承担补偿责任。截至本报告书签署日，鼎元生态运营状况良好，业绩
和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。但受公司及标的公司经营以及业
务整合等不确定性因素影响，如果业绩补偿义务人无法履行业绩承诺，则存在业
绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
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四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法
律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
较大的不利影响，对标的公司环保项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了
一定影响。若境外的疫情无法得到控制或国内疫情防控再次趋严，或将会对宏观
经济造成进一步冲击，从而对标的公司的经营发展带来不利影响。
此外，上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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摘要
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）“碳中和”及碳交易为固废处理行业注入新活力
年八大重点任务之一，要求抓紧制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。
的指导意见》，意见旨在推动实现减污降碳协同效应，推进工业、交通、农业等
领域协同治理，鼓励各地积极探索协同控制的创新举措和有效机制。
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中提出，到 2035 年，广泛形成绿色
生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降生态环境根本好转，美丽中国建设目标基
本实现。同时提出加快垃圾焚烧设施建设，城市生活垃圾日清运量超过 300 吨地
区实现原生垃圾零填埋，开展小型生活垃圾焚烧设施建设试点。随着生活垃圾处
理行业相关政策法规相继出台，尤其是生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地
和垃圾分类政策的快速推行，我国生活垃圾无害化处理能力将得到进一步提升，
垃圾焚烧发电行业发展预期短期内将持续景气，市场空间良好。
此次交易标的子公司宏泽热电污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用项目，
一是解决温州市工业和生活污水处理形成的污泥出路问题，通过减量化、资源化
和无害化将污泥作为焚烧原料，二是利用温州市合成革类一般工业固体废物入炉
焚烧发电供热，对工业废物进行无害化、减量化和资源化的综合利用。项目符合
国家资源综合利用的产业政策，有利于改善环境、提高能源综合利用率，既可作
为开发区企业的供电补充和供热，又处置工业固体废物进行综合利用。
此外，由于热电联产是减排项目，经营企业可以在碳排放权交易市场出售其
配额富余（核发配额与企业实际排放量差额）及申报的资源减排量，获得额外收
益，提升盈利能力。
伴随着国家关于垃圾分类和固废治理的利好产业政策的密集出台，固废处理
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行业已逐步成为国家战略层面重点支持和鼓励的环保细分领域。国家“碳中和”
政策影响为固废处理行业注入新活力，固废处理行业的发展预期将保持较高景气
度，行业发展前景广阔。
（二）政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
见》
（国发[2020]14 号）
，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做
优做强，提高上市公司质量。
上述并购政策不仅有利于推动固废处理企业间的并购重组，更有利于产业整
合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，上
市公司积极进行产业并购，扩展主营业务板块，完成在固废处理行业的初步布局，
既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
（三）落实国企改革，打造全国领先的环境综合运营商
上市公司作为南昌市国资委旗下资产质量领先且营收规模最大的上市公司，
拥有突出的区域竞争优势，本次重组为南昌市国资委、市政控股及水业集团积极
贯彻并落实《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》的重要举措。
固废处理作为环保产业的细分领域，是国家产业政策大力支持与鼓励的重点
行业，也是污染防治攻坚战的重点工作，进一步推进落实垃圾分类和固废治理政
策也是切实解决我国固废垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建
设美丽中国的重要手段之一。
本次重组与逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务
转变的战略部署相一致，公司致力于将上市公司打造成全国领先的环境综合运营
商。
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二、本次交易的目的
（一）切入固废处理业务领域，优化上市公司环保领域整体布局，
构建上市公司新的盈利增长点
本次交易前，上市公司已形成了以自来水、污水处理、燃气能源等业务为主
营业务的业务体系。本次交易标的公司鼎元生态是水业集团为实现固废处理业务
统一管理而设立的平台控股公司，主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包
括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理
项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将成功切入固废处理业务领域，优化上市公司在
环保领域的整体业务布局。与此同时，在国内固废处理行业具有广阔发展前景的
合理预期下，本次交易将形成上市公司新的盈利增长点，预计将有效提升上市公
司整体经营业绩，提升上市公司抗风险能力。
（二）标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把
握市场机遇
标的公司鼎元生态作为一家高速发展的固废处理企业，在营运资金、项目建
设等方面均具有较大资金需求，而鼎元生态资本规模及对外融资能力有限。本次
交易前，标的公司生产经营依赖银行借款等债务融资，2019 年末、2020 年末及
较高。
本次交易后，鼎元生态纳入上市公司合并范围，可充分依托上市公司资本市
场融资平台，有效解决资金瓶颈。本次交易的顺利实施有利于鼎元生态优化资本
结构，实现经营规模的持续扩展，借助“碳中和”等政策红利，把握市场机遇，
不断提升竞争优势及盈利能力。
（三）减少关联交易，增强上市公司独立性
报告期内，鼎元生态与洪城环境及下属公司江西洪城检测有限公司、南昌市
自来水工程有限责任公司间的关联交易内容及金额如下：
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摘要
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
月
江西洪城检测有限公司 检测费 45.47 21.61 -
南昌市自来水工程有限责任
工程施工 43,136.82 793.28 24,090.45
公司
江西洪城环境股份有限公司 水费 637.53 528.82 2.70
合计 - 43,819.82 1,343.71 24,093.15
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，上述关联交易将得以消
除，有利于进一步减少关联交易，增强上市公司的独立性。
（四）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力
的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市
环境综合治理服务的战略部署。
假设上市公司配套募集资金的发股价格等于本次上市公司发行股份购买资
产的发股价格，即 6.66 元/股，且不考虑重组后的关联交易抵消等影响。则以鼎
元生态 2021 年-2024 年的业绩承诺实现的年均净利润为分子，本次重组发股数为
分母计算，则鼎元生态的 2021 年每股收益约为 0.85，相比上市公司 2020 年度的
基本每股收益 0.70，本次交易将一定程度提升上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易的顺利实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净
利润水平，增厚上市公司每股收益，有助于上市公司进一步拓展收入来源，切实
提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
具体交易方案如下：
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态
号评估报告，鼎元生态 100%股权的评估值为 94,410.00 万元。根据上述评估结果，
经交易双方协商确定，鼎元生态 100%股权的交易作价为 94,410.00 万元。
本次发行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，上市公司以向交易对方发行股
份 86,471,621 股购买其持有的鼎元生态 61.00%股权，向交易对方支付现金
（二）募集配套资金
上市公司拟以向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的
资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次
交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（三）重组方案重大调整相关事项说明
重大资产重组作出决议，并于 2021 年 1 月 30 日披露了《江西洪城水业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2021 年 2 月 24 日，
公司向上海证券交易所提交了《江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所
<问询函>的回复公告》，并于 2021 年 2 月 27 日披露了《江西洪城环境股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司于 2021 年 8 月 11 日召开的第七届董事会第二十次临时会议审议通过的
重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
调整内容 调整前 调整后
鼎元生态 100%股权、蓝天碧水环保
标的资产 鼎元生态 100%股权
第七届董事会第十八次临时会议决议 第七届董事会第二十次临时会议决
定价基准日
公告日 议公告日
发行价格 6.14 元/股 6.66 元/股
发行股份的方式向水业集团购买其
发行股份的方式向水业集团购买其持
对价支付方 持有的鼎元生态 61.00%股权，支付
有的鼎元生态 100%股权、蓝天碧水环
式 现金向水业集团购买其持有的鼎元
保 100%股权和安义自来水 100%股权。
生态 39.00%股权。
募 集 资 金 认 水业集团或其关联方认购不低于本次
不超过 35 名符合条件的特定对象
购方 募集配套资金的 10%
在扣除中介机构费用及其他相关费用
后，将用于补充上市公司或标的公司的
流动资金和偿还债务，以及用于南昌固
废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理
在扣除中介机构费用及其他相关费
募 集 配 套 资 项目、南昌固废处理循环经济产业园渗
用后，将用于支付标的资产的现金
金用途 滤液处理项目、南昌固废处理循环经济
对价。
产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航
空城污水处理厂工业污水扩建工程、新
余高新区污水处理厂提标新建工程和
安义自来水 5 万吨水厂的项目建设。
公司于 2021 年 8 月 11 日召开第七届董事会第二十次临时会议对拟购买资产
范围进行了调整。以原方案中标的资产经审计的 2020 年度财务数据测算，本次
重组方案调整拟减少的标的资产资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例情况如下：
单元：万元
标的资产 资产总额 资产净额 营业收入
鼎元生态 100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65
蓝天碧水环保 100%股权 52,195.29 22,093.70 9,161.51
调整前
安义自来水 100%股权 13,428.00 7,478.80 4,982.21
合计 325,161.64 70,919.90 58,734.37
鼎元生态 100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65
调整后
合计 259,538.35 41,347.40 44,590.65
方案调整造成的差异 65,623.29 29,572.50 14,143.72
方案调整变动比率 20.18% 41.70% 24.08%
本次交易方案调整后，拟购买的标的资产数量由 3 个减少为 1 个，拟减少的
交易标的资产资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
均超过 20%，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易方案调整
构成重组方案重大调整。（由于蓝天碧水环保和安义自来水的交易作价未定，故
不作为判定是否构成重大调整的依据。）
经过充分论证，公司决定本次重组聚焦固废处理项目资产的注入，并综合考
虑本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，公司董事会本着增厚上
市公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，
公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由鼎元生态 100%股权、蓝
天碧水环保 100%股权和安义自来水 100%股权变更为鼎元生态 100%股权。
针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下：
上市公司于 2021 年 8 月 11 日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议
通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案
进行了调整，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈
利补偿协议》。
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（四）本次发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临
时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A
股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 7.18 6.46
前 60 个交易日 7.40 6.66
前 120 个交易日 7.05 6.35
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格为 6.66 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价
格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
同意；
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
了与本次交易预案相关的议案；
部决策通过；
了与本次交易草案相关的议案。
买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字
[2021]112 号）
，原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发
行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
项的批复》（洪国资字[2021]113 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融
资的总体方案，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
本次交易草案（修订稿）相关的议案。
议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，根据《重
组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他
董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重
组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在最近 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
（二）本次交易不构成重大资产重组
在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资
产累计计算如下：
单位：万元
公司 项目 资产总额 资产净额 营业收入
鼎元生态 100%股权 259,538.35 41,347.40 44,590.65
鼎元生态 交易金额 94,410.00 94,410.00 -
标的资产相关指标与
交易金额孰高值
洪城环境（上市公司） 1,649,796.56 543,439.86 660,116.45
占比 15.73% 17.37% 6.75%
根据上述测算，上市公司最近 12 个月对同一或者相关资产进行购买的资产
总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到 50%
以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资
产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为水业集团，上市公司实际控制人为市政
控股。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控
制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为自来水、
污水处理、燃气能源及工程业务。
本次交易标的公司鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括
生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项
目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围
将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目
的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市
综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江
西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营
商的战略部署。
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
以 2022 年 2 月 10 日为测算基准日，公司总股本为 952,838,142 股，水业
集团持有公司 29.28%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。
本次交易后，水业集团仍为本公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股、%
本次交易后
本次交易前
（未考虑募集配套资金）
股东名称
持股 持股
持股数量 持股数量
比例 比例
水业集团 278,959,551 29.28% 365,431,172 35.16%
市政控股 175,132,822 18.38% 175,132,822 16.85%
星河数码 50,105,336 5.26% 50,105,336 4.82%
市政投资 39,473,385 4.14% 39,473,385 3.80%
公交总公司 12,175,827 1.28% 12,175,827 1.17%
其他股东 396,991,221 41.66% 396,991,221 38.20%
上市公司总股本 952,838,142 100.00% 1,039,309,763 100.00%
注 1：本次交易前的股权结构以中国证券登记结算有限公司于 2022 年 2 月 16 日出具的《发
行人股份结构表》为依据，股权结构及总股份数据截止至 2022 年 2 月 10 日；
注 2：水业集团、市政投资和公交总公司为市政控股的全资子公司。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2022]第 6-00001
号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 1,797,135.29 2,074,336.24 1,649,796.56 1,907,634.88
负债总额 1,153,390.65 1,355,480.06 1,050,326.07 1,280,629.98
所有者权益合计 643,744.64 718,856.18 599,470.49 627,004.90
归属于母公司的所有者权益 575,753.21 622,073.98 543,439.86 547,967.36
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 629,365.56 684,000.46 660,116.45 704,156.67
营业利润 96,966.64 119,024.76 95,660.22 101,723.43
利润总额 96,931.15 119,281.21 96,412.83 102,496.82
归属于母公司股东的净利润 69,028.66 83,502.78 66,390.95 69,916.03
加权平均净资产收益率 12.35% 14.29% 13.45% 14.09%
基本每股收益 0.73 0.81 0.70 0.68
稀释每股收益 0.57 0.64 0.69 0.66
注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母
公司股东的净利润将有明显增加，2021 年 1-10 月上市公司备考基本每股收益、
备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
园的生活垃圾焚烧发电项目于 2020 年 6 月全面投入生产，盈利尚未完全释放；
且宏泽热电热电联产项目于 2020 年 1-3 月受疫情影响导致成本增长、营业收入
下滑所致。2021 年 1-10 月，洪城康恒及宏泽热电运营情况良好，上市公司备考
每股收益将有一定增厚。随着洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、渗滤液及垃
圾渗滤液浓缩液处理等三个项目逐步投产，标的资产各子公司业绩逐步释放，预
计将持续增厚上市公司每股收益。
洪城环境 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
（本页无正文，为《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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