证券代码：301166 证券简称：优宁维
上海优宁维生物科技股份有限公司
（草案）摘要
上海优宁维生物科技股份有限公司
二零二二年二月
上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海优宁维生物科技股份有
限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且
该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 90 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 8,666.67 万股的 1.04%。其中，首次授予限制性
股票 79 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,666.67 万股的 0.91%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 87.78%；预留 11 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,666.67 万股的 0.13%，预留部分占本次授予权益总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
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激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 39.39 元。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 119 人，包括公司（含控股子
公司、分公司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要被激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
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罚或者采取市场禁入措施；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向首次授予激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在
励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
优宁维、本公司、公司、
指 上海优宁维生物科技股份有限公司
上市公司
上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及
董事会认为需要被激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董
事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员（不包括
独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 119 人。具体包括：
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股
子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 90 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 8,666.67 万股的 1.04%。其中，首次授予限制性股票
授予部分占本次授予权益总额的 87.78%；预留 11 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 8,666.67 万股的 0.13%，预留部分占本次授予权益总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
票总量的比例 本的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员
董事、董事会秘书、
副总经理
小计 18.74 20.48% 0.21%
二、核心技术人员
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小计 4.9829 5.53% 0.05%
三、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（109 人） 55.2771 61.42% 0.64%
预留部分 11.00 12.22% 0.13%
合计（119 人） 90.00 100.00% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向首次授予激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在
励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属
安排需符合修改后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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若预留部分在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例与
首次授予部分一致。若预留部分在 2023 年授予，则预留部分的限制性股票的各
批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股 39.39 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 39.39 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）75.40 元/股的 50%，为每股 37.70 元；
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）78.77 元/股的 50%，为每股 39.39 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 39.39 元/股。
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东
权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确
定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为
公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条等相关规定，有利于
激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利
于公司的持续发展。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长不低于 25%
第一个归属期
首次授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长不低于 56%
第二个归属期
首次授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长不低于 95%
第三个归属期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
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若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首
次授予部分一致；若预留部分在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长不低于 56%
第一个归属期
预留授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长不低于 95%
第二个归属期
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股
份数量：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2021 年营业收入为基
数，2022-2024 年营业收入增长率分别不低于 25%、56%、95%的业绩考核目标。
该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，
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有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归
属条件及具体的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
公司于 2022 年 2 月 21 日对首次授予的 79 万股限制性股票的公允价值进行预测
算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
盘价）；
日至每期首个归属日的期限）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2022年3月初首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，
预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费
数量（万股） 用（万元）
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 11 万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成
本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其
子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
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议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、不能胜任工作，经过培训或者
调整工作岗位，仍不能胜任工作而被公司提前解除劳动关系，自离职之日起激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再
纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期
将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按
本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
①激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其继承人继承，
已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人支付激励对象已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
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之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海优宁维生物科技股份有限公司董事会
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