申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
《江西洪城环境股份有限公司
关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书〉的回复（修订稿）》
之
核查意见
签署日期：二〇二二年二月
中国证券监督管理委员会：
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城环境”）于 2021
年 11 月 26 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（213005 号）（以下简称“《反馈意见》”），申万宏源证券承销保荐
有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”） 作为洪
城环境的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，就反馈意见进行
了逐项落实，对有关问题进行了认真分析与核查，现对反馈意见中涉及独立财
务顾问发表意见的问题回复如下。
如无特殊说明，本核查报告采用的释义与《江西洪城环境股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“重组报告书”）保持一致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无
特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因
所造成。
目 录
问题 1
申请文件及公开信息显示，1）江西鼎元生态环保有限公司（以下简称鼎元
生态或标的资产）为新成立的持股型公司，下属四家子公司中，江西洪源环境发
展有限公司（以下简称洪源环境）和南昌绿源环境水务有限公司（以下简称 绿
源环境）成立时间较短，均设立于 2020 年 12 月，业务经营核准时间均为 2021
年 7 月，主要从事餐厨垃圾、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液处理项目等 BOT
项目投资运营。2）截至重组报告书签署日，上述两家公司尚未签署项目特许经
营权协议，且未取得建设工程规划和建筑工程施工许可，但相关项目建设均已
进入收尾阶段。BOT 项目用地均系租用南昌水业集团有限责任公司（以下简称
水业集团）划拨土地。3）洪源环境和绿源环境 2021 年上半年均亏损，2021
年 6 月末资产负债率均超过 95%；2021 年 2 月末，其存货占资产比重、应付
工程款占负债比重均接近 100%。请你公司：1）补充披露洪源环境和绿源环境
是否通过招标或竞争性谈判获得特许经营权，在未获业务经营核准、未签署特
许经营权协议且未取得建设工程规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目
建设是否符合相关法规规定，上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第一项的规定，特许经营权业务
会否因此存在重大不确定性。2）补充披露洪源环境和绿源环境是否为项目公
司，公司内部机构设置和人员配备情况，业务、资产、财务、人员等是否独立
于水业集团及其关联方。3）补充披露租用划拨土地是否符合土地管理法规规定
并履行相关审批手续，特许经营权项目用地完全依赖水业集团出租情况会否影
响上述两家公司的独立性。4）结合应付工程款占负债比重均接近 100%情况，
补充披露上述两家公司应付工程款是否源自关联交易，如是，补充披露交易定
价是否公允，交易完成后保障上述两家公司独立性的具体措施。5）结合以上情
况，分析并补充披露本次交易购买洪源环境、绿源环境的必要性，以及是否符
合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、洪源环境和绿源环境是否通过招标或竞争性谈判获得特许经营权，在未
获业务经营核准、未签署特许经营权协议且未取得建设工程规划和建筑工程施工
许可情况下启动 BOT 项目建设是否符合相关法规规定，上述情形是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组办法》）笫十一条笫一款第一项
的规定，特许经营权业务会否因此存在重大不确定性
（一）洪源环境和绿源环境未通过招标或竞争性谈判获得特许经营权，但特
许经营权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性
具体情况如下：
项目 特许经营权 特许经营 协议签
项目公司 项目名称 获得方式
模式 协议名称 权授予方 订日
南昌固废处
理循环经济
餐厨垃圾处 产业园餐厨 南昌市城 2021 年 12 政府直接
洪源环境 BOT
理项目 垃圾处理项 市管理局 月 23 日 授予
目特许经营
协议
南昌固废处
理循环经济
渗滤液处理 产业园渗滤 南昌市城 2021 年 12 政府直接
绿源环境 BOT
项目 液处理项目 市管理局 月 23 日 授予
特许经营
协议
南昌固废处
理循环经济
垃圾渗滤液 产业园垃圾
南昌市城 2021 年 12 政府直接
绿源环境 浓缩液处理 BOT 渗滤液浓缩
市管理局 月 23 日 授予
项目 液处理项目
特许经营
协议
（1）《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126
号，2004 年 5 月 1 日起施行）
《市政公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“城市供水、供气、供
热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用本办
法。”《市政公用事业特许经营管理办法》第四条规定：“直辖市、市、县人民
政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称“主管部门”），负
责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”《市政公用事业特许经
营管理办法》第八条规定：“主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营
者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准
后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权
的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织
评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予
对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）公示期满，
对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者（以下简称
‘获得特许经营权的企业’）签订特许经营协议。”
（2）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国国家发
改委、中华人民共和国国家财政部、中华人民共和国住房和城乡建设部、中华
人民共和国交通运输部、中华人民共和国水利部、中国人民银行令第 25 号，
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国
境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领
域的特许经营活动，适用本办法。”《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
第十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招
标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准和监
管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营
者。”
综上，根据《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特
许经营管理办法》的相关规定，洪源环境、绿源环境未通过招标、竞争性谈判等
方式获得特许经营权的取得方式存在一定瑕疵。
（1）根据相关法规规定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效
《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理
办法》均未规定未经过招标或竞争性谈判方式选择特许经营者将会导致特许经营
协议无效、被撤销或者特许经营权、特许经营项目被取消的后果。此外，《市政
公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》作为
部门规章，不属于“法律或行政法规”，因此未履行招标或竞争性谈判程序不
属于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，“违反法律、行政法规的强制
性规定”导致合同无效或民事行为无效的情形。
（2）获得程序的瑕疵不属于特许经营权协议中的终止条款规定的情形
根据洪源环境、绿源环境取得的特许经营协议，终止条款的主要内容如
下：
序号 公司名称 项目 提前终止条款
（1）因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙
双方协商可以提前终止本协议，并签订提前终止
协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自
提前终止本协议；（2）因特许经营权被取消，双
方终止执行本协议。
乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲应当
洪源环境 餐厨垃圾处理
（乙方） 项目
接管：（1）擅自转让、出租特许经营权的；（2）
除本协议另有约定之外，擅自将所经营的财产进
行处置或者抵押的；（3）因管理不善，发生特别
重大质量、生产安全事故的； （4）擅自停业、歇
业，严重影响到社会公共利益和安全的； （5）法
律禁止的其他行为。
（1）因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙
双方协商可以提前终止本协议，并签订提前终止
协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自
提前终止本协议；（2）因特许经营权被取消，双
方终止执行本协议。
乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲应当
绿源环境
（乙方）
接管：（1）擅自转让、出租特许经营权的；（2）
除本协议另有约定之外，擅自将所经营的财产进
行处置或者抵押的；（3）因管理不善，发生特别
重大质量、生产安全事故的； （4）擅自停业、歇
业，严重影响到社会公共利益和安全的； （5）法
律禁止的其他行为。
（1）因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙
双方协商可以提前终止本协议，并签订提前终止
协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自
提前终止本协议；（2）因特许经营权被取消，双
绿源环境 渗滤液浓缩液处 方终止执行本协议。
（乙方） 理项目 乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲应当
依法终止协议，取消其特许经营权，并实施临时
接管：（1）擅自转让、出租特许经营权的；（2）
除本协议另有约定之外，擅自将所经营的财产进
行处置或者抵押的；（3）因管理不善，发生特别
序号 公司名称 项目 提前终止条款
重大质量、生产安全事故的；
（4）擅自停业、歇
业，严重影响到社会公共利益和安全的；（5）法
律禁止的其他行为。
综上所述，洪源环境、绿源环境获得特许经营权的程序瑕疵，不会导致特
许经营权提前终止。
（3）政府主管部门书面确认特许经营权的取得方式以及协议效力
根据南昌市城管局（根据《南昌市机构改革实施方案》，南昌市城市管理委
员会职责已整合入南昌市城管局）于 2022 年 1 月 7 日出具的说明，南昌市城管
局确认洪城康恒、洪源环境、绿源环境以政府部门认可的方式获得特许经营
权，获得方式不会导致特许经营权无效。在特许经营协议约定期限内，如洪城
康恒、洪源环境、绿源环境无协议约定的重大违约行为，南昌市城管局不会终
止洪城康恒、洪源环境、绿源环境的特许经营权。
（4）相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕疵的情形约定处罚措施
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第四条、第八条、第三十条规定，
直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权负责本行
政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施，主管部门经过直辖市、市、县
人民政府批准后，通过招标方式确定特许经营项目中标人，主管部门及其工作
人员如对不符合法定条件的竞标者授予特许经营权，由对其授权的直辖市、
市、县人民政府或者监察机关责令改正，对负主要责任的主管人员和其他直接
责任人员依法给予行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《基础设施
和公用事业特许经营管理办法》第十五条的规定，实施机构根据经审定的特许经
营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特
许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应
当通过招标方式选择特许经营者。因此，特许经营权的授予过程主要由相关人
民政府及主管部门负责和主导，相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕
疵的情形约定处罚措施。
截至本核查意见出具之日，洪源环境和绿源环境正常履行特许经营权协
议，未因获取特许经营权方式或履行特许经营权协议的问题与政府或相关主管
部门发生诉讼、仲裁，亦未因其特许经营权的获得方式问题受到相关政府主管
部门的行政处罚。
（5）鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵带来的损失
鼎元生态控股股东水业集团已出具承诺：“如因洪源环境和绿源环境现有
特许经营权因获得时未经招标或竞争性谈判程序或存在其他程序瑕疵而被政府
收回，因此给鼎元生态及其子公司造成的所有损失，均由本公司全部承担。”
综上，洪源环境和绿源环境特许经营项目的获得方式存在一定瑕疵，但根
据相关法规规定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效，获得程序的
瑕疵不属于特许经营权协议中的终止条款规定的情形，政府主管部门已书面确
认特许经营权的取得方式以及协议效力，相关法规并未对特许经营权获得方获
得程序瑕疵的情形约定处罚措施，鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵
带来的损失，因此特许经营权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性。
（二）在未获业务经营核准、未签署特许经营权协议且未取得建设工程规划
和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设是否符合相关法规规定
反相关法规规定
洪源环境设立于 2020 年 12 月，且于成立时的经营范围中的许可项目即包
括了餐厨垃圾处理、城市生活垃圾经营性服务、城市建筑垃圾处置（清运），业
务经营核准时间为 2021 年 7 月的原因为洪源环境于 2021 年 7 月变更了法定代
表人，以及对经营范围中的一般项目进行了微调，增加了“非食用植物油销
售，专用化学产品销售(不含危险化学品)，化工产品销售(不含许可类化工产
品)”，不涉及许可项目，洪源环境公司根据上述变更申请更新了企业营业执照
及工商档案的企业信息。洪源环境的餐厨垃圾处理项目的正式运营需取得《餐厨
垃圾处置经营服务性许可证》，《南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项
目特许经营协议》约定了经南昌市人民政府批准、授权南昌市城管局向洪源环境
颁发本项目的《餐厨垃圾处置经营服务性许可证》，且约定了南昌市城管局的义
务包括了协助洪源环境办理获得所有必要的许可或批准，因此前述证书办理不
存在实质性障碍。
绿源环境设立于 2020 年 12 月，且于成立时的经营范围中的许可项目即包
括了城市生活垃圾经营性服务、危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。业务经营核准时间为 2021 年 7 月的原因为绿源
环境于 2021 年 7 月变更了法定代表人及董事等信息，不涉及经营范围的变更，
绿源环境公司根据上述变更申请更新了企业营业执照及工商档案的企业信息。
绿源环境的渗滤液处理项目的正式运营需取得《渗滤液处理经营服务性许可
证》，《南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目特许经营协议》约定了经
南昌市人民政府批准、授权南昌市城管局向绿源环境颁发本项目的《渗滤液处理
经营服务性许可证》，且约定了南昌市城管局的义务包括了协助绿源环境办理获
得所有必要的许可或批准，因此前述证书办理不存在实质性障碍。绿源环境的
垃圾渗滤液浓缩液处理项目的正式运营需取得《渗滤液浓缩液处理经营服务性许
可证》，《南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目特许经营协
议》授权南昌市城管局向绿源环境颁发本项目的《渗滤液浓缩液处理经营服务性
许可证》，且约定了南昌市城管局的义务包括了协助绿源环境办理获得所有必要
的许可或批准，因此前述证书办理不存在实质性障碍。
此外，交易对方水业集团出具了承诺，“如洪源环境、绿源环境因未取得
业务经营核准而启动 BOT 项目建设或者正式运营遭受政府主管部门的行政处
罚，或发生任何争议、纠纷，本公司愿意无条件全额承担鼎元生态及其子公司
因此发生的全部支出或所受的全部损失。”
综上所述，洪源环境、绿源环境的业务经营核准时间均为 2021 年 7 月的原
因为营业执照信息的更新，不涉及业务经营核准的获取，经查看相关法规及洪源
环境、绿源环境三个在建项目的特许经营权协议，BOT 项目的开工建设并不以
取得业务经营核准为前提。因此洪源环境、绿源环境未因未取得业务经营核准
而启动 BOT 项目建设违反相关法规规定。洪源环境、绿源环境的 BOT 项目正式
运营需取得相关业务经营核准，但根据特许经营协议，业务经营核准的办理不
存在实质性障碍，且交易对方水业集团出具了兜底承诺，预计对洪源环境、绿
源环境后续特许经营业务的开展不会造成重大不利影响。
目建设而违反相关法规规定
（1）洪源环境和绿源环境启动 BOT 项目建设是根据政府统一部署加快推进
城市管理生活垃圾末端处理项目需要
根据《南昌市人民政府办公厅关于印发南昌市生活垃圾末端处理项目及青山
湖蓝藻治理问题专题调度会议纪要的通知》（纪要〔2020〕56 号）及《关于印
发<南昌市生活垃圾末端处理项目推进暨麦园垃圾填埋场环境整治实施方案>的
通知》（洪管发〔2020〕80 号），政府要求餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项
目和垃圾渗滤液浓缩液处理项目要加快推进建设，洪源环境和绿源环境为确保
在政府规定的时间节点前完成项目建设，在未签署特许经营权协议情况下，先
行对项目进行了建设，不存在刻意规避办理相关报建审批手续的主观故意。且
签署特许经营权协议是由政府或政府主管部门为主导进行，洪源环境和绿源环
境在特许经营权协议签署事项中也不具有决定权。
（2）洪源环境、绿源环境未因在未签署特许经营权协议情况下启动 BOT 项
目建设而违反相关法规规定
特许经营权协议是否签署仅影响洪源环境、绿源环境的业务经营及收入确
认，不影响 BOT 项目建设的启动，因此，洪源环境、绿源环境未因在未签署特
许经营权协议情况下启动 BOT 项目建设违反相关法规规定。
（3）洪源环境、绿源环境未因在未签署特许经营权协议情况下启动 BOT 项
目建设而违反特许经营权协议约定
洪源环境、绿源环境的餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液
浓缩液处理项目特许经营权协议中未约定洪源环境、绿源环境需在签署特许经
营权协议情况下才能启动 BOT 项目建设，且对项目进度有要求，因此洪源环境、
绿源环境未因在未签署特许经营权协议情况下启动 BOT 项目建设而违反特许经
营权协议约定。
情况下启动 BOT 项目建设不符合相关法规规定，但不会导致特许经营权业务存
在重大不确定性
（1）洪源环境和绿源环境启动 BOT 项目建设是根据政府统一部署加快推进
南昌市生活垃圾末端处理项目需要
根据《南昌市人民政府办公室印发关于城区水务工作调度会议纪要的通知》
（纪要〔2020〕168 号），政府要求餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目和垃圾
渗滤液浓缩液处理项目要加快推进建设，洪源环境和绿源环境为确保在政府规
定的时间节点前完成项目建设，在未取得建设工程规划许可证及建筑工程施工
许可证的情况下，先行对项目进行了建设，不存在刻意规避办理相关报建审批
手续的主观故意。
（2）未取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证的原因
根据南昌市自然资源和规划局于 2022 年 2 月 14 日出具的“洪自然资规函
[2022]28 号”证明，南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、垃圾渗
滤液浓缩液处理项目、渗滤液处理项目选址位于南昌市城市总体规划区建设用
地范围以外，目前已建成。根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条：
“城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外做出规划许
可”。参照《自然资源部自然资源确权登记局关于做好国家管网集团重组整合相
关工作的通知》(自然资登记函〔2020〕28 号 )文第二条相关规定：对城市规划
区外已取得用地审批并建成的生产性房屋提供用地审批手续、相关立项规划、
竣工验收等材料，不再提交工程规划许可手续。经核实，上述三个项目均属于
城市规划区外已取得用地审批并建成的生产性房屋。目前，我局已将上述项目
用地范围纳入在编的《南昌市国土空间总体规划（2021-2035 年）》方案中。
根据《建筑工程施工许可管理办法》，建设单位申请领取施工许可证应已经
取得建设工程规划许可证，由于前述三个在建项目未取得建设工程规划许可证，
因此无法办理建设工程施工许可。
（3）在未取得建设工程规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设
不会导致特许经营权业务存在重大不确定性
①相关法律法规对在未取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证的
情况下进行项目建设的处罚约定
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：
“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行
建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取
改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上
百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除
的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
《中华人民共和国建筑法》第六十四条：
“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，
责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
②政府主管部门书面确认不会因未取得建设工程规划许可证和建筑工程施
工许可证即开始建设而对其采取行政处罚措施
根据《关于启用<南昌市城市管理局行政权力清单>（2020 版）的通知》（洪
管发【2020】49 号）及其附件《南昌市城市管理局行政权力清单》（2020 版），
南昌市城市管理局拥有的行政权力包括：未取得建设工程规划许可证或者未按照
建设工程规划许可证的规定进行建设的处罚，以及未取得建筑工程施工许可证或
开工报告未经批准擅自施工的处罚。2022 年 1 月 19 日，南昌市城管局出具说明，
明确其不会因为前述三个在建项目未取得建设工程规划许可和建筑工程施工许
可即开始建设而对其采取限期拆除、责令改正、责令停止施工或者罚款等行政处
罚措施。据此，中介机构认为，洪源环境、绿源环境在未取得建设工程规划许可
和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设不构成重大违法违规。
③交易对方已出具承诺承担处罚损失
交易对方水业集团已出具承诺：“若鼎元生态及其下属子公司工程建设因
未履行相关报建及审批手续，违反规划、施工相关法律、法规被有关主管部门
处罚的，承诺人将足额补偿鼎元生态及其下属子公司因此而产生的全部经济损
失。”
④BOT 项目用房办理权属证书不存在障碍
建设局及南昌市住房保障和房产管理局联合印发《关于调整市、区属全资国有企
业历史遗留问题房屋办理不动产登记权限的通知（试行）》（洪行审字【2020】
明确的其他历史遗留问题办理不动产登记的房屋。
【2021】638 号），同意南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、垃圾
渗滤液浓缩液处理项目、渗滤液处理项目按照历史遗留问题办理不动产登记。
具体办理路径按照《关于调整市、区属全资国有企业历史遗留问题房屋办理不动
产登记权限的通知（试行）》（洪行审字【2020】105 号）“四、办理路径”中
的第 2 小点“市政府明确的历史遗留问题房屋办理路径”执行。
根据《关于调整市、区属全资国有企业历史遗留问题房屋办理不动产登记权
限的通知（试行）》（洪行审字【2020】105 号），历史遗留问题房屋办理不动
产权登记过程中，各级相关事项的审批部门不得补办工程规划许可证、施工许可
证，由自然资源局城区分局对房屋用地、用途以及是否符合规划情况核实并出具
意见，城区（含开发区、管理局）住建局（城建局、规建局）根据鉴定和消防验
收结论，出具房屋建筑可靠性和消防安全意见。
续正在办理中，对上述三个项目办理不动产权证书不构成障碍。
市政府抄告单意见，我局认为上述三个项目可参照历史遗留问题处理，在依法办
理完不动产登记后即视为合法手续。
据此，洪源环境、绿源环境未取得建设工程规划和建筑工程施工许可进行
项目建设的历史遗留问题不影响企业办理房屋不动产权证。综上所述，洪源环
境、绿源环境已在按照前述抄告单办理不动产登记，不会因为未取得建设工程
规划许可证进行项目建设导致无法办理不动产权证。
综上，洪源环境和绿源环境在未取得建设工程规划和建筑工程施工许可情
况下启动 BOT 项目建设不符合相关法规规定，但相关主管部门已书面确认不会
因为项目未取得建设工程规划许可证即开始建设而对其采取限期拆除、责令停
止建设或者罚款等行政处罚措施；鼎元生态控股股东水业集团已出具承诺承担
处罚损失，且政府部门已确认其可办理不动产登记，洪源环境和绿源环境在未
取得建设工程规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设不会导致特许
经营权业务存在重大不确定性。
（三）上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重
组办法》）笫十一条笫一款第一项的规定，特许经营权业务会否因此存在重大不
确定性
组办法》）笫十一条笫一款第一项的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
（2019 年本）》，餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目和垃圾渗滤液浓缩液处
理项目均不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，符合国家有关产业政
策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，洪源环境和绿源环境遵守有关环境保护法律法规的规定，不存
在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，符合国家有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，洪源环境和绿源环境遵守土地管理法律法规的规定，无重大违
反土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被
处以重大处罚的情形，符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中。《中华人民共和国政府反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有
下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报:......(二)参与集中的每个
经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者
拥有的。”
本次交易前，市政控股持有上市公司及鼎元生态的股份比例均超过百分之
五十。因此，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合相关法律和行
政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
洪源环境和绿源环境特许经营项目的获得方式存在一定瑕疵，但根据相关
法规规定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效，获得程序的瑕疵不
属于特许经营权协议中的终止条款规定的情形，政府主管部门已书面确认特许
经营权的取得方式以及协议效力，相关法规并未对特许经营权获得方获得程序
瑕疵的情形约定处罚措施，鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵带来的
损失，因此特许经营权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性；洪源环
境、绿源环境未因未取得业务经营核准而启动 BOT 项目建设违反相关法规规
定；洪源环境、绿源环境未因在未签署特许经营权协议情况下启动 BOT 项目建
设违反相关法规规定；洪源环境和绿源环境在未取得建设工程规划和建筑工程
施工许可情况下启动 BOT 项目建设不符合相关法规规定，但政府部门已确认其
可办理不动产登记，且相关主管部门已书面确认不会因为项目未取得建设工程
规划许可证即开始建设而对其采取限期拆除、责令停止建设或者罚款等行政处
罚措施，鼎元生态控股股东水业集团已出具承诺承担处罚损失，洪源环境和绿源
环境在未取得建设工程规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设不会
导致特许经营权业务存在重大不确定性。
二、洪源环境和绿源环境是否为项目公司，公司内部机构设置和人员配备情
况，业务、资产、财务、人员等是否独立于水业集团及其关联方
（一）洪源环境和绿源环境是否为项目公司
洪源环境和绿源环境均为项目公司，具体如下：
公司名称 项目名称 是否为项目公司
洪源环境 餐厨垃圾处理项目 是
渗滤液处理项目、垃圾渗滤液
绿源环境 是
浓缩液处理项目
（二）公司内部机构设置和人员配备情况，业务、资产、财务、人员等是否
独立于水业集团及其关联方
（1）洪源环境的内部机构设置和人员配备情况
部门 职位 人数
董事长（执行董事） 1
监事 1
公司领导
副总经理 1
总经理助理 1
副部长 1
综合部
干事 4
副部长 1
自控专工 1
电气专工 1
技术员 2
生产技术部
机修员 3
计量员 1
化验员 4
运行员 29
会计 1
财务部
出纳 1
安全专工 1
EHS 部
安全员 1
（2）绿源环境的内部机构设置和人员配备情况
部门 职位 人数
董事长（执行董事） 1
公司领导 监事 1
总经理助理 2
副部长 1
综合部
干事 4
生产技术部 正部长 1
自控专工 1
水处理专工 1
机修员 4
电工 2
化验员 3
运行员 21
会计 1
财务部
出纳 1
副部长 1
EHS 部
安全员 1
洪源环境和绿源环境的业务、资产、财务、人员均独立于水业集团及其关
联方，具体如下：
独立运作方面 洪源环境和绿源环境独立运作的实际情况
项目建设期，洪城环境二级全资子公司工程公司为洪源环境、绿
源环境的餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩
液处理项目提供建造服务，三家公司均受同一实际控制人水业集
业务 团控制，建造服务的采购由工程公司负责。
业务正式运营后，按照鼎元生态相关规定独立签署各项与生产经
营有关的采购合同。运营期采购由洪源环境、绿源环境独立负责，
不存在依赖水业集团及其关联方进行销售或者采购的情况。
预算内项目，根据经营的实际需要采购或租赁与经营有关的资产，
预算外项目须向鼎元生态申报计划，经批准后，按计划采购或租赁
与经营有关的资产。洪源环境和绿源环境均独立设立了银行账户。
公司拥有的核心资产不存在法律纠纷或潜在纠纷。公司向水业集团
资产
租赁的部分土地均签订有租赁合同，且公司根据租赁合同的约定自
主建设、运营相关特许经营项目，在合同存续期间，未经公司书面
明示许可，水业集团不得将租赁土地转租。公司资产完整，均独立
于水业集团及其关联方。
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了
独立的会计核算体系及规范、独立的财务管理制度，独立进行财务
财务
决策。各项成本均形成计划报至鼎元生态审批，报批通过后按计划
控制公司成本。
公司股东委派执行董事和监事、执行董事聘任高级管理人员。公司
独立与员工签署劳动合同或劳务合同，并向鼎元生态备案。
公司董事和高管、其他员工不存在同时在控股股东水业集团及关联
人员
方任职的情况，公司均严格按照《公司法》、
《公司章程》等规定选
举和聘任董事和高管，不存在股东超越权限做出人事任免决定的行
为。
三、租用划拨土地是否符合土地管理法规规定并履行相关审批手续，特许经
营权项目用地完全依赖水业集团出租情况会否影响上述两家公司的独立性
（一）租用划拨土地是否符合土地管理法规规定并履行相关审批手续
截至本核查意见出具日，洪源环境和绿源环境租用划拨土地情况如下:
权属证书
划拨土地 面积 项目用地
项目公司 项目名称 号/宗地 坐落 用途
使用权人 （m2） 取得方式
编号
南昌经
洪土国用
济技术 公共基
餐厨垃圾 （登经
洪源环境 水业集团 开发区 61,646 础设施 租赁
处理项目 2015）第
蛟桥镇 用地
D064 号
双岭村
渗滤液处 南昌经
洪土国用
理项目、垃 济技术 公共基
（登经
绿源环境 圾渗滤液 水业集团 开发区 15,782 础设施 租赁
浓缩液处 蛟桥镇 用地
D064 号
理项目 双岭村
《城市房地产管理法》第二十三条：“依照本法规定以划拨方式取得土地使
用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。”
水业集团已分别与绿源环境、洪源环境签署《土地租赁合同》，约定水业集
团将其拥有的“洪土国用登经 2015 第 D064 号”建设用地无偿租赁给绿源环
境、洪源环境使用，租期为 20 年；洪源环境租赁土地面积为 61,646 平方米，
用于建设、运营南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目；绿源环境租
赁土地面积为 15,782 平方米，其中 8,922 平方米土地用于建设、运营南昌固废
处理循环经济产业园渗滤液处理项目，6,860 平方米土地用于建设、运营南昌
固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目。
根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的
指导意见》（国办发〔2019〕34 号）第十条规定，以划拨方式取得的建设用地
使用权出租的，应按照有关规定上缴租金中所含土地收益，纳入土地出让收入
管理。宗地长期出租，或部分用于出租且可分割的，应依法补办出让、租赁等
有偿使用手续。建立划拨建设用地使用权出租收益年度申报制度，出租人依法
申报并缴纳相关收益的，不再另行单独办理划拨建设用地使用权出租的批准手
续。
根据《江西省人民政府办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二
级市场的实施意见》（赣府厅发〔2020〕12 号）第五条规范划拨建设用地使用
权出租管理的相关规定，划拨建设用地使用权长期出租，或部分用于出租且可
分割的，应依法补办出让、租赁等有偿使用手续。改革征收方式，建立划拨建
设用地使用权出租收益年度申报制度，出租人依法申报并缴纳土地收益的，不
再另行单独办理建设用地使用权出租的批准手续。
拨土地使用权出租事宜的回复意见》（洪自然资规函〔2020〕45 号），回复确
认：“洪源环境、绿源环境无偿租赁土地使用权人为南昌水业集团有限责任公司
（土地证号：洪土国用登经 2015 第 D064 号）的部分划拨土地，用于建设、运
营南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目
和餐厨垃圾处理项目事宜，符合相关法律法规规定，按照《江西省人民政府办公
厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的实施意见》（赣府厅发
〔2020〕12 号）精神，无需办理相关出租审批手续。如涉及划拨土地出租收益，
出租人需依法向税务部门申报并缴纳一定比例土地收益”。
综上所述，洪源环境、绿源环境承租水业集团的划拨土地无需办理相关出
租审批手续。
利影响。
境、绿源环境自 2020 年 12 月 14 日至今，在南昌市本级未发现有违反土地管理
相关法律法规受到南昌市自然资源局行政处罚的行为，也未发现类似的信访举
报事项。
水业集团划拨土地期间，划拨建设用地使用权出租的批准手续和依法申报并缴
纳相关收益（如需）等事项均由水业集团负责办理，如因洪源环境和绿源环境所
承租划拨土地存在法律瑕疵无法继续使用，或承租划拨土地因未办理批准手续
等原因，导致洪源环境和绿源环境遭受政府主管部门行政处罚，水业集团愿意
无条件全额承担洪源环境和绿源环境因此发生的全部支出或所受的全部损失。
综上所述，洪源环境和绿源环境无偿租用划拨土地符合相关土地管理法规
规定，不会对项目公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）特许经营权项目用地完全依赖水业集团出租情况会否影响上述两家公
司的独立性
根据洪源环境、绿源环境分别和南昌市城市管理局签订的《南昌固废处理循
环经济产业园餐厨垃圾处理项目特许经营协议》《南昌固废处理循环经济产业园
渗滤液处理项目特许经营协议》《南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩
液处理项目特许经营协议》，水业集团系根据政府部门指令提供特许经营权项目
用地，且项目用地已经政府主管部门确定为特许经营权项目专用，水业集团已
分别与绿源环境、洪源环境签署《土地租赁合同》，约定鼎元生态及其下属子公
司无偿租赁划拨用地用于实施特许经营权项目，租期为 20 年，在合同有效期内
不将租赁土地以任何方式转租与第三人或给第三人使用，出租方水业集团合法
拥有土地使用权，租赁协议合法有效。自租赁期开始日以来，洪源环境、绿源
环境均按照特许经营权授予方的要求独立实施特许经营权项目，未出现办公场
所混同、厂房设备混同或人员混同的情形，双方未因房屋租赁问题发生过争议
或纠纷，水业集团未利用租赁关系影响洪源环境、绿源环境特许经营项目的正
常生产经营。
综上所述，特许经营权项目用地完全依赖水业集团出租情况不会影响洪源
环境、绿源环境的独立性。
四、结合应付工程款占负债比重均接近 100%情况，补充披露上述两家公司
应付工程款是否源自关联交易，如是，补充披露交易定价是否公允，交易完成后
保障上述两家公司独立性的具体措施
（一）上述两家公司应付工程款是否源自关联交易
截至报告期期末，江西洪源环境发展有限公司、南昌绿源环境水务有限公
司应付工程款余额明细如下：
（1）江西洪源环境发展有限公司
供应商名称 2021 年 10 月 31 日 占负债比重 是否为关联方
南昌市自来水工程有限责任公司 18,015.31 99.04% 是
北京华科仪科科技股份有限公司 0.26 0.00% 否
江西铃卡汽车销售服务有限公司 12.95 0.07% 否
合计 18,028.52 99.11% -
（2）南昌绿源环境水务有限公司
供应商名称 2021 年 10 月 31 日 占负债比重 是否为关联方
南昌市自来水工程有限责任公司 13,584.79 99.20% 是
江西铃卡汽车销售服务有限公司 12.95 0.09% 否
合计 13,597.73 99.29% -
南昌市自来水工程有限责任公司系上市公司洪城环境二级全资子公司，与
江西洪源环境发展有限公司和南昌绿源环境水务有限公司均受同一实际控制人
水业集团控制。洪源环境和绿源环境上述应付工程款系接受工程公司餐厨垃圾
处理项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目的建造服务产生。因
此，上述两家公司应付工程公司工程款均是源自关联交易。
（二）交易定价是否公允
工程公司作为牵头单位与上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司组成
联合体，通过公开招标的方式中标承建餐厨垃圾处理项目 EPC 总承包、渗滤液
处理项目 EPC 总承包和垃圾渗滤液浓缩液处理项目 EPC 总承包。洪源环境和绿
源环境在采购过程中遵照采购规定予以采购，严格履行招标程序并签订 EPC 总
承包合同。上述 EPC 总承包合同为单价合同，合同价为暂定价，最终以审计结
果为准。
报告期内，洪源环境、绿源环境向关联方工程公司采购 EPC 建造服务情况
如下：
单位价格
序号 项目名称 垃圾处理规模 合同总价（万元）
（万元/t/d）
标的公司项目情况
洪源环境餐厨垃圾处理
项目
绿源环境垃圾渗滤液处
理项目
单位价格
序号 项目名称 垃圾处理规模 合同总价（万元）
（万元/t/d）
绿源环境渗滤液浓缩液
处理项目
截至核查报告出具日，市场公开信息未发现完全可比项目。洪源环境餐厨垃
圾处理项目、绿源环境垃圾渗滤液处理项目和渗滤液浓缩液处理项目 EPC 总承
包采购亦严格依据相关法规履行公开招标程序，并将严格按照 EPC 总承包合同
执行，符合法定程序。
综上，洪源环境、绿源环境报告期内向关联方工程公司采购 EPC 建造服务
的采购流程符合相关法律法规规定，其服务价格经 EPC 总承包合同各签署方综
合考虑并协商一致确定，上述关联采购的定价公允。
（三）交易完成后保障上述两家公司独立性的具体措施
上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求，已经建立健全了完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司将继续在资
产、人员、机构、财务、业务等方面保持良好的独立性，维护主营业务、控制
权、管理团队和核心技术人员稳定。
公司控股股东与实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
保障上市公司的独立性；并确保交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
五、结合以上情况，分析并补充披露本次交易购买洪源环境、绿源环境的必
要性，以及是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
《重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定：“上市公司发行股份购买
资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性”，本次交易符合该规定，具体情况如下：
（一）提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力方面
洪源环境主要从事餐厨垃圾 BOT 项目投资运营业务，项目设立背景为：南
昌市是江西省首个，也是全国第一批开展餐厨废弃物资源化利用和无害化处理
的 33 个试点城市之一，南昌市政府于 2014 年 5 月颁布实施了《南昌市餐厨垃
圾管理办法》，同年建成投运一座处理规模为 200t/d 的餐厨垃圾处理厂。随着
城市化和人口的快速发展，南昌市餐厨垃圾的产生量已远远超过已建餐厨处理
厂的处理能力，因此，新建餐厨垃圾处理项目存在必要性。
绿源环境主要从事渗滤液浓缩液处理、垃圾渗滤液处理项目 BOT 项目投资
运营业务，项目设立背景为：项目所在地麦园生活填埋场始建于上世纪 90 年
代，是典型的山谷型垃圾填埋场。由于建设年代久远，建设并未设置防渗系
统，存在渗滤液收集导排不畅通，原有的配套渗滤液处理项目设施老化、处理
产能无法满足现阶段麦园垃圾填埋场垃圾渗滤液处理需求等问题。因此，有必
要新建垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液处理项目，为园区内垃圾处理设施安全
运行及地下水水质安全提供保障。
南昌市城管局已于 2021 年 6 月 2 日出具证明“根据《南昌市生活垃圾末端
处理项目专题会议纪要》及《南昌市生活垃圾末端处理项目推进暨麦园垃圾填埋
场环境整治实施方案》等文件要求，南昌水业集团......设立江西洪源环境发展有
限公司建设、运营南昌麦园餐厨垃圾处理项目，设立南昌绿源环境水务有限公
司建设、运营南昌麦园渗滤液项目和渗滤液浓缩液处理项目。”
根据洪源环境（乙方）与南昌市城管局（甲方）签署的《南昌固废处理循环
经济产业园餐厨垃圾处理项目特许经营协议》
“第十条：特许经营权授予（2）甲
方保证满足乙方本项目设计规模的收运量和处理量。第四十八条：餐厨垃圾的收
集与运输（一）垃圾数量及计量……在本协议有效期内：由乙方负责南昌市行政
区划范围内 200 吨/日餐饮垃圾的收运工作；由甲方负责 100 吨/日垃圾分类后
厨余垃圾的收运工作；由乙方负责南昌市行政区划范围内 30 吨/日废弃食用油脂
的收运工作。本项目主要处理南昌市内产生的餐厨垃圾，设计日处理规模为：餐
饮垃圾 200 吨/日、厨余垃圾 100 吨/日、废弃食用油脂 30 吨/日。第五十七条：
甲方义务（8）市政府保证本项目财政支出责任纳入政府预算统筹安排，确保政
府支付服务费及时足额到位；甲方应尽最大努力保证乙方按设计日处理能力范围
收运餐饮垃圾、废弃油脂，对有损乙方收运及处理质量的行为应协同相关政府职
能部门加以打击。第六十九条：甲方的违约（二）厨余垃圾供应数量的违约甲方
应按照本协议第四十八条的规定供应厨余垃圾。如厨余垃圾供应数量与前款不
符，应按照第四十八条相应条款支付餐厨垃圾处理服务费。” 及《餐厨垃圾处理
“3.1 甲方承诺甲方保证在本项目运营期内按本协议的规定向乙方：
服务协议》 （1）
按乙方设计处理能力充足稳定供应餐饮垃圾和厨余垃圾；
（2）购买其餐饮、厨余
垃圾处理服务并支付餐饮、厨余垃圾处理服务费。”
根据绿源环境（乙方）与南昌市城管局（甲方）签署的《南昌固废处理循环
经济产业园渗滤液处理项目特许经营协议》“第十条特许经营权授予：（2）甲方
保证能在特许经营服务范围内提供给乙方该项的设计处理量；第四十八条：渗滤
液的收集（一）渗滤液供应规模（1）年处理量自本项目开始运营之日开始，在
本协议有效期内，由本项目自行从南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾填埋场
渗滤液调节池泵送至本项目。本项目主要处理南昌固废处理循环经济产业园生活
垃圾填埋场渗滤液，设计处理规模为 1000 m3/日。（2）日均处理量甲方应按照
项目处理规模合理确定渗滤液供应计划，年度渗滤液量按照 365 天计算。乙方
计量系统应实现适时在线传输，将每天计量信息及统计数据传输至甲方和其指定
机构。第五十七条：甲方义务（8）市政府保证本项目财政支出责任纳入政府预
算统筹安排，确保政府支付服务费及时足额到位；第六十九条：甲方的违约（二）
渗滤液供应量的违约甲方应按照本协议第四十八条的规定供应渗滤液。如因甲方
原因渗滤液供应量低于前款规定，应按照渗滤液处理规定的数量支付渗滤液处理
补贴费。” 及《渗滤液处理服务协议》
“3.1 甲方承诺甲方保证在本项目运营期内
按本协议的规定向乙方：
（1）供应渗滤液；
（2）购买其渗滤液处理服务并支付渗
滤液处理服务费。”
根据绿源环境（乙方）与南昌市城管局（甲方）签署的《南昌固废处理循环
经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目特许经营协议》“第四十七条：渗滤液浓
缩液的收集（一）渗滤液浓缩液的供应规模（1）日交付量，自本项目开始运营
之日开始，在本协议有效期内，由本项目自行从南昌市麦园填埋场渗滤液处理厂
浓缩液收集池泵送至本项目调节池。本项目主要处理南昌市麦园浓缩液填埋场渗
滤液处理厂渗滤液浓缩液，设计处理规模为 400m3/日。渗滤液浓缩液处理基本
处理量为 400m3/日。当年浓缩液供应量不足 14.6 万 m3/年时，不足 14.6 万 m3/
年部分按本项目处理费单价的 80%补足；当年浓缩液供应量超过 14.6 万 m3/年
时，超过 14.6 万 m3/年部分按本项目处理费单价的 60%结算。（2）年交付量，
甲方应按照项目处理规模合理确定渗滤液浓缩液供应计划，年度浓缩液量按照
输至甲方和指定机构。第五十六条：甲方义务（8）市政府保证本项目财政支出
责任纳入政府预算统筹安排，确保政府支付服务费及时足额到位；第六十八条甲
方的违约（二）浓缩液供应量的违约，甲方应按照本协议第四十七条的规定供应
浓缩液。如浓缩液供应量低于前款规定，应按照浓缩液处理规定的量支付浓缩液
处理补贴费。”及《渗滤液浓缩液处理服务协议》“3.1 甲方承诺甲方保证在本项
目运营期内按本协议的规定向乙方：
（1）供应浓缩液；
（2）购买其浓缩液处理服
务并支付浓缩液处理服务费。”
未来洪源环境、绿源环境的主要盈利来源为特许经营权产生的收费，根据
特许经营权协议相关条款描述，公司未来持续盈利能力有一定保障。
（二）上市公司减少关联交易方面
截至报告期期末，洪源环境和绿源环境与上市公司关联交易为应付工程
款。关联交易具体情况详见问题 1 第 4 问回复之“（一）上述两家公司应付工
程款是否源自关联交易”。本次交易购买洪源环境、绿源环境后，上述关联交
易消除，本次交易将有助于减少上市公司关联交易。
（三）避免同业竞争方面及增强独立性方面
截至核查意见出具日，洪源环境、绿源环境与上市公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形，并且控股股东及其一致行动人
出具了《关于避免同业竞争的承诺》承诺“本公司及一致行动人作为洪城环境控
股股东期间，保证不利用控股股东的地位损害洪城环境及其他股东的利益；本
次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任
何形式直接或间接从事与洪城环境及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的
业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与洪城环境及其
下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知洪
城环境，并尽力将该商业机会让与洪城环境，以避免与洪城环境及其下属公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，确保洪城环境及其股东利益不受损害；如洪城
环境进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不与洪城环境拓
展后的业务相竞争；若出现可能与洪城环境拓展后的业务产生竞争的情形，本
公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入洪城环境、
将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护洪城环境的利益，消除潜在的
同业竞争；本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给洪城环境造成的损失依法承担赔偿责任。”。
此外，水业集团及其一致行动人出具了《保证上市公司独立性的承诺》“本
次交易不存在可能导致洪城环境在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失
独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为洪城环境的控股股东及其一
致行动人，保证不利用控股股东地位影响洪城环境的独立性，保证本次交易完
成后洪城环境在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”本次交易
完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易购买洪源环境、绿源环境有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定
的情形。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产概况”
和“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条规定“之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”对问题（一）进行披露。
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”
对问题（二）进行披露。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要
承诺”之“（十）本次交易相关各方作出的重要承诺”“（十一）关于所获股份对
外质押的承诺”、“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产概况”及“第十
三章 其他重要事项”之“十二、补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获
股份对外质押的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应
股份质押影响的具体措施”对问题（三）、（五）进行披露。
公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
之“（一）标的资产报告期的关联交易情况”对问题（四）、（五）进行披露。
公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、本次交易
对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易对上
市公司盈利能力的影响”。
“第十一节 同业竞争及关联交易” 之“一、同业竞争”。
对问题（五）进行披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
关法规规定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效，政府主管部门已书
面确认特许经营权的取得方式以及协议效力，相关法规并未对特许经营权获得方
获得程序瑕疵的情形约定处罚措施，控股股东水业集团已出具承诺承担程序瑕疵
带来的损失，特许经营权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性。
洪源环境、绿源环境未因未取得业务经营核准而启动 BOT 项目建设违反相
关法规规定，洪源环境、绿源环境未因在未签署特许经营权协议情况下启动 BOT
项目建设而违反相关法规规定，洪源环境和绿源环境在未取得建设工程规划和建
筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设不符合相关法规规定，但相关主管部
门已书面确认不会因为项目未取得建设工程规划许可证即开始建设而对其采取
限期拆除、责令停止建设或者罚款等行政处罚措施，不构成重大违法违规。控股
股东已出具承诺承担处罚损失，且政府部门已确认其可办理不动产登记，在未取
得建设工程规划和建筑工程施工许可情况下启动 BOT 项目建设不会导致特许经
营权业务存在重大不确定性。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
财务、人员均独立于水业集团及其关联方，上市公司已补充披露相关内容。
批手续。租赁划拨土地的程序合法合规，不会对项目公司的生产经营产生重大不
利影响。特许经营权项目用地完全依赖水业集团出租情况不会影响洪源环境、绿
源环境的独立性。
垃圾处理项目、垃圾渗滤液处理项目和渗滤液浓缩液处理项目 EPC 总承包采购
亦严格依据相关法规履行公开招标程序，并将严格按照 EPC 总承包合同执行，
符合法定程序，上述关联采购的定价公允。
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定的情形。
问题 2
申请文件显示，标的资产鼎元生态设立于 2021 年 1 月，通过无偿划转获得
水业集团所持洪城康恒 60%股权、宏泽热电 70%股权、洪源环境 100%股权和
绿源环境 100%股权。请你公司：1）补充披露本次交易未直接购买水业集团所
持洪城康恒、宏泽热电等 4 家公司股权的原因。2）补充披露洪城康恒 BOT 项
目公司股东变更是否符合特许经营权协议约定，是否已获得相关政府部门批
准，如否，补充披露洪城康恒潜在违约风险，分析并披露上述情形对交易完成
后上市公司持续经营的影响。3）补充披露上市公司有无未来购买洪城康恒、宏
泽热电少数股权的计划。4）结合标的资产子公司股权结构、人员构成和决策规
则等情况，补充披露鼎元生态对下属子公司能否实现有效控制和整合。5）补充
披露鼎元生态模拟合并报表归母口径、模拟母公司报表口径相关合并范围，测
算过程以及相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。6）补充披露上述模
拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，补充披露资产转移剥离调整的原则、方
法和具体剥离情况，及对标的资产利润的影响；被剥离资产的主要财务数据及
占剥离前标的资产相应财务指标的比例；剥离后资产是否完整独立，是否存在
对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项会否对标的资产未
来年度持续经营能力产生影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、补充披露本次交易未直接购买水业集团所持洪城康恒、宏泽热电等 4
家公司股权的原因。
在本次交易标的鼎元生态设立前，注入鼎元生态的洪城康恒、绿源环境、
洪源环境及宏泽热电的股权均由水业集团直接持有，旗下的固废业务及从业人
员缺乏联动性。但各家子公司在主营业务、工艺流程、经营模式、对安全生产
及污染治理的要求等方面存在相似之处，固废业务统筹开展的效率及业务间的
协同效应存在较大的提升空间。
（一）标的公司控股子公司主营业务及工艺流程介绍
本次交易标的公司鼎元生态通过无偿划转方式取得洪城康恒、宏泽热电、
洪源环境和绿源环境的控制权，其主营业务为固废处理项目的投资运营，具体
包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，渗滤液处理
项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目的投资运营，各子公司主要产品或服务如下
所示：
主要负责子 项目所在
主营业务 主要产品或服务 经营方式
公司 区域
城市生活垃圾焚烧发电厂
生活垃圾焚烧 南昌市
洪城康恒 的投资、运营，处理城乡 特许经营权
发电 麦园
生活垃圾并生产电力
污泥焚烧、工业固 利用工业固废、污泥等掺 温州经济
宏泽热电 体废物资源综合利 烧燃煤焚烧进行供热、 市场化经营 技术开
用热电联产 发电 发区
餐厨垃圾和厨余垃圾经处
理后产生的沼气经净化后 南昌市
洪源环境 餐厨垃圾处理 特许经营权
进行发电，废弃油脂通过 麦园
处理制取毛油
渗滤液、垃圾渗滤 垃圾渗滤液处理以及浓缩 南昌市
绿源环境 特许经营权
液浓缩液处理 液处理 麦园
各子公司主要业务工艺流程如下：
主营业务类型 工艺流程
进厂生活垃圾在垃圾池内发酵后被垃圾抓斗投入进料斗，再由给料器推
入焚烧炉内。垃圾在炉内燃烧产生高温烟气，烟气加热余热锅炉，并在
锅炉的水冷壁中形成水蒸气，水蒸气推动汽轮机转动并带动发电机旋转
生活垃圾焚烧
发电。垃圾发酵产生的渗沥液、由沟道间收集进入渗沥液处理站，经生
发电
化处理和膜系统处理后分离为浓缩液与中水。浓缩液入炉焚烧；中水进
入厂内水系统回用；烟气通过烟气净化系统经过除酸、除尘、脱氮后达
标排放；飞灰螯合后填埋处理。
污泥焚烧、工业
生产出的蒸汽带动汽轮机组进行发电，而经汽轮机组做过功的蒸汽输送
固体废物资源综
给园区内的热用户使用。
合利用热电联产
餐厨垃圾处理项目采用湿式中温厌氧发酵工艺技术协同处理餐厨、厨余
垃圾。项目产生的沼气部分用于锅炉燃料产生蒸汽供给厂内使用，其余
用于沼气发电机发电；产生的沼渣经脱水后运至生活垃圾焚烧厂焚烧处
置；沼液进行处理至标准后通过市政管网送至污水处理厂；餐厨垃圾、
餐厨垃圾处理
废弃油脂中的油脂进行分离后产生的毛油对外销售；厂内所有臭气统一
收集至除臭系统进行处理。整个项目由接收及预处理系统、湿式中温厌
氧发酵系统、沼气净化系统、锅炉及发电系统、热提取脱氨系统、污水
处理系统和除臭系统组成
渗滤液处理分为预处理系统、生化处理系统、膜深度处理系统和污泥处
理系统 4 个单元。渗滤液首先进入预处理系统，通过自清洗过滤器过滤
掉大颗粒固体后先后进入均衡池和生化处理系统。此后，渗滤液再经过
渗滤液处理
膜深度处理后分离成为渗滤液清液和浓液。其中，渗滤液清液排放至污
水管网，浓液进入渗滤液浓缩液处理项目。处理过程中排出的污泥经过
污泥处理系统脱水至含水率 80%后外运至生活垃圾焚烧项目焚烧。
渗滤液处理厂排出的渗滤液浓缩液首先进入调节池调节水质、水量后，
垃圾渗滤液浓缩
进入预处理系统软化水质、脱氨除碳，再进入 MVR 系统蒸发。在 MVR
液
系统蒸发处理后分离出母液和冷凝液两部分。达到排放标准的冷凝液先
处理
经过清液罐再到巴氏计量槽后排放至麦园内的污水管网。
（二）项目协同分析
标的公司的生活垃圾焚烧发电项目，渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液
处理项目及餐厨垃圾处理项目在处置功能上协同配合，是鼎元生态生活垃圾无
害化处置一站式综合园区的重要组成部分。渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩
液处理项目作为麦园的配套设施，实现生活垃圾全流程无害化处理。上述项目
毗邻而建能够充分实现节约土地资源、实现资源共享，可以充分发挥标的公司
的整体环境效益和综合经济效益，实现协同效应，提升运营效率，降低生产成
本。
餐厨垃圾是生活垃圾重要的组成部分之一，餐厨垃圾处理项目预处理后采
用厌氧消化工艺，沼渣经脱水后运至生活垃圾发电项目进行焚烧处置，产生的
污水处理达标后排放至市政管网。在整体项目运行过程中电力是主要能耗之
一，生活垃圾焚烧发电项目上网电量可为餐厨垃圾处理项目提供部分持续稳定
的电力供应。此外，餐厨垃圾处理项目的厌氧沼气可以供应项目发电自用。
鼎元生态位于南昌的生活垃圾焚烧发电项目，渗滤液处理项目、垃圾渗滤
液浓缩液处理项目及餐厨垃圾处理项目与温州污泥焚烧、工业固体废物资源综
合利用热电联产项目在业务功能上相辅相成，相互补充，丰富了鼎元生态的业
务类型，有利于标的公司经营范围逐步向全国其他地区扩展，优化产业的区域
化布局。鼎元生态形成了覆盖生活垃圾（含餐厨垃圾）、污泥和工业固废等污染
源治理的固废横向协同一体化产业链，具备提供多种类固废处理的综合服务能
力。
（三）新设固废业务平台的必要性分析
本次交易标的公司鼎元生态是水业集团为实现固废处理业务统一管理而设
立的平台控股公司，公司设有董事会，下设立综合部、人力部、财务部、技术
部与招标采购部。洪城康恒、宏泽热电、洪源环境、绿源环境四家公司虽然主
营业务有所不同，但各项固废业务的经营模式具有相通之处，产品与服务生产
流程中产生的能源可以相互补充。通过新设鼎元生态这一固废业务平台以承担
固废资产管理职责，将有助于整合水业集团旗下固废资产，实现固废资产统筹
管理、资源集中调配，可有效提升固废资产整合效益，保障固废业务经营业绩
的稳步提升。此外，此举也有利于人员的整合，进而提升整体管理效率。
独立财务顾问、会计师和律师认为：标的公司的生活垃圾焚烧发电项目，
渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目及餐厨垃圾处理项目在处置功能
上协同配合，地理优势有助于节约土地资源、实现经济效益，提升运营效率，
降低生产成本。温州污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目在业
务功能上相辅相成，相互补充，丰富了鼎元生态的业务类型，有利于标的公司
经营范围逐步向全国其他地区扩展，优化产业的区域化布局。因此上市公司通
过购买鼎元生态股权的方式收购洪城康恒、宏泽热电等 4 家公司，有助于后续
融合其与标的公司的优势业务，在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心
业务基础上，更加高效、有针对性的运营新增固废处理业务的相关项目。
二、洪城康恒 BOT 项目公司股东变更是否符合特许经营权协议约定，是否
已获得相关政府部门批准，如否，补充披露洪城康恒潜在违约风险，分析并披露
上述情形对交易完成后上市公司持续经营的影响
根据南昌市城市管理委员会（甲方，南昌市城市管理委员会职责现已整合入
南昌市城市管理局）与洪城康恒（乙方）签订的《南昌固废处理循环经济产业园
生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》第十六条规定：“项目建设期内，乙方的
任何投资方均不得对外转让其拥有的乙方股权或权益。项目进入运营期后，经
甲方书面同意，投资方可以对外转让其持有的乙方股权，但应履行《公司法》及
乙方《公司章程》规定的股权转让相关程序。”
洪城康恒本次股东变更已按特许经营权协议、《公司法》及乙方《公司章程》
的规定履行如下程序：
有的洪城康恒 60%股权无偿划转至鼎元生态。
批复》(洪市政公用投复字【2021】1 号)，同意上述无偿划转事项。
境能源有限公司股权划拨备案的复函》：“经研究，同意你公司依公司法有关规
定，已将南昌水业集团持有的你公司全部股权无偿划转至其全资子公司江西鼎
元生态环保有限公司的股权划拨行为予以备案。”
经核查，自洪城康恒的特许经营权协议项目正常运营起，未取得南昌市城管
局的书面批准即进行无偿划转不影响洪城康恒特许经营业务的正常开展及收入
确认，洪城康恒未因此受到处罚。
三、上市公司有无未来购买洪城康恒、宏泽热电少数股权的计划
根据洪城环境于 2021 年 12 月 1 日出具的《江西洪城环境股份有限公司关
于购买江西洪城康恒环境能源有限公司和温州宏泽热电股份有限公司少数股权
后续计划的确认函》，洪城环境目前没有购买洪城康恒和宏泽热电少数股权的计
划。
四、结合标的资产子公司股权结构、人员构成和决策规则等情况，补充披露
鼎元生态对下属子公司能否实现有效控制和整合
（一）标的资产子公司股权结构、人员构成和决策规则等情况
鼎元生态下属子公司的股权结构、人员构成和决策规则等情况如下：
公司名称 股权结构 人员构成 决策规则
股东会会议由股东按实缴出资比
例行使表决权，股东会决议分为
普通决议和特别决议。股东会作
公司董事会成员 5 人，其
出普通决议，应当由股东会股东
中鼎元生态委派 3 名董
所持有表决权的股权的二分之一
事，上海康恒委派 2 名董
以上同意通过，股东会作出特别
事，由股东会选举产生。
决议应当由股东会股东所持有表
设董事长 1 名，董事长由
决权的股权的三分之二以上同意
鼎元生态委派的董事担
通过。特别决议指修改公司章程；
任，董事长为公司的法定
增加或者减少注册资本；公司合
代表人。
并、分立、解散或者变更公司形
式；公司对外投资；担保或出售
总经理由上海康恒推荐，
重大资产；交易金额占公司最近
鼎元生态持股 董事会聘任。副总经理、
一期经审计净资产绝对值 5%以
洪城康恒 60%，上海康恒 财务负责人由总经理提
上的新建、改扩建项目（政府有
持股 40% 名，董事会决定是否聘
关 部门 指定或 要求 公司开 展新
任。
建、改扩建等项目除外，股东需
共同参与新增投入后的经济效益
监事会由 3 名监事组成，
分析，并与政府开展相应的沟通
其中股东代表监事 2 名，
协调工作） 。2、董事会决策规则
股东双方各委派 1 名，经
董事会会议实行一人一票的表决
股东会选举产生。职工代
制度。董事会会议应有过半数的
表监事 1 名，由公司职工
董事方可举行，董事会作出决议，
通过职工代表大会、职工
须经全体董事过半数通过。
大会或者其他形式选举
产生。监事会主席由监事
监事会会议应有半数以上的监事
会选举产生。
出席方可举行，监事会决议需经
全体监事半数以上表决通过方为
有效。
董事会由 5 名董事组成， 股东大会决议分为普通决议和特
其中鼎元生态提名 3 人， 别决议。股东大会作出普通决议，
鼎元生态持股
宏泽科技提名 1 人，市政 应当由出席股东大会的股东（包
宏泽热电 园林提名 1 人。董事长由 括股东代理人）所持表决权的 1/2
持股 20%，市政
鼎元生态提名，副董事长 以上通过。股东大会作出特别决
园林持股 10%
由宏泽科技提名。 议，应当由出席股东大会的股东
总经理由董事会聘任或 的 2/3 以上通过。普通决议指董
公司名称 股权结构 人员构成 决策规则
解聘，副总经理若干名， 事会和监事会的工作报告；董事
由董事会聘任或解聘。 会拟定的利润分配方案和弥补亏
监事会由 3 名监事组成， 任免及其报酬和支付方法；公司
其中非职工代表 2 人，由 年度预算方案、决算方案；公司
股东大会选举产生，职工 年度报告；除法律、行政法规规
代表 1 人，由职工大会选 定或者本章程规定应当以特别决
举产生。 议通过以外的其他事项。特别决
议 指公 司增加 或者 减少注 册资
本；公司的分立、合并、解散和
清算；本章程的修改；公司在一
年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；法律、行政法规
或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重
大影响的，需要以特别决议通过
的其他事项。
董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
监事决议应该经半数以上监事通
过。
公司不设董事会，由鼎元
生态委派执行董事。
鼎元生态持股
洪源环境 总经理由执行董事聘任 不设股东会和董事会
或者解聘.
公司不设监事会，由鼎元
生态委派监事 1 人。
公司不设董事会，由鼎元
生态委派执行董事。
鼎元生态持股
绿源环境 总经理由执行董事聘任 不设股东会和董事会
或者解聘。
公司不设监事会，由鼎元
生态委派监事 1 人。
（二）鼎元生态对下属子公司可以实现有效控制和整合
鼎元生态分别持有洪城康恒 60%的股权，宏泽热电 70%的股权，洪源环境
子公司的《公司章程》对其股东会和董事会的决策权限及议事规则、董事提名等
进行了详细约定，鼎元生态能够通过股东会的表决权以及委派人员对下属子公
司实现有效控制和整合。
五、补充披露鼎元生态模拟合并报表归母口径、模拟母公司报表口径相关合
并范围，测算过程以及相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
（一）鼎元生态模拟合并报表归母口径、模拟母公司报表口径相关合并范围
鼎元生态系由水业集团独资设立的有限责任公司，于 2021 年 1 月 21 日经
南昌经济技术开发区市场监督管理局核准成立。2021 年 1 月 31 日，水业集团与
鼎元生态签订《股权划转协议》，水业集团将其持有的洪城康恒 60%股权、温
州宏泽热电 70%股权、绿源环境 100%股权和洪源环境 100%股权无偿划转给鼎
元生态。划转前，洪城康恒、温州宏泽热电、绿源环境和洪源环境为控股股东
水业集团的控股及全资子公司，划转后，在鼎元生态层面该交易构成同一控制
下企业合并。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》（财会〔2006〕3 号）、《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》（财会〔2014〕10 号）以及 2021 年
规定，同一控制下企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合
并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，合并方就同一控制下的企业合
并调整当期期初至合并日止期间及比较期间的合并财务报表。因此，新设公司
鼎元生态应当追溯至自比较期最早期初开始编制合并财务报表，即使比较期最
早期初早于鼎元生态的成立日，但应不早于被注入的其他子公司或业务处于最
终控制方控制的时点。新设公司鼎元生态的个别报表期初日为其成立日。
报告期，鼎元生态在编制合并财务报表时，根据上述准则的相关规定，自
比较期最早期初开始将洪城康恒（成立于 2018 年 1 月）、温州宏泽热电（水业
集团于 2013 年通过非同一控制下企业合并形成）、洪源环境和绿源环境（均成
立于 2020 年 12 月）的资产、负债、经营成果和现金流量纳入标的资产鼎元生
态报告期合并财务报表。
（二）测算过程
鼎元生态设立于 2021 年 1 月 21 日，以下模拟合并报表测算过程中 2019 年
度及 2020 年度为模拟合并，2021 年度则以实际情况合并。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 洪城康恒 宏泽热电 合计
实收资本（或股本） 30,000.00 24,000.00 54,000.00
资本公积 103.58 103.58
盈余公积 897.46 897.46
未分配利润 -301.20 3,574.73 3,273.52
所有者权益（或股东权益）合计 29,698.80 28,575.77 58,274.57
净利润 -253.13 3,164.10 2,910.97
持股比例 60% 70% -
模拟合并报表归属于母公司股东权
益（模拟合并报表归母口径，计入 17,819.28 20,003.04 37,822.32
资本公积）
少数股东权益 11,879.52 8,572.73 20,452.25
模拟合并报表归属于母公司的净
-151.88 2,214.87 2,062.99
利润
少数股东损益 -101.25 949.23 847.98
单位：万元
项目 洪城康恒 宏泽热电 洪源环境 绿源环境 合计
实收资本（或股本） 30,000.00 24,000.00 - - 54,000.00
资本公积 0.00 103.58 - - 103.58
盈余公积 700.62 897.46 - - 1,598.08
未分配利润 6,305.57 2,347.07 - - 8,652.65
所有者权益（或股东
权益）合计
净利润 7,307.40 -1,227.66 - - 6,079.74
持股比例 60% 70% 100% 100% -
模拟合并报表归属于
母公司股东权益（模
拟合并报表归母口
径，计入资本公积）
项目 洪城康恒 宏泽热电 洪源环境 绿源环境 合计
少数股东权益 14,802.48 8,204.43 - - 23,006.91
模拟合并报表归属于
母公司的净利润
少数股东损益 2,922.96 -368.30 - - 2,554.66
单位：万元
项目 洪城康恒 宏泽热电 洪源环境 绿源环境 合计
实收资本（或股本） 30,000.00 24,000.00 5,299.74 7,200.00 66,499.74
资本公积 - 103.58 - - 103.58
盈余公积 700.62 897.46 - - 1,598.08
未分配利润 17,942.22 6,111.06 -56.97 -69.05 23,927.26
所有者权益（或股东权
益）合计
净利润 11,636.65 3,763.99 -56.97 -69.05 15,274.62
同一控制下企业合并
被合并方在合并前实 1,606.11 512.84 - - 2,118.95
现的净利润
持股比例 60% 70% 100% 100% -
合并报表归属于母公
司股东权益
少数股东权益 19,457.14 9,333.63 - - 28,790.77
合并报表归属于母公
司的净利润
少数股东损益 4,654.66 1,129.20 - - 5,783.86
母公司鼎元生态设立于 2021 年 1 月 21 日，其个别报表期初日为其成立日。
合并日，按应享有子公司账面净资产的份额作为长期股权投资的初始投资成
本，同时调整资本公积。
（1）合并日鼎元生态母公司报表口径长期股权投资及资本公积确认过程如
下：
单位：万元
项目 洪城康恒 宏泽热电 洪源环境 绿源环境 合计
实收资本（或股本） 30,000.00 24,000.00 408.37 10.00 54,418.37
资本公积 - 103.58 - - 103.58
盈余公积 700.62 897.46 - - 1,598.08
未分配利润 7,911.68 2,859.91 - - 10,771.59
所有者权益（或股东权
益）合计
持股比例 60% 70% 100% 100%
母公司持股比例应确认
长期股权投资
商誉 - 6,900.78 - - 6,900.78
长期股权投资合计 23,167.38 26,403.45 408.37 10.00 49,989.21
资本公积 23,167.38 26,403.45 408.37 10.00 49,989.21
（2）合并日母公司报表口径的资产负债表如下：
单位：万元
项目 2021 年 1 月 31 日
流动资产合计 -
长期股权投资 49,989.21
非流动资产合计 49,989.21
资产合计 49,989.21
流动负债合计 -
负债合计 -
实收资本（或股本） -
资本公积 49,989.21
盈余公积 -
未分配利润 -
所有者权益（或股东权益）合计 49,989.21
负债和股东权益合计 49,989.21
注：鼎元生态于 2021 年 1 月 21 日注册成立，注册资金 20,000.00 万元于 2021 年 2 月
（3）2021 年 10 月 31 日母公司简要资产负债表如下：
单位：万元
项目 2021 年 10 月 31 日
货币资金 3,404.08
其他应收款 4,475.56
流动资产合计 7,898.84
长期股权投资 62,070.57
非流动资产合计 62,112.88
资产合计 70,011.72
流动负债合计 25.26
负债合计 25.26
实收资本（或股本） 20,000.00
资本公积 49,989.21
盈余公积 -
未分配利润 -2.75
所有者权益（或股东权益）合计 69,986.45
负债和股东权益合计 70,011.72
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》（财会〔2006〕3 号）、《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》（财会〔2014〕10 号）以及 2021 年
规定，同一控制下企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合
并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，合并方就同一控制下的企业合
并调整当期期初至合并日止期间及比较期间的合并财务报表。因此，鼎元生态
应当追溯至自比较期最早期初开始编制合并财务报表，即使比较期最早期初早
于鼎元生态的成立日，但应不早于被注入的其他子公司或业务处于最终控制方
控制的时点。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等有关规定，同一控制下的
企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价
的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账
面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成
本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
综上所述，鼎元生态模拟合并报表归母口径、母公司报表口径相关合并范
围，以及相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
六、补充披露上述模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，补充披露资产转
移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润的影响；被剥离资
产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；剥离后资产是否完
整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和利等方面的依赖，剥离事项会否
对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
洪城康恒、温州宏泽热电、洪源环境和绿源环境均系通过股权划转方式注
入至鼎元生态，上述模拟报表不涉及资产转移剥离的情况。
七、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行
业特点及经营情况的讨论和分析”之“（八）标的公司行业地位及竞争优势”处
对问题（一）进行披露。
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”
之“（一）洪城康恒”处对问题（二）进行披露。
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、产权或控制关
系”之“（六）子公司少数股权的后续安排”处对问题（三）进行披露。
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”
及“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“（八）报表合并”处对问题（五）、
（六）进行了补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
电等 4 家公司，有助于后续融合其与标的公司的优势业务，在原有的“供水+污
水处理+燃气+工程”核心业务基础上，更加高效、有针对性的运营新增固废处
理业务的相关项目。
团将洪城康恒股权划无偿拨至鼎元生态时起至取得上述复函日止，洪城康恒的特
许经营权协议正常履行，在上述期间不存在因未取得南昌市城管局的书面批准即
进行无偿划转而影响特许经营业务的正常开展及收入确认的情况，未因此受到处
罚，不会对交易完成后上市公司持续经营产生重大影响。
热电少数股权的计划。
鼎元生态能够通过股东会的表决权以及委派人员对下属子公司实现有效控制和
整合。
测算过程以及相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
问题 3
申请文件显示，2020 年上市公司公开发行面值总额为 18 亿元的可转债。
其中，向原股东配售金额为 146,044.5 万元。请你公司：补充披露水业集团及
其一致行动人参与可转债配售的情况，并按照《上市公司收购管理办法》（以下
简称《收购办法》）第八十五条的规定，补充披露截至反馈回复出具日，水业集
团及其一致行动人持有上市公司的权益比例，及本次交易完成后上市公司股权
结构预计变化情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、水业集团及其一致行动人参与可转债配售的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2587 号文核准，上市公司于
发行总额 180,000.00 万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先
配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向
社会公众投资者发售的方式进行，认购不足 180,000.00 万元的部分，由主承销
商包销。
经上交所“自律监管决定书【2020】408 号”文同意，上市公司本次发行的
券简称“洪城转债”，债券代码“110077”。
根据上市公司 2020 年 12 月 15 日公告的《江西洪城水业股份有限公司公开
发行可转换公司债券上市公告书》，向有限售条件股东优先配售 71,105 手，配
售金额 7,110.50 万元，占本次发行总量的 3.95%；向原无限售条件股东优先配
售 1,389,340 手，配售金额 138,934.00 万元，占本次发行总量的 77.19%；网上
社会公众投资者认购 336,139 手，认缴金额 33,613.90 万元，占本次发行总量的
序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%）
合计 757,205,000 42.06
二、水业集团及其一致行动人持有上市公司的权益比例，及本次交易完成后
上市公司股权结构预计变化情况
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第八十五条：“信
息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行
的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份
合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，
以二者中的较高者为准;行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无
需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数
（二）（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权
类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换
为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）”
在水业集团及其一致行动人参与配售的可转债上市后，水业集团及其一致
行动人将部分可转债在二级市场中卖出，截止 2022 年 2 月 10 日，水业集团及
其一致行动人持有上市公司的权益比例情况如下：
股数及可转
持有可转债 股数及可转债
持股 持有可转 债对应股数
序号 股东名称 持有股数 对应 对应股数合计
比例 债数 合计数量
股数 数量
占比
南 昌水业集 团
有限责任公司
南 昌市政公 用
责任公司
南 昌市政投 资
集团有限公司
南 昌市公共 交
通总公司
合计 505,741,585 53.08% 207,488,000 30,922,205 536,663,790 44.12%
上市公司总股
本/总转债数
注 1：根据上市公司 2021 年 7 月 5 日公告的《江西洪城环境股份有限公司关于“洪城
转债”转股价格调整的公告》 ，上市公司 2020 年发行的代码为“110077”的可转债初始转
股价格为人民币 7.13 元/股，因公司实施 2020 年度利润分配方案，最新转股价格为人民币
注 2：根据 2020 年 12 月 15 日公告的《江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公
司债券上市公告书》 ： “债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指
申请转股当日有效的转股价格。 ”故上表中“持有可转债对应股数”按照上述计算方法计算。
根据上表，水业集团及其一致行动人持有上市公司的权益比例依据投资者持
有的股份数量/上市公司已发行股份总数的公式计算得出 53.08%，水业集团及其
一致行动人持有上市公司的权益比例依据（投资者持有的股份数量+投资者持有
的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股
份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
的公式计算得出 44.12%，根据《上市公司收购管理办法》第八十五条之规定，
水业集团及其一致行动人持有上市公司的权益比例为 53.08%。
本次交易完成后上市公司股权结构预计变化如下：
本次交易后（未考虑募集
本次交易前
股东名称 配套资金）
持有股数 持股比例 持股数量 持股比例
南昌水业集团有限责任公司 278,959,551 29.28% 365,431,172 35.16%
南昌市政公用投资控股有限责任公
司
上海星河数码投资有限公司 50,105,336 5.26% 50,105,336 4.82%
南昌市政投资集团有限公司 39,473,385 4.14% 39,473,385 3.80%
南昌市公共交通总公司 12,175,827 1.28% 12,175,827 1.17%
其他股东 396,991,221 41.66% 396,991,221 38.20%
上市公司总股本 952,838,142 100.00% 1,039,309,763 100.00%
注 1：本次交易前的股权结构以中国证券登记结算有限公司于 2022 年 2 月 16 日出具的《发
行人股份结构表》为依据，股权结构及总股份数据截止至 2022 年 2 月 10 日；
注 2：水业集团、市政投资和公交总公司为市政控股的全资子公司。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”
之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，“第二节 上市公司基本情况”
之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（二）设立后历次股本变动情况”及“第
二节 上市公司基本情况” 之“七、控股股东、实际控制人情况”之“（二）控
股股东基本情况”处进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《收购办法》第八十五条的规定，水业集团及其一致行动人的控制权稳
定；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），预计水业集团及其一致行动人的
持股比例将进一步提高。
问题 4
申请文件显示，水业集团承诺，因本次交易而获得的上市公司股票自该等
股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。请你公司：按照《收购办法》第七
十四条第一款的规定，补充披露水业集团及其一致行动人在本次交易前所持上
市公司股票的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于水业集团及其一致行动人在本次交易前所持上市公司股票的锁定安
排
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
函》，承诺：
“鉴于江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买南昌水业集团有限责任公司持有的江西鼎元生
态环保有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本公司作
为洪城环境的控股股东及其一致行动人，现就本次交易完成之日（以本次交易所
涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）前持有的洪城环境股票锁定期承诺如
下：
日为准）起 18 个月内不转让本公司在本次交易完成之日（以本次交易所涉新增
股份登记至交易对方名下之日为准）前持有的上市公司股份，在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
股份登记至交易对方名下之日为准）前所持股份因上市公司送股、转增股本等原
因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公
司将根据相关监管意见和规定相应调整。”
二、补充披露情况：
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方做出的重
要承诺”处进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
水业集团及其一致行动人已经出具了针对本次发行前已持有上市公司股份
限售限制的承诺，符合《收购办法》第七十四条第一款的规定。
问题 5
申请文件显示，宏泽热电热电联产二期扩建项目为燃煤热电联产项目，主
要燃料为煤炭。请你公司补充披露：1）前述燃煤发电项目是否属于违规“高耗
能、髙排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需要取得主管部
门审批、核准、备案及取得进展。2）燃煤发电项目是否符合国家产业政策，是
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求
（如需），请按照业务或产品进行分类说明。3）燃煤发电项目是否已按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见,是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警
的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。4）燃煤发电项目是否已获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价要求，
是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。5）如燃煤发电项目存在
新建、改扩建情况，是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染
物排放总量控制要求。6）燃煤发电关项目是否存在大气污染防治重点区域内的
耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替
代措施。7）燃煤发电项目是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料,如是，是否存在重大违法行为。8）燃煤发电项目涉及环境污染的具体环节，
主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺
的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环
保部门现场检查情况。9）燃煤发电项目最近 36 个月是否存在环保领域的行政
处罚，如是，是否构成重大违法行为；已采取的整改措施及整改效果（如有）；
是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报
道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述燃煤发电项目是否属于违规“高耗能、髙排放”项目，是否符合国
家或地方有关政策要求，是否需要取得主管部门审批、核准、备案及取得进展。
（一）热电联产二期扩建项目不属于违规“高耗能、高排放”项目，符合国家
或地方有关政策要求
生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放
建设项目生态环境源头防控的指导意见》(下称“《“两高”防控意见》”)，约定了“高
耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个
行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。根据前述
规定，燃煤发电行业从行业大类上属于《“两高” 防控意见》界定的需统计的
“煤电”业务范围，但热电联产二期扩建项目不属于违规“高耗能、高排放”项目，
具体情况如下：
根据政府公开信息查询，温州经济技术开发区经济发展局为温州经济技术开
发区内设机构，负责组织编制和实施全区经济发展、产业发展规划和年度计划，
编制年度基本建设项目计划；协调经济运行中的重大问题，指导经济体制改革；
负责园区基本建设、技术改造等项目管理工作；承担投资项目立项、可行性研究
报告等审核报批工作；负责全区节能降耗工作等工作。在热电联产二期扩建项目
中主要负责管理产业发展方向、燃料、能耗等工作。
鼓励类项目，符合国家产业政策，不属于违规高耗能高排放项目。
宏泽热电热电联产二期扩建项目主要燃料为煤炭，通过主要燃料在锅炉内
进行充分燃烧，燃料充分转化为热能，生产出的蒸汽带动汽轮机组进行发电，
经场内变压器升压并入国家电网输电线路，而经汽轮机组做过功的蒸汽输送给
园区内的热用户使用。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
热电联产业务所属行业为电力、热力生产和供应业（代码 D44）。根据国家统计
局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），热电联产业务所处行业归属于
“电力、热力生产和供应业（D44）”中的“热电联产（D4412）”行业。
根据温州市经济和信息化委员会 2015 年 11 月 10 日出具的《关于核准温州
宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目的批复》（温经信电力[2015]237
号），宏泽热电热电朕产二期扩建项目主要建设内容为高温高压循环流化床锅
炉、抽汽背压式汽轮发电机组、热电厂配套公共系统及主厂房等，项目燃料用
煤运至港口后以公路运输及带式输送机进行输送。高温高压循环流化床锅炉技
术是多年来迅速发展的一项高效低污染的清洁燃烧技术，具有低排放、低能
耗、高可靠性等优点，与抽汽背压式汽轮发电机组共同组成热电朕产。采用背
压机组和超低排放技术的高效热电联产行业一直是我国鼓励推动并积极发展的
将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）
临界热电联产机组”和“燃煤发电机组超低排放技术”列为鼓励类产业。相
反，常规火力发电行业因其高耗能、高排放而被明确列为限制类、淘汰类的行
电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机组，发电煤耗高于 305 克标准煤
/千瓦时的空冷发电机组”属于限制类行业；“不达标的单机容量 30 万千瓦级
及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发
电机组”属于淘汰类行业。
在热电联产二期扩建项目的能耗水平方面，根据浙江省经济和信息化委员
会出具的《关于温州宏泽环保热电有限公司热电联产二期扩建项目节能评估报告
的审查意见》（浙经信资源[2014]192 号），宏泽热电热电联产二期扩建项目采
用的工艺技术成熟。对比 2019 年 5 月 31 日浙江省发布的《热电联产能效、能耗
限额及计算方法》（DB33/642-2019），具体能耗水平对比如下：
《热电联产能效、能耗限额及计算方法》（DB33/642-2019） 宏泽热电热电联
能 耗 指 规定的热电联产能效、能耗限额标准 产二期扩建项目
标
综 合 热
≥80% ≥75 ≥65 82.24%
效率
单 位 供
热 标 煤 ≤39.6 千克/吉焦 ≤40.5 千克/吉焦 ≤41.1 千克/吉焦 40.25 千克/吉焦
耗
单 位 供
电 标 煤 ≤190 克/千瓦时 ≤250 克/千瓦时 ≤295 克/千瓦时
时
耗
如上表所示，上述综合热效率水平、单位供电标煤耗优于热电联产能效、
能耗限额等级 1 级标准，单位供热标煤耗优于热电联产能效、能耗限额等级 2
级标准。
在热电联产二期扩建项目的环境保护方面，宏泽热电热电联产二期扩建项
目燃煤热电联产机组已全部实现了烟气超低排放，烟气中 SO2、NOX 和烟尘排
放总量分别减排 85%、60%和 85%，排放浓度分别不超过 35mg/Nm3、
（GB13223-2011）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、浙江省
人民政府 2018 年 11 月 1 日开始实施的《燃煤电厂大气污染物排放标准》
（DB33/2147-2018）等相关规定，上述排放平对比如下：
单位：mg/m3
《火电厂大气污染 《燃煤电厂大
《大气污染物综合排放 宏泽热电热
物排放标准》 气污染物排放
标准》（GB16297-1996） 电联产二期
排放物 （GB13223-2011） 标准》
扩建项目实
（DB33/2147-2
际排放水平
燃煤锅炉 新污染源（取最低限制） 018）
SO2 100 550 35 35mg/Nm3
NOX 100 240 50 50mg/Nm3
烟尘 30 18 10 10mg/Nm3
注：上述单位 mg/Nm3 为标准大气压下排放水平，在实际环保检测中与 mg/m3 差异不大。
如上表所示，上述 SO2、NOX 和烟尘的排放水平符合相关排放标准的要求。
此外，热电联产二期扩建项目排放烟囱均已安装在线烟气连续排放监测系统，
并与当地环保部门联网，能够实时监测公司烟气排放情况。根据宏泽热电的在
线监测情况，热电联产二期扩建项目环保设施运行良好，烟气中各项污染物均
能够达到超低排放的要求。
因此，宏泽热电燃煤热电联产二期扩建项目均通过能源主管部门的节能评
估审查，是现阶段较为清洁、高效、节能的燃煤发电及供热生产方式，具有显
著的节能和环保效益，不属于违规高耗能高排放项目。
（二）热电朕产二期扩建项目已经需要取得主管部门审批、核准、备案及取
得进展
宏泽热电热电联产二期扩建项目现已按照相关法律法规规定履行了立项、
环境影响评价、环保验收等程序，具体如下：
立项 环境影响评价
项目名称 环保验收
审批单位 批准文号 审批单位 批准文号
宏泽热电已完成温州经
济技术开发区热电联产
宏泽热电 二期扩建项目阶段性竣
温州市经 温经信电 浙 环 建
热电朕产 浙江省环 工环境保护自主验收并
济和信息 力【2015】 【2015】23
二期扩建 境保护厅 编制了验收报告，于
化委员会 237 号 号
项目 2021 年 1 月在环境影响
评价信息公示平台进行
了公示。
热电热电朕产二期扩建项目已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程
序。
二、燃煤发电项目是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是
属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如需），请按照业务或产品进行
分类说明。
（一）热电联产二期扩建项目符合国家产业政策
热电联产是世界各国公认的节能技术，与热电分产相比具有降低能源消
耗、减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安全
事故等优点，因此世界各国相继发展。热电联产作为集中供热的主要方式之
一，具有能源综合利用效率高、节能环保等优势，是解决我国城市和工业园区
存在供热热源结构不合理、热电供需矛盾突出、供热热源能效低污染重等问题
的主要途径之一。热电联产二期扩建项目符合国家产业政策并积极落实政策相
关要求，生产经营及其涉及的相关国家产业政策情况如下：
与改造行动计划（2014-2020 年）》，2015 年国家发改委、环境保护部、国家
能源局印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，对煤电项目的
煤耗、排放要求等方面进行了规定，提出要积极发展热电联产。坚持“以热定
电”，严格落实热负荷，科学制定热电联产规划，建设高效燃煤热电机组，同
步完善配套供热管网，对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘
汰。同时要求在符合条件的大中型城市，适度建设大型热电机组，鼓励建设背
压式热电机组；在中小型城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式热电
机组；鼓励发展热电冷多联供。
保护部五部共同发布关于印发《热电联产管理办法》的通知，要求以工业热负荷
为主的工业园区，应尽可能集中规划建设用热工业项目，通过规划建设公用热
电联产项目实现集中供热。并且鼓励各地建设背压热电联产机组和各种全部利
用汽轮机乏汽热量的热电联产方式满足用热需求。背压煤热电联产机组建设容
量不受国家燃煤电站总量控制目标限制。
（2016-2020 年）》，提出要推进集中供热，逐步替代燃煤小锅炉，围绕大气污
染防治和提高能源利用效率，健康有序发展以集中供热为前提的热电联产。
生产系统和生活系统能源共享。积极发展热电联产、热电冷三联供，推动钢
铁、化工等企业余热用于城市集中供暖。
深化污染治理、提高能源利用效率等事项作出要求。同年，浙江省出台《浙江省
打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》，温州市也在此基础上出台了《温州市
打赢蓝天保卫战行动实施方案》。提出要完善园区集中供热设施，积极推广集中
供热。
除此之外，《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国大气污染防治
法》《大气污染防治行动计划》《循环经济发展战略及近期行动计划》等文件中
均提出鼓励发展热电联产，为热电联产发展提供了政策依据。
热电联产二期扩建项目符合上述国家产业政策并积极落实政策相关要求，
且均已按照国家或地方相应政策的要求在完成了必要的审批、核准、备案等程
序。上述程序参见本题之“一、前述燃煤发电项目是否属于违规“高耗能、髙
排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需要取得主管部门审
批、核准、备案及取得进展”的相关内容。且根据环境主管部门出具的证明，
最近 36 个月，热电联产二期扩建项目不存在环保领域的行政处罚。综上，热电
联产二期扩建项目符合国家产业政策并积极落实政策相关要求。
温州经济技术开发区经济发展局于 2021 年 12 月 9 日出具了证明，确认宏
泽热电热电联产二期扩建项目符合国家产业政策，在生产经营中没有因违反国
家或地方产业政策及规定而受到温州经济技术开发区经济发展局处罚的情形。
（二）热电联产二期扩建项目已经纳入相应产业规划布局
中供热规划（2008-2020 年）》（浙经贸电力[2008]636 号），宏泽热电所在的
温州经济技术开发区滨海园区规划加快建设集中供热和热电联产的建设，热电
联产二期扩建项目属于本次规划范畴。
“十三五”规划》，指出要“加快推进污泥综合利用热电联产项目建设和配套热
网建设，形成以热电联产集中供热为主导的供热方式，全面淘汰 10 蒸吨/小时
以下的燃煤锅炉”，热电联产二期扩建项目与本次规划范畴相符。
热电联产二期扩建项目在相关热电联产的规划范围内。
中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
热电联产二期扩建项目为燃煤热电联产项目，主要燃料为煤炭，通过主要
燃料在锅炉内进行充分燃烧，燃料充分转化为热能，生产出的蒸汽带动汽轮机
组进行发电，经场内变压器升压并入国家电网输电线路；而经汽轮机组做过功
之“第一类 鼓励类”项下的“四、电力”项下的“采用背压（抽背）型热电联
产”。不属于上述限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
此外，温州经济技术开发区经济发展局于 2021 年 12 月 9 日出具了证明，
年本）》中的鼓励类项目，符合国家产业政策。
三、燃煤发电项目是否已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,是否
位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双
控要求。
（一）热电联产二期扩建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
我国固定资产投资项目节能审查相关法规及政策性文件主要包括：《国务院
关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28 号）、《关于加强固定资产投资
项目节能评估和审查工作的通知》（发改投资〔2006〕2787 号）、《固定资产
投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010 年实施，已于 2017 年废止）、《固
定资产投资项目节能审查办法》（2017 年实施）等。浙江省于 2017 年印发《浙
江省人民政府办公厅关于全面推行“区域能评+区块能耗标准”改革的指导意见》
（浙政办发〔2017〕61 号），于 2020 年印发《浙江省节能审查办法》（浙发
改能源〔2019〕532 号）。
热电联产二期扩建项目已取得 2014 年 5 月 4 日印发的《浙江省经济和信息
化委员会关于温州宏泽环境热点有限公司热电联产二期扩建项目节能评估报告
的审查意见》，已按要求取得固定资产投资项目节能审查意见。
（二）热电联产二期扩建项目不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地
区，并且满足项目所在地能源消费双控要求
区
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2021 年 8 月 12 日发布的《2021 年上
半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，浙江省为 2021 年上半年能耗双控
目标完成情况二级（橙色）预警地区。不属于 2021 年上半年能耗双控目标完成
情况的一级（红色）预警地区。
热电热电朕产二期扩建项目所在地不属于能耗双控目标完成情况为红色预警的
地区。
重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》、浙江省《浙江省“十三五”
“百千万”重点用能单位节能目标考核工作实施方案》（浙能源[2019]18 号）
等政策的要求，2019 年以来，温州市对重点用能单位节能目标责任落实情况逐
年进行综合评价考核，考核结果分为超高完成（95 分以上）、完成（80-94 分）、
基本完成（60-79 分）、未完成（60 分一下）四个等级，评分超过 60 即视为考
核通过。
热电联产二期扩建项目为宏泽热电下属项目。2020 年 3 月 16 日，温州市发
展和改革委员会印发了《关于开展 2019 年度“百千万”重点用能单位节能目标
责任落实情况自查和考核工作的通知》，就能源“双控”工作进行明确规定，并
制定重点用能单位（包括宏泽热电）“双控”目标具体要求。2020 年 4 月 2 日
温州市发展和改革委员会发布的《关于 2019 年度“百千万”重点用能单位节能
目标责任考核结果的通知》，宏泽热电考核评定为完成。
千万”重点用能单位节能目标责任落实情况自查和考核工作的通知》，就能源“双
控”工作进行明确规定，并制定重点用能单位（包括宏泽热电）并制定“双控”
目标具体要求。2021 年 3 月 22 日温州市发展和改革委员会发布的《关于 2020
年度“百千万”重点用能单位节能目标责任考核结果的通知》，宏泽热电考核评
定为基本完成。2021 年度考核通知尚未发布。综上所述，宏泽热电及热电联产
二期扩建项目已完成了 2019 年、2020 年温州市“双控”目标。
综上，热电联产二期扩建项目已取得固定资产投资项目节能审查意见，且
位于浙江省温州市，不属于 2021 年上半年能耗双控目标完成情况的一级（红色）
预警地区，满足项目所在地能源消费双控要求。
四、燃煤发电项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复，是否符合环境影响评价要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减
等要求。
（一）热电联产二期扩建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评
价批复，符合环境影响评价文件要求
热电联产二期扩建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复，并取得生态环境主管部门验收，符合环境影响评价文件要求。具体详见本
题之“一、前述燃煤发电项目是否属于违规“高耗能、髙排放”项目，是否符
合国家或地方有关政策要求，是否需要取得主管部门审批、核准、备案及取得
进展。”之“（二）热电朕产二期扩建项目是否需要取得主管部门审批、核准、
备案及取得进展”。
（二）热电联产二期扩建项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等
要求
好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用
上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质
量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
管控方案》，同年 9 月，温州市人民政府发布《浙江省温州市“三线一单”生态
环境分区管控方案》。根据《浙江省温州市“三线一单”生态环境分区管控方案》，
按照优先保护、重点管控、一般管控的优先顺序，结合城镇开发边界和浙江省环
境功能区划成果，以生态、大气、水等环境要素边界为主，衔接乡镇行政边界、
环境功能区划分区边界，建立功能明确、边界清晰的环境管控单元，统一环境管
控单元编码，实施分类管理。此外对于优先保护单元中涉及的生态保护红线，严
格按照国家和省生态保护红线管理相关规定进行管控。生态保护红线原则上按照
禁止开发区域进行管理，禁止工业化和城镇化，确保生态保护红线内“生态功能
不降低，面积不减少，性质不改变”。海洋生态保护红线按照禁止类和限制类分
类实施管控。涉及的各类保护地，严格按照相应法律法规和相关规定进行管控。
经核查，热电联产二期扩建项目均不位于生态保护红线以及自然保护区、
湿地公园、重要湿地等各级各类保护地和生态用地，不属于《温州市“三线一
单”生态环境分区管控方案》后附温州市环境管控单元名录中的“优先保护
区”。
生态环境部办公厅 2020 年发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施
监督管理的通知》，生态环境部 2020 年发布的《重大建设项目新增污染物排放
量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级
生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热
电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目新增污染物削减替代要求等
内容进行规定和明确。
截至本核查意见出具日，热电联产二期扩建项目无在建及拟建项目，不涉
及污染物排放区域削减落实情况。
五、如燃煤发电项目存在新建、改扩建情况，是否位于大气环境质量未达标
地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。
截至本核查意见出具日，宏泽热电及热电联产二期扩建项目无新建、改扩
建情况。
六、燃煤发电项目是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履
行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。
根据原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月发布
的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京
津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、
长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市
群等地区。宏泽热电及热电联产二期扩建项目均位于浙江省境内，根据上述规
划，热电联产二期扩建项目位于大气污染防治重点区域内。
《中华人民共和国大气污染防治法》2015 年修订后新增条款要求：“第九
十条国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤
炭的等量或者减量替代”。
域燃煤发电项目规划建设有关要求的通知》（发改能源〔2014〕411 号）规定，
京津冀、长三角、珠三角等重点区域电力缺口主要通过接受区外来电、建设非
化石能源发电等方式解决。除热电联产外，禁止审批新建燃煤发电项目。现有
多台燃煤机组装机容量合计达到 30 万千瓦以上的，实施煤炭等量替代后可建设
为大容量燃煤发电机组。
热电联产二期扩建项目于 2014 年 11 月获得温州经济技术开发区管委会出
具的《温州经济技术开发区管委会关于热电联产二期扩建项目煤炭消耗总量平衡
方案的说明》，其中对热电联产二期扩建项目实施后新增的年耗煤量通过停用其
他燃煤蒸汽锅炉的方式完成减量替代。
根据《温州经济技术开发区管委会关于热电联产二期扩建项目煤炭消耗总量
平衡方案的说明》：“热电联产二期扩建项目实施后年耗煤量 220680t/a,则需煤
炭消耗替代量为 220680t/a。根据发改能源[2014]411 号文件要求，环评批复前
需已实际完成煤炭削减量应不低于 35%，即不低千 77238t/a,投产前需完成全部
煤炭削减量 220680t/a。
热电联产二期扩建项目供热范围覆盖滨海园区，建设周期 15 个月。二期项
目建设前期，停用 13 家用热企业燃煤蒸汽锅炉 13 台，计划减少生产用煤量
运 11 家用热企业 11 台燃煤锅炉，计划减少生产用煤 146472t/a，占全部煤炭消
耗替代量 66%。总计减少生产用煤量 225264t/a，平衡本项目煤炭消耗替代量
根据上述说明，热电联产二期扩建项目煤炭削减量具体情况如下：
项目 完成 削减量
序号 企业名称 备注
阶段 时间 （t/a）
批复前 2 温州鹏莱服饰有限公司 2014.5 1920 停用 DZL2- l.25-A II 一台
项目 完成 削减量
序号 企业名称 备注
阶段 时间 （t/a）
投产前 6 温州市恒东皮业公司 2015.12 12480 停用 YLW4700MA 一台
停 用 YL(G)L-7000(600)MA
一台
上述停运项目均已按照计划按时完成，符合相关法规要求。此外，温州经
济技术开发区经济发展局于 2021 年 12 月 9 日出具了证明，确认宏泽热电在生
产经营中没有因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到温州经济技术
开发区经济发展局处罚的情形。
综上，热电联产二期扩建项目已根据相关法律法规并经主管部门批准，履
行应履行的煤炭等量或减量替代要求，相关部门已出具证明。
七、燃煤发电项目是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料,
如是，是否存在重大违法行为
根据《温州市人民政府关于扩大市区高污染燃料禁燃区范围的通告》（通告
〔2019〕3 号）中关于高污染燃料禁燃区的划定，温州市龙湾区全部行政区域为
高污染燃料禁燃区域，热电联产二期扩建项目处于温州市人民政府划定的高污
染燃料禁燃区内。
组合类别的 III 类。
根据上述规定第三条：“三、禁燃区内现有高污染燃料设施（集中供热、热
电联产机组、城镇生活污水处理厂污泥干化焚烧项目除外）应于 2019 年底前自
行淘汰改造，改用天然气、液化石油气、电、生物柴油或其他清洁能源。”，
热电联产二期扩建项目采用热电联产机组，不属于应于 2019 年底前自行淘汰改
造的高污染燃料设施。
根据上述规定第四条：“四、自本通告实施之日起，禁燃区内不得新建、
扩建、改建高污染燃料设施。高污染燃料设施改造期限到期后，禁燃区内禁止
销售、燃用相应类型的高污染燃料。”，热电联产二期扩建项目于 2015 年 11
月 10 日获得温州市经济和信息化委员会出具的核准批复，并于 2016 年开始动
工建设，早于上述规定，且不存在在建项目。
此外根据 2015 年 9 月 10 日温州市人民政府出具的《关于扩大市区高污染
燃料禁燃区范围的通告》（[2015]4 号）（现已废止）的规定，热电联产二期扩
建项目处于温州市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。根据该通告第三、
四、五条之规定：
“三、禁燃区内不得新建、扩建、改建使用高污染燃料的项目。
四、禁燃区内现有高污染燃料锅（窑）炉（集中供热、热电联产机组除外）
应按下列期限拆除或改用管道天然气、液化石油气、电、生物柴油或其他清洁
能源。……
五、鹿城、龙湾、瓯海区政府，浙南产业集聚区（温州经济技术开发区）管
委会及各级发改、经信、公安、城管与执法、商务、卫计、环保、市场监管、
质监等单位要按照各自职责，加大清洁能源的应用推广力度，加快天然气、集
中供热等相关基础设施的规划和建设，严肃查处各类违法销售、使用高污染燃
料行为，积极鼓励、引导辖区内单位和个人自行淘汰高污染燃料，共同做好禁
燃区实施工作。”
热电联产二期扩建项目尽管于上述规定颁布后开工建设，但项目本身属于
集中供热的热电联产机组，属于政府鼓励建设的项目类型。并且热电联产二期
扩建项目也于上市政策实施后（2015 年 11 月 10 日）获得了温州市经济和信息
化委员会做出的核准批复。
综上所述，热电联产二期扩建项目涉及在高污染燃料禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料的情况，但不属于应于 2019 年底前自行淘汰改造的高污染燃料
设施。此外，温州经济技术开发区经济发展局于 2021 年 12 月 9 日出具证明：
“宏泽热电在生产经营中没有因违反国家或地方产业政策及规定和违反节能降
耗方面的法律、法规、政策等而收到我局处罚的情形”， 2021 年 12 月 8 日，
温州市生态环境局经济技术开发区分局出具《守法证明》，证明经温州市生态环
境局经济技术开发区分局系统查询，宏泽热电在 2018 年 1 月 1 日到 2021 年 12
月 7 日期间无环境违法案件记录。
因此，热电联产二期扩建项目在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污
染燃料的情况不存在重大违法行为。
八、燃煤发电项目涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防
治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是
否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
（一）热电联产二期扩建项目涉及污染物排放的具体环节
热电联产二期扩建项目的生产模式为煤炭燃烧发热驱动汽轮机组，将热能
转化为电能。由于煤炭的成分复杂，除碳元素外，还含有灰分、硫、氮等其他
成分，污染物的主要产生环节为燃煤过程中产生的烟尘、二氧化硫（SO2）及氮
氧化物（NOx）等污染物。
（二）污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术
工艺的先进性，节能减排处理效果，日常排污检测以及环保部门现场检查情况
根据浙江省人民政府 2018 年 9 月 30 日发布并从 2018 年 11 月 1 日开始实
施的《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB33/2147-2018）所规定的主要污染
物排放浓度限值情况，以及热电联产二期扩建项目承诺排放浓度限值情况如
下：
国家标准排放浓度限制/许可
污染物 承诺排放浓度限值
排放标准
烟尘（单位） 10 mg/m3 10 mg/m3
SO2（单位） 35 mg/m3 35 mg/m3
NOx（单位） 50 mg/m3 50 mg/m3
热电联产二期扩建项目建成投产以来主要污染物排放情况如下：
污染物 许可量 排放量
烟尘（单位） 3.95 吨 0.104 吨
SO2（单位） 27.66 吨 1.369 吨
NOx（单位） 39.515 吨 12.124 吨
污染物 许可量 排放量
烟尘（单位） 3.95 吨 0.612 吨
SO2（单位） 27.66 吨 3.828 吨
NOx（单位） 39.515 吨 16.038 吨
由上表可见，热电联产二期扩建项目污染物排放量符合国家标准，不存在
超标排放的情况。
日常排污检测以及环保部门现场检查情况
热电联产二期扩建项目使用了较为先进的环保设施，具体设施及处理能力
情况如下：
设备 技术路线 处理能力
SNCR 选择性非催化还原脱
高效脱硝喷枪 148000 Nm3/h
硝
布袋除尘器 布袋过滤除尘 148000 Nm3/h
脱硫塔 石灰石-石膏湿法脱硫 296000 Nm3/h
湿电除尘器 湿式电除尘 446259 m3/h
热电联产二期扩建项目的排放项目均经过环保有关部门的验收合格，处理
能力及污染物排放水平能够达到排放要求。根据热电联产二期扩建项目 2020 年
-2021 年污染物自行检测结果，公司日常排污检测达标。
热电成立于 2010 年 8 月，是一家集污泥、工业固废焚烧、处置热电联产于一体
的企业，为开发区集中供热配套项目。主要项目为污泥焚烧综合利用热电项
目；项目工艺流程为将污泥（含水率 80%左右）运输到厂后卸入地下污泥贮仓，
经过干化处置后与煤混合送入锅炉焚烧发电供热，污泥压滤废水经设施处理后
排污市政污水管网，焚烧废气经多道环保设施全过程处理，干化过程中产生的
臭气经负压收集后送入锅炉内焚烧，其余无组织废气经光氧化催化处理后排
放，该企业产生的废气均通过废气塔 24 小时不间断排放，不存在不合格情况。
热电设备运行正常，同时调取了 2019 年 3 月 21 日至 26 日的在线数据，未有夜
间气体排放超标现象。
综上，热电联产二期扩建项目节能减排处理效果符合要求，日常排污监测
达标，未出现当地环保部门现场检查不合格情况，最近 36 个月也未因污染物排
放超标受到环保有关部门的行政处罚。
九、燃煤发电项目最近 36 个月是否存在环保领域的行政处罚，如是，是否
构成重大违法行为；已采取的整改措施及整改效果（如有）；是否发生环保事故
或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
（一）燃煤发电项目最近 36 个月是否存在环保领域的行政处罚，如是，是
否构成重大违法行为
根据政府公开信息查询，温州市生态环境局经济技术开发区分局为温州市
生态环境局下属分局，温州市生态环境局是主要职责包括负责建立健全生态环
境有关制度、负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理、负责监督管理污
染物排放总量控制计划的落实、负责环境污染防治的监督管理、指导协调和监
督生态保护修复工作等工作。在热电联产二期扩建项目中主要负责污染物排放
管理及检查等工作。
明》，证明经温州市生态环境局经济技术开发区分局系统查询，宏泽热电在
根据环境主管部门出具的证明，最近 36 个月，燃煤发电项目不存在环保领
域的行政处罚。
（二）是否发生环保事故或重大群休性的环保事件，是否存在环保情况的负
面媒体报道
经宏泽热电自查以及独立财务顾问、律师在生态环境部官方网站、宏泽热
电所在省市生态环境主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，宏泽热电
未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
十、补充披露情况
上述关于标的资产及上市公司相关情况的回复内容已在重组报告书“第四节
标的公司基本情况”之“十二、标的资产所涉项目是否属于“高耗能，高排放”
项目情况”处进行了补充披露。
十一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
合国家产业政策；已按规定履行现阶段必需的审批、核准、备案等程序。
不属于落后产能。
意见，不位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，满足项目所在地能源消
费双控要求。
响评价批复，符合环境影响评价要求，符合落实“三线一单”、污染物排放区域
削减等要求。
已按要求履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
的高污染燃料的情况，但不存在重大违法行为。
排放的情况。处理能力充足，处理工艺技术较为先进，节能减排处理效果符合
要求，日常排污监测已达标，并通过了环保部门现场检查。
未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关标的资产环保情况的负
面媒体报道。
问题 6
申请文件显示，宏泽热电等标的资产子公司报告期曾发生股权变动情况。
请你公司补充披露：1）宏泽热电历次股权变动是否已办毕国有资产监管部门审
批和资产评估备案（如需）；对第四次增资的验资及股权划转工商登记变更进展
情况，历次股权转让和增资的每股交易价格以及定价差异的合理性。2）洪城康
恒、洪源环境和绿源环境设立时是否验资完毕。3）前述股权变动有无违反国有
资产监管法规及公司章程的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、 宏泽热电历次股权变动是否已办毕国有资产监管部门审批和资产评估
备案（如需）；对第四次增资的验资及股权划转工商登记变更进展情况，历次股
权转让和增资的每股交易价格以及定价差异的合理性。
（一）宏泽热电历次股权变动是否已办毕国有资产监管部门审批和资产评估
备案（如需）
报告期内，宏泽热电历次股权变动及审批程序如下表所示：
是否经国有资
是否履行评估
内容 时间 受让主体/增资方 产监管部门
备案程序
审批
第一次增资 2011 年 10 月 宏泽科技 不适用 不适用
第二次增资 2011 年 10 月 宏泽科技 不适用 不适用
第三次增资 2012 年 6 月 宏泽科技 不适用 不适用
第一次股权转让 2013 年 2 月 水业集团 是 否
万蒙特 不适用 不适用
第二次股权转让 2013 年 4 月
市政园林 无法确认 无法确认
企业类型变更 2013 年 12 月 - 否 否
第三次股权转让 2017 年 12 月 水业集团 是 是
宏泽科技、水业集
第四次增资 2018 年 7 月 是 不适用
团、市政园林
水业集团、鼎元
无偿划转 2021 年 1 月 是 不适用
生态
团，本次股权转让已取得南昌市国有资产监督管理委员会的批复（洪国资字
【2013】8 号），并根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定进行了
国有资产评估，但评估报告未按照相关规定履行备案手续。
本次转让定价参考江西人和大华评估事务所有限公司对宏泽热电以 2012 年
采用收益法评估结果为 38,953.63 万元，经双方充分协商确认宏泽热电 100%股
权价值为 30,600 万元，水业集团受让 34%股权对价为 10,404 万元。
为了检视上述股权转让定价公允、合理性，特委托资产评估师对宏泽热电股
东权益进行追溯评估。江西中磊资产评估有限公司接受市政公用集团和水业集团
的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用了资产基础法及收益
法，按照必要的评估程序，对南昌水业集团股权收购事宜涉及的宏泽热电股东全
部权益在 2012 年 6 月 10 日所表现的市场价值进行了追溯评估。本次评估采用
资产基础法和收益法进行追溯评估，最终以收益法的结果为最终结论。江西中磊
资产评估有限公司出具赣中磊评报字[2022]第 011 号《追溯性资产评估报告》和
《追溯性资产评估说明》，并经市政控股备案。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等程序，截止评估基准日
万元。
本次股权转让参考江西人和大华评估事务所有限公司的资产评估结果作为
定价依据，经交易双方协商一致确定的。并经江西中磊资产评估有限公司进行追
溯评估复核，本次股权转让定价公允、合理。不存在任何导致国有资产流失的情
形，定价具备合理性。
经核查，本次股权转让系基于真实商业目的进行的真实商业行为，交易价格
遵循市场化原则，交易定价合理，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情
形，亦未发生任何争议、纠纷或带来其他任何不利影响。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条、第六条的规定，国有出资
企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。地方国有资产监督管
理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有
资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
根据南昌市人民政府办公厅印发的《南昌市国有资产监督管理委员会企业投
融资管理暂行办法》（洪府厅发〔2018〕93 号）及南昌市国资委发布的《南昌
市国有资产监督管理委员会企业投融资管理暂行办法》解读：企业依据发展战略
规划和年度投融资计划自主开展投融资活动，自主决策具体投融资项目，全面
放开审批权限，取消了所有的申报审批金额，企业的所有投融资项目都无需市
国资委和市政府批准，仅对企业的境外非主业投资进行合规性审核。根据南昌
市国资委出具的《关于明确企业国有资产评估管理工作有关事项的通知》（洪国
资字【2019】129 号），经出资监管企业及其各级子公司批准的经济行为涉及的
资产评估项目，由出资监管企业负责备案。
综上所述，南昌市人民政府于 2018 年全面放开投融资项目的审批权限，企
业的所有投融资项目无需市国资委和市政府的批准，水业集团受让宏泽热电股
权的行为不属于需由市政府和市国资委批准的经济行为，其所涉及的资产评估
管理自 2019 年后可以下放由市政控股进行备案，因此，针对本次股权转让的评
估报告未按照当时规定履行备案手续的情况由出资监管企业市政控股于 2021 年
《公司章程》的有关规定，未对水业集团享有的宏泽热电权益造成任何影响，交
易定价合理，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，亦未发生任何
争议、纠纷或带来其他任何不利影响，股权权属清晰、股权变动均合法、有
效。”
南昌市国有资产监督管理委员会于 2022 年 2 月 17 日对市政控股出具了《南
昌市国有资产监督管理委员会函》：“经你司核查并整改，确认水业集团享有宏
泽热电权益的上述股权变动未造成国有资产流失，水业集团享有宏泽热电权益的
上述股权变动不构成重大违法违规。截至发函日，水业集团尚未因享有宏泽热电
权益的上述股权变动受到市国资委的行政处罚。”
交易对方水业集团出具了承诺：“如因上述国有股权变动违反国有资产监管
法规及宏泽热电《公司章程》的有关规定遭受政府主管部门的行政处罚，或发生
任何争议、纠纷，对鼎元生态享有的宏泽热电权益造成任何不利影响的，本公司
愿意无条件全额承担鼎元生态因此发生的全部支出或所受的全部损失。”
将其持有的宏泽热电 10%的股权转让给市政园林。
本次股权转让受让方之一的万蒙特为民营企业，股权转让交易已经宏泽热
电股东会决议通过，无需国有资产监管部门审批和资产评估备案。
经与市政园林沟通，市政园林无法提供受让宏泽热电 10%股权交易的国有
资产监管部门审批及评估备案相关资料。但由于市政园林于 2013 年 4 月受让的
宏泽热电 10%股权截至本核查意见日尚未对外转让，且市政园林所持宏泽热电
股权不属于本次重组的交易标的，无法获取国有资产监管部门审批及评估备案
的相关资料不影响本次交易标的资产权属清晰的情况。
会关于加快建立现代企业制度实施意见》，根据文件精神，政府要求深入推进温
州金融综合改革试验区建设，并大力推动企业股份制改造工作，在企业完成股
份制改革后方能享受土地、税收等优惠政策和补贴。基于以上背景，2013 年 10
月 31 日，宏泽热电召开股东会并作出决议，同意公司进行整体改制变更为股份
有限公司。2013 年 12 月 30 日，宏泽热电召开创立大会并作出首届股东大会决
议，审议通过了与本次整体改制变更相关的议案。本次变更企业类型未对宏泽
热电整体权益进行评估，宏泽热电以其审计后的整体净资产作为折股基数投入
到股份有限公司。
经核查，宏泽热电以其审计后的整体净资产作为折股基数投入到股份有限
公司，未对水业集团享有的宏泽热电权益造成任何影响，交易定价合理，与经
追溯评估结果不存在较大差异，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情
形，亦未发生任何争议、纠纷或带来其他任何不利影响。
《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定了：
“五、财政部和省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关
部门批淮成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依
据。”如宏泽热电的国有股东未取得省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管
理的批复文件，无法申请发行审核和在证券交易所进行股权登记，除此之外，相
关法规并未明确未取得省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文
件的其他法律责任。但由于宏泽热电不涉及发行审核和在证券交易所进行股权登
记，且本次股份制改造不涉及国有股东持有宏泽热电的比例变更，因此，未取得
省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文件对本次交易不造成实
质性影响。
此外，根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2011 修订）》的规定：“第
二十条 国有资产监督管理机构负责指导国有及国有控股企业建立现代企业制
度，审核批准其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改
造方案和所出资企业中的国有独资公司的章程。”和“第二十二条 国有资产监督
管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有
参股的公司的股东会、董事会。国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董
事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业
负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照
国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。国有资产监督管理机构派
出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机
构报告。”在实际操作中，南昌市国资委仅对市属集团公司的股份制改造进行审
批，对于市属集团公司的下属子公司的股份制改造，如不涉及后续发行审核和在
证券交易所进行股权登记，不再出具国资审批文件，下属子公司的股份制改造审
批流程由集团公司内部决定。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条、第六条，企业整体或者部
分改制为有限责任公司或者股份有限公司，应当对相关资产进行评估，并履行
评估核准/备案手续。本次变更企业类型未对宏泽热电整体权益进行评估，宏泽
热电以其审计后的整体净资产作为折股基数投入到股份有限公司。
为确定温州宏泽环保热电有限公司整体变更设立股份有限公司涉及的净资
产价值是否公允，江西中磊资产评估有限公司接受市政公用集团和水业集团的
委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用了资产基础法，按照
必要的评估程序，对温州宏泽环保热电有限公司整体变更为股份有限公司涉及
的温州宏泽环保热电有限公司净资产在 2013 年 10 月 31 日所表现的市场价值进
行了追溯评估。本次采用资产基础法进行追溯评估，并以资产基础法的结果为
最终结论。江西中磊资产评估有限公司出具赣中磊评报字[2022]第 012 号《追溯
性资产评估报告》和《追溯性资产评估说明》，并经市政控股备案。
经实施评估程序后，于评估基准日 2013 年 10 月 31 日，资产基础法评估结
论如下：
总资产账面价值为 23,821.34 万元，评估价值为 24,257.04 万元，评估价值
较账面价值增值 435.70 万元，增值率 1.83%；总负债账面价值为 13,621.34 万
元，评估价值为 12,898.34 万元，评估价值较账面价值减值 723.00 万元，减值
率 5.31%；净资产（可出资净资产）账面价值为 10,200.00 万元，评估价值为
市政控股已针对宏泽热电历次相关的股权变动出具说明，确认水业集团享
有宏泽热电权益的历次股权变动未违反国有资产监管法规及宏泽热电《公司章
程》的有关规定，未对水业集团享有的宏泽热电权益造成任何影响，交易定价合
理，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，亦未发生任何争议、纠
纷或带来其他任何不利影响，上述股权权属清晰、股权变动均合法、有效。
南昌市国有资产监督管理委员会于 2022 年 2 月 17 日对市政控股出具了《南
昌市国有资产监督管理委员会函》：“经你司核查并整改，确认水业集团享有宏
泽热电权益的上述股权变动未造成国有资产流失，水业集团享有宏泽热电权益的
上述股权变动不构成重大违法违规。截至发函日，水业集团尚未因享有宏泽热电
权益的上述股权变动受到市国资委的行政处罚。”
交易对方水业集团出具了承诺：“如因上述国有股权变动违反国有资产监管
法规及宏泽热电《公司章程》的有关规定遭受政府主管部门的行政处罚，或发生
任何争议、纠纷，对鼎元生态享有的宏泽热电权益造成任何不利影响的，本公司
愿意无条件全额承担鼎元生态因此发生的全部支出或所受的全部损失。”
让与水业集团。本次交易已取得南昌市国有资产监督管理委员会的相关批复（洪
国资字【2017】171 号），江西中磊资产评估有限公司对宏泽热电股东全部权益
价值出具了评估报告书（赣中磊评报字【2017】第 110 号），且评估结果已取
得南昌市国资委的核准批复（洪国资产权字【2017】20 号）。
资，将宏泽热电注册资本由 10,200 万元增至 24,000 万元。
根据国务院国资委财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》第
三十五条，国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国
家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企
业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
对于本次增资，水业集团已按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定
报请国家出资企业市政控股批准。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条：
“企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的
中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业
章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及
股权比例：
（一）增资企业原股东同比例增资的；
（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。”
宏泽科技 2018 年 7 月增资行为符合上述（一），可以依据最近一期审计报
告确定企业资本及股权比例，因此，未对宏泽热电权益进行评估。
持有的宏泽热电 70%股权划转至鼎元生态。
根据国资发产权[2005]239 号《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十
五条，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报
同级国资监管机构。本次无偿划转已取得市政控股出具《关于同意南昌水业固废
资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字[2021]1 号），同意将水业集团持有
的宏泽热电 70%股权无偿划转至鼎元生态。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）第七条：“企
业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：……（二）国有独资企
业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合
并、资产（产权）置换和无偿划转。”因此，本次无偿划转无需进行资产评估及
备案。
（二）对第四次增资的验资及股权划转工商登记变更进展情况
册资本由 10,200 万元增至 24,000 万元，其中，水业集团以货币方式增加出资
加出资 1,380 万元。
截至本核查意见出具日，水业集团、宏泽科技、市政园林本次增资款的实
缴情况如下：
公司名称 认缴新增出资金额（万元） 实缴日期
水业集团 9,660 2018 年 6 月 14 日
宏泽科技 2,760 2018 年 6 月 22 日
市政园林 1,380 2018 年 7 月 3 日
由于现行有效的《公司法》并未要求实缴注册资本需验资，因此第四次增资
行为并未出具验资报告。
持有的宏泽热电 70%股权划转至鼎元生态。
批复》(洪市政公用投复字【2021】1 号)，决定将水业集团持有的宏泽热电 70%
股权无偿划转至鼎元生态。
章程中的股东水业集团变更为鼎元生态。
记备案。
（三）宏泽热电历次股权转让和增资的每股交易价格以及定价差异的合理性
宏泽热电历次股权转让和增资的每股交易价格如下表所示：
对应注册资本/ 交易作价 每股价格/
时间 股权变动 定价依据
股本（万元） （万元） 元/注册资本
以评估基准日为
宏泽科技转让 2012 年 6 月 10 日
给水业集团 的评估报告为基
础，经双方充分协
对应注册资本/ 交易作价 每股价格/
时间 股权变动 定价依据
股本（万元） （万元） 元/注册资本
商确定
双方协商后，经公
宏泽科技转让
给万蒙特
宏泽科技转让
给市政园林
以 2016 年 12 月
宏泽科技和万 31 日为基准日出
业集团 字【2017】第 110
号《评估报告书》
以 2017 年 12 月
水业集团、宏
泽科技、市政
园林同比例增
交易各方协商确
资
定
次向宏泽热电拨付资本金，增资金额分别为 6,000 万元、8 万元及 2,192 万元。
根据《公司法》相关规定，一人有限责任公司不设股东会，由股东对公司增
加或减少注册资本作出决定，并应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公
司。
宏泽科技于 2011 年 10 月 12 日作为宏泽热电唯一股东分别作出股东决定，
同意向宏泽热电增资 6,000 万元和 8 万元，并根据决定内容相应修改宏泽热电公
司章程。
宏泽科技于 2012 年 6 月 1 日作为宏泽热电唯一股东作出股东决定，同意向
宏泽热电增资 2,192 万元，注册资本金由 8,008 万元变更为 10,200 万元，并根
据决定内容相应修改宏泽热电公司章程，前述增资行为作价具备合理性。
宏泽热电 34%股权转让给水业集团，本次转让定价参考江西人和大华评估事务
所有限公司对宏泽热电以 2012 年 6 月 10 日为基准日出具的赣人华评报字
【2012】第 0901 号《评估报告》和赣人华评咨报字【2012】第 09001 号《评
估咨询报告》，在评估基准日宏泽热电采用成本法评估后净资产评估价值为
宏泽热电 100%股权价值为 30,600 万元，水业集团受让 34%股权对价为 10,404
万元，即 3 元/注册资本。
泽热电 23%股权，以转让价 2,346 万元（即 1 元/注册资本）转让给万蒙特，转
让价格系双方协商后确定。同时，股东会会议决定将宏泽热电 10%股权以转让
价 2,754 万元（即 2.7 元/注册资本）转让给市政园林。经与市政园林沟通，目
前已无法获取市政园林受让宏泽热电 10%股权的评估报告及备案情况的相关资
料，但市政园林所持宏泽热电 10%股权不属于本次重组的交易标的，无法获取
以上交易资料对本次重组产生的影响较小。
定分别将持有的 13%和 23%的股权转让给水业集团。本次转让定价参考江西中
磊资产评估有限公司对宏泽热电以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具的赣中磊评
报字【2017】第 110 号《评估报告书》。此次评估最终选取收益法评估结果为
股 东 权 益 价 值 评 估 结 论 ， 评 估 结 果 为 61,212.72 万 元 ， 36% 股 权 对 价 为
【2017】20 号）。
宏泽科技于 2018 年 7 月增资行为符合《企业国有资产交易监督管理办法》
第三十八条第（一）项的规定，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权
比例，因此，未对标的公司权益进行评估。本次增资以 2017 年经审定后宏泽热
电的每股净资产为依据，并经各方协商作价后，由宏泽热电各股东进行同比例
增资。增资前后股权结构未发生变化，本次增资的程序符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，不存在任何导致国有资产流失的情形，定价具备合理性。
易行为出具说明，确认上述国有股权变动未违反国有资产监管法规及宏泽热电
《公司章程》的有关规定，未对水业集团享有的宏泽热电权益造成任何影响，交
易定价合理，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，亦未发生任何
争议、纠纷或带来其他任何不利影响，上述股权权属清晰、股权变动均合法、
有效。
南昌市国有资产监督管理委员会于 2022 年 2 月 17 日对市政控股出具了《南
昌市国有资产监督管理委员会函》：“经你司核查并整改，确认水业集团享有宏
泽热电权益的上述股权变动未造成国有资产流失，水业集团享有宏泽热电权益的
上述股权变动不构成重大违法违规。截至发函日，水业集团尚未因享有宏泽热电
权益的上述股权变动受到市国资委的行政处罚。”
标的公司历次股权变动存在差异的主要原因是：1、宏泽科技作为宏泽热电
唯一股东的三次增资定价系股东决策结果。宏泽科技将其持有的宏泽热电 23%
股权以转让价 1 元/注册资本转让给万蒙特，转让价格系双方协商后确定。宏泽
热电股东于 2018 年 7 月同比例增资的增资价格以 2017 年底经审计的每股净资
产为基础，经双方协商后确定。以上几次股权变动依据股东决定或经交易各方
充分协商后确定交易价格，相关作价合法合规，不存在需要按照相关法律法规
的规定开展资产评估的情况，与其余几次以评估报告为基础定价的股权转让不
存在可比性。2、以中介机构评估报告为定价基础的三次股权转让存在定价差异
的原因如下：1）宏泽科技于 2013 年将股权转让给水业集团和市政园林的交易
价格分别为 3 元/注册资本与 2.7 元/注册资本，市政园林受让宏泽热电股权的定
价略低于水业集团的交易价格，原因在于水业集团购买宏泽热电股权系市场经
济行为，股权价格主要参考企业于定价基准日的资产评估结果。而市政园林与
宏泽热电同位于温州经济技术开发区，市政园林由温州经济技术开发区管理委
员会实际控制。自设立以来，企业享受了当地政府的政策支持，鉴于此，市政
园林要求受让股权时在市场价格的基础上享受合理折扣，最终经转让双方充分
协商后确定市政园林以 2.7 元/注册资本受让宏泽热电股权。综上，2013 年的两
次股权转让价格相差不大，转让定价差异原因具有合理性；2）2013 年进行的两
次股权转让与 2017 年 12 月的股权转让涉及的评估定价基准日不同，2017 年交
易评估基准日公司的净资产规模较 2013 年交易的定价基准日有大幅增加，主要
是宏泽热电业务逐渐开展，两次基准日期间留存收益增加所致；
综上所述，宏泽热电历次股权转让和增资的每股交易价格以及定价差异具
有合理性。
二、洪城康恒、洪源环境和绿源环境设立时是否验资完毕
（一）洪城康恒
根据洪城康恒公司章程规定，股东出资方式、持股比例及出资额如下：
认缴出 实缴出 出资
股东名称 出资方式 出资比例
资额 资额 时间
江西鼎元生态环保有限公司 18,000 万元 18,000 万元 2018.12.06 货币 60%
上海康恒环境股份有限公司 12,000 万元 12,000 万元 2018.12.07 货币 40%
洪城康恒设立时的认缴注册资本 30,000 万元，截至核查意见出具日，实缴
注册资本 30,000 万元，未验资。《南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧
发电项目特许经营协议》中无对洪城康恒实缴出资到位的时间要求。
（二）洪源环境
根据洪源环境公司章程规定，股东出资方式、持股比例及出资额如下：
认缴出 实缴出 出资
股东名称 出资方式 出资比例
资额 资额 时间
江西鼎元生态环保有限公司 10,000 万元 10,000 万元 2022.12.02 货币 100%
洪源环境设立时的认缴注册资本 10,000 万元，截至核查意见出具日，实缴
注册资本 10,000 万元，未验资。《南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理
项目特许经营协议》中无对洪源环境实缴出资到位的时间要求。
（三）绿源环境
根据绿源环境公司章程规定，股东出资方式、持股比例及出资额如下：
认缴出 实缴出 出资
股东名称 出资方式 出资比例
资额 资额 时间
江西鼎元生态环保有限公司 7,200 万元 7,200 万元 2022.11.25 货币 100%
绿源环境设立时的认缴注册资本 7,200 万元，截至核查意见出具日，实缴
注册资本 7,200 万元，未验资。《南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目
特许经营协议》、
《南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目特许
经营协议》中无对绿源环境实缴出资到位的时间要求。
洪城康恒、洪源环境和绿源环境设立时未履行验资程序。但根据上述出资
的缴款凭证（银行电子回单）等相关账务处理资料及原始入账凭证，截至本核查
意见出具日，上述实缴出资额全部出资到位。
根据国务院于 2014 年 2 月 7 日发布并实施的《注册资本登记制度改革方案》
（国发〔2014〕7 号）第二条第（一）项的规定，“实行注册资本认缴登记制”、
“公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。”
同时，根据《注册资本登记制度改革方案》附件（暂不实行注册资本认缴登记制
的行业）的规定，洪城康恒、洪源环境和绿源环境不属于暂不实行注册资本认缴
登记制的行业。
综上，洪城康恒、洪源环境和绿源环境设立时，未履行验资程序不存在相
关法律风险。
三、前述股权变动有无违反国有资产监管法规及公司章程的情形
虽然宏泽热电第一次股权转让定价的评估报告未依据《企业国有资产交易监
督管理办法》的相关规定进行备案，且公司在整体改制时未按照规定对相关资产
进行评估及备案，但已补充出具了《追溯性资产评估报告》和《追溯性资产评估
说明》。但在实施股权变动方案前，水业集团已按照相关规定取得南昌市国有资
产监督管理委员会或公司股东会批准，履行了相应的审批程序。同时，国家出
资企业市政控股已出具说明，确认水业集团享有宏泽热电权益的历次股权变动
未违反国有资产监管法规及宏泽热电《公司章程》的有关规定，未对水业集团享
有的宏泽热电权益造成任何影响，交易定价合理，不存在侵害国有权益或造成
国有资产流失的情形，亦未发生任何争议、纠纷或带来其他任何不利影响，上
述股权权属清晰、股权变动均合法、有效。南昌市国有资产监督管理委员会已
确认水业集团享有宏泽热电权益的上述股权变动未造成国有资产流失，水业集
团享有宏泽热电权益的上述股权变动不构成重大违法违规，截至发函日，水业
集团尚未因享有宏泽热电权益的上述股权变动受到市国资委的行政处罚。
交易对方水业集团出具了承诺：“如因上述国有股权变动违反国有资产监
管法规及宏泽热电《公司章程》的有关规定遭受政府主管部门的行政处罚，或发
生任何争议、纠纷，对鼎元生态享有的宏泽热电权益造成任何不利影响的，本
公司愿意无条件全额承担鼎元生态因此发生的全部支出或所受的全部损失。”
综上所述，宏泽热电在历次股权变动中存在的上述瑕疵情况，不存在重大
违法违规，不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，股权变动合法、
有效。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”
处进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，出资监管企业市政控股已出具
说明确认历次股权变动合法、有效，南昌市国有资产监督管理委员会已确认水业
集团享有宏泽热电权益的上述股权变动未造成国有资产流失，水业集团享有宏泽
热电权益的上述股权变动不构成重大违法违规，截至发函日，水业集团尚未因享
有宏泽热电权益的上述股权变动受到市国资委的行政处罚，交易对方水业集团出
具了兜底承诺上市公司已补充披露对第四次增资的验资及股权划转工商登记变
更进展情况。宏泽热电历次股权转让和增资的每股交易价格以及定价差异具有合
理性。
洪城康恒、洪源环境和绿源环境设立时，未履行验资程序不存在相关法律风险。
不存在侵害国有权益或造成国有资产流失的情形，股权变动合法、有效。
问题 7
申请文件显示，截至 2021 年 6 月 30 日，鼎元生态及其下属子公司拥有房
屋及建筑物面积合计 106,129.91 平方米，其中，尚未取得权属证书的房屋及建
筑物面积占比 71.07%。请你公司补充披露：相关权属证书办理进展，是否存
在实质性障碍；如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和交易完成后上市公司
持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍
建筑物名称 结构 建筑面积（㎡） 项目公司 权属证书办理进展情况
固废工程主厂房
框架 4,574.68 宏泽热电
（三期）
固废工程 1#转运
钢混 248.40 宏泽热电
站（三期）
固废工程 2#转运
钢混 292.27 宏泽热电
站（三期）
固废工程 3#转运
钢混 315.10 宏泽热电
站（三期） 两宗土地合并事项已完成，
固废工程车间及干 办理不动产权证的实质性
钢 8,996.40 宏泽热电
煤棚（三期） 障碍已消除，正在按照流程
二期主厂房及锅 办理不动产权证。
钢混 3,543.24 宏泽热电
炉间
二期固废棚 钢 6,086.23 宏泽热电
二期污水处理间 框架 133.25 宏泽热电
二期脱硫综合楼 框架 1,357.75 宏泽热电
二期检测间 砖混 18.55 宏泽热电
主厂房 框架 42,212.66 洪城康恒
框架 214.63 洪城康恒
存间
框架 738.63 洪城康恒
存间
动产权第 0192185 号《中华
人民共和国不动产权证书》
注：宏泽热电上述建筑面积为相关人员现场测量面积，可能与办理权属证书时法定机构
测量的实际面积存在差异；上表中洪城康恒主厂房和 5 号综合水泵房建筑面积为《南昌市工
程建设项目竣工验收备案意见书》备案面积，与不动产权证书记载面积存在差异。
根据上表，洪城康恒的房屋建筑物已取得了不动产权证，截止本核查意见
出具日，鼎元生态及具下属子公司尚未取得权属证书的房屋及建筑物为宏泽热
电的房屋建筑物，宏泽热电房屋及建筑物的总面积合计 25,565.87 平米，占总面
积的比例为 24.08%。
障碍
宏泽热电拥有的热电联产二期扩建项目于 2020 年 5 月全面投入生产，尚未
办理工程建设项目竣工验收和备案，因此未达到可以办理房产证的条件。未办
理竣工验收的原因主要为宏泽热电一期土地内建有二期扩建项目或已建项目建
筑物位于两块土地的退让红线上。截至核查报告出具日，宏泽热电已完成宗地
合并且于 2021 年 11 月 17 日与温州市自然资源和规划局签署了《国有建设用地
使用权出让补充合同》，以解决建筑物超红线建造问题。目前温州市已实施房产
证与土地证合并，即不动产权证，截至本反馈回复出具日，企业已完成现场测
绘，并变更规划图纸，预计后续办理工程建设项目竣工验收与房屋及建筑物的
不动产证不存在实质性障碍。
《证明》:“温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目和工业固废资源利
用热电联产项目共计 25,565.87 平方米房产，归温州宏泽热电股份有限公司所
有，上述房产证手续正在办理之中，房产证办理不存在障碍。”
二、如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和交易完成后上市公司持续经营
的影响
针对上述尚未取得权属证书的房产，鼎元生态控股股东水业集团已出具承
诺：“本公司将督促鼎元生态在房屋及建筑物达到权属条件时点积极进行房产权
属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可
能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权
证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所
使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及
时、足额赔偿或补偿。”
综上，宏泽热电已实际占有并使用该等房产，未因上述权属瑕疵情况受到
过有关政府部门的处罚，也不存在产权争议或潜在纠纷；相关政府主管部门已
出具证明，房产证办理不存在障碍；鼎元生态控股股东水业集团已出具兜底承
诺；宏泽热电上述尚未取得权属证书的房产如无法解决上述权属瑕疵，不会对
本次交易和交易完成后上市公司持续经营产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书中“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的
权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产概况”
中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
关政府部门的处罚，也不存在产权争议或潜在纠纷；相关政府主管部门已出具证
明，房产证办理不存在障碍；鼎元生态控股股东水业集团已出具兜底承诺；宏泽
热电尚未取得权属证书的房产如无法解决上述权属瑕疵，不会对本次交易和交易
完成后上市公司持续经营产生重大不利影响。
问题 8
申请文件显示，鼎元生态共拥有 30 项专利。两项实用新型专利的保护期将
于 2022 年届满。请你公司补充披露：1）上述专利有无继授、共有、授权他人
使用等情况，如有，补充披露上述情况对本次交易的影响。2）专利保护期即将
届满对标的资产和交易后上市公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述专利有无继授、共有、授权他人使用等情况，如有，补充披露上述
情况对本次交易的影响
经核查，原申请文件中鼎元生态拥有的 30 项专利均不存在继授、共有、授
权他人使用等情况。
二、专利保护期即将届满对标的资产和交易后上市公司持续盈利能力的影
响。
截至反馈回复出具日，鼎元生态合计拥有专利权 29 项（原申请文件中 30
项专利中的第 2885047 号专利已终止），处在实质审查阶段的专利权 7 项，其
拥有的以下 2 项实用新型将于 2022 年 12 月 31 日前保护期届满：
专利证 专利 专利权
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日期
书号 类型 期限
ZL 2012 2 污泥处理 实用新 2012/11/2
一种固体
ZL 2012 2 实用新
装置
截至本核查意见签署日，第 2885047 号专利已于 2021 年 11 月 12 日终止，
宏泽热电仍保留第 2757543 号专利权。宏泽热电主营业务为污泥焚烧、工业固
体废物资源综合利用热电联产项目的投资运营，工业固废处置、污泥处置亦是
主营业务之一，污泥处置系统及固体废物处置装置两项专利技术均属于宏泽热
电核心专利，目前市场上替代技术不多且不成熟。上述两项专利保护期届满
后，宏泽热电仍可继续使用上述专利继续运营。
技术开发区管委会《关于同意温州宏泽热电股份有限公司专营热力管网经营蒸汽
业务的批复》，宏泽热电为温州经济技术开发区滨海园区唯一热源点。用热企业
包含合成革、人造革、啤酒、泡沫纸箱厂等制造业公司，用热需求稳定，其在
温州经济技术开发区具有一定垄断优势。因此，即便上述 2 项专利保护期届满
后被其他同行业企业使用，宏泽热电仍可依靠其所在区域唯一热源点的优势持
续经营。
综上，相关专利保护期即将届满对标的资产和交易后上市公司持续盈利能
力无重大影响。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书中“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的
权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、专利”处对本问
题进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
使用等情况。
重大影响。
问题 9
申请文件显示,1）洪城康恒 2019 年亏损 253.13 万元，2020 年营业收入和
净利润分别为 1.8 亿元和 7307.4 万元，2021 年上半年营业收入和净利润分别
为 1.68 亿元和 7860.89 万元。2）宏泽热电 2019 年盈利 3164.1 万元，2020
年亏损 1227.66 万元，2021 年 1-6 月盈利 2175.5 万元，2020 年 1-10 月亏损
务补充披露报告期内洪城康恒入厂垃圾量、单价、发电量、电价、营业收入、
营业成本、毛利、期间费用、净利润等数据。2）分业务补充披露报告期宏泽热
电的供电量、供热量、污泥处置量、安装数量、单价、营业收入、营业成本、
毛利、期间费用、净利润等数据。3）结合上述数据及洪城康恒特许经营权的确
认时点及可比公司数据，补充披露洪城康恒 2020 年、2021 年上半年业绩大幅
增长的原因及合理性。4）补充披露宏泽热电 2020 年亏损主要受“中美贸易摩
擦及新冠肺炎疫情影响”相关表述的具体依据及合理性，并结合同行业可比公
司数据，进一步补充披露亏损具体原因及后续应对措施。5）结合标的资产具体
项目，补充披露标的资产所获电价、垃圾处理等补贴相金额及测算过程，以及
是否具有持续性。6）结合标的资产各下属公司的市场占有率、竞争对手、可比
公司及上述数据等情况，补充披露标的资产持续盈利的稳定性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、分业务补充披露报告期内洪城康恒入厂垃圾量、单价、发电量、电价、
营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润等数据
报告期内洪城康恒入厂垃圾量、单价、发电量、电价、营业收入、营业成
本、毛利、期间费用、净利润数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
入厂垃圾量（万吨） 84.49 58.88 -
垃圾处置单价（元） 114.00 114.00 -
发电量（wkwh） 37,928.00 23,862.84 -
上网电量（wkwh） 32,740.40 21,664.50 -
供电单价（元） 0.65 0.65 -
其中：脱硫煤电价（元） 0.4143 0.4143 -
国补电价（元） 0.1357 0.1357 -
省补电价（元） 0.10 0.10 -
营业收入 26,640.03 18,006.60 -
其中：垃圾处置收入 9,210.23 6,254.42 -
发电收入 16,922.65 11,381.61 -
营业成本 10,668.13 7,124.71 -
毛利 15,971.90 10,881.88 -
期间费用 4,116.44 2,971.31 141.82
净利润 11,636.65 7,307.40 -253.13
二、分业务补充披露报告期宏泽热电的供电量．供热量、污泥处置量、安装
数量、单价、营业收入、营业成本、毛利，期间费用、净利润等数据
报告期宏泽热电的供电量．供热量、污泥处置量、安装数量、单价、营业
收入、营业成本、毛利，期间费用、净利润数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
实际发电量（wkwh） 17,955.00 25,536.12 21,182.90
供电量（wkwh） 10,792.10 16,777.21 14,693.40
供电单价（元）[注] 0.65 0.65/0.623 0.65/0.623
其中：脱硫煤电价（元）[注] 0.5058 0.5058/0.4788 0.5058/0.4788
国补电价（元）[注] 0.1347 0.1347 0.1347
省补电价（元）[注] 0.0095 0.0095 0.0095
供热量（万方） 70.35 72.21 75.12
平均供热单价（元）[注] 250.89 195.05 206.98
污泥处置量（万吨） 21.53 20.70 19.99
平均污泥处置单价（元）[注] 304.24 298.54 281.77
安装数量（吨） 66.00 1.00 23.00
安装单价（万元）[注] 10.00 10.00 10.00
营业收入 28,676.65 26,584.05 26,705.66
其中：发电收入 5,628.82 7,813.67 6,861.48
供热收入 16,191.60 12,921.71 14,267.93
污泥处置收入 6,179.45 5,830.06 5,313.75
安装收入（其他业务收入） 600.92 9.17 215.01
营业成本 19,793.69 22,377.75 17,697.69
毛利 8,882.96 4,206.30 9,007.98
期间费用 4,845.58 5,458.77 5,241.26
净利润 3,763.99 -1,227.66 3,164.10
注：价格为含税价。
三、结合上述数据及洪城康恒特许经营权的确认时点及可比公司数据，补充
披露洪城康恒 2020 年、2021 年上半年业绩大幅增长的原因及合理性
（一）洪城康恒特许经营权的确认时点
洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目于 2018 年 7 月 20 日开工建设，2020 年 5
月 27 日进入 72+24 小时试运，并于 2020 年 5 月 31 日由独立第三方的《南昌
固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目 3*800d/t+2*30MW 发电机组
结束 72+24h 满负荷试运行条件检查确认表》，整套垃圾焚烧发电机组运行稳
定，各项性能指标达到预定状态。2020 年 6 月 8 日，南昌市城市管理局出具洪
管复[2020]20 号《关于南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电厂进入
试运行阶段的批复》，同意洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目自 2020 年 6 月 10
日进入商业运行阶段。因此，洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目以通过
“72+24”小时试运行后，BOT 无形资产即达到了预定可使用状态，并以 2020
年 6 月作为特许经营权的确认时点。
（二）可比公司情况
通过查询可比公司定期报告及公开信息，同行业可比公司 2019 年度至 2021
年 1-6 月的主要利润表科目情况如下：
单位：万元
证券简称 2021 年 1-6 月 同比增长 2020 年度 同比增长 2019 年度
证券简称 2021 年 1-6 月 同比增长 2020 年度 同比增长 2019 年度
营业收入
旺能环境 111,378.48 51.10% 169,837.69 45.00% 117,128.86
圣元环保 136,666.69 201.48% 103,372.57 16.37% 88,833.92
绿色动力 125,157.40 23.78% 227,761.88 29.97% 175,244.91
三峰环境 309,782.27 30.32% 492,921.88 12.95% 436,398.50
伟明环保 208,999.02 82.53% 312,348.92 53.25% 203,810.62
军信环保 112,908.04 132.10% 110,132.77 10.59% 99,586.21
平均值 167,481.98 61.81% 236,062.62 26.35% 186,833.84
洪城康恒 16,777.16 807.98% 18,006.60 100.00% -
营业成本
旺能环境 56,354.49 53.65% 85,214.34 53.07% 55,671.52
圣元环保 90,626.32 301.17% 50,060.06 4.61% 47,856.09
绿色动力 50,181.40 15.01% 96,767.60 19.99% 80,646.83
三峰环境 185,357.54 11.31% 339,139.86 11.24% 304,859.39
伟明环保 110,419.60 127.70% 143,328.23 85.00% 77,474.04
军信环保 80,390.76 325.37% 39,462.04 -2.35% 40,413.60
平均值 95,555.02 70.22% 125,662.02 24.23% 101,153.58
洪城康恒 6,468.97 666.48% 7,124.71 100.00% -
毛利
旺能环境 55,023.99 48.57% 84,623.35 37.69% 61,457.33
圣元环保 46,040.37 102.45% 53,312.51 30.10% 40,977.83
绿色动力 74,976.00 30.44% 130,994.28 38.47% 94,598.08
三峰环境 124,424.73 74.79% 153,782.02 16.91% 131,539.11
伟明环保 98,579.41 49.34% 169,020.70 33.79% 126,336.57
军信环保 32,517.28 9.31% 70,670.73 19.43% 59,172.61
平均值 71,926.96 51.85% 110,400.60 28.85% 85,680.26
洪城康恒 10,308.18 926.97% 10,881.88 100.00% -
净利润
旺能环境 33,056.38 44.69% 52,055.29 22.16% 42,611.79
圣元环保 36,163.20 205.72% 30,368.91 39.83% 21,717.68
绿色动力 40,022.08 56.59% 52,843.46 26.77% 41,685.46
三峰环境 79,526.34 125.43% 73,799.34 29.17% 57,134.84
伟明环保 78,271.57 56.20% 125,575.85 29.22% 97,181.65
证券简称 2021 年 1-6 月 同比增长 2020 年度 同比增长 2019 年度
军信环保 19,199.19 -1.78% 48,769.94 34.35% 36,300.61
平均值 47,706.46 73.30% 63,902.13 29.26% 49,438.67
洪城康恒 7,860.89 677.17% 7,307.40 2986.86% -253.13
由上表可知，同行业可比公司营业收入 2020 年度和 2021 年 1-6 月同比均存
在明显增幅，营业收入平均同比增长率分别为 26.35%和 61.81%，毛利平均同比
增长率分别为 28.85%和 51.85%，净利润平均增长率分别为 29.26%和 73.30%。
洪城康恒相关科目同比增长水平高于行业平均水平，一方面，洪城康恒 2020 年
月同比增量较大；另一方面，系洪城康恒在经营地南昌市具备一定的独占性，固
废取得成本较低，进入试运营后盈利释放较好，公司盈利能力较强。洪城康恒
大差异。
（三）洪城康恒 2020 年、2021 年上半年业绩大幅增长的原因及合理性
洪城康恒 2020 年、2021 年上半年业绩大幅增长的原因主要系 2018 年７月
投入建设，2019 年 12 月进入试运营，2020 年 6 月 10 日进入商业运营，并产
生经营效益导致。
利率较高且基本保持稳定，高于行业平均值，体现了洪城康恒良好的项目投资
能力和运营管理能力。
综上，洪城康恒 2020 年、2021 年上半年业绩大幅增长系项目正式运营投
产后产生的合理效益的体现。
四、补充披露宏泽热电 2020 年亏损主要受“中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情
影响”相关表述的具体依据及合理性，并结合同行业可比公司数据，进一步补充
披露亏损具体原因及后续应对措施。
（一）宏泽热电 2020 年亏损主要受“中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情影响”
相关表述的具体依据及合理性
交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。预案对宏泽热电 2020 年 1-10
月亏损和 2021 年 1 月扭亏为盈的变化原因归纳为“中美贸易政策影响逐步降低
以及国内新冠疫情已得到有效抑制”。其中，经公司及各中介机构研究认为，
“中美贸易政策影响”与宏泽热电亏损虽然存在相关性，但其影响主要通过国
际政治经济大环境逐步渗透到我国实体经济各个行业中去。“中美贸易政策影
响”从实施、实质影响到后续保持常态、相关政策放缓、有一个漫长的过程，
较“新冠肺炎疫情”的影响相比并不显著，故在后续《交易报告书》及其修订稿
中将相关分析集中于“新冠肺炎疫情”的影响上。
受 2020 年新冠肺炎疫情影响，2020 年上半年温州市制造业受到负面影
响，开工率、产值和产量较以前年度均受到不同程度的影响。这种影响从两个
途经导致宏泽热电 2020 年度经营亏损。
一是营业成本方面。由于制造业生产经营受到负面影响，其产生的一般工
业固体废物产量下降并导致热电联产燃料供应量不足，宏泽热电需以燃煤代替
短缺的固废作为燃料维持发电锅炉持续运转，一般工业固废供给直至 2020 年下
半才逐步恢复正常。此外，2020 年 9 月燃烧工业固废的 3 号炉停炉检修，宏泽
热电启用燃煤备用炉，也导致燃煤用量增加。宏泽热电获取的一般工业固体废
物成本远低于购买燃煤的成本，燃煤使用量的增加导致宏泽热电 2020 年度营业
成本较 2019 年度增加 4,680.06 万元，增长 26.44%，造成了 2020 年度的经营
亏损。
二是营业收入问题，供热收入是构成宏泽热电热电联产项目营业收入的最
大部分。由于疫情导致的项目周边企业热能需求下降，宏泽热电 2020 年度收入
较 2019 年度也出现下降。
疫情导致宏泽热电 2020 年度经营亏损的具体分析如下：
增，短期内 GDP 出现快落。以温州市的 GDP 累计同比数据为例（详见图 1），
年三季度，温州市 GDP 累计值水平基本与去年同期水平持平，表明相关企业也
逐步恢复正常生产经营。
温州市 2019 年至 2020 年 1-9 月 GDP 累计同比变动折线图（图 1，单位：%）
温州市及全国各产业综合 GDP 和第二产业 GDP2020 年度按季度累计同比情
况详见下表：
单位：%
区域 产业分类
一季度 二季度 三季度 四季度
综合 -8.20 -0.20 1.80 3.40
温州市
第二产业 -15.90 -4.40 0.10 3.10
综合 -6.80 -1.60 0.70 2.30
全国
第二产业 -9.60 -1.90 0.90 2.60
数据来源：Wind 数据
由上表可知，不论在全国范围还是温州市范围，第二产业较其他产业受疫
情影响程度较其他产业更为严重，且恢复速度更慢。
综上，自 2020 年一季度疫情集中爆发起，温州市制造业受疫情影响经营情
况下行明显，其 GDP 下行幅度大于全国制造业水平，且大于全市及全国全产业
综合水平，表明其开工率相对较低，复产复工进程相对较慢。
宏泽热电热电联产项目所需的工业污泥燃料主要来自于公司工业污泥处置
业务，这些工业污泥大部分由温州市市政管理处、温州市龙湾区综合行政执法
局等政府部门收集并付费委托宏泽热电处置，也有小部分由具备污水处理资质
的企业直接付费委托处置。经过处理的污泥可作为热电炼厂项目燃料之一。宏
泽热电处理的工业污泥其源头主要为各大污水处理厂，其污水来源广泛，可能
涉及各行各业，根据来源的不同可分为：城市污泥、石化污泥、印染污泥、造
纸污泥、制革污泥、电镀污泥等。
污泥产出企业绝大部分为制造业，根据本题回复“1、疫情对温州市经济及
制造业的影响”中的分析，温州市经济及制造业受疫情影响 2020 年度一季度经
营情况下行显著，其产值、产量明显下降，污泥供应有所下降。
宏泽热电使用的一般工业固废主要内容以皮革类废料为主，一般工业固废
来源主要为皮鞋、制衣、箱包等行业的边角料。根据 Wind 数据统计，“皮革、
毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”行业 2020 年度销售收入较 2019 年度下降
品生产企业经营影响较为显著。2019 年度至 2021 年三季度销售收入数据如
下：
单位：亿元
季度 2021 年 增长率 2020 年 增长率 2019 年
一季度 2,320.20 13.99% 2,035.40 -26.02% 2,751.10
二季度 2,738.60 6.74% 2,565.60 -15.92% 3,051.40
三季度 2,806.30 6.39% 2,637.70 -17.02% 3,178.60
四季度 NA NA 2,890.40 7.39% 2,691.60
全年累计 NA NA 10,129.10 -13.22% 11,672.70
数据来源：Wind 数据，2021 年四季度数据尚未统计完全，故不适用。
我国皮革行业生产皮革制品所需原材料则以进口为主，据公开信息显示，
我国原料皮缺口巨大，超过一半的原料皮依赖进口。因此，皮革的进口数据能
体现皮革制品生产企业的订单、开工率及产能释放情况。一般来说，皮革产业
的订单交付期需要一个月到数月不等，个别订单交付期甚至更长。因此，各季
度“皮革、皮革制品及已鞣毛皮”进口数据反映的是当季或者以后一段时间的
订单需求和原材料情况（不排除因疫情导致的原材料短缺限制进口规模）。报告
期内我国按国际贸易标准分类（Standard International Trade Classification，简
称：SITC）口径统计的“皮革、皮革制品及已鞣毛皮”（61 章）进口数据如下：
单位：亿元
季度 2021 年 增长率 2020 年 增长率 2019 年
一季度 36.21 11.08% 32.59 -27.45% 44.92
二季度 53.18 72.21% 30.88 -53.06% 65.79
三季度 60.50 72.61% 35.05 -42.20% 60.64
四季度 NA NA 47.55 -6.23% 50.71
全年累计 NA NA 146.07 -34.22% 222.06
数据来源：Wind 数据，2021 年四季度数据尚未统计完全，故不适用。
由上表可知，2020 年一季度，我国疫情集中爆发，皮革进口规模已经出现
大幅下降。随着新冠疫情在全球的蔓延，2020 年二季度及三季度皮革进口规模
进一步下跌，直至 2020 年四季度下跌确实好转。
综上，除温州市 2020 年度 GDP 累计同比数据变动，原材料需求的减少也反
映了皮革制品企业在 2020 年疫情期间订单需求、开工率、产量及产能释放有所
下降。
（1）对营业成本的影响
宏泽热电的热电联产项目所需燃料有一部分为一般工业固废。受疫情影
响，固废产生企业开工率和产能释放均受到负面影响。宏泽热电为维持发电设
施的正常运转，只能以成本颇高的燃煤代替短缺的一般工业固废。
报告期内，宏泽热电营业成本构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 1,490.49 7.55% 1,622.51 7.25% 1,606.60 9.09%
折旧与
摊销
燃煤费 10,067.89 50.98% 11,487.08 51.34% 8,253.76 46.68%
维修费 1,327.39 6.72% 1,784.48 7.97% 1,593.93 9.01%
水电费 918.58 4.65% 1,096.71 4.90% 989.59 5.60%
材料费 1,382.46 7.00% 1,670.87 7.47% 1,276.88 7.22%
其他 637.08 3.23% 746.03 3.33% 636.61 3.60%
合计 19,746.94 100.00% 22,377.75 100.00% 17,681.30 100.00%
由上表可知，燃煤费占宏泽热电营业成本的 50%左右，系金额及占比最大
的部分。燃料中的工业污泥来自于宏泽热电工业污泥收费处置业务，无获取成
本；一般工业固废从宏泽科技以 0 对价获取；而燃煤采购价格则随市场现货价
格波动，因此燃煤作为发电燃料较一般工业固废而言成本颇高。宏泽热电 2020
年度燃煤费为 11,487.08 万元，较 2019 年度增加 3,233.32 万元，增长 39.17%，
系造成营业成本增加的主要原因。
报告期内，宏泽热电热电联产厂项目运营消耗的各类固废及燃煤量如下：
单位：吨
污泥
月份 2021 年 1-10 月 增长率 2020 年度 增长率 2019 年度
合计 215,229.44 4.03% 206,882.57 3.47% 199,944.06
一般工业固废
月份 2021 年 1-10 月 增长率 2020 年度 增长率 2019 年度
合计 134,014.64 21.20% 110,575.70 -26.47% 150,388.60
燃煤
月份 2021 年 1-10 月 增长率 2020 年度 增长率 2019 年度
合计 134,064.17 -37.00% 212,798.02 40.91% 151,012.59
由上表可知，受新冠肺炎疫情影响，2020 年上半年宏泽热电燃煤消耗量明
显增多，固废消耗量较往年同期明显减少，其中，2020 年一季度宏泽热电仅消
耗一般工业固废 15,487.60 吨，较 2019 年同期下降 61.00%，1-2 月降幅最大。
吨，较 2019 年同期增长 17.05%；2020 年上半年消耗燃煤 95,074.37 吨，较
耗量也有明显增加。2020 年 9 月当月，宏泽热电燃煤消耗量为 19,155.55 吨，
同比增长 163.66%，环比增长 51.96%。
综合疫情及其他原因，2020 年度宏泽热电消耗燃煤共计 212,798.02 吨，较
务成本中燃煤费金额变动趋势一致。因此，疫情导致的工业固废供给下降，燃
煤消耗量大增，使得 2020 年度营业成本明显增加。
（2）对营业收入的影响
报告期内，宏泽热电热电联产项目营业收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
供电收入 5,628.82 19.63% 7,813.67 29.39% 6,861.48 25.69%
供热收入 16,191.60 56.46% 12,921.71 48.61% 14,267.93 53.43%
污泥处置 6,179.45 21.55% 5,830.06 21.93% 5,313.75 19.90%
其他业务 676.79 2.36% 18.61 0.07% 262.50 0.98%
合计 28,676.65 100.00% 26,584.05 100.00% 26,705.66 100.00%
受疫情影响，宏泽热电周边企业 2020 年度开工率、产值及产能释放度降
低，热气需求降低，导致 2020 年度供热收入较 2019 年度减少 1,346.22 万元，
下降 9.44%。结合供电收入和污泥处置收入增加，2020 年度宏泽热电营业收入
小幅下降-0.46%。
综上所属，新冠肺炎疫情营业成本增加系导致宏泽热电 2020 年度经营亏损
的主要因素。
（二）同行业对比情况
报告期内，鼎元生态营业收入构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
发电收入 22,551.47 40.77% 19,195.28 43.05% 6,861.48 25.69%
垃圾处理收入 9,210.23 16.65% 6,254.42 14.03% - 0
供热收入 16,191.60 29.27% 12,921.71 28.98% 14,267.93 53.43%
污泥处置 6,179.45 11.17% 5,830.07 13.07% 5,313.75 19.90%
其他业务 1,184.16 2.14% 389.17 0.87% 262.5 0.98%
合计 55,316.91 100.00% 44,590.65 100.00% 26,705.66 100.00%
根据《交易报告书》同行业可比上市公司选取主要标准，其考量以主营业务
和所处行业与鼎元生态的相似度为出发点。鼎元生态所处行业为固废处理行
业，由上表可知，其主营业务自洪城康恒正式投入运营以来主要为固废焚烧的
发电收入，与宏泽热电的营业收入分类相比，供热收入占比相对较小。因此，
上海环境、瀚蓝环境、三峰环境、伟明环保、绿色动力、旺能环境和高能环境
等均以固废处理为收入占比较高的业务，与宏泽热电可比性不高。为增加同行
业可比上市公司的可比性，本次选取以热电联产为主要业务的上市公司作为可
比公司。最终选取结果如下：
公司名称 主营业务
主营固废（垃圾、污泥）
、危废处置协同发电及热电节能环保业
富春环保（600149.SH）
务。
以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，为客户提供
世茂能源（605028.SH）
工业用蒸汽并发电上网。
主营工业园区热电联产、集中供热的节能环保型企业。公司提
杭州热电（605011.SH） 供的主要产品是蒸汽与电力。公司生产的蒸汽向工业园区内的
工业用户供应；电力直接出售给国家电网公司。
主营业务为以热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产
新中港（605162.SH）
及供应。
由于无法获取上述同行业可比山市公司 2021 年 1-10 月的数据，且本题主
要论述的是 2020 年度经营情况的变化，故以下仅列示 2019 年度和 2020 年度
宏泽热电与同行业可比上市公司经营情况的比较：
单位：万元
指标 可比公司 2020 年度 增长率 2019 年度
富春环保（600149.SH） 465,629.87 13.14% 411,569.64
世茂能源（605028.SH） 29,912.96 13.49% 26,356.49
杭州热电（605011.SH） 208,817.95 4.30% 200,206.75
营业收入 新中港（605162.SH） 57,098.73 -12.16% 64,999.69
平均值 190,364.87 8.30% 175,783.14
中值 132,958.34 0.27% 132,603.22
宏泽热电 26,584.05 -0.46% 26,705.66
富春环保（600149.SH） 47,005.69 5.34% 44,624.84
世茂能源（605028.SH） 14,257.79 29.84% 10,981.29
杭州热电（605011.SH） 34,274.08 26.19% 27,161.47
营业利润 新中港（605162.SH） 19,075.11 -7.46% 20,613.69
平均值 28,653.17 10.86% 25,845.32
中值 26,674.59 11.67% 23,887.58
宏泽热电 -1,240.41 -134.48% 3,597.93
富春环保（600149.SH） 36,243.93 6.66% 33,981.09
世茂能源（605028.SH） 12,120.61 41.74% 8,551.12
杭州热电（605011.SH） 30,360.10 24.76% 24,334.92
净利润 新中港（605162.SH） 15,733.79 0.70% 15,624.97
平均值 23,614.61 14.51% 20,623.03
中值 23,046.94 15.35% 19,979.94
宏泽热电 -1,227.66 -138.80% 3,164.10
由上表可知，宏泽热电与同行业可比上市公司存在差异，主要系同行业可
比上市公司业务覆盖范围大、下游客户数量多、下游客户行业多样性丰富，使
得可比公司在新冠肺炎疫情压力来临后抗压能力强，营业恢复弹性较强。根据
同行业可比上市公司最新定期报告或招股说明书整理的业务开展范围和下游客
户信息如下：
公司名称 业务区域
进入行业较早，通过多年的扩张发展与积累形成了一定的垄断
优势，发展规模初显态势，主要生产基地均位于国家级和省级
富春环保（600149.SH） 经济技术开发区，园区市场布局合理，企业质地优良，区位优
势明显。同时，公司形成了一套“固废、危废处置+节能环保服
务+环境监测治理”的循环经济模式。
公司名称 业务区域
位于余姚市滨海新城，作为区域性热电联产企业向中意宁波生
态园，及周边电镀、食品园区提供集中供热。中意宁波生态园
是浙江省唯一、全国仅有的 8 个国际合作生态产业园之一，也
世茂能源（605028.SH） 是前湾新区的重要组成部分。公司的最大供热半径可达到 15 公
里，在供热范围内为中意宁波生态园及周边电镀、食品园区的
已覆盖上海、杭州、丽水、湖州、绍兴、宁波、舟山等地区。
公司下属控股、参股热电厂服务范围包括：萧山临江高新技术
产业开发区（国家级开发区） 、丽水经济技术开发区（国家级开
杭州热电（605011.SH） 发区）、杭州湾上虞经济技术开发区（国家级开发区），安吉天
子湖现代工业园区（省级开发区）和上海金山工业区（市级开
发区） 。公司下游涵盖化工、食品、医药、机械、纺织、印染、
皮革、造纸、包装等多个行业。
公司是嵊州市地区唯一一家集中供热的热电联产企业，其区域
优势和先发优势明显，公司客户包含造纸、印染、医药、化工、
新中港（605162.SH）
食品等行业 150 余家工业企业，公司供热收入不受单一产业景
气度影响而造成大幅波动。
温州经济技术开发区滨海园区唯一热源点。用热企业包含合成
宏泽热电
革、人造革、啤酒、泡沫纸箱厂等制造业公司。
宏泽热电为温州经济技术开发区滨海园区唯一热源点，其下游热企业包含
合成革、人造革、啤酒、泡沫纸箱厂等制造业公司。同行业可比上市公司富春
环保、杭州热电及新中港在规模、业务覆盖区域和下游客户数量级多样性上较
宏泽热电有明显优势，具体表现在收入规模大，抗风险能力强，业务间协同性
强，故 2020 年均实现盈利。
世茂能源与宏泽热电相比，虽然其资产规模较小，但得益于中意宁波生态
园招商引资陆续推进，以及周边电镀、食品园区巨大的蒸汽需求量，下游客户
投资规模增加，园区企业数量增多，相关需求在报告期内陆续释放，蒸汽销量
呈现持续增长的趋势。截至 2020 年 12 月 31 日，世茂能源在供热范围内为中意
宁波生态园及周边电镀、食品园区的 60 余家企业供热，但 2020 年供汽总量达
售量较宏泽热电高 33.54%。可见世茂能源业务覆盖区域客户质量和蒸汽需求量
高于宏泽热电覆盖区域，因此 2020 年度亦实现盈利。
综上，虽然宏泽热电 2020 年经营亏损的情况较同行业可比公司存在差异，
但符合其经营的实际情况。
为应对新冠肺炎疫等未来可能出现的经营风险事件，提高宏泽热电的抗风
险能力，宏泽热电及其股东已经做出以下应对措施：
（1）积极拓展区域客户，丰富下游客户数量及多样性，进而提高供热产能
利用率，增加收入规模，提高抗风险经营能力；
（2）拓宽固废收集渠道，增加固废供给量并形成一定的库存。利用固废库
存缓冲并减小未来可能风险事件对公司经营造成的冲击；
（3）根据煤炭价格走势作出综合研判，在价格较低时增加煤炭库存量，对
冲煤炭价格涨幅较大对营业成本造成的负面影响。
五、结合标的资产具体项目，补充披露标的资产所获电价、垃圾处理等补贴
相关金额及测算过程，以及是否具有持续性
（一）标的资产所获电价、垃圾处理等补贴相金额及测算过程
（1）垃圾处置电费测算过程
①垃圾处置电价依据：
根据江西省发展和改革委员会赣发改价管[2020]898 号《江西省发展改革委
关于江西洪城康恒环境能源有限公司生活垃圾焚烧发电上网电价的批复》：
一、上网电价
江西洪城康恒环境能源有限公司生活垃圾焚烧发电项目先按其入厂生活垃
圾处理量折算上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量 280 千瓦时，并
执行全国统一的垃圾发电上网电价每千瓦时 0.65 元（含税，下同）；其余上网
电量执行我省燃煤发电机组基准价（现行每千瓦时为 0.4143 元，含脱硫、脱
硝、除尘电价）。
二、电费分摊
垃圾焚烧发电上网电价在我省燃煤发电机组基准价（含脱硫、脱硝、除尘电
价）以内的部分由购电电网企业负担。高出的部分实行两级分摊：省电网负担每
千瓦时 0.1 元，由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分通过国家
可再生能源发展基金予以补贴。
三、电量确定
当以垃圾处理量折算的上网电量低于实际上网电量的 50%时，视为常规发
电项目，不得享受垃圾发电价格补贴；当折算上网电量高于实际上网电量的
算上网电量高于实际上网电量时，以实际上网电量作为垃圾发电上网电量。
②垃圾处置电价测算过程
项目 2021 年 1-10 月 2020 年 6-12 月 备注
上网电量（wkwh） 32,740.40 21,664.50
标杆电费单价（元） 0.4143 0.4143 增值税税率为 13%
标杆电费收入
（不含税，万元））
垃圾处理量（万吨） 84.22 58.88
折算补贴发电量 当期垃圾处理量
（wkwh） *280/吨
国补单价（元） 0.1357 0.1357 增值税税率为 13%
国补电费收入 折算补贴发电量*国
（不含税，万元）） 补单价
省补单价（元） 0.10 0.10 增值税税率为 13%
省补电费收入 折算补贴发电量*省
（不含税，万元）） 补单价
电费收入合计
（不含税，万元））
注：根据江西省发改委上网电价的批复，上网电费按 0.4143 元/千瓦时结算，省补按照
垃 圾处理 量 *280 元 /吨 *0.1 元进行 结算， 国补按照 垃圾处 理量 *280 元 /吨 *0.1357 元
（0.65-0.4143-0.1=0.1357 元/千瓦时），如果垃圾处理量*280 折算的发电量小于实际发电量的
（2）垃圾处理补贴测算过程
①垃圾处理单价
根据洪城康恒与南昌市城管局签订的《南昌固废处理循环经济产业园生活垃
圾焚烧发电项目特许经营协议》，垃圾处理费暂定 114 元/吨，最终定价待该项
目投产后，以项目竣工决算审计完成后确认的总投资额为基础，并根据具备对
应资质的第三方机构对项目正常运行后三个月或半年的成本进行测算，最终确
定该项目成本费用，经市级价格主管部门审核同意后，按照成本加利润制定本
项目垃圾处理服务费标准。
②垃圾处理补贴测算过程：
项目 2021 年 1-10 月 2020 年 6-12 月 备注
垃圾处理量（万吨） 84.22 58.88
垃圾处理单价（元） 114.00 114.00 增值税税率为 6%
其他废物（万吨） 0.27 -
其他废物处理单价
（元）
垃圾处理收入
（不含税，万元）
注：2020 年 6 月 1-9 日按垃圾处理量单价的 70%结算。
（1）供热
①供热销售价格
根据与客户签订合同约定用热参数，每月 20 日为计算日，当计算日遇非公
布日时按最近一日顺延。取计算日的前 30 个日历日煤价的平均值作为煤价计算
价，以 5000 大卡优混沫煤价格 500 元/吨作为基础计算煤价，当煤价计算值波
动达到 10 元以上时，汽价按以下公式调整：
普通用户基础汽价=190 元/吨+1.918X（煤价计算价-500）/10
合成革用户基础汽价=147.75 元/吨+1.7X（煤价计算价-500）/10
同时普通用户根据用热用户用热量的高低给予不同的价格优惠，并按照用
热量标准不同对应相关修正系数，最终确认用热单价（基本汽价=基础汽价*（1+
商业修正系数）*（1+日间断修正系数）*（1+直线距离*距离修正系数）+压力修
正价格，结算汽价=基本汽价*（1-优惠幅度）；合成革用户根据用热用户用热量
的高低给予不同的价格优惠，最终确认用热单价（基本汽价=合成革基础汽价+
浮动额）。
②供热销售测算过程
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 备注
普通用户供热量
（万吨）
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 备注
增值税税率为
平均单价（元） 258.58 221.42 232.95
普通用户供热收入小
计（不含税）
合成革用户供热量
（万吨）
增值税税率为
平均单价（元） 236.69 154.30 166.59
合成革用户供热收入
小计（不含税）
供热收入合计
（不含税）
（2）供电
①电价依据：
根据《浙江省物价局关于温州宏泽热电股份有限公司污泥焚烧发电项目上网
电价的批复》（浙价资[2015]20 号）文件“…其中按入厂污泥处理量折算的上
网电量，其上网电价为 0.65 元/千瓦时（含税），同时再享受 0.01 元/千瓦时的
接网工程补贴，其余上网电量按浙江省同类燃煤发电机组上网电价 0.5365 元/
千瓦时执行。”
根据《财政部 国家发展改革委 国家能源局 关于公布可再生能源电价附加
过可再生能源电价附加补助资金给予补贴”，因此 0.01 元/千瓦时的接网工程
补贴取消。
国（省）补电量以省发改委核定的垃圾发电上网电量为准，其上网电价为
执行，即补助电价为 0.65 元/千瓦时-0.5058 元/千瓦时=0.1442 元/千瓦时，其
中：国补电价为 0.1347 元/千瓦时、省补电价为 0.0095 元/千瓦时。
根据浙江省物价局浙价资[2016]2 号《关于电价调整有关事项的通知》，非
省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低 3 分钱。调整后，非省统
调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时 0.5058 元，自 2016 年 1 月 1
日起执行。
根据浙江省物价局浙价资[2017]44 号《关于温州宏泽热电股份有限公司工
业固废资源综合利用热电联产项目上网电价的批复》，温州宏泽热电股份有限公
司工业固废资源综合利用热电联产项目含税上网电价为 0.4788 元/千瓦时（不含
环保电价），自机组并网发电之日起执行。自 2019 年 8 月 23 日通过环保验收
后，经向温州市电力局申请，机组含税上网电价调整为 0.5058 元/千瓦时（含环
保电价）。
根据《浙江省发展和改革委员会关于温州宏泽热电股份有限公司热电联产二
期扩建项目 3#机组上网电价的批复》（浙发改价格[2019]159 号），核定温州
宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目 3#机组上网电价为 0.4788 元/千
瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。自 2020 年 12 月 29 日通
过环保验收后，经向温州市电力局申请，机组含税上网电价调整为 0.5058 元/
千瓦时（含环保电价）。
②电价测算过程
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 备注
上网电量（wkwh） 4,522.59 4,989.68 4,188.86
增值税税率为
标杆电费单价（元） 0.5058 0.5058 0.5058
标杆电费收入（不含
税）小计（万元）
利用热电联产项目
上网电量（wkwh） 1,818.33 5,872.99 3,517.40
增值税税率为
标杆电费单价（元） 0.5058 0.5058/0.4788 0.4788
标杆电费收入（不含
税）小计（万元）
环保验收电费价差电
量（wkwh）
环保验收电费价差 增值税税率为
（元） 13%
环保验收价差小计
（万元）
项目
上网电量（wkwh） 4,451.19 5,914.54 6,987.14
标杆电费单价（元） 0.5058 0.4788 0.4788 增值税税率为
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 备注
标杆电费收入（不含
税）小计（万元）
环保验收电费价差电
量（wkwh）
环保验收电费价差 增值税税率为
（元） 13%
环保验收价差小计
（万元）
国（省）补电量
（wkwh） 定的垃圾发电
上网电量为准
增值税税率为
国补单价（元） 0.1347 0.1347 0.1347
省补单价（元） 0.0095 0.0095 0.0095
国（省）补电费收入（不
含税）小计（万元）
电费收入合计（不含
税）（万元）
注：环保验收电费价差为宏泽热电收到的以前年度的环保电价。未通过环保验收，执行的含
税上网电价为 0.4788 元/千瓦时；通过环保验收后，执行上网电价 0.5058 元/千瓦
（3）污泥处置
①污泥处置价格
按当地市场价格，通过协议协商确定。
②污泥处置测算过程
项目 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
污泥处理量（万吨） 21.53 20.70 19.99
平均单价（元） 304.24 298.54 281.77
污泥处置收入合计（不含
税）
已于 2021 年 12 月 23 日签署《特许经营权协议》，但尚未实现收入。
已于 2021 年 12 月 23 日签署《特许经营权协议》，但尚未实现收入。
（二）是否具有持续性
依据《江西省发展改革委关于江西洪城康恒环境能源有限公司生活垃圾焚烧
发电上网电价的批复》（赣发改价管[2020]898 号），根据《国家发展改革委关
于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格〔2012〕801 号）规定，经研
究，批复电费支付方式为支付方式：（一）按省燃煤发电机组基准价结算的电
费，电网企业按月支付。（二）省电网企业负担的电价补贴，电网企业依据省发
改委核定的垃圾发电上网电量支付。（三）国家可再生能源发展基金补贴资金按
《财政部国家发展改革委国家能源局〈关于印发可再生能源电价附加资金管理办
法〉的通知》(财建〔2020〕5 号)有关规定办理。国家政策如有调整，按新政策
办理。获取电价补贴支持，在政策上具有一定的可持续性。
南昌市城管局授予标的公司生活垃圾焚烧发电项目正式运营期限（不含建设
期）为 28 年，根据洪城康恒与南昌市城管局签订的《南昌固废处理循环经济产
业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，垃圾处理费暂定 114 元/吨，最终
定价待该项目投产后，以项目竣工决算审计完成后确认的总投资额为基础，并
根据具备对应资质的第三方机构对项目正常运行后三个月或半年的成本进行测
算，最终确定该项目成本费用，经市级价格主管部门审核同意后，按照成本加
利润制定本项目垃圾处理服务费标准。
依据《浙江省物价局关于温州宏泽热电股份有限公司污泥焚烧发电项目上网
电价的批复》（浙价资[2015]20 号），根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚
烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号）和《浙江省物价局转发国国
家发改委家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（浙价资
[2013]27 号）规定， 现就温州宏泽热电股份有限公司污泥焚烧发电项目上网电
价有关事项批复如下：宏泽热电污泥焚烧发电项目（装机容量为 1. 8 万千瓦）上
网电价分为两部分，其中按入厂污泥处理量折算的上网电量，其上网电价为
其余上网电量桉我省同类燃煤发电机组上网电价 0.5365 元／千瓦时执行，电价
执行国家发改委关于完善垃圾焚烧发电价格相关政策。
因此，标的资产所获电价、垃圾处理等补贴相关金额具有一定的稳定性和
可持续性。
六、结合标的资产各下属公司的市场占有率、竞争对手、可比公司及上述数
据等情况，补充披露标的资产持续盈利的稳定性
（一）标的资产各下属公司的市场占有率及主要竞争对手情况
根据近 3 年的南昌市固体废物污染环境防治信息统计报告，南昌市的生活
垃圾处理量逐年增加，2018 年、2019 年、2020 年的生活垃圾清运量分別为
显示，南昌市全市每日生活垃圾产生量 4700 吨左右。
除洪城康恒以外，南昌市从事生活垃圾焚烧发电的企业是南昌首创环保能
源有限公司，公司注册资金 48,400 万元，地址位于江西省南昌市进贤县泉岭乡
垃圾焚烧厂内。
南昌首创环保能源有限公司南昌泉岭生活垃圾焚烧发电厂，日处理生活垃
圾 1200 吨，全年可处理生活垃圾 46 万吨，年上网发电量约 1.2 亿千瓦时。项目
主要配备两台 600 吨/日的机械往复式炉排炉和两组 12MW 汽轮发电机组，主要
处理南昌市青云谱区、南昌县、进贤县的全部生活垃圾以及青山湖区、高新开
发区的部分生活垃圾。
洪城康恒与主要竞争对手的基本情况比较如下：
生活垃圾日处 市场占
企业名称 项目名称 服务范围
理规模（吨/日） 有率
南昌市东湖区、西湖区、
青山湖区、赣江新区、红
江西洪城康 南昌市固废处理循
谷滩新区、新建区、湾里
恒环境能源 环经济产业园生活 2,400 66.7%
区、经开区、安义县等及
有限公司 垃圾焚烧发电项目
经南昌市城管委通知调运
的其它县、区
南昌首创环 高新区、南昌县、进贤县、
南昌泉岭生活垃圾
保能源有限 青云谱区及经南昌市城管 1,200 33.3%
焚烧发电项目
公司 委通知调运的其它县、区
（注：市场占有率根据南昌市已投产运营的生活垃圾焚烧发电项目的生活
垃圾日处理规模计算）
南昌市管辖三县（南昌县、进贤县、安义县）、六区（东湖区、西湖区、青
云谱区、湾里区、青山湖区、新建区）、一个国家新区（赣江新区）、三个国家
级开发区（南昌高新技术产业开发区、南昌经济技术开发区和南昌小蓝经济技术
开发区）和红谷滩新区、临空经济区、综合保税区，总面积 7,402 平方公里。依
据《南昌市生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2018-2030 年）》，综合考虑南
昌市垃圾量、运输距离及垃圾处理设施现状，在南昌市建设 2 座生活垃圾焚烧
发电厂，其中已建成投产运营的规模为 3,600 吨/天，远期建设规模为 2,600 吨/
天（其中南昌泉岭生活垃圾焚烧发电项目远期规划扩建规模（2030 年）：1,800
吨/日；南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾发电项目远期规划扩建规模
（2030 年）：800 吨/日），到 2030 年生活垃圾焚烧发电项目合计总规模将达
到 6200 吨/天。洪城康恒远期生活垃圾处理规模为 3,200 吨，远期市场占有率为
结合目前形成的市场格局和中长期规划，洪城康恒在南昌市生活垃圾焚烧
发电市场拥有稳定的市场占有率，且有一定的市场提升空间。
根据<浙江省经济和信息化委员会关于温州经济技术开发区集中供热专项规
划（修编）的批复>（浙经信电力[2016]237 号），同意《温州经济技术开发区
集中供热专项规划（修编）》将宏泽热电作为温州经济技术开发区的唯一公共热
源点，供热范围覆盖全区。在规划期间内温州经济技术开发区不规划建设新的
公共热源点，规划期限至 2025 年。
宏泽热电为温州市经济技术开发区唯一一家热电联产企业，是温州市唯一
一家污泥焚烧处理企业和最大的一般工业固废焚烧处理企业。目前，宏泽热电
的污泥焚烧量和一般工业固废焚烧量均已达到饱和。根据《热电联产管理办法规
定》，以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按 10 公里考虑，供热
范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。因此，宏泽热电的供热业务具有
较强的区域垄断性。
宏泽热电地处温州市经济开发区，一方面，随着温州城市化建设的发展和
人民物质生活水平的不断提高，城区污泥排放量持续上升。另一方面，开发区
内出口制造型企业较多，用热需求较大。随着 2021 年以来全球疫情放缓和贸易
复苏，下游企业对外出口量稳定增加。宏泽热电具有区域性垄断优势，且考虑
到相关行业法律法规规定导致业务开展的区域垄断性，因此公司在温州市经济
开发区竞争优势明显。
除洪源环境以外，南昌市从事餐厨垃圾综合处理的企业为南昌中荷同华环
保有限责任公司，其南昌市麦园餐厨垃圾处理厂一期工程位于填埋场生产区用
地范围内（紧邻渗滤液深度处理厂边），用地约 30 亩，日处理餐厨垃圾 200 吨，
地沟油 5 吨/天，设计工艺流程为“预处理+厌氧发酵+沼气利用+生物柴油提
取”。项目于 2013 年 9 月开始建设，2014 年 9 月 12 日开始收运南昌市区餐厨
垃圾，进行全厂调试。目前南昌市麦园餐厨垃圾处理厂一期工程将餐厨垃圾收
运进厂后，仅对餐厨垃圾进行沥水处理，原设计的预处理系统及厌氧系统并未
调试成功与使用。南昌市麦园餐厨垃圾处理厂一期工程正进行技改，处理规模
为 200 吨/日餐厨。
（1）餐厨垃圾处理
根据南昌市统计年鉴，南昌市 2016 年~2018 年的常住人口统计数据如下表
所示：
年份 2016 2017 2018 平均
年末常住人口 522.79 524.66 531.88 526.44
增长率 10.52% 3.57% 10.72% 8.27%
由上表可知，2016 年~2018 年南昌市常住人口平均增长率约为 8.27%，本
工程暂根据此增长率预测 2019 年~2022 年南昌市常住人口，具体如下表所示：
年份 2018 2019 2020 2021 2022
年末常住人口（万人） 531.88 575.87 623.49 675.05 730.88
由上表可知，预估 2022 年南昌市常住人口规模约 730.88 万人，根据《餐
厨垃圾处理技术规范》（CJJ184-2012），餐饮垃圾按照人均 0.1 kg/（人·d）。
本项目暂定南昌市餐厨垃圾收运范围系数取 0.8，餐厨垃圾收运率按 65%计，修
正系数按 1.05 计。经计算，南昌市餐厨垃圾产生量约 399 吨/日。
南昌市麦园餐厨垃圾处理厂一期工程，餐厨垃圾处理规模 200 吨/日。洪源
环境南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理工程，餐厨垃圾设计处理规模
为 200 吨/日。从处理量来看，洪源环境在南昌市餐厨垃圾处理市场占有率约为
（2）厨余垃圾处理
目前，南昌市尚无其他厨余垃圾处理设施，洪源环境南昌固废处理循环经
济产业园餐厨垃圾处理工程厨余垃圾处理规模为 100 吨/日。洪源环境在南昌市
厨余垃圾处理市场占有率约为 100%。
（3）废弃油脂处理
废弃食用油脂产生量一般在餐厨垃圾产生量的 10%~15%之间，废弃油脂
回收率约为 70%。南昌市废弃油脂产生量按餐厨垃圾产生量的 12%考虑，废弃
油脂回收率按 70%考虑。经计算，南昌市废弃油脂收运量约为 33.5 吨/日（废弃
油脂收运量=餐厨垃圾收运率×12%×废弃油脂回收率=399×0.12×0.7=33.5 吨/
日）。
南昌市麦园餐厨垃圾处理厂一期工程，废弃油脂处理规模 5 吨/日。洪源环
境南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理工程，废弃油脂设计处理规模为
（1）渗滤液处理
作为垃圾处理设施的配套设施，渗滤液处理厂现状处理对象为南昌麦园填
埋场的渗滤液。填埋库区渗滤液是由生活垃圾分解后产生的液体与外来水份渗
入（包括降水、地表水、地下水）所形成的内流水。渗滤液产生量受多种因素的
影响，如降雨量、蒸发量、地面流失、垃圾与污泥的特性和地下层结构、表层
覆土和下层排水设施等，渗滤液的主要来源是降雨。经最新现场调研，填埋场
渗滤液实际产生量约为 2,100 吨/日.
除绿源环境以外，南昌市从事渗滤液处理的主要企业如下：
① 武汉千水环境科技股份有限公司
昌麦园垃圾场渗滤液及餐厨处理设施评估报告》建议尽快拆除该项目，目前政府
已拆除该项目。
② 南昌科富华腾环保有限公司
艺为“硝化反硝化+UF+两级 RO”，出水水质执行 GB16889-2008 中的表 2 标准
（COD≤100mg/L，NH3-N≤25mg/L，TN≤40mg/L）。深度处理工程于 2011 年
理。目前，该项目已停产改造。
③ 武汉天源环保股份有限公司
武汉天源环保股份有限公司建设完工，并投入运行的渗滤液应急处理采用
预处理+两级 DTRO 工艺，政府与应急处理单位约定的清液得率不小于 70%，浓
缩液采用专用管道回灌至填埋场，浓缩液量≤30%。随着填埋场渗滤液水质老
龄化特征愈加明显，NH3-N、TN 浓度进一步升高，C/N 比重严重失调，现状渗
滤液处理厂稳定达产达标更加困难，全量化处理要求下实际处理规模是 800 吨/
日。
绿源环境南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目，渗滤液设计处理
规模为 1000 吨/日。从处理量来看，绿源环境相关市场占有率约为 55.5%。
（2）浓缩液处理
浓缩液来自南昌固废处理循环经济产业园现状渗滤液处理厂以及渗滤液处
理厂扩建项目。园区目前渗滤液处理系统产生的各种浓缩液合计约 400 吨/日，
主要为反渗透浓液。
目前，园区尚无其他浓缩液处理设施，绿源环境南昌固废处理循环经济产
业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目浓缩液处理规模为 400 吨/日。相关市场占有率
约为 100%。
（二）标的资产各下属公司的可比公司情况
选取 A 股市场旺能环境、圣元环保、绿色动力、三峰环境、伟明环保、军
信环保等 6 家类似垃圾焚烧公司作为可比公司，披露的毛利率水平情况如下:
指标 可比公司 业务名称 2020 年度 2019 年度
生活及餐厨垃
旺能环境（002034.SZ） 50.11% 52.85%
圾项目运行
圣元环保（300867.SZ） 垃圾焚烧收入 55.57% 52.95%
绿色动力（601330.SH） 固废处理 60.15% 58.12%
三峰环境（601827.SH） 项目运营 54.51% 52.10%
垃圾焚烧项目
伟明环保（603568.SH） 63.35% 66.34%
运营
毛利率
军信环保 垃圾焚烧发电 67.40% 61.41%
平均值 58.52% 57.30%
中位数 57.86% 55.54%
最高值 67.40% 66.34%
最低值 50.11% 52.10%
洪城康恒 60.43% -
注：截至本核查意见签署日，军信环保已经深交所审核通过，但尚未完成注册，故暂无证券
代码
本次交易标的资产洪城康恒 2020 年度的毛利率为 60.43%，可比公司中相
同或相近业务的毛利率均值为 58.52%，中位数为 57.86%。标的资产毛利率水
平与可比公司中相同或相近业务的毛利率水平相当。
选取 A 股市场富春环保、杭州热电、世茂能源、新中港等 4 家类似热电联
产公司作为可比公司，披露的毛利率水平情况如下:
指标 可比公司 业务名称 2020 年度 2019 年度
富春环保（002479.SZ） 热电联产机组 26.98% 43.53%
杭州热电（605011.SH） 热电业务 25.70% 22.28%
世茂能源（605028.SH） 热电行业 58.03% 58.65%
新中港（605162.SH） 热电联产业务 40.32% 38.44%
毛利率 平均值 37.76% 40.73%
中位数 33.65% 40.99%
最高值 58.03% 58.65%
最低值 25.70% 22.28%
宏泽热电 15.82% 33.73%
本次交易标的资产宏泽热电 2020 年度的毛利率为 15.82%，可比公司的毛
利率均值为 37.76%，中位数为 33.65%。2019 年度的毛利率为 33.73%，可比
公司的毛利率均值为 40.73%，中位数为 40.99%。其中 2020 年度毛利率较低，
主要系 2020 年初因疫情导致一般工业固体废物供应量不足，以及 2020 年 9 月
份 3 号炉停炉检修，为满足供热需求，燃煤用量增加导致成本增大所致。
同行业可比公司中，维尔利主要从事城市污水及固体废弃物污染处置设施
的投资、建设、运营业务，致力于为客户提供垃圾污染削减综合解决方案，为
客户提供垃圾渗滤液、餐厨垃圾、厨余及混合垃圾等涵盖水、固、气在内的多
领域技术和整体解决方案；万德斯主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务、高
难度废水处理业务等，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一；中兰
环保致力于固体废弃物及工业废弃物处理领域，重点在市政垃圾场、危险废物
处理等行业的环保污染防治领域积累了丰富的经验。
报告期各期，可比上市公司维尔利、万德斯、中兰环保披露的毛利率情况
如下：
指标 可比公司 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
维尔利（300190.SZ） 25.89% 29.91% 30.51%
万德斯（688178.SH） 27.19% 32.09% 33.21%
毛利率 中兰环保（300854.SZ） 25.42% 29.73% 27.10%
平均值 26.17% 30.58% 30.27%
中值 25.89% 29.91% 30.51%
综合标的资产各下属公司的市场占有率、竞争对手、可比公司及上述数据
分析，标的资产鼎元生态未来保持持续稳定的盈利能力具备相应的条件。本次
交易完成后，鼎元生态具备为洪城环境持续贡献稳定收益的能力。
七、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行
业特点及经营情况的讨论和分析”之“（八）标的公司行业地位及竞争优势”以
及“（九）其他”处进行了补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
备合理性，与同行业可比公司 2020 年、2021 年上半年经营业绩变化趋势不存
在重大差异。
受新冠肺炎疫情影响更为显著；亏损原因主要系因疫情影响，周边企业开工率下
降，热气需求量下降，温州市固废供给下降，公司燃煤消耗量大幅增加导致营运
成本较高。
据等分析情况，不存在影响标的资产持续盈利能力的重大不利影响事项；
问题 10
申请文件显示，1）2018 年，洪城康恒与南昌市城市管理局签署特许经营
权协议，但并非通过招标、竞争性谈判等方式获得特许经营权。2）洪城康恒存
在特许经营收费权质押借款。3）餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩
液三个在建项目尚未签署特许经营权协议.请你公司：1）补充披露洪城康恒未通
过招标、竞争性谈判等方式获得特许经营权情况是否符合相关法规，本次交易
是否符合《重组办法》第十一条第一款第一项规定。2）补充披露上述特许经营
权协议的业务流程，是否具有业务地域范围内的独家经营权，标的资产有无竞
争对手或潜在竞争对手，及对洪城康恒持续盈利能力的影响。3）补充披露特许
经营权协议有关融资质押的规定，以及洪城康恒收费权质押融资是否符合协议
规定，如否，补充披露违约风险。4）列表补充披露标的资产三个 BOT 在建项
目在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节等各个时点的资金投入及支
出情况、投资回收期及会计处理过程。5）结合洪城康恒 2020、2021 年业绩爆
发式增长情况，补充披露洪城康恒各个时点的会计处理、相关依据及合理性，
包括但不限于会计科目核算、收入确认政策及时点、确认依据、成本计量及结
转、完工进度确认等，是否符合企业会计准则规定，是否符合同行业可比公司
惯例，是否存在提前确认或结转等情形。6）结合三个在建项目后期建设投资、
生产运营期间的资金投入、投资回收期等，补充披露相关事项对上市公司偿债
能力的影响。7）补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性
的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、洪城康恒未通过招标、竞争性谈判等方式获得特许经营权情况是否符合
相关法规，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第一项规定
（一）洪城康恒未通过招标、竞争性谈判等方式获得特许经营权情况是否符
合相关法规
（1）《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126
号，2004 年 5 月 1 日起施行）
《市政公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“城市供水、供气、供
热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营的，适用本办
法。”《市政公用事业特许经营管理办法》第四条规定：“直辖市、市、县人民
政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称“主管部门”），负
责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”《市政公用事业特许经
营管理办法》第八条规定：“主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营
者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准
后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权
的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织
评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予
对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）公示期满，
对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者（以下简称
‘获得特许经营权的企业’）签订特许经营协议。”
（2）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委、财政部、住建
部、交通部、水利部、人民银行令第 25 号，2015 年 6 月 1 日起施行）
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国
境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领
域的特许经营活动，适用本办法。”《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
第十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招
标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准和监
管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营
者。”
综上，根据《市政公用事业特许经营管理管理办法》和《基础设施和公用事
业特许经营管理办法》的相关规定，洪城康恒未通过招标、竞争性谈判等方式获
得特许经营权的取得方式存在一定瑕疵。
（1）根据相关法规规定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效
《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理
办法》均未规定未经过招标或竞争性谈判方式选择特许经营者将会导致特许经营
协议无效、被撤销或者特许经营权、特许经营项目被取消的后果。此外，《市政
公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》作为
部门规章，不属于“法律或行政法规”，因此未履行招标或竞争性谈判程序不
属于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，“违反法律、行政法规的强制
性规定”导致合同无效或民事行为无效的情形。
（2）获得程序的瑕疵不属于特许经营权协议中的终止条款规定的情形
根据洪城康恒取得的特许经营协议，终止条款的主要内容如下：
序号 公司名称 项目 终止条款
（1）因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙
双方协商可以提前终止本协议，并签订提前终止
协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自
洪城康恒（乙 生活垃圾焚烧发 提前终止本协议；（2）因特许经营权被取消，双
方） 电项目 方终止执行本协议。
乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲应当
依法终止协议，取消其特许经营权，并实施临时
接管：（1）擅自转让、出租特许经营权的；（2）
擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（3）
因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故
的；
（4）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共
利益和安全的；（5）法律禁止的其他行为。
综上所述，洪城康恒获得特许经营权的程序瑕疵，不会导致特许经营权提
前终止。
（3）政府主管部门书面确认特许经营权的取得方式以及协议效力
根据南昌市城管局于 2022 年 1 月 7 日出具的说明，南昌市城管局确认洪城
康恒以政府部门认可的方式获得特许经营权，获得方式不会导致特许经营权无
效。在特许经营协议约定期限内，如洪城康恒无协议约定的重大违约行为，南
昌市城管局不会终止洪城康恒的特许经营权。
（4）相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕疵的情形约定处罚措施
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第四条、第八条、第三十条规定，
直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门负责本行政区域内的市政公用
事业特许经营的具体实施，主管部门经过直辖市、市、县人民政府批准后，通
过招标方式确定特许经营项目中标人，主管部门及其工作人员如对不符合法定
条件的竞标者授予特许经营权，由对其授权的直辖市、市、县人民政府或者监
察机关责令改正，对负主要责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政
处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《基础设施和公用事业特许经营管
理办法》第十五条的规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当
通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标
准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特
许经营者。因此，特许经营权的授予过程主要由相关人民政府及主管部门负责
和主导，相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕疵的情形约定处罚措
施。
截至本核查意见出具日，洪城康恒正常履行特许经营权协议，未因获取特
许经营权方式或履行特许经营权协议的问题与政府或相关主管部门发生诉讼、
仲裁，亦未因其特许经营权的获得方式问题受到相关政府主管部门的行政处
罚。
（5）鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵带来的损失
鼎元生态控股股东水业集团已出具承诺：“洪城康恒的特许经营协议处于合
法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因洪城康恒
的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导致
洪城环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔偿责任。”
综上，洪城康恒特许经营项目的获得方式存在一定瑕疵，但根据相关法规
规定，获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效，获得程序的瑕疵不属于
特许经营权协议中的终止条款规定的情形，政府主管部门已书面确认特许经营
权的取得方式以及协议效力，相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕疵
的情形约定处罚措施，鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵带来的损
失，因此特许经营权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第一项规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
（2019 年本）》，本次交易涉及的项目不属于国家产业政策限制类和淘汰类的
产业，符合国家有关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，鼎元生态及其子公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存
在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，符合国家有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，鼎元生态及其子公司遵守土地管理法律法规的规定，无重大违
反土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被
处以重大处罚的情形，符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中。《中华人民共和国政府反垄断法》第二十二条规定:“经营者集中有下
列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报:......(二)参与集中的每个经
营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥
有的。”
本次交易前，市政控股持有上市公司及鼎元生态的股份比例均超过百分之
五十。因此，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合相关法律和行
政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
二、补充披露上述特许经营权协议的业务流程，是否具有业务地域范围内的
独家经营权，标的资产有无竞争对手或潜在竞争对手，及对洪城康恒持续盈利能
力的影响
（一）洪城康恒特许经营权协议的业务流程
（1）特许权协议获取流程
根据南昌市人民政府办公厅抄告单（洪府厅抄字[2015]425 号文），同意在
原麦园垃圾填埋场建设生活垃圾焚烧发电项目，由南昌水业集团环保能源有限
公司作为投资主体，负责项目的建设和运营。后经报请南昌市人民政府同意，
根据《南昌市人民政府办公厅关于同意南昌水业集团与上海康恒环境合作设立合
资公司负责麦园项目投资建设的批复》（洪府厅字[2018]130 号文），同意南昌
水业集团与上海康恒环境合作设立合资公司负责生活垃圾焚烧发电项目投资建
设，合资公司为江西洪城康恒环境能源有限公司。根据南昌市人民政府办公厅
抄告单（洪府厅抄字[2018]618 号文），同意并授权南昌市城管局与洪城康恒签
订特许经营协议。
（2）项目建设
本项目采用设计、采购、施工总承包（EPC）模式实施建设，江西洪城康恒
环境能源有限公司管理层就项目建设过程中的重大事项做出决策，由 EPC 总包
方负责项目建设期的组织和实施工作。
（3）交工验收
交工验收由江西洪城康恒环境能源有限公司、监理单位、EPC 总包方、施
工单位以及项目所在地的相关政府部门等参加验收工作。
（4）竣工验收管理
试运行期满后，江西洪城康恒环境能源有限公司组织由 BOT 项目所在地相
关政府部门、EPC 总包方、施工单位、监理单位等参加的工程项目竣工验收。
根据《中华人民共和国可再生能源法》，垃圾焚烧发电厂在开工建设前，需
完成项目核准/备案、环评、节能评估、土地等相关流程，建设完成后需要取得
电力业务许可证并与电网公司签署购售电协议后投入运行。垃圾焚烧发电厂投
入运行后，洪城康恒接收政府部门提供的生活垃圾，经储存、排水、发酵后进
入焚烧炉焚烧，焚烧发电量少量用于垃圾焚烧发电厂自用，大部分发电量上
网，由电网公司根据签署的购售电协议进行购买。
洪城康恒垃圾焚烧发电项目的主要盈利来源为垃圾处置费收入与电力销售
收入。洪城康恒向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，收取垃圾处置费。根据向
当地政府发出的垃圾结算单，垃圾处置费通常按月结算。此外，洪城康恒向电
网公司销售电力，并收取售电收入。根据上网电量数据，基础电费按月结算，
国补与省补按补贴款拨付情况不定期结算。
（二）洪城康恒的竞争对手或潜在竞争对手，在业务地域范围内是否具有独
家经营权，及对洪城康恒持续盈利能力的影响
洪城康恒的竞争对手或潜在竞争对手，具体回复内容请见第 9 第 6 问回复之
“（一）标的资产各下属公司的市场占有率及主要竞争对手情况 1、洪城康恒”
相关内容。
根据洪城康恒与南昌市城管委签署的《南昌固废处理循环经济产业园生活垃
圾焚烧发电项目特许经营协议》第十三条约定，特许垃圾处理服务范围：南昌市
东湖区、红谷滩新区、新建区、湾里区、经开区、安义县等及经南昌市城管委
通知调运的其它县、区。
除洪城康恒以外，南昌首创环保能源有限公司（南昌泉岭生活垃圾焚烧发电
厂项目）于 2011 年 3 月由江西省发展和改革委员会批准建设，是南昌市政府以
BOT 特许经营协议方式引入的重大民生项目，由南昌市城市管理局主管，南昌
首创环保能源有限公司负责建设和特许经营期内的运营，特许经营期为 27 年。
于 2016 年 10 月 1 日正式转入商业运行，成为江西省首个建成投产转商业运营
的生活垃圾焚烧发电厂。项目动态总投资约 6 亿元人民币，日处理生活垃圾
南昌泉岭生活垃圾焚烧发电项目二期特许经营权协议。二期项目为江西省及南
昌市重点项目，项目运营主体为南昌首创环保能源有限公司， 项目位于一期电
厂东侧，占地面积 150 亩，总投资约 9.2 亿元人民币。建成后将新增生活垃圾处
理规模 1800 吨／天（其中预留 600 吨／天焚烧线安装位置），新增 60MW 汽
轮发电机组（其中预留 20MW 安装位置）。二期项目实施后，将使南昌泉岭生
活垃圾焚烧处理厂日垃圾处理量总规模扩大到 3000 吨／日，可处理南昌市
综上，洪城康恒所取得的生活垃圾焚烧发电项目特许经营权在已取得特许
经营权的范围内，存在竞争对手或潜在竞争对手，洪城康恒在特许经营权业务
地域范围内不具有独家经营权。
洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目主要通过生活垃圾焚烧发电上网同时收取
垃圾处理服务费取得收入。自 2020 年 6 月 10 日全面投入生产以来，项目经营
情况稳定。依据《南昌市生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2018-2030 年）》，
在南昌市已形成较为明确的中长期竞争格局，生活垃圾焚烧发电项目属于 BOT
项目，受市场不确定性和变动因素影响相对较小，不会对维持洪城康恒的持续
盈利能力产生重大不利影响。
三、特许经营权协议有关融资质押的规定，以及洪城康恒收费权质押融资是
否符合协议规定，如否，补充披露违约风险。
南昌市城市管理委员会（甲方，南昌市城市管理委员会职责现已整合入南昌
市城市管理局）与洪城康恒（乙方）于 2018 年 11 月 19 日签订的《南昌固废处
理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》第十五条规定：“出于
为本项目融资的目的，乙方可以根据本协议的相关规定对本项目的资产、土
地、配套设施、设备和本项目的收益权上设置抵押、质押，但该等担保不应损
害甲方的权益、不得影响项目的连续稳定运行，其担保期限不应超过本协议规
定的特许经营期。根据本协议授予乙方的特许经营权是独占性、排他性的，在
特许经营期间，除非甲乙双方另有约定，乙方不得将本特许经营权及相关权益
转让、出租和质押给任何第三方。”第十二条规定：“本项目的特许经营期限为
洪城康恒（乙方）与中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行（甲方）于
业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营收费权质押给甲方；担保的主债权为甲方
依据其与洪城康恒于 2018 年 12 月 24 日签订的主合同(名称:固定资产借款合同;
编号:0150200020-2018 年(胜支)字 00144 号、0150200020-2018 年(胜支)字
洪城康恒与中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行于 2018 年 12 月 24 日
签订的《固定资产借款合同》（编号:0150200020-2018 年(胜支)字 00144 号）
约定，本合同项下借款用途为：用于建设南昌固废处理循环经济产业园生活垃
圾焚烧发电项目；本合同项下的借款期限为 15 年，自实际提款日起算（分次提
款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准。洪城康恒与中国工商银行
股份有限公司南昌胜利支行于 2018 年 12 月 24 日签订的《固定资产借款合同》
（编号:0150200020-2018 年(胜支)字 00145 号）约定，本合同项下借款用途
为：用于建设南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目；本合同项
下的借款期限为 15 年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），
实际提款日以借据为准。
综上，洪城康恒将其拥有的南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发
电项目特许经营收费权质押给中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行用于融
资建设南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目；本次融资质押未
损害南昌市城市管理局的权益、也未影响项目的连续稳定运行；质押担保对应
的主债权期限为 15 年，未超过 30 年特许经营期的期限；洪城康恒收费权质押
融资符合特许经营权协议有关融资质押的相关规定。
四、列表补充披露标的资产三个 BOT 在建项目在资金投入、建设施工、生
产运营、移交等环节等各个时点的资金投入及支出情况，投资回收期及会计处理
过程
（一）餐厨垃圾处理项目
根据专家评审的项目可研报告，餐厨垃圾处理项目所得税前的投资回收期
为 12.17 年，所得税后的投资回收期 14.27 年。
本项目在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节等各个时点的资金
投入及支出情况及会计处理过程如下：
资金投入及
项目环节 会计处理过程
支出（万元）
准则依据： 《企业会计准则》
项目公司根据实际收到的出资
资金投入 额计入实收资本，无政府方参与 10,000.00
处理方法： 出资。
借：银行存款
贷：实收资本
准则依据： 《企业会计准则解释第 14 号》
报告期内特许权协议尚未签订，
不确认建造期间收入
建设施工 4,304.30
处理方法：
借：合同履约成本
贷：原材料、应付职工薪酬、银
行存款等
准则依据：
生产运营 尚未运营，不涉及会计处理 不适用
处理方法：
准则依据：
移交 尚未移交，不涉及会计处理 不适用
处理方法：
（二）渗滤液处理项目
根据专家评审的项目可研报告，渗滤液处理项目所得税前的投资回收期为
本项目在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节等各个时点的资金
投入及支出情况及会计处理过程如下：
资金投入及
项目环节 会计处理过程
支出（万元）
准则依据： 《企业会计准则》
项目公司根据实际收到的出资
资金投入 额计入实收资本，无政府方参与 7,200.00
处理方法： 出资。
借：银行存款
贷：实收资本
准则依据： 《企业会计准则解释第 14 号》
报告期内特许权协议尚未签订，
不确认建造期间收入
建设施工 1,926.27
处理方法：
借：合同履约成本
贷：原材料、应付职工薪酬、银
行存款等
准则依据：
生产运营 尚未运营，不涉及会计处理 不适用
处理方法：
准则依据：
移交 尚未移交，不涉及会计处理 不适用
处理方法：
（三）渗滤液浓缩液处理项目
根据专家评审的项目可研报告，渗滤液浓缩液项目所得税前的投资回收期
为 8.58 年，所得税后的投资回收期为 9.35 年。
本项目在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节等各个时点的资金
投入及支出情况及会计处理过程如下：
资金投入及
项目环节 会计处理过程
支出（万元）
准则依据： 《企业会计准则》
项目公司根据实际收到的出资
资金投入 额计入实收资本，无政府方参与 7,200.00
处理方法： 出资。
借：银行存款
贷：实收资本
准则依据： 《企业会计准则解释第 14 号》
报告期内特许权协议尚未签订，
不确认建造期间收入
建设施工 1,989.22
处理方法：
借：合同履约成本
贷：原材料、应付职工薪酬、银
行存款等
准则依据：
生产运营 尚未运营，不涉及会计处理 不适用
处理方法：
准则依据：
移交 尚未移交，不涉及会计处理 不适用
处理方法：
五、结合洪城康恒 2020、2021 年业绩爆发式增长情况，补充披露洪城康恒
各个时点的会计处理、相关依据及合理性，包括但不限于会计科目核算、收入确
认政策及时点、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认等，是否符合企业会
计准则规定，是否符合同行业可比公司惯例，是否存在提前确认或结转等情形
（一）洪城康恒各个时点的会计处理、相关依据及合理性，包括但不限于会
计科目核算、收入确认政策及时点、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认
等
项目 会计处理
建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础
设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资
产
初始确认
运营期间预计大修、重置和恢复性大修等必要支出，按照履行相关
现时义务所需支出的最佳估计数确认一项预计负债，并考虑货币时
间价值，计入当期成本和财务费用
按运营初始日剩余特许经营年限按直线法对无形资产进行摊销，计
后续计量 入营业成本；大修、技改等支出冲减预计负债，日常修理计入营业
成本
建造期对于未提供实际建造服务，不确认建造服务收入；运营期确
收入确认
认垃圾处理服务收入、电力收入等
项目 会计处理
垃圾处置收入属特许经营权运营收入，并按无形资产核算模式确认
收入。根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议约定，于提供
服务时按照协议约定的垃圾处理单价和双方盖章确认的垃圾处理量
签证单确认生活垃圾处置收入。
按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生
活垃圾焚烧发电收入。
对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生在进行
运营成本
归集并结转入营业成本
根据监理方等非关联第三方出具的工程进度确认函确定完工百分
完工进度确认
比，以完工进度确认工程支出
建设期间洪城康恒在相关基础设施建成前发生的必要支出在实际发生时确
认为在建工程，达到预定可使用状态以后将建造过程中发生的工程及设备成本
等确认为无形资产。
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》规定，“在建
工程”科目核算“企业基建、技改等在建工程发生的价值”，“企业发包的在
建工程，按合同规定向承包企业预付工程款、备料款时，借记本科目，贷记
‘银行存款’等科目”，“与承包企业办理工程价款结算时，按补付的工程
款，借记本科目，贷记‘银行存款’、‘应付账款’”等科目，“在建工程应
负担的职工薪酬，借记本科目、贷记‘应付职工薪酬’科目”，“在建工程发
生的管理费、征地费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费亦应负担
的税费等，借记本科目（待摊支出），贷记‘银行存款’等科目”。
《企业会计准则解释第 2 号》（以下简称“解释第 2 号”）规定：“将基础
设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付
的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。”
《企业会计准则解释第 14 号》（以下简称“解释第 14 号”）规定：“社
会资本方根据 PPP 项目合同约定，收费金额不确定的，该权利不构成一项无条
件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP
项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产”及“社会资本方
根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金
（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利
仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，应当在 PPP 项目资产达到预定
可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过
有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产”。
解释第 2 号规定了 BOT 项目未确认建造收入的，需要将建造过程中的建造
成本分别确认为金融资产或无形资产，但未明确在什么时点确认为金融资产或
无形资产；解释第 14 号明确了社会资本方应当在 PPP 项目资产达到预定可使用
状态时确认金融资产或无形资产。故洪城康恒将 BOT 项目建成前建造过程中发
生的支出在“在建工程”科目核算，待项目资产达到预定可使用状态后结转至
金融资产或无形资产，符合企业会计准则及解释的相关规定。
根据解释第 14 号的有关规定：为使 PPP 项目资产保持一定的服务能力或在
移交给政府方之前保持一定的使用状态，社会资本方根据 PPP 项目合同而提
供的服务不构成单项履约义务的，应当将预计发生的支出，按照《企业会计准则
第 13 号——或有事项》的规定进行会计处理。因此，公司为使垃圾焚烧发电项
目资产保持一定的服务能力或在移交给政府方之前保持一定的使用状态，承担
的设备重置和恢复性大修等义务，不构成单项履约义务，按照《企业会计准则第
数确认一项预计负债，并考虑货币时间价值，并考虑货币时间价值，计入当期
成本和财务费用。
根据特许经营权协议约定，该项目总期限 30 年，建设期 2 年，运营期 28
年。洪城康恒按运营初始日剩余特许经营年限按直线法对无形资产进行摊销，
计入营业成本；大修、技改等支出冲减预计负债，日常修理计入营业成本。
根据解释第 2 号的相关规定：“将基础设施建造发包给其他方的，不应确
认建造服务收入”。建造期公司未提供实际建造服务，因此不确认建造服务收
入。
根据解释第 2 号和第 14 号相关规定，公司各主营项目若采用无形资产模式
进行计量，需要满足的条件包括“从事经营的一定期间内有权利向获取服务的
对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权
利”。在公司主营项目中，若项目相关协议中未设定保底处理量或对应处理价
格不确定且存在下调的可能，则公司向获取服务的对象收取费用金额将不确
定，且不存在最低收款的金额，符合上述确认为无形资产的条件，应采取无形
资产模式进行计量。反之，只有在存在保底处理量且对应价格确定或不存在下
调可能的情况下，公司向获取服务的对象收取费用金额是确定的或存在最低收
费金额，则应当将其中确定性的收款部分或最低收款部分确认为金融资产。
根据特许经营权合同规定，洪城康恒垃圾焚烧项目的垃圾处理服务费收取
约定了保底处理量，但是每 3 年将根据外部因素进行价格调整，且存在价格下
调的可能性，因此特许经营权业务相关收费金额不确定且不存在最低收款金
额。报告期内垃圾焚烧项目虽未进行价格调整，但未来仍然存在调整甚至下调
的可能性，因此该权利不构成一项无条件收取现金的权利，故采用无形资产模
式进行后续计量。
运营期确认垃圾处理服务收入、电力收入的具体方法：
（1）垃圾处置收入属特许经营权运营收入，并按无形资产核算模式确认收
入。垃圾处置收入根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议约定，于提供
服务时按照协议约定的垃圾处理单价和双方盖章确认的垃圾处理量签证单确认
生活垃圾处置收入。
（2）电力收入按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价
确认生活垃圾焚烧发电收入。
运营期间，对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生在
进行归集并结转入营业成本。
根据监理方等非关联第三方出具的工程进度确认函确定完工百分比，以完
工进度确认工程支出。
（二）同行业可比公司
由于洪城康恒原可比公司“军信环保”有关 BOT 的会计处理披露不够明确，
故以备选可比上市公司“上海环境”作为补充，则同行业可比上市公司关于 BOT
项目的会计政策及会计处理方式如下：
项目 绿色动力 三峰环境 伟明环保 上海环境 旺能环境 圣元环保
在项目达到
可使用状态
前，与项目
建设相关的
建设期在在 工程支出、
建设期在在建 建设期在在建 将保底垃圾 建工程科目 设备支出、
工程科目核 工程科目核 处理量，按照 核算；达到预 人工支出、
将保底垃圾处理
算；达到预定 算；达到预定 约定的处理 定可使用状 利息支出及
量，按照约定的处
可使用状态以 可使用状态以 单价，折算为 态以后将有 其他间接费
理单价，折算为保
后将有关基础 后将有关基础 保底金额，对 关基础设施 用等归集至
底金额，对该部分
设施建成后按 设施建成后按 该部分确认 建成后按照 在建工程科
确认为金融资产，
照建造过程中 照建造过程中 为金融资产， 建造过程中 目，试运营
保底量以上部分确
发生的工程及 发生的工程及 保底量以上 发生的工程 期间的收入
认为无形资产
设备成本等确 设备成本等确 部分确认为 及设备成本 冲减在建工
认为无形资产 认为无形资产 无形资产 等确认为无 程成本，在
形资产 项目达预定
可使用状态
时结转至无
形资产开始
初始确 摊销。
认 在特许经营
权期限内按
照机器设备
运营期间预 运营期间预 的可使用年
运营期间预计 计大修、重置 计大修、重置 限预计重置
项目移交前的
大修、重置和 和恢复性大 和恢复性大 成本支出，
恢复性大修支
恢复性大修等 修等必要支 修等必要支 并选择适当
出确认预计负
必要支出确认 出确认预计 出确认预计 的折现率计
债，并按照一
大修、重置和恢复 预计负债，构 负债，构成 负债，构成 算预计支出
定折现率折合
性大修等发生时确 成 BOT 特许 BOT 特许经 BOT 特许经 的现金流量
成现值确认为
认，未确认预计负 经营权整体支 营权整体支 营权整体支 现值，确认
无形资产原
债 出的一部分， 出的一部分， 出的一部分， 预计负债，
值；其他运营
并按照一定折 并按照一定 并按照一定 并于项目达
期间的大修支
现率折合成现 折现率折合 折现率折合 预定可使用
出于发生时确
值确认为无形 成现值确认 成现值确认 状态时与项
认
资产原值 为无形资产 为无形资产 目建造成本
原值 原值 一起转入无
形资产的特
许经营权进
行摊销。
后续计 长期应收款采用摊 按运营初始日 按运营初始日 按运营初始 按运营初始 摊销期为特
项目 绿色动力 三峰环境 伟明环保 上海环境 旺能环境 圣元环保
量 余成本法进行后续 剩余特许经营 剩余特许经营 日剩余特许 日剩余特许 许经营期，
计量，无形资产按 年限对无形资 年限对无形资 经营年限对 经营年限对 摊销方法是
运营初始日剩余特 产进行摊销； 产进行摊销； 无形资产进 无形资产进 直线法。大
许经营年限进行摊 移交前恢复性 大修、技改等 行摊销；大 行摊销；大 修、技改等
销，大修、技改等 大修支出冲减 支出冲减预计 修、技改等支 修、技改等支 支出冲减预
支出资本化，日常 预计负债，其 负债，日常修 出冲减预计 出冲减预计 计负债，日
修理计入营业成本 他运营期间的 理计入营业成 负债，日常修 负债，日常修 常修理计入
设备维护和修 本 理计入营业 理计入营业 营业成本
理支出于发生 成本 成本
时计入营业成
本
建造期对于未
建造期对于未
提供实际建造
提供实际建造
服务，不确认
服务，不确认 建造期对于
建造服务收
建造服务收 未提供实际
入，对于提供 由于公司不
入，对于提供 建造服务，不
实际 提供实际建
实际建造服 确认建造服 建造期不确
建造期对于未提供 建造服务，确 造服务，因
务，确认建造 务收入，对于 认建造收入；
实际建造服务，不 认建造服务收 此在建设过
服务收入；设 提供实际建 运营期确认
确认建造服务收 入；单项设备 程中不确认
备销售业务属 造服务，确认 垃圾处理服
入；运营期确认垃 由购买方验收 建造服务收
于在某一时点 建造服务收 务收入、污泥
圾处理服务收入、 后确认设备销 入。运营期
履行的履约义 入；运营期确 处置收入、电
电力收入、BOT\BT 售收入，成套 确认垃圾处
务，在设备运 认垃圾处理 力及蒸汽收
利息收入 设备根据履约 理服务收
抵现场经客户 服务收入、电 入
进度在一段时 入、电力收
验收后确认收 力收入、
间内确认收 入等。
入；运营期确 BOT\BT 利
入；运营期确
认垃圾处理服 息收入
认垃圾处理服
务收入、电力
务收入、电力
收入等
收入确 收入等
认 1）垃圾处理 1）垃圾处理
收入 收入
公司提供垃 垃圾进场时
入 垃圾处置收入
按实际垃圾处理量 属于在某一 地磅计量的
按实际垃圾处 属于某一时点
及协议约定的单价 时段内履行 进厂垃圾重
理量及 BOT 协 履行履约义
并扣除已确认为金 的履约义务。 量，在次月
议或垃圾处置 务，按时点确
融资产收回的部分 公司按协议 汇总当月的
协议约定的单 认收入。根据
后的金额确认垃圾 约定根据与 垃圾进厂量
价确认垃圾处 与环卫处计量
处理收入。 未明确 客户确定的 并根据垃圾
置收入。 科盖章确认的
按实际供电量及购 按月确认收 确认当月收
按垃圾发电上 入。
售电合同约定的单 入。 入。次月同
网电量及购售 2）供电收入
价及上网电量确认 2）电力及蒸 时报市政管
电合同约定的 根据经生产部
供电 汽收入 理部门审核,
单价确认供电 门核对后的电
收入。 公司销售电 若审核结果
收入。 力结算表确认
力和蒸汽等 与暂估有差
发电收入。
产品，属于在 异，调整当
某一时点履 月的收入。
项目 绿色动力 三峰环境 伟明环保 上海环境 旺能环境 圣元环保
行履约义务。 2）供电收入
收入确认需 从项目公司
满足以下条 发电机组发
件：公司已根 电并将电力
据合同约定 输送至电网
将产品交付 开始，根据
给客户且客 与电网公司
户已接受该 确定的上网
商品，已经收 电量确认收
回货款或取 入。
得了收款凭
证且相关的
经济利益很
可能流入，商
品所有权上
的主要风险
和报酬已转
移，商品的法
定所有权已
转移。
对于项目运 对于项目运 对于项目运
对于项目运营 对于项目运营
对于项目运营中的 营中的材料 营中的材料 营中的材料
中的材料耗 中的材料耗
材料耗用、人工成 耗用、人工成 耗用、人工成 耗用、人工
用、人工成本 用、人工成本
运营成 本等，每月按实际 本等，每月按 本等，每月按 成本等，每
等，每月按实 等，每月按实
本 发生进行归集并结 实际发生进 实际发生进 月按实际发
际发生进行归 际发生进行归
转入营业 行归集并结 行归集并结 生进行归集
集并结转入营 集并结转入营
成本 转入营业成 转入营业成 并结转入营
业成本 业成本
本 本 业成本
完工进 完工百分比 完工百分比 完工百分比
完工百分比法 完工百分比法 完工百分比法
度确认 法 法 法
根据上表可知：
洪城康恒 BOT 业务初始确认与三峰环境、伟明环保、旺能环境、圣元环保
一致，即相关建造支出均确认为无形资产；与绿色动力和上海环境存在一定差
异，绿色动力和上海环境将按照保底量及垃圾处理费单价测算的收入现值，确
认长期应收款；建造过程相关建造支出与长期应收款的差额确认为无形资产。
预计负债的确认与三峰环境、伟明环保、上海环境、旺能环境、圣元环保基本
一致，为使项目基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持
一定的使用状态，预计将发生的支出确认为预计负债；与绿色动力存在一定差
异，绿色动力于大修、重置和恢复性大修等发生时确认，未确认预计负债。
洪城康恒特许经营权形成的无形资产摊销与绿色动力、三峰环境、伟明环
保、上海环境、旺能环境、圣元环保一致，即按运营初始日剩余特许经营年限
对无形资产进行摊销。修理费处理与三峰环境、伟明环保、上海环境、旺能环
境、圣元环保基本一致，对已经计提预计负债部分，实际发生时冲减预计负
债，未计提预计负债的修理费于发生时计入当期营业成本；与绿色动力存在一
定差异，绿色动力于大修、重置和恢复性大修等发生时确认为营业成本。
绿色动力、上海环境、旺能环境、圣元环保建造期间未提供实质建造服
务，建造期不确认建造收入；三峰环境、伟明环保建造期提供实际建造服务，
确认建造服务收入；洪城康恒运营收入与三峰环境、伟明环保和旺能环境、圣
元环保一致，即根据实际经营情况在运营期根据协议单价及结算单分别确认垃
圾处理服务收入、电力收入等；绿色动力和上海环境运营期除垃圾处理服务收
入、电力收入外，根据金融资产模式确认 BOT、BT 利息收入。
洪城康恒运营成本与可比上市公司一致，即对于项目运营中的材料耗用、
人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本。
洪城康恒完工进度确认与可比上市公司一致，均采用完工百分比法确认完工
进度以确认工程支出。
综上，洪城康恒 BOT 各环节的会计处理政策与同行业可比上市公司具有可
比的情形，不存在重大差异。
综上所述，洪城康恒 BOT 各个时点的会计处理，包括但不限于会计科目核
算、收入确认政策及时点、确认依据、成本计量及结转、完工进度确认等，与
同行业上市公司具有可比的情形，不存在重大差异和提前确认或结转等情形，
符合企业会计准则的规定。
六、结合三个在建项目后期建设投资、生产运营期间的资金投入、投资回收
期等，补充披露相关事项对上市公司偿债能力的影响
（一）餐厨项目
园餐厨垃圾处理项目建设投资资金支出 4,247.09 万元，根据项目立项备案表总
投资是 34,897.49 万元，还需资金投入 30,650.4 万元（暂定数）。
流量表，预估平均每年营业收入现金流入 5,405.65 万元，平均每年经营活动现
金流出 2,771.87 万元，借款还款本金平均每年 2,346.04 万，利息平均每年还
前的投资回收期为 12.17 年，所得税后的投资回收期 14.27 年。
（二）渗滤液项目
园渗滤液处理项目建设投资资金支出 1,857.24 万元，根据项目立项备案表总投
资是 15,849.76 万元，还需资金投入 13,992.52 万元（暂定数）。
流量表，预估平均每年营业收入现金流入 5,949.50 万元，平均每年经营活动现
金流出 4,003.19 万元，借款还款本金平均每年 1,076.26 万，利息平均每年还
的投资回收期为 8.61 年，所得税后的投资回收期为 9.44 年。
（三）浓缩液项目
园渗滤液浓缩液处理项目建设投资资金支出 1,989.22 万元，根据项目立项备案
表总投资是 9,876.48 万元，还需资金投入 7,887.26 万元（暂定数）。
流量表，预估平均每年营业收入现金流入 4,461.60 万元，平均每年经营活动现
金流出 3,224.16 万元，借款还款本金平均每年 674.46 万元，利息平均每年还
前的投资回收期为 8.58 年，所得税后的投资回收期为 9.35 年。
综上所述，结合三个在建项目自有资金投入、后期建设投资情况，假设上
述三个项目尚需投入的资金在扣除自有资金结余部分后全部向银行借款，根据
三个项目各年计划现金流量情况，三个在建项目在投资回收期内均能够达到收
支平衡且有资金溢余，因此，不会对上市公司的偿债能力产生影响。
七、补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测准确性的影响
（一）特许经营权较为稳定，相关事项不会对标的资产盈利能力产生不利影
响
餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液已取得相关经营许可证，主
管部门亦确认了其固废处理的特许经营，其所取得的固废处理特许经营权为区域
内的独家经营权，且已与南昌市政府相关部门签署了特许经营权协议，未签订特
许经营协议对标的资产可能产生不利影响的风险已排除。
洪城康恒目前已投入运营，其经过与南昌市政府的多年友好合作，已形成稳
定的合作关系，麦园固废处理产业园稳定的固废供应持续保障着公司的稳定运
营。洪城康恒通过其稳定的良好的服务，客户队伍持续壮大，销售收入不断良
性快速增长。另外，洪城康恒形成了成熟有效的内控机制，自其正式运营以
来，安全规范，从未出现重大安全事故，亦未擅自停业、歇业，在获取正常经
济利益的同时，持续保障园内垃圾处理与焚烧供电，获得政府主管部门的高度
认可，为其持续盈利提供助力。
综上，标的资产具有较强的持续经营能力，洪城康恒未通过招标、竞争性
谈判等方式获得特许经营权，以及餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓
缩液三个在建项目的后期建设等相关事项不会对标的资产的持续盈利能力产生
不利影响。
（二）盈利预测准确性
鼎元生态下属公司业务发展具备可持续性，具体包括生活垃圾焚烧发电项
目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液
处理项目的投资运营。所属行业符合环保大趋势，且大部分业务属于 BOT 项
目，受市场不确定性和变动因素影响相对较小。鼎元生态作为管理平台主要支
出系管理人员支出、经营场所租赁和办公费用，该部分成本费用能够合理预
期。
另外，本次评估针对特许经营权相关事项作出了以下假设：
“（10）假设鼎元生态子公司在未来继续保持当前经营状态并且主管部门不
发生政策大幅调整的情况下，未来将一直维持高新技术企业资格，并享受上述
所得税优惠政策。
（11）假设被评估单位以特许经营模式经营的子公司所签订的价格、经营期
限及其他权利、义务等不发生重大变化。
（12）假设被评估企业以特许经营模式经营的子公司至特许经营期届满后不
再继续经营。”
鼎元生态收益法评估及相关盈利预测具备准确性和审慎性。
鼎元生态长期股权投资（即下属公司）中，宏泽热电及洪城康恒采用收益法
评估，洪源环境和绿源环境采用资产基础法评估。
其中，洪城康恒特许经营权较为稳定，且公司已进入稳定运营状态，行业
符合环保大趋势，受市场不确定性和变动因素影响相对较小。洪城康恒的收益
法评估及相关盈利预测具备准确性和审慎性。
另外，截至评估报告签署日，鼎元生态全资子公司洪源环境和绿源环境采
用 BOT 方式取得的麦园循环经济产业园餐厨垃圾处理、渗滤液处理和渗滤液浓
缩液处理三个项目尚处于建设阶段，且未与政府相关部门签订相应的特许经营
权协议。截至评估报告签署日，评估机构能获取的项目材料仅为洪源环境和绿
源环境向南昌市城市管理局提交的“特许经营协议暂定价意见的请示”，目前
委估项目进行收益法测算中餐厨垃圾、渗滤液和渗滤液浓缩液处理单价等重要
参数均按该请示确定。鉴于该等项目的权利义务均未以特许经营权协议的形式
正式被相关许可部门进行许可，评估机构依据“特许经营协议暂定价意见的请
示”对该等项目进行的收益法计算得出的评估结果存在重大的不确定性，故本
次评估对子公司洪源环境和绿源环境股东全部权益价值的最终取值为资产基础
法评估结果，后续支出对标的资产估值没有影响。洪源环境和绿源环境股的资
产基础法评估及相关盈利预测具备准确性和审慎性。
综上，标的公司在建工程的后续支出对盈利预测有影响，该部分影响已在
现金流预测体系中考虑；在建项目的后续支出对标的资产估值无影响。本次对
标的公司的盈利预测进行了较为充分、合理地预测，并合理地进行了评估假
设，在评估值的确定中适当考虑了相关风险，评估值具有合理性。
八、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、无形资产”针对问
题（一）、（二）、（三）进行了补充披露。
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、主要会计政
策及相关会计处理”之“（九）餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液
的会计处理及其他情况 ”处针对问题（四）、（五）、（六）和（七）进行了补充
披露。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
获得程序的瑕疵不会导致特许经营权协议无效，获得程序的瑕疵不属于特许经营
权协议中的终止条款规定的情形，政府主管部门已书面确认特许经营权的取得方
式以及协议效力，相关法规并未对特许经营权获得方获得程序瑕疵的情形约定处
罚措施，鼎元生态控股股东已出具承诺承担程序瑕疵带来的损失，因此特许经营
权业务不会因获得程序的瑕疵存在重大不确定性。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
取得的生活垃圾焚烧发电项目特许经营权在已取得特许经营权的范围内，存在竞
争对手或潜在竞争对手，洪城康恒在特许经营权业务地域范围内不具有独家经营
权。洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目属于BOT项目，受市场不确定性和变动因素
影响相对较小，不会对维持洪城康恒的持续盈利能力产生重大不利影响。
目的连续稳定运行；本次融资质押符合特许经营权协议有关融资质押的相关规
定。
同行业上市公司公司中均存在相同会计处理方式的案例，不存在提前确认或结转
等情形，具备合理性。
资回收期内均能够达到收支平衡且有资金溢余，不会对上市公司的偿债能力产生
重大影响。
圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液三个在建项目的后期建设等相关事项不
会对标的资产的持续盈利能力产生不利影响；本次对标的公司的盈利预测进行了
较为充分、合理地预测，并合理地进行了评估假设，在评估值的确定中适当考虑
了相关风险，评估值具有合理性。
合理地预测，并在评估值的确定中适当考虑了相关风险的影响，评估作价具有合
理性。上述事项不会对其持续盈利能力及盈利预测的准确性造成实质影响。
问题 11
申请文件显示，1）洪城康恒采用特许经营权方式运营，收入预测期间营业
收入逐年下降。2）宏泽热电 2021—2026 年收入预测增长率分别为 25%、
评估，洪源环境和绿源环境采用资产基础法评估。请你公司：1）补充披露洪城
康恒预测期入场垃圾量、单价、发电量、电价等收入预测依据及合理性。2）补
充披露洪城康恒预测期原料、燃料动力成本、其他处理费、人员工资福利费、
修理费、折旧摊销等营业成本预测依据。3）补充披露宏泽热电预测期的供电
量、供热量、淤泥处置量、安装数量、单价等营业收入预测相关数据、依据及
合理性。4）补充披露宏泽热电预测期的材料费、职工薪酬、水费、折旧摊销、
维修费、预计大修费、运维费等营业成本预测依据。5）补充披露洪源环境和绿
源环境所属餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液三个在建项目的后
续支出对标的资产盈利预测及估值的影响。6）结合可比公司及上述数据，补充
披露标的资产盈利预测及估值的合理性。请独立财务顾问、会计帅和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露洪城康恒预测期入场垃圾量、单价、发电量、电价等收入预测
依据及合理性
（一）洪城康恒入场垃圾量、单价、发电量、电价等收入预测依据
入场垃圾量是由日入场垃圾量和年运营天数确定。
日入场垃圾量根据历史年度垃圾处理量、特许经营权范围内垃圾总量、垃
圾处理能力、生产线处理能力、市场竞争情况和区域市场未来规划综合确定。
垃圾焚烧厂和泉岭焚烧厂，规划处理规模分别为 2,400 吨/天和 1,200 吨/天。根
据南昌市城管局提供的垃圾收运数据，2021 年垃圾收运量平均为 5,000 吨/天，
故南昌市垃圾处理能力不能覆盖垃圾收运总量。在垃圾收运量远大于垃圾处理
量的前提下，日入场垃圾量在预测期前几年超负荷运营，保持入场垃圾量在
长期处于超负荷运营，处理设备效能会有所下降，故基于谨慎性考虑，垃圾处
理量呈现下降态势。年运营天数根据全年天数扣减设备检修期天数确定。根据
公司设备生产情况及维修计划，每年保持一定时间的检修，三年一大修，平常
年度检修停产一个月左右，大修年度公司停产一个半月左右。
垃圾处理服务费单价是根据特许经营权协议确定。根据《南昌固废处理循环
经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》第四十九条（四）垃圾处理
服务费，垃圾处理服务费含税单价为 114 元/吨，不含税单价=114/1.06=107.55
元/吨，故预测期垃圾处理服务费的单价为 107.55 元/吨。
发电量是根据入场垃圾量和吨垃圾上网电量确定。主要参数吨垃圾上网电
量与垃圾对应热值直接相关，随着垃圾分类执行力度加深，生活垃圾成分对应
的热值将会有一定幅度增长，但考虑到该部分具有相对不确定性，本次预测基
于谨慎性考虑，吨垃圾上网电量和历史年度保持一致。
电费单价根据相关的政策规定进行预测。根据国家发展改革委 2012 年 3 月
格政策的通知》。每吨入厂垃圾发电量小于等于 280 千瓦时时，执行全国统一
垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税，下同）；每吨入厂垃圾发电量大于
洪城康恒收入预测情况如下表所示：
未来预测（万元）
项目\时间
一、主营业
务收入
收入
入场垃圾量 827,384.78 1,002,527.64 957,368.74 ......... 857,239.37 818,624.98 393,866.74
单价 107.55 107.55 107.55 ......... 107.55 107.55 107.55
收入
发 电 量
（kwh）
吨入场垃圾
标杆电费
未来预测（万元）
项目\时间
吨入场垃圾
省补电费
吨入场垃圾
国补电费
二、其他业
务收入
炉渣收入 523.43 634.23 605.66 ......... 542.32 517.89 249.17
三、营业收
入合计
（二）洪城康恒收入的合理性分析
（1）区域市场情况
根据南昌市发展和改革委员会委托江西省电力设计院制定的《南昌市生活垃
（2018-2030），规划表明至 2020 年，城镇生活垃
圾焚烧发电中长期专项规划》
圾无害化处理率为 100%、乡村为 80%，生活垃圾焚烧发电装机容量达到
达到 68%。至 2030 年，生活垃圾无害化处理率达到 100%，生活垃圾焚烧发电
装机容量达到 149MW，日处理能力 6,200 吨，年处理垃圾能力 226.3 万吨，生
活垃圾焚烧处理达到 100%。
目前南昌市垃圾焚烧厂有麦园垃圾焚烧厂和泉岭焚烧厂，规划处理规模分
别为 2,400 吨/天和 1,200 吨/天。2020 年，南昌市政策上要求实现垃圾“零填
埋”，目前南昌市垃圾焚烧厂有麦园垃圾焚烧厂和泉岭焚烧厂，规划处理规模分
别为 2,400 吨/天和 1,200 吨/天。根据南昌市城管局提供的垃圾收运数据，2021
年垃圾收运量平均为 5,000 吨/天，南昌市垃圾处理能力不能覆盖垃圾收运总
量，日入场垃圾量在预测期前几年满负荷运营具有合理性。
（2）竞争市场分析
根据企业所处区域市场分析，在垃圾零填埋政策和环保要求越来越高的情
况下，垃圾填埋处理厂已经在进行封场准备，无垃圾处理能力。主要市场化竞
争对象系南昌泉岭生活垃圾焚烧发电厂，该项目 2015 年 1 月投产，该厂处理范
围系进贤县、南昌县的生活垃圾和青云谱区部分生活垃圾，设计能力日焚烧处
理垃圾量约 1,200 吨。目前泉岭生活垃圾正在筹建二期，对应的垃圾处理量
投产后逐步消失，但考虑到垃圾运输半径和运输成本的因素，该项目的投、扩
产对洪城康恒的影响相对较小。
根据《南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协
议》第四十九条（一）垃圾供应数量及计量：当垃圾处理总量超过 87.6 万吨/年
*28 年=2,452.8 万吨时，则相应调整特许经营权协议垃圾处理费或特许经营权期
限。综合考虑企业设备生产效率递减的情况和上述区域市场竞争情况，本着谨
慎性原则，预测未来年度预测垃圾处理量呈现下降趋势，总体保持在 BOT 协议
规定的固定垃圾处理量总量内。
（1）单价的确定
根据《南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协
议》第四十九条（四）垃圾处理服务费，垃圾处理服务费单价是根据项目总投资
和运营成本及费用加合理利润确定。
（2）其他主要城市生活垃圾焚烧发电项目对比
近年来，主要城市生活垃圾焚烧发电项目的情况如下：
投资额 处理费单价 处理量 吨垃圾投资额
项目地点 项目名称 备注
（亿） （元/吨） （吨） （万元/吨）
张家口生活垃圾焚烧 含垃圾
张家口市 11.44 115.00 1800 63.56
发电 PPP 项目 收运
青岛西海岸新区静脉
青海市 15.07 115.00 2250 66.99
产业园项目
长沙市生活垃圾清洁
长沙市 25.44 109.90 5000 50.88
焚烧厂（一期）项目
德清旺能垃圾焚烧炉
德清市 3.6 105.00 600 60
排炉技改工程项目
宁波市镇海区生活垃
宁波市 4.711 120.00 1200 39.3 BOO
圾焚烧处理项目
平均值 12.05 112.98 2170 56.14
标的资产 13.72 114 2400 57.17
由上表可知，除去宁波生活垃圾项目外，吨垃圾投资额在 50-60 万元/吨范
围之内；对应的垃圾处理单价在 105-120 元/吨，平均值 112.98 元/吨。标的资
产总投为 57.17 元/吨，对应的垃圾处理单价为 114 元/吨，垃圾处理单价在该投
资规模下属于正常水平。
二、补充披露洪城康恒预测期原料、燃料动力成本、其他处理费用、人员工
资福利费、修理费和折旧摊销等营业成本预测依据
（一）原料、燃料动力成本的预测依据
原料、燃料动力成本包含企业生产运营所必须的柴油、生产用水、活性
炭、熟石灰、氨水等及飞灰固化等。
成本系购置单价与数量，该部分单价根据企业与各采购商签订的协议价格
确定；数量根据企业历史年度吨垃圾原料和燃料耗用量结合未来年度垃圾处理
量数据确定。具体明细情况如下表：
序号 品种 单位 单价 消耗量（吨） 备注
火燃烧器 TS3L：耗油 930kg/h,辅助燃烧器
TBR16L:耗油：270～1350kg/h;单台启炉
点火需耗油： （0.93×2＋1.35×2）×6=27.36
吨；年计划每台炉启炉两次：3 台×2 次
×27.36T=164.16T；垃圾热值低时辅助燃烧
器启动年油耗：1.3t/h×2 只×45 时×3 台
=351 吨；共计：
吨垃圾消
耗量
吨垃圾消
耗量
吨垃圾消
耗量
吨垃圾消
耗量
（二）其他处理费的预测依据
其他处理费包含渗滤液处理和飞灰处置填埋费。
（1）渗滤液处理：企业水处理板块已经建立对应的处理系统，成本耗用主
要系药剂成本，主要药剂为盐酸 HCl 和阻垢剂，该部分根据生产部门依据水处
理的实际运行所需的成本预算进行未来年度预测。
（2）飞灰填埋：飞灰固化后在程序上需要进行填埋处理，飞灰填埋场所由
政府部门指定，目前指定场所系麦园垃圾填埋厂，该部分价格确定过程由政府
部门结合飞灰填埋场所建设投入和运营支出综合确定，由于飞灰填埋场所尚处
于建设过程中，该部分价格尚未确定，故根据暂定价格进行预测，飞灰填埋量
包含企业垃圾焚烧过程中灰飞产生量及飞灰固定过程中增加量。
（三）人员工资的预测依据
人员工资成本根据历史平均人员工资和未来年度预计的人员投入情况确
定，并在未来预测期内考虑一定的增幅。
（四）修理费的预测依据
修理费包含年度协议服务费支出和其他维修费支出，其中年度协议服务费
支出根据其与中国电建集团江西省电力建设有限公司签订的《南昌固废处理循环
经济产业园生活垃圾焚烧发电厂设备日常检修和维护保养合同》确定；其他维修
费系备品备件购买费，根据企业预计年度维修费支出预测，并在未来预测期内
考虑一定的增幅。
（五）折旧摊销的预测依据
折旧摊销为生产类固定资产和特许经营权内固定资产的折旧摊销费用，未
来根据企业会计计提折旧（摊销）的方法（直线法）计提折旧（摊销）。
预测期，洪城康恒营业成本预测情况如下所示：
未来预测（万元）
项目\时间 2021 年 2048 年
一、主营业务成本 11,605.74 13,807.21 13,753.02 ......... 15,321.09 15,173.39 7,517.05
成本
未来预测（万元）
项目\时间 2021 年 2048 年
更新
三、营业成本合计 11,605.74 13,807.21 13,753.02 ......... 15,321.09 15,173.39 7,517.05
三、补充披露宏泽热电预测期的供电量、供热量、污泥处置、安装数量、单
价等营业收入预测相关数据、依据和合理性
（一）宏泽热电供电量及单价预测相关数据及依据
宏泽热电采用“以热定电”的经营策略，并配备 3 台汽轮机。垃圾焚烧产生发
电量除了部分厂区自用外，均并网供电。
供电量=发电量×（1-厂用电量比率）。
（1）发电量
宏泽热电配备 3 台汽轮机，合计装机容量为 58MW，包括 1#18MW 抽凝式
汽轮机、2#15MW 背压式汽轮机和 3#25MW 抽凝式汽轮机。1#机组主要用于污
泥焚烧发电，2#机组出于经济性考虑满负荷运行，3#机组主要用于供热负荷的
调节。宏泽热电采用“以热定电”的经营策略，发电量根据用热计划调整。未来
预测仍延续该经营策略，根据汽轮机的分配进汽量和额定功率计算出发电量。
（2）厂用电量比率
由于历史经营期内厂用电量比率保持稳定，故本次预测中，厂用电量比率
参考历史年度数据确定。
政策的通知》（发改价格[2012]801 号），按其入厂垃圾处理量折算成上网电量
进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一垃
圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上网电量按浙江省同类燃煤发
电机组上网电价 0.5365 元/千瓦时执行，在未纳入国家可再生能源电价补助目
录项目前，暂按标杆电价进行结算。根据浙价资[2016]2 号文件，非省统调公用
热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低 3 分钱。调整后，非省统调热电联产
发电机组含环保上网电价为每千瓦时 0.5058 元，即 1#机组污泥焚烧发电范围外
的电价按 0.5058 元/千瓦时核算。
用热电联产项目含税上网电价为 0.4788 元/千瓦时（不含环保电价），自机组并
网发电之日起执行。2019 年 8 月 23 日，三期项目通过环保验收，上网电价调整
为 0.5058 元/千瓦时。
项目 3#机组上网电价为 0.4788 元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电
之日起执行。2020 年 12 月 29 日，二期项目通过环保验收，上网电价调整为
发电收入具体情况见下表：
年外供蒸汽量（万吨） 92.00 99.00 107.00 110.00 118.00 126.00
外部管损 7.36% 7.36% 7.36% 7.36% 7.36% 7.36%
污泥烘干（万吨） 10.95 10.95 10.95 10.95 10.95 10.95
自用汽
脱硫塔（万吨） 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
年产生蒸汽量（万吨） 118.26 125.81 134.45 137.69 146.32 154.96
年污泥处理量（80%
焚烧 年污泥烘干处理量
（万吨）
年污泥烘干处理焚
烧热量（万 kcal）
年污泥机械处理量
（万吨）
年污泥机械处理焚
烧热量（万 kcal）
年污泥焚烧热量小
计（万 kcal）
年污泥焚烧煤炭配
比量（万吨）
年污泥焚烧配比煤
炭热量（万 kcal）
年污泥焚烧整体热
量（万 kcal）
年污泥焚烧折算标
煤数量（万吨）
年污泥焚烧产生蒸
汽量（万吨）
年一般工业固废焚
烧量 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
（万吨）
单位一般工业固废
热值（kcal/吨）
年一般工业固废焚
烧热量 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00
（万 kcal）
工业固
年一般工业固废焚
废焚烧 2.62 2.62 2.62 2.62 2.62 2.62
烧煤炭配比(万吨）
年一般工业固废焚
烧折算标煤数量 （万 14.02 14.02 14.02 14.02 14.02 14.02
吨）
年一般工业固废焚
烧产生蒸汽量（万 90.08 90.08 90.08 90.08 90.08 90.08
吨）
额定功率（MW） 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
年运行时间（小时） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
年发电量(万度） 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
机
年进汽量（万吨） 123.20 123.20 123.20 123.20 123.20 123.20
年出汽量（万吨） 88.33 88.33 88.33 88.33 88.33 88.33
额定功率（MW） 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
污泥焚烧发电量
（万度）
机
发电量（万度） 7,336.00 8,870.40 8,937.60 9,004.80 9,072.00 9,105.60
年运行时间（小时） 4,075.56 4,928.00 4,965.33 5,002.67 5,040.00 5,058.67
年进汽量（万吨） 47.00 56.83 57.26 57.69 58.12 58.34
年出汽量（万吨） 23.50 28.42 28.63 28.85 29.06 29.17
年煤炭焚烧产生蒸
焚烧 年煤炭消耗量
（万吨）
年出汽量（万吨） 6.43 9.07 17.49 20.51 28.93 37.46
机 额定功率（MW） 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
发电量（万度） 1,844.55 2,602.13 5,017.86 5,885.16 8,300.89 10,747.50
发电量合计 21,180.55 23,472.53 25,955.46 26,889.96 29,372.89 31,853.10
（二）宏泽热电供热量及单价预测相关数据及依据
宏泽热电配备 4 台锅炉，通过运输蒸汽供热。
供热量=用热量÷（1-管损率）
（1）年最大供热量
宏泽热电配备 4 台锅炉，合计蒸发量为 405t/h，包括 1#75t/h 循环流化床
锅炉（技改后为 50t/h）、2#75t/h 循环流化床锅炉、3#130t/h 循环流化床锅炉
和 4#150t/h 循环流化床锅炉。1#、2#锅炉设计主要用于污泥焚烧，3#锅炉设
计主要用于皮革焚烧，4#锅炉设计主要用于煤炭焚烧。根据生产计划，锅炉按
三开一备，则最大供热量约为 300t/h，年运行时间按 6,500 小时，则年最大供
热量约为 195 万吨。
（2）用热量的预测
宏泽热电下游客户 2019 年用热量为 75.14 万吨，基本达到预期；2020 年受
全球疫情影响，下游企业开工率不足，全年用热量仅为 71.55 万吨；2021 年随
着全球疫情的放缓和经济的复苏，1-2 月用热量达 8.31 万吨，同比增加 181%。
本次预测用热量将逐年增长，至 2026 年达到 126 万吨，并在未来年度保持稳
定。该增长主要基于以下几点：
①现有客户的产能增长。宏泽热电下游蒸汽用户主要为啤酒、包装和皮革
等行业。随着全球贸易逐步恢复活跃；RECP 协议的签订，利好于东亚地区贸易
活动，下游客户的产能逐步扩大，伴随蒸汽用量逐步增加。故未来存量下游客
户的产能增长带来的用热量的增加是可期的。
②新用户的增加。宏泽热电地处温州经济技术开发区，是浙南闽北首个国
家级开发区。园区内存在部分空地，同时园区也在规划“填海造陆”工程，若引
入工业制造类企业，则会产生新的用热需求，园区内百威啤酒于 2020 年下半年
入驻园区，企业用汽量将在 2021 年以后逐步释放。
稳定期宏泽热电的供热量为 136.01 万吨，远小于年最大供热量 195 万吨。
宏泽热电与下游热用户均签订长期的《供用热合同》。供热销售价格采用煤
汽联动。对于非合成革企业，计算规则按宁波煤炭网温州煤价 5,000 大卡优混
沫煤价格 500 元/吨，对应的基本供热价格为 190 元/吨。上月 20 日为计算日，
取计算日的前 30 个日历日煤价的平均值作为煤价计算价，以 5,000 大卡优混沫
煤价格 500 元/吨作为基础计算煤价。对于合成革企业，出于其用热量大的考
虑，基本供热价格按 142.25 元/吨。同时，在基本汽价的基础上考虑月用热
量、用热企业性质、日间断和供热距离等因素，修正得出结算用热单价。
热单价升至 235.36 元/吨。用热单价未来预测根据煤炭预测采购价格、合成革
企业历史用汽量占比和历史年度热用户优惠情况等因素综合判断。考虑非合成
革客户比例将会逐渐增加，该部分蒸汽单价高于合成革客户，未来年度预测蒸
汽单价呈现上升态势。
供热收入是构成宏泽热电热电联产项目营业收入的最大部分，增长率的波
动差异主要系收入主要参数供气量在预测期增长率呈现波动状态。其中供气量
是根据客户逐步达产需求预测的，该部分增长并非均匀分布在预测期各年。
预测第一年增长幅度相对较大原因系：2020 年由于疫情原因，周边企业热
能需求下降，导致 2020 年整体收入规模相对较小。根据 2021 年企业实际运营
和走访情况，宏泽热电对应的供热单位在 2021 年均已恢复正常生产，同时百威
啤酒等潜在的用热客户需求在 2021 年释放，故 2021 年较 2020 年收入规模有较
大幅度的增长。
（三）宏泽热电污泥处置量及单价预测相关数据及依据
（1）最大污泥处置量
污泥入炉焚烧前需进行干化处理，宏泽热电的干化工艺分为板框挤压技术
和蒸汽烘干技术。烘干工艺日处理量为 300 吨/日，板框工艺日处理量约为 450
吨/日。由于烘干工艺的处理效果好于板框工艺，故污泥处置优先进行采用烘干
工艺。因此，污泥处置量最多为 750 吨/日。
（2）污泥供应量
温州市城市污水系统主要分为四大片：中心片、东片、西片、经济技术开
发区滨海园区。
中心片污水处理厂于 2000 年批准立项建设，主要负责鹿城东片区、鹿城中
片区、七都岛片区、梧田片区、仙岩丽等地区的污水处理，建设地点位于温州
市杨府山涂村。总处理规模 40 万吨/日，一期 20 万吨/日已经投运。
东片区污水处理厂于 2005 年批准立项建设，主要处理城市生活污水和工业
废水，建设地点位于龙湾区滨海大道以西、小徒门村以东的区域。总处理规模
为 30 万吨/日，一期工程建成后日处理污水 10 万吨。
西片区污水处理厂位于鹿城区双屿卧旗山旁。总处理规模为 30 万吨/日，
一期工程建成后日处理污水 10 万吨。
经济技术开发区滨海园区污水处理厂总处理规模为 15 万吨/日，一期工程
建成后日处理污水 5 万吨。
以上 4 座污水处理厂，全部建成后总处理污水规模将达到 115 万吨/日。
另外，温州市区各大企业、专业生产基地等自备污水处理厂的污水处理规
模为 15-20 万吨/日。连同上述 4 座污水处理厂，合计污水处理量为 130-135 万
吨/日。污泥产生量具体情况如下表所示：
温州污水厂污泥产生情况
总处理规模时污泥产量
一期污水量 总处理规模
片区名称 理论法产生污泥量 统计法产生污泥量
（万吨/日） （万吨/日）
（吨/日） （吨/日）
中心片区 20 40 427 440
东片区 10 30 320 330
西片区 10 30 320 330
经济开发区 5 15 160 165
其它污水处理厂 15-20 213 220
总处理量 60-65 130-135 1,440 1,485
备注：理论计算法是通过污水厂进、出水水质理论计算确定，统计计算法是通过实测统
计的单位污水的干污泥产量计算确定。
（3）实际污泥处置量
污泥焚烧、填埋、堆肥是处理污泥的主要方法。焚烧与填埋和堆肥相比，
具有减少污泥体积、杀死病原体、解决污泥恶臭等优点。故在处理污泥，优先
考虑污泥焚烧的方法。宏泽热电作为温州地区唯一一家污泥焚烧处理企业，承
担了温州中心片、东片、西片和经开区滨海园区等区域的污泥焚烧工作。故污
泥供应量远大于最大污泥处置量。2019 年处理污泥量为 20.56 万吨，2020 年污
泥处理量为 20.70 万吨。2021 年 1 月污泥处理量为 3.55 万吨。预计未来随着温
州区域经济的进一步发展和温州城区的进一步扩大，污水量会逐年增加，进而
促进污泥处置量的增加。由于温州市市政管理中心要求公司处置历史年度积压
存量污泥的缘故，2021 年污泥处置量预计达 26 万吨，同时达到 27 万吨左右时
将总体达到稳定状态。
根据温州经济技术开发区经济发展局 2013 年 7 月 29 日印发的《关于温州
宏泽环保热电有限公司污泥干化处理项目（一期）定价的批复》
（温开经[2013]151
号），确定温州宏泽环保热电有限公司污泥干化处理项目（一期）临时收费价格
为 305 元/吨，该处置单价自 2013 年签署以来未进行价格调整。近年来污泥处
置量的增加和各项处置成本的上涨，宏泽热电计划近期向有关政府部门提交报
告，请示价格上调事宜，鉴于周边省市的污泥处置价格均在 400-600 元/吨的范
围，该请示未来有望得到批准。出于谨慎性考虑，本次仍按 305 元/吨的含税污
泥处置单价进行预测。
（四）宏泽热电安装服务数量及单价预测相关数据及依据
安装服务收入主要宏泽热电向新热用户收取的开口费收入，统一按 10 元/
（吨*年）
（含税价）的标准收取。根据宏泽热电新签署的《供用热合同》，2021
年新增用热客户百威啤酒、温州滨海枢纽和快鹿集团等合计开口吨数预计为 50
万吨/年。2022 年-2025 年保持平稳为 10 万吨/年，永续年不考虑新的用户增
加。
预测期，宏泽热电营业收入预测情况如下所示：
未来预测
序号 项目/年份 单位
一、主营业务收入 万元 33,242.88 35,042.45 37,554.78 38,600.12 41,050.75 43,488.80
万千
上网电量 14,111.98 15,639.06 17,293.36 17,915.99 19,570.29 21,222.78
瓦时
用热量 万吨 92.00 99.00 107.00 110.00 118.00 126.00
不含税用热
元/吨 194.50 196.00 197.30 198.30 198.80 199.40
单价
污泥处置
收入
处理量 万吨 26.20 26.40 26.60 26.80 27.00 27.10
不含税处置
元/吨 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00
单价
安装服务
收入
二、其他业务收入 万元 20.00 25.00 30.00 35.00 40.00 45.00
三、营业收入 万元 33,262.88 35,067.45 37,584.78 38,635.12 41,090.75 43,533.80
（五）宏泽热电收入预测合理性分析
供热收入是构成宏泽热电热电联产项目营业收入的最大部分，增长率的波
动差异主要系收入主要参数供气量在预测期增长率呈现波动状态。其中供气量
是根据客户逐步达产需求预测的，该部分增长并非均匀分布在预测期各年。
预测第一年增长幅度相对较大原因系：2020 年由于疫情原因，周边企业热
能需求下降，导致 2020 年整体收入规模相对较小。根据 2021 年企业实际运营
和走访情况，宏泽热电对应的供热单位在 2021 年均已恢复正常生产，同时百威
啤酒等潜在的用热客户需求在 2021 年释放，故 2021 年较 2020 年收入规模有较
大幅度的增长。
宏泽热电地处温州市经济开发区，开发区内出口制造型企业较多，如皮革
厂等，用热需求较大。随着全球疫情放缓和贸易复苏，宏泽热电下游企业对外
出口量稳定增加。
宏泽热电核心管理团队深耕垃圾焚烧发电行业多年，对行业发展趋势及公
司发展战略具有深刻的理解与认识。同时，公司不断吸纳行业技术和运营管理
等领域的高端人才，形成了稳定的综合化管理队伍。其次宏泽热电为温州市经
济技术开发区唯一一家热电联产企业，是温州市唯一一家污泥焚烧处理企业和
最大的一般工业固废焚烧处理企业，发展具有区域垄断性。
（1）供气价格
蒸汽价
区域 对象 定价时间 备注
（元/吨）
江苏省苏州市 华能苏州热电有限责任公司 2019.7.1 239.00
江苏大唐国际如皋热电有限
江苏省南通如皋市 2019.8.1 199.00 常压蒸汽
责任公司
平均销售
浙江省台州市椒江区 区域内工业用气 2019.8.25 188.54
价格
江苏省海安市 区域内工业用气 2019.4.25 191.30
平均价格 204.46
根据上表，宏泽热电周边区域内工业蒸汽单价在 191.3 元/吨-239 元/吨，
平均蒸汽单价为 204.46 元/吨。由于蒸汽单价基本都与煤价联动，根据近两年
煤价呈现波动上升态势（见下图），由此可以判断，基准日蒸汽价格与 2019 年
蒸汽价格相比下降的可能性不大，因此宏泽热电未来预测蒸汽单价在 194 元/吨
-199 元/吨属于行业正常范围内。
（2）污泥处置单价
上市公司 项目 单价（元/吨）
军信环保 湖南湘新水务环保投资建设有限公司 451.11
惠州市惠阳区污泥、餐厨垃圾、粪便无害化处理 PPP 项目 352.00
绿色动力
海宁市垃圾焚烧发电厂扩建项目 220.00
兴蓉环境 成都市中心城区城市污水污泥处理服务项目 746.47
平均价格 442.40
标的项目 305.00
根据上表中各项目的情况，上述环保行业上市公司污泥处置单价平均为
处置项目污泥处理单价为 305.00/吨。公司污泥处置项目与上述环保行业项目污
泥处理单价相比，处在上述环保行业项目定价区间内，且低于市场平均水平，
污泥处置价格具有合理性。
（3）同行业上市公司营业收入情况
营业收入
证券代码 证券名称
平均值 13.25% 35.69% 21.68%
由上表可知，近年来热电联产行业上市公司的收入增长迅速，2018 年
-2020 年平均收入增长率分别为 13.25%、35.69%、21.68%。宏泽热电三期于
分析，宏泽热电将在后期呈现增长态势，因此预测期 2022 年-2026 年收入增长
率分别为 5.43%、7.18%、2.79%、6.36%、5.95%具有合理性。
四、补充披露宏泽热电预测期的材料费、职工薪酬、水费、折旧摊销费、维
修费、预计大修费、运维费等营业成本预测依据
（一）材料费的预测依据
材料费主要为煤炭采购费。宏泽热电的煤炭采购商主要浙江锦泰贸易有限
公司和温州市盛昌化工有限公司，每次采购量在 3,000-20,000 吨不等。根据对
宏泽热电管理层和上游采购商的访谈和历史年度采购合同的查阅，煤炭采购单
价参考北方港口 5,000 大卡动力煤即期 CCI 价格、航运费、装卸费、短驳费、增
值税补贴和合理的利润，本次预测煤炭不含税单价确定为 597 元/吨。煤炭用量
根据供热量、污泥处置量和一般工业固废焚烧量倒算得出，详情见煤炭价格计
算过程见下表：
项目 单价（元/吨） 备注
秦皇岛即期 CCI 价格 565 中国煤炭市场网前两年煤炭均价
航运费 49 秦皇岛-宁波
装卸费 18
短驳费 26 宁波-温州
增值税补贴 10 5-10 元/吨
利润 7 5-7 元/吨
煤炭采购单价（含税） 675
煤炭采购单价（不含税） 597
（二）职工薪酬的预测依据
宏泽热电采取计时工资、三班倒的模式。未来年度在历史发展的基础上按
一定的增长率进行未来预测。
（三）水费的预测依据
用水主要为供热蒸汽用水，故用水量与供热量相关，用水量按供热量的比
率进行预测，单价参考历史年度数据确定。
（四）折旧摊销费的预测依据
为生产相关建筑物、设备和无形资产的折旧摊销费用，未来根据企业会计
计提折旧（摊销）的方法（直线法）计提折旧（摊销）。
（五）维修费的预测依据
本次预测根据企业提供的维修计划和年度小修开支综合考虑。
（六）预计大修费的预测依据
企业历史预计大修费系维修周期内预计的大修支出，为公司需承担大修周
期内设备修理的现时义务，履行该义务可能会导致经济利益的流出，根据未来
设备的大修计划进行未来预测。
预测期，宏泽热电营业成本预测情况如下所示：
未来预测（万元）
项目\时间
一、主营业务成本 22,085.33 23,592.55 25,460.07 26,245.10 28,107.99 29,988.38
材料费 9,945.32 11,300.05 12,798.95 13,362.72 14,861.61 16,359.17
职工薪酬 1,308.37 1,360.71 1,415.14 1,471.74 1,530.61 1,591.84
水费 1,223.10 1,316.16 1,422.52 1,462.40 1,568.76 1,675.11
电费 72.23 73.68 75.15 76.65 78.19 79.75
未来预测（万元）
项目\时间
检测费 60.00 61.80 63.65 65.56 67.53 69.56
运费 331.27 178.07 201.70 210.58 234.20 257.80
再生水费 70.00 71.40 72.83 74.28 75.77 77.29
污水处理费 379.61 408.49 441.50 453.88 486.89 519.90
成品工业固废 - - - - - -
折旧摊销费 4,666.64 4,677.08 4,683.61 4,685.37 4,680.73 4,690.89
排污费 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00 85.00
辅料费 886.55 934.55 1,001.55 1,029.43 1,094.78 1,159.80
辅助工劳务费 406.06 422.30 439.19 456.76 475.03 494.03
维修费 1,017.55 1,037.90 1,058.66 1,079.84 1,101.43 1,123.46
预计大修费 671.65 671.65 671.65 671.65 671.65 671.65
运维费 821.28 845.92 871.29 897.43 924.36 952.09
化水用药 130.69 137.78 147.68 151.80 161.45 171.05
其他 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
二、其他业务成本 10.00 12.50 15.00 17.50 20.00 22.50
三、营业成本 22,095.33 23,605.05 25,475.07 26,262.60 28,127.99 30,010.88
五、补充披露洪源环境和绿源环境所属餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理和渗
滤液浓缩液三个在建项目的后续支出对标的资产盈利预测及估值的影响。
（一）在建项目的后续支出对标的资产盈利预测的影响
标的资产的盈利预测是根据其后续投入、未来经营规划、行业政策、市场
空间、需求释放等方面进行预估的。在建项目的后续支出对标的资产而言，属
于非经营性现金流，在收益预测的资本性支出中考虑。后续支出所产生的折旧
摊销会对盈利预测产生影响，该部分影响已在现金流预测体系中考虑。
（二）在建项目的后续支出对标的资产估值的影响
本次针对洪源环境和绿源环境采用收益法和资产基础法估值，最后选定资
产基础法作为评估结论，选取的理由如下：
截至评估报告出具日，评估人员能获取的项目材料仅为洪源环境和绿源环
境向南昌市城市管理局提交的“特许经营协议暂定价意见的请示”，在目前对标
的资产进行收益法测算中，选取的餐厨垃圾、渗滤液和渗滤液浓缩液处理单价
等重要参数均按该请示确定。鉴于该等项目的权利义务均未以特许经营权协议
的形式正式被相关许可部门进行许可，评估人员依据“特许经营协议暂定价意见
的请示”等对该等项目进行的收益法计算得出的评估结果存在重大的不确定性，
故本次对子公司洪源环境和绿源环境股东全部权益价值的最终取值为资产基础
法评估结果。因此，后续支出对标的资产估值没有影响。
收益法和资产基础法差异情况详见下表：
公司名称 资产基础法（万元） 收益法（万元） 差异（万元）
洪源环境 418.22 527 108.78
绿源环境 19.85 146 126.15
综上，在建工程的后续支出对盈利预测有影响，该部分影响已在现金流预
测体系中考虑；在建项目的后续支出对标的资产估值无影响。
六、结合可比公司及上述数据，补充披露标的资产盈利预测及估值的合理性。
（一）标的资产盈利预测的合理性
本次交易选取以下业务相同或相近的公司作为可比公司，可比公司中相同
或相近业务的毛利率情况如下表所示：
序 证券代 证券简 毛利率
业务名称
号 码 称 （%）
平均值 58.52
中位数 57.86
标的资产（2021年度） 59.95
本次交易标的资产洪城康恒 2021 年度的毛利率为 59.95%，可比公司中相
同或相近业务的毛利率均值为 58.52%，中位数为 57.86%。标的资产毛利率水
平与可比公司中相同或相近业务的毛利率水平相当。
本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比公司，可比公
司中相同或相近业务 2020 年度的毛利率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 毛利率（%）
平均值 37.76
中位数 33.65
标的资产（2021年度） 30.98
本次交易标的资产宏泽热电 2021 年度的毛利率为 30.98%，可比公司的毛
利率均值为 37.76%，中位数为 33.65%。标的资产毛利率水平与可比公司中相
同或相近业务的毛利率水平相当。
（二）标的资产估值的合理性
截至 2021 年 2 月 28 日，可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
市盈率 市净率
序号 证券代码 证券简称
（TTM） （LF）
平均值 19.70 2.32
中位数 19.36 1.92
本次交易标的资产鼎元生态承诺期首年市盈率为 8.63 倍，承诺期四年平均
市盈率为 7.86 倍，均低于同行业可比上市公司水平。其中：
首年市盈率=本次发行股份购买资产对应的鼎元生态股东全部权益评估值
/2021 年承诺净利润
四年平均市盈率=本次发行股份购买资产对应的鼎元生态股东全部权益评估
值/2021-2024 年承诺净利润平均值
鼎元生态市净率（LF）为 1.34，可比上市公司市净率均值为 2.32，中位数
为 1.92。鼎元生态市净率低于同行业可比上市公司均值及中位数。
近年国内同行业可比交易估值情况如下：
承诺期间
标的资产主营 交易作价 承诺期首
收购方 标的资产 收购时间 平均市
业务 （万元） 年市盈率
盈率
旺能环保 垃圾焚烧发电
美欣达 2017.10.20 425,000.00 17.71 13.56
博世华 生活垃圾、危险
ST星源 2015.12.5 44,883.20 10.44 7.69
初谷实业和
中国天 垃圾焚烧发电
兴晖投资 2015.2.15 66,150.00 10.60 10.60
楹 项目运营
瀚蓝环 创冠环保 垃圾焚烧发电
境 100%股权 业务
垃圾焚烧发电
天楹环保 项目运营及环
中科健 2014.5.12 180,000.00 13.17 10.04
销售
平均值 15.31 11.20
中位数 11.89 10.32
鼎元生态100%股权 8.63 7.86
注 1：承诺期首年市盈率=交易对价/承诺期首年净利润；
注 2：承诺期间平均市盈率=交易对价/承诺期间平均净利润；
注 3：收购时间为标的资产过户完成时间。
由上表可知，本次交易标的资产鼎元生态承诺期首年市盈率为 8.63，承诺
期四年平均市盈率为 7.86，均低于与同行业可比交易的平均值，属于合理范
围，估值具备合理性。
七、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及定价情况”之“三、鼎元生
态评估情况”之“（三）收益法评估说明”、“第六节 标的资产的评估及定价情况”
之“三、鼎元生态评估情况”之“（四）资产基础法评估说明”及“第六节 标的资产
的评估及定价情况”之“七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”
之“（五）交易定价的公允性分析”处进行了补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
洪城康恒预测期入场垃圾量、单价、发电量、电价等营业收入的主要参数
确定依据充分，具有合理性；洪城康恒预测期原料、燃料动力成本、其他处理
费用、人员工资福利费、修理费和折旧摊销等营业成本预测依据充分；宏泽热
电预测期的供电量、供热量、污泥处置、安装数量、单价等营业收入的主要参
数确定依据充分，具有合理性；宏泽热电预测期的材料费、职工薪酬、水费、
折旧摊销费、维修费、预计大修费、运维费等营业成本预测依据充分；在建工
程的后续支出对盈利预测有影响，该部分影响已在现金流预测体系中考虑；在
建项目的后续支出对标的资产估值无影响；结合同行业上市公司市盈率、市净
率数据，可比交易案例公司承诺期首年市盈率、承诺期间平均市盈率，并与可
比公司的市盈率、承诺期首年市盈率、承诺期间平均市盈率进行了对比分析，
说明了标的资产的估值具有合理性。
问题 12
申请文件显示，本次交易完成后 2020 年关联采购金额及比例上升，关联
采购额增加 1.42 亿元，关联采购占营业成本的比例由 9.97%上升至 12.13%,
主要系标的资产向上海康恒采购设备及设备安装、设计服务和向水业集团子公
司南昌环保能源采购飞灰填埋服务所致。请你公司：1）补披露报告期关联交易
主要内容、关联交易的增减明细、涉及的产品类型、交易的必要性、定价依据
及公允性。2）结合本次重组后新增关联交易情况及对上市公司独立性的影响，
补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。3）
补充披露本次交易后上市公司规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补披露报告期关联交易主要内容、关联交易的增减明细、涉及的产品类
型、交易的必要性、定价依据及公允性
（一）报告期关联交易主要内容、关联交易的增减明细、涉及的产品类型
关联交易
关联
定价方式 关联交易
关联方名称 交易 关联交易内容 备考前 备考后
及决策 的增减
类型
程序
关联采购、接受劳务的关联交易
南昌水业集团
采购
南昌工贸有限 材料采购 招标价格 1,440.45 1,440.45 -
商品
公司
南昌水业集团
采购
南昌赣江工贸 工程物资 招标价格 918.07 918.07 -
商品
有限公司
南昌水业集团
采购
永修工贸有限 采购聚合铝等 招标价格 736.53 736.53 -
商品
公司
江西洪城给排
水环保设备技 采购
采购管材等 招标价格 19,946.49 19,946.49 -
术有限责任公 商品
司
江西洪城给排
水环保设备技 采购
采购设备 招标价格 5,291.69 5,291.69 -
术有限责任公 商品
司
南昌水业集团
采购
福兴能源管控 采购远程表等 招标价格 4,661.01 4,661.01 -
商品
有限公司
南昌水业集团
接受
福兴能源管控 外部研究费用 招标价格 40.09 40.09 -
劳务
有限公司
南昌水业集团
采购
福兴能源管控 购买开发材料 招标价格 71.64 71.64 -
商品
有限公司
南昌华毅管道 采购
采购管材等 招标价格 2,563.13 2,563.13 -
有限公司 商品
南昌双港供水 采购
采购自来水 协议定价 4,261.28 4,261.28 -
有限公司 商品
关联交易
关联
定价方式 关联交易
关联方名称 交易 关联交易内容 备考前 备考后
及决策 的增减
类型
程序
上海熊猫机械
采购
（集团）有限 采购设备 市场定价 481.33 481.33 -
商品
公司
江西赣江水工 采购
采购设备 市场定价 2,133.84 2,133.84 -
泵业有限公司 商品
上海连成（集 采购
采购设备 市场定价 2,712.03 2,712.03 -
团）有限公司 商品
南昌市政公用
接受
投资控股有限 96166 客户服务费 协议定价 1,310.28 1,310.28 -
劳务
责任公司
南昌市自来水 接受
绿化服务费 协议定价 247.01 247.01 -
劳动服务公司 劳务
江西南昌公共
接受
交通运输集团 综合服务 市场定价 158.44 158.44 -
劳务
有限责任公司
江西南昌公共
采购
交通运输集团 综合服务 市场定价 4.45 4.45 -
商品
有限责任公司
华润燃气郑州
接受
工程建设有限 工程施工 市场定价 517.58 517.58 -
劳务
公司
华润（南京）
接受
市政设计有限 设计服务 市场定价 431.38 431.38 -
劳务
公司
南昌水业集团
接受
思创机电科技 运维服务 招标价格 1,349.65 1,349.65 -
劳务
有限公司
江西省顺安保
接受
安服务有限公 保安服务费 市场定价 177.48 177.48 -
劳务
司
南昌公交石油 采购
燃油费 市场定价 15.32 15.32 -
有限责任公司 商品
南昌市政公用
采购
生态农业有限 综合服务 市场定价 7.34 7.34 -
商品
公司
上海康恒环境 采购
设备采购 招标价格 - 11,134.43 11,134.43
股份有限公司 商品
上海康恒环境 接受
设备安装 招标价格 - 2,668.53 2,668.53
股份有限公司 劳务
南昌水业集团
采购
环保能源有限 外线电费 市场定价 - 32.82 32.82
商品
公司
南昌水业集团
接受
环保能源有限 建筑垃圾清理 市场定价 - 74.04 74.04
劳务
公司
关联交易
关联
定价方式 关联交易
关联方名称 交易 关联交易内容 备考前 备考后
及决策 的增减
类型
程序
南昌水业集团
接受
环保能源有限 飞灰填埋 市场定价 - 292.08 292.08
劳务
公司
南昌水业集团
采购
南昌工贸有限 低值易耗品 市场定价 - 12.05 12.05
商品
公司
关联销售、提供劳务的关联交易
安义县自来水 销售
销售设备 市场定价 22.82 22.82 -
有限责任公司 商品
中节能兆盛环 销售
销售设备 市场定价 2.82 2.82 -
保有限公司 商品
江西南昌公共
销售
交通运输集团 销售天然气 市场定价 5,387.28 5,387.28 -
商品
有限责任公司
丰城惠信公共
销售
交通运输有限 销售天然气 市场定价 242.45 242.45 -
商品
公司
江西洪城给排
水环保设备技 销售
销售设备 市场定价 125.73 125.73 -
术有限责任公 商品
司
江西洪城康恒
销售
环境能源有限 自来水销售 市场定价 528.82 - -528.82
商品
公司
南昌市政公用
提供
投资控股有限 工程施工 招标价格 16.28 16.28 -
劳务
责任公司
南昌水业集团 提供
工程施工 招标价格 662.61 662.61 -
有限责任公司 劳务
南昌水业集团 提供
代收手续费 协议定价 0.81 0.81 -
有限责任公司 劳务
南昌市幸福渠
提供
水域治理有限 工程施工 招标价格 624.78 624.78 -
劳务
公司
安义县自来水 提供
设计服务 市场定价 56.42 56.42 -
有限责任公司 劳务
安义县自来水 提供
工程施工 招标价格 1,272.12 1,272.12 -
有限责任公司 劳务
南昌水业集团
提供
环保能源有限 工程施工 招标价格 534.22 534.22 -
劳务
公司
南昌水业集团
提供
环保能源有限 检测服务 市场定价 17.96 17.96 -
劳务
公司
南昌双港供水 提供 技术服务费 协议定价 39.03 39.03 -
关联交易
关联
定价方式 关联交易
关联方名称 交易 关联交易内容 备考前 备考后
及决策 的增减
类型
程序
有限公司 劳务
南昌洪崖环保 提供
检测服务 市场定价 1.20 1.20 -
有限责任公司 劳务
南昌洪崖环保 提供
工程施工 招标价格 870.04 870.04 -
有限责任公司 劳务
新余市蓝天碧
提供
水环保有限公 工程施工 招标价格 998.27 998.27 -
劳务
司
江西南昌公共
提供
交通运输集团 工程施工 招标价格 280.44 280.44 -
劳务
有限责任公司
南昌市凯华建
提供
筑工程有限公 工程施工 招标价格 1,418.43 1,418.43 -
劳务
司
南昌市政公用
提供
旅游投资有限 管理费 协议定价 1.13 1.13 -
劳务
公司
江西玖昇环保 提供
检测服务 市场定价 0.19 0.19 -
科技有限公司 劳务
江西洪城康恒
提供
环境能源有限 检测服务 市场定价 21.61 - -21.61
劳务
公司
南昌蓝天碧水
提供
瑶湖污水处理 检测服务 市场定价 1.20 1.20 -
劳务
有限责任公司
新余市蓝天碧
提供
水环保有限公 检测服务 市场定价 1.43 1.43 -
劳务
司
新余高新蓝天
提供
碧水环保有限 检测服务 市场定价 1.61 1.61 -
劳务
责任公司
新余蓝天碧水
提供
渝水污水处理 检测服务 市场定价 2.35 2.35 -
劳务
有限公司
江西洪城康恒
提供
环境能源有限 工程施工 招标价格 5,510.52 - -5,510.52
劳务
公司
南昌赣昌砂石 提供
设计服务 市场定价 5.80 5.80 -
有限公司 劳务
江西洪城象湖
提供
金熙酒店有限 工程施工 招标价格 34.30 34.30 -
劳务
责任公司
江西蓝天碧水
提供
环保工程有限 检测服务 市场定价 2.49 2.49 -
劳务
责任公司
关联交易
关联
定价方式 关联交易
关联方名称 交易 关联交易内容 备考前 备考后
及决策 的增减
类型
程序
江西蓝天碧水
提供
环保工程有限 工程施工 招标价格 2,252.49 2,252.49 -
劳务
责任公司
南昌市政公用
提供
城开发有限公 工程施工 招标价格 305.33 305.33 -
劳务
司
南昌水业集团
提供
南昌工贸有限 工程施工 招标价格 8.82 8.82 -
劳务
公司
关联 关联交易定
关联交易 关联交易
关联方名称 交易 价方式及决 备考前 备考后
内容 的增减
类型 策程序
关联采购、接受劳务的关联交易
南昌水业集团南 采购
材料采购 招标价格 2,152.20 2,152.20
昌工贸有限公司 商品
南昌水业集团南
采购
昌赣江工贸有限 采购工程材料 招标价格 519.36 519.36
商品
公司
南昌水业集团南
采购
昌赣江工贸有限 材料采购 招标价格 615.64 615.64
商品
公司
南昌水业集团永 采购
材料采购 招标价格 11.80 11.80
修工贸有限公司 商品
江西洪城给排水
采购
环保设备技术有 采购管材等 招标价格 31,064.09 31,064.09
商品
限责任公司
江西洪城给排水
采购
环保设备技术有 采购设备 招标价格 288.17 288.17
商品
限责任公司
南昌水业集团福
采购
兴能源管控有限 采购工程材料 招标价格 2,815.48 2,815.48
商品
公司
南昌水业集团福
采购
兴能源管控有限 采购软件 市场定价 42.67 42.67
商品
公司
南昌华毅管道有 采购
采购工程材料 市场定价 514.86 514.86
限公司 商品
南昌双港供水有 采购
采购自来水 协议定价 3,391.08 3,391.08
限公司 商品
上海熊猫机械
采购
（集团）有限公 采购设备 市场定价 36.33 36.33
商品
司
关联 关联交易定
关联交易 关联交易
关联方名称 交易 价方式及决 备考前 备考后
内容 的增减
类型 策程序
江西赣江水工泵 采购
采购设备 市场定价 1,529.38 1,529.38
业集团有限公司 商品
上海连成（集团） 采购
采购设备 市场定价 2,196.87 2,196.87
有限公司 商品
南昌市政公用投
接受 96166 客户服
资控股有限责任 协议定价 872.09 872.09
劳务 务费
公司
南昌市自来水劳 接受
绿化服务费 市场定价 219.18 219.18
动服务公司 劳务
江西南昌公共交
接受
通运输集团有限 综合服务 市场定价 125.37 125.37
劳务
责任公司
江西南昌公共交
采购
通运输集团有限 综合服务 市场定价 4.12 4.12
商品
责任公司
华润燃气郑州工 接受
工程施工 市场定价 102.76 102.76
程建设有限公司 劳务
华润（南京）市 接受
设计服务 市场定价 168.22 168.22
政设计有限公司 劳务
南昌水业集团思
接受 在线运维费
创机电科技有限 市场定价 1,495.94 1,495.94
劳务 服务
公司
江西省顺安保安 接受
安保服务费 市场定价 112.31 112.31
服务有限公司 劳务
南昌公交石油有 采购
综合服务 市场定价 21.68 21.68
限责任公司 商品
南昌市政公用生 采购
综合服务 市场定价
态农业有限公司 商品
中节能兆盛环保 采购
采购设备 市场定价 9.10 9.10
有限公司 商品
南昌市政建设集 接受
工程施工 市场定价 93.49 93.49
团有限公司 劳务
江西华赣创意传 接受
宣传设计 市场定价 0.23 1.98 1.75
播有限公司 劳务
华润（南京）市 接受
工程施工 市场定价 328.73 328.73
政工程有限公司 劳务
南昌市政公用资 接受
综合服务 市场定价 18.25 18.25
产管理有限公司 劳务
南昌公交洪城汽
接受
车运输服务有限 租车费 市场定价 1.82 1.82
劳务
公司
南昌思创工程技 采购
采购工程材料 市场定价 89.07 89.07
术有限公司 商品
南昌市凯华建筑 接受
工程施工 市场定价 251.26 251.26
工程有限公司 劳务
华润燃气（上海） 采购
采购 LNG 市场定价 315.85 315.85
有限公司 商品
关联 关联交易定
关联交易 关联交易
关联方名称 交易 价方式及决 备考前 备考后
内容 的增减
类型 策程序
南昌市政工程开 接受
工程施工 市场定价 160.61 160.61
发集团有限公司 劳务
南昌水业集团南 采购
低值易耗品 招标价格 48.99 48.99
昌工贸有限公司 商品
南昌水业集团环 接受
飞灰填埋 市场定价 436.16 436.16
保能源有限公司 劳务
南昌水业集团环 购买
原材料 市场定价 17.55 17.55
保能源有限公司 商品
关联销售、提供劳务的关联交易
安义县自来水有 销售
销售设备 市场定价 184.85 184.85
限责任公司 商品
安义县自来水有 提供
工程施工 招标价格 1,069.78 1,069.78
限责任公司 劳务
安义县自来水有 提供
设计服务 市场定价 78.74 78.74
限责任公司 劳务
江西南昌公共交
销售
通运输集团有限 销售天然气 市场定价 5,336.92 5,336.92
商品
责任公司
丰城惠信公共交 销售
销售天然气 市场定价 282.77 282.77
通运输有限公司 商品
江西洪城给排水
销售
环保设备技术有 销售设备 市场定价 537.32 537.32
商品
限责任公司
江西洪城康恒环 销售
自来水销售 市场定价 637.53 -637.53
境能源有限公司 商品
江西洪城康恒环 提供
检测服务 市场定价 44.48 -44.48
境能源有限公司 劳务
江西洪城康恒环 提供
工程施工 招标价格 5,536.72 -5,536.72
境能源有限公司 劳务
南昌市政公用投
提供
资控股有限责任 工程施工 招标价格 17,716.10 17,716.10
劳务
公司
南昌水业集团有 提供
工程施工 招标价格 663.51 663.51
限责任公司 劳务
南昌水业集团有 提供
设计服务 市场定价 36.65 36.65
限责任公司 劳务
南昌水业集团环 提供
工程施工 招标价格 227.40 227.40 -
保能源有限公司 劳务
南昌水业集团环 提供
检测服务 市场定价 38.40 38.40 -
保能源有限公司 劳务
南昌洪崖环保有 提供
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关联交易 关联交易
关联方名称 交易 价方式及决 备考前 备考后
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（二）报告期关联交易的必要性、定价依据及公允性
本次交易后，2020 年关联采购金额增加主要系洪城康恒向上海康恒采购设
备及设备安装、设计服务和洪城康恒向水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰
填埋服务所致。2021 年 1-10 月关联采购金额增加主要系洪城康恒向水业集团子
公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务所致。
（1）接受上海康恒的 EPC 设计、设备采购及安装
洪城康恒主营业务为生活垃圾焚烧发电项目投资运营，并不从事固废处理
项目的建设相关业务。洪城康恒将生活垃圾焚烧发电项目建设的设计、设备采
购及安装等工作委托给 EPC 总包商负责组织实施，有助于节约人力、物力。
上海康恒是国内领先的综合性固废投资营运服务商。上海康恒专注于城市
固废综合治理、静脉产业园、垃圾焚烧发电 EPC、环卫一体化、环境修复、农
林废弃物解决方案等环保业务领域，目前已成长为国内集投资、建设、运营为
一体的全产业链固废综合治理环保领军企业。与上海康恒签订 EPC 总包合同，
能够借助其项目经验及综合实力，顺利完成项目建设。
（2）接受水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务的必要性
根据洪府厅抄字[2015]425 号南昌市人民政府办公厅抄告单，由南昌水业
集团环保能源有限公司负责飞灰填埋库区项目的建设及运营。
根据南昌市环境保护局洪环审批[2017]233 号《关于南昌水业集团环保能源
有限公司南昌市固废处理循环经济产业园垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的
批复》，焚烧飞灰属危险废物，经水泥+螯合剂固化处理且满足《生活垃圾填埋
场污染控制标准》（GB16889-2008）中的进场要求后，送垃圾填埋场单独分区
填埋。
环保能源公司的飞灰填埋库区项目于 2018 年 5 月 2 日取得了南昌市发改委
洪发改行设字[2018]38 号《关于南昌市固废处理循环经济产业园飞灰填埋库区
项目初步设计及概算审查的批复》，并于 2020 年 11 月建设完工投产，是南昌
市唯一的飞灰专业处置场所。
（1）接受上海康恒的 EPC 设计、设备采购及安装
鼎元生态系水业集团全资子公司，其 EPC 建造服务采购对象为工程公司和
上海康恒。工程公司为洪城环境二级全资子公司，上海康恒持有洪城康恒 40%
的股权。鼎元生态在采购过程中遵照采购规定予以采购，严格履行招标程序并
签订 EPC 总承包合同，合理确定采购价格以维护鼎元生态之经济利益。
EPC 总承包合同中明确规定工程公司和上海康恒的项目分工。其中工程公
司职责为组建联合体项目指挥部，开展项目总体协调管理，负责中标项目的施
工总包工作。上海康恒职责为配合牵头方，进行项目的协调管理，完成设计业
务再发包工作，焚烧炉设计、制造、设备供货、设备调试工作，所有工艺设备
的采购及其他相关的工作等。
报告期内，鼎元生态向关联方采购 EPC 建造服务及同行业可比公司情况如
下：
垃圾处理规模 单位价格
序号 项目名称 合同总价（万元）
（t/d） （万元/t/d）
标的公司项目情况
洪城康恒生活垃圾焚烧
发电项目
市场可比项目情况
川能环保（000155.SZ 川
能动力发行股份购买的
标的资产）垃圾焚烧发
电项目平均
标的公司生活垃圾焚烧发电项目单位垃圾处理量投资成本与市场可比项目
不存在重大差异，EPC 建造服务关联采购定价公允。
（2）接受水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务
根据《南昌市人民政府办公室印发关于城区水务工作调试会议纪要的通知》
（经要[2020]168 号），关于麦园飞灰填埋单价事宜，由市城管局组织专家论
证，提出暂定价，待实际运行半年或一年后，对其实际成本委托第三方进行审
核，经市价格主管部门审批后调整。
根据南昌市城管局《南昌市麦园垃圾填埋场飞灰填埋库区飞灰填埋单价专家
论证会议纪要》及附件专家评审意见，按项目初步设计及环评批复，对水业集团
环保能源有限公司飞灰填埋单价暂核定为 170.77 元/吨。
标的公司生活垃圾焚烧发电项目接受水业集团子公司南昌环保能源采购飞
灰填埋服务单价执行南昌市政府统一定价标准，价格公允。
二、结合本次重组后新增关联交易情况及对上市公司独立性的影响，补充披
露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。
（一）本次重组新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的主要关联交易情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购情况 49,568.01 50,072.46 49,476.54 63,690.49
营业成本 472,541.19 502,321.00 496,031.72 524,983.75
占营业成本比例 10.49% 9.97% 9.97% 12.13%
关联销售情况 83,184.66 39,364.84 21,251.81 15,190.85
营业收入 629,365.56 684,000.46 660,116.45 704,156.67
占营业收入比例 13.22% 5.76% 3.22% 2.16%
本次交易后，2021 年 1-10 月关联采购金额增加主要系标的公司向水业集团
子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务，2021 年 1-10 月关联采购占营业成本的
比例由 10.49%下降至 9.97%，主要系交易完成后标的公司成为上市公司全资子
公司，营业成本增加所致。本次交易后 2020 年关联采购金额及比例上升，主要
系标的公司向上海康恒采购设备及设备安装、设计服务和标的公司向水业集团
子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务所致。
本次交易后上市公司向关联方销售商品和提供劳务占同期营业收入的比例
较交易前有所下降，主要系标的公司与洪城环境的关联交易在本次交易后消
除。
本次交易后，2020 年模拟报表显示的关联采购金额及比例上升，主要系标
的公司向上海康恒采购设备及设备安装、设计服务，同时标的公司向水业集团
子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务所致，上述交易内容及金额如下：
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
设备采购、安
上海康恒环境股份有限公司 - 13,802.96 17,788.62
装及设计
南昌水业集团环保能源有限
飞灰填埋 436.16 292.08 26.86
公司
南昌水业集团南昌工贸有限
采购原材料 48.99 12.05 -
公司
江西华赣创意传播有限公司 宣传服务 1.75 - 15.92
合计 - 486.90 14,107.09 17,831.40
截至本回复签署日，标的公司 2020 年度向上海康恒采购设备及设备安装、
设计服务已基本完成，该关联交易不具备经常性，预计本次交易后不会持续；
标的公司向水业集团子公司南昌水业集团环保能源有限公司采购飞灰填埋服务
以及其他关联交易的总体金额较小，其中，飞灰填埋服务采购系固废处理行业
日常业务开展的必要采购。综上，剔除非经常性交易影响后，本次交易不会明
显增加上市公司非必要关联交易的金额。
上市公司与标的资产之间关联交易主要为标的公司接受工程公司的 EPC 设
计及建造服务及使用洪城环境自来水。报告期内，鼎元生态与洪城环境及下属
公司江西洪城检测有限公司、南昌市自来水工程有限责任公司间的关联交易内
容及金额如下：
单位：万元
公司名称 关联交易内容 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度
江西洪城检测有限公司 检测费 45.47 21.61 -
南昌市自来水工程有限责任
工程施工 43,136.82 793.28 24,090.45
公司
江西洪城环境股份有限公司 水费 637.53 528.82 2.70
合计 - 43,819.82 1,343.71 24,093.15
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，上述关与洪
城环境的关联交易在本次交易后消除，本次交易将有助于减少上市公司关联交
易。
综合考虑上述因素，剔除部分非经常性交易影响因素消除后，本次交易有
利于降低上市公司关联交易比例。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定
根据《重组办法》第四十三条第（一）款的规定，本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，上市公司已形成了以自来水、污水处理、燃气能源等业务为
主营业务的业务体系。本次交易标的公司鼎元生态是水业集团为实现固废处理
业务统一管理而设立的平台控股公司，主营业务为固废处理项目的投资运营，
具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，渗滤液
处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。本次交易完成后，上市公
司将成功切入固废处理业务领域，优化上市公司在环保领域的整体业务布局，
提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成前，标的公司与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易
遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证
监会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对上市公司关联交易
的原则、关联人及关联交易认定、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等
均进行了规定并严格执行。交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市
公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风
险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造
成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
三、补充披露本次交易后上市公司规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规
和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性
和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范与上市公司的关联交易，控股股东水业集团出具了《关于减少和规范
关联交易承诺函》，承诺：
“1、本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规
定 行使股东权利和承担股东义务，在洪城环境股东大会对涉及本公司及本公司
实际控制的除洪城环境之外的其他企业与洪城环境发生的关联交易进行表决
时，履行回避表决义务;
任何不正当利益或使洪城环境承担任何不正当的义务，不要求洪城环境向本公
司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业提供任何形式的担保，不利
用关联交易损害洪城环境及其他股东的利益;
业将尽量减少或避免与洪城环境之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关
联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将与洪城环境
按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义
务，保证关联交易价格的公允性;
的，本公司愿意承担赔偿责任。”
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
之“（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的有关措施”及“（四）本次交易
完成后的关联交易情况”处进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市
公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
产品类型、交易的必要性、定价依据及公允性，及本次交易后上市公司规范关联
交易的具体措施。
问题 13
申报文件及公开信息显示，1）截至评估基准日，南昌市政公用投资控股有
限责任公司（以下简称市政控股）归集管理鼎元生态资金 19,979.99 万元。2）
截至 2021 年 6 月 30 日，鼎元生态其他应收款项中包含关联方欠款。3）2021
年 3 月 8 日，鼎元生态以其持有的宏泽热电 8640 万股股份为质押物，为水业
集团与光大银行南昌分行 1.32 亿元并购贷款提供担保。4）大信会计师事务所
出具的《江西洪城环境股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报
告》显示，上市公司的关联方 2020 年存在非经营性资金占用情况。请你公司：
要性及决策程序;截至反馈回复出具日，是否存在向控股股东、实际控制人及关
联方违规提供担保的情形。2）补充披露报告期标的资产被市政控股归集资金的
原因、金额等及资金归集协议主要内容。截至反馈回复出具日，上市公司和标
的资产是否仍存在非经营性资金占用情形。3）结合标的资产资金独立性及内控
有效性，补充披露本次交易完成后上市公司资金会否被市政控股归集，及防范
控股股东及关联方非经营性资金占用资金和违规为控股股东及关联方提供担保
的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期鼎元生态为控股股东及关联方担保的时间、事项、金额、必要性
及决策程序；截至反馈回复出具日，是否存在向控股股东、实际控制人及关联方
违规提供担保的情形
（一）鼎元生态为控股股东及关联方担保的时间、事项、金额、必要性及决
策程序
鼎元生态为控股股东及关联方担保的时间、事项、金额、必要性及决策程
序情况如下：
质押担保
出质人 质权人 债务人
时间 事项 金额 必要性 决策程序
团向光大银行股
鼎元生态以其 份有限公司南昌
持有的宏泽热 分行借款人民币 鼎元生态股东
电 8640 万 股 1.32 亿元，并以 水 业 集 团 于
( 占 总 股 本 其持有的宏泽热 2021 年 3 月 5
光大银行股份 质押担保，后因 定，同意将鼎
光大银
有限公司南昌 实施将宏泽热电 元生态拥有的
行股份 2021
分行与水业集 1.32 36%股权无偿划 宏泽热电 36%
鼎元生态 有 限 公 水业集团 年3月
团在 2018 年 1 亿元 转至鼎元生态， 股权质押给光
司南昌 10 日
月 31 日签订的 注销了上述质押 大银行股份有
分行
《并购贷款借 登记。应光大银 限公司南昌分
款合同》的履 行股份有限公司 行，为水业集
行提供担保， 南昌分行要求， 团 1.32 亿元贷
被担保的主债 由鼎元生态以其 款提供质押担
权本金为人民 持有的宏泽热电 保
币 1.32 亿元 36%股权继续为
该笔贷款提供质
押担保
注：鼎元生态上述质押担保已于 2021 年 5 月 25 日解除，并已办理股权出资注销登记
手续。
（二）是否存在向控股股东、实际控制人及关联方违规提供担保的情形
截至本核查意见出具日，鼎元生态不存在向控股股东、实际控制人及关联
方违规提供担保的情形。
二、补充披露报告期标的资产被市政控股归集资金的原因、金额等及资金归
集协议主要内容。截至反馈回复出具日，上市公司和标的资产是否仍存在非经营
性资金占用情形
（一）报告期标的资产被市政控股归集资金的原因
为了建立统一的资金管理体制，强化资金收支监管，加速资金周转，提高
资金利用效率，促进南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称市政控股）
整体管理水平和管理效果的提升，根据相关法律法规，结合市政控股实际，市
政控股制定了《资金管理办法》。该办法中的资金管理涵盖管理机构与职能、资
金集中管理、银行账户管理、资金安全管理、资金计划管理、资金理财管理、
银行承兑汇票管理等内容。该办法适用于集团总部、集团分公司、全资子公
司、绝对控股的各级公司及实际控制的参股公司，不含上市公司。
鼎元生态、洪源环境、绿源环境作为水业集团全资一级及二级子公司，适
用市政控股《资金管理办法》,并分别于 2021 年 2 月 19 日及 24 日，与中国建
设银行股份有限公司南昌西湖支行签订《现金管理服务网络加入申请书》，成为
南昌市政公用投资控股有限责任公司现金管理服务网络的成员单位。
（二）报告期标的资产被市政控股归集资金的金额
限公司南昌西湖支行办理了现金管理服务网络加入申请书，将其账面银行存款
归集至南昌市政 公用投资控股有 限责任公司资金 管理 中 心
的大信审字[2021]第 6-00062 号鼎元生态审计报告，截至 2021 年 2 月 28 日，
标的资产被市政控股归集资金的金额为 199,896,557.54 元。2021 年 5 月 8 日解
除归集资金，并将归集资金余额转回至鼎元生态、洪源环境、绿源环境一般存
款账户。
（三）资金归集协议主要内容
南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称甲方）于 2018 年 11 月 16
日与中国建设银行股份有限公司南昌西湖支行（以下简称乙方）签订《现金管理
业务合作协议》，协议主要内容如下：
“一、现金管理服务网络账户结构
甲方在承办行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理服务网络的一级
账户，甲方及/或协办单位在协办行开立人民币单位银行结算账户作为现金管理
服务网络的子账户。一级账户及各级子账户组成总、分、支多层级树状账户结构。
二、成员单位的加入
相关单位应签署《现金管理服务网络加入申请书》（格式见附件二-1）作为
本协议附件，本协议生效后该单位成为现金管理服务网络的成员单位。
单位需新增其他账户加入），则甲方及该成员单位应共同签署《现金管理服务网
络加入申请书》（格式见附件二-2）并提交乙方，乙方同意后将该成员单位或新
增账户纳入现金管理服务网络。
三、成员单位的退出
分账户需退出现金管理服务网络，应由甲方及成员单位共同签署《现金管理服务
网络退出申请书》（格式见附件三）并提交乙方，经乙方同意后方可退出。
户的成员单位应一并退出。
四、现金管理服务内容
乙方为甲方及成员单位提供的资金管理采用实时集中模式，该模式下，当子
账户发生收款时，该账户资金实时逐级向上归集，子账户同时记录累计上存资金
余额；当子账户发生付款时，自一级账户实时逐级向下下拨资金完成支付，同时
扣减该子账户上存资金余额。账户余额管理按照零余额管理，将各下级账户的资
金全额归集到所对应的上级账户。甲方及成员单位采用应计余额方式作为账户余
额呈现：各级子账户可用于对外支付的资金总和。其计算公式为：应计余额=账
户实际余额+上存资金余额-向上级借款。其中：上存资金余额=下级账户向上级
账户累计归集的资金总额-上级账户向下级账户累计下拨的资金总额。”
（四）截至反馈回复出具日，上市公司和标的资产是否仍存在非经营性资金
占用情形
截至核查意见出具日，上市公司不存在与市政控股及控股股东发生非经营
性资金占用情况。
截至核查意见出具日，标的资产报告期末不存在与市政控股发生非经营性
资金占用情况。
三、结合标的资产资金独立性及内控有效性，补充披露本次交易完成后上市
公司资金会否被市政控股归集，及防范控股股东及关联方非经营性资金占用资金
和违规为控股股东及关联方提供担保的措施
（一）本次交易完成后上市公司资金会否被市政控股归集
标的资产鼎元生态、洪城康恒、宏泽热电、洪源环境、绿源环境均按照《企
业内部控制基本规范》及相关配套产指引的相关规定建立健全了相关资金管理制
度，在现金管理、银行存款管理、财务印鉴及银行 U 盾管理、筹资及全面预算
管理方面均明确了资金管理的目的、范围、职责、工作要求及程序等。
根据市政控股集团《资金管理办法》的规定，该办法适用于集团总部、集团
分公司、全资子公司、绝对控股的各级公司及实际控制的参股公司，不含上市
公司。因此，在本次交易前，标的资产资金管理适用于市政控股集团《资金管理
办法》，交易完成后，标的资产已纳入上市公司，因此不会存在被市政控股归集
的情形。
（二）防范控股股东及关联方非经营性资金占用资金和违规为控股股东及关
联方提供担保的措施
为了防范关联方资金占用和违规为控股股东及关联方提供担保，上市公司
已建立了资金管理和对外担保管理相关内控制度，在《公司章程》《关联交易管
理制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》
《对外担保管理制度》中对与关联方资金拆借和关联担保情况进行了严格的规
定。
此外，控股股东水业集团已出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，
承诺：
“1、本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规
定 行使股东权利和承担股东义务，在洪城环境股东大会对涉及本公司及本公司
实际控制的除洪城环境之外的其他企业与洪城环境发生的关联交易进行表决
时，履行回避表决义务;
任何不正当利益或使洪城环境承担任何不正当的义务，不要求洪城环境向本公
司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业提供任何形式的担保，不利
用关联交易损害洪城环境及其他股东的利益;
业将尽量减少或避免与洪城环境之间的关联交易;对于无法避免或合理存在的关
联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将与洪城环境
按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义
务，保证关联交易价格的公允性;
的，本公司愿意承担赔偿责任。”
综上，上市公司已采取多种措施防止公司资金被控股股东及关联方占用和
违规为控股股东及关联方提供担保，确保上市公司利益不受控股股东及关联方
侵占，相关内控健全并有效执行。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）对外担保情况”
及“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨
论和分析”之“（八）标的公司行业地位及竞争优势”处对问题（一）进行了补
充披露。
公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交
易”之“（五）资金归集情况”处对问题（二）和问题（三）进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
事项、金额、必要性及决策程序；截至本核查意见出具日，鼎元生态不存在向控
股股东、实际控制人及关联方违规提供担保的情形。
形。
为控股股东及关联方提供担保，确保上市公司利益不受控股股东及关联方侵占，
相关内控健全并有效执行。
问题 14
申请文件显示，1）报告期末，标的资产固定资产分别为 6.35 亿元、8.49
亿元和 8.48 亿元，占资产总额的比例为 30.62%、32.71%和 27.23%,主要包括
房屋建筑物、机器设备和管网。2）报告期末，标的资产管网账面价值分别为
元，系标的资产母公司水业集团以前年度非同一控制下企业合并宏泽热电形
成。请你公司：1）区分子公司补充披露标的资产报告期固定资产的新增、摊
销、减值计提情况。2）补充披露报告期管网的新增、使用寿命、维修计划及维
修、大修、更换支出、折旧及减值测算过程。3）补充披露标的资产商誉的确
认、减值测试过程。4）补充披露标的资产固定资产、商誉是否存在减值计提不
充分的情形。5）补充披露上述情况对标的资产估值的影响。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、区分子公司补充披露标的资产报告期固定资产的新增、摊销、减值计提
情况
（一）鼎元生态
母公司鼎元生态最近两年及一期的固定资产情况如下：
单位：万元
房屋及建 电子设备
项 目 机器设备 运输设备 合计
筑物 及其他
一、账面原值
房屋及建 电子设备
项 目 机器设备 运输设备 合计
筑物 及其他
（1）购置 - - - 43.01 43.01
二、累计折旧
（1）计提 - - - 0.70 0.70
三、减值准备
四、2021 年 10 月 31
- - - 42.30 42.30
日账面价值
（二）洪城康恒
洪城康恒最近两年及一期的固定资产情况如下：
单位：万元
房屋及建 电子设备及
项 目 机器设备 运输设备 合计
筑物 其他
一、账面原值
（1）购置 12.11 10.84 26.97 49.92
（1）分类调整 -
二、累计折旧
房屋及建 电子设备及
项 目 机器设备 运输设备 合计
筑物 其他
（1）计提 0.39 2.10 1.16 8.39 12.04
三、减值准备 - - - - -
四、2020 年 12 月 31
日账面价值
单位：万元
房屋及建 电子设备及
项 目 机器设备 运输设备 合计
筑物 其他
一、账面原值
（1）购置 - 7.43 2.44 13.75 23.62
（1）分类调整 - 13.97 3.42 17.39
二、累计折旧
（1）计提 - 0.29 0.37 8.70 9.37
三、减值准备 - - - - -
四、2020 年 12 月 31
- 1.78 2.07 41.87 45.71
日账面价值
单位：万元
房屋及建 电子设备及
项 目 机器设备 运输设备 合计
筑物 其他
一、账面原值 - - - - -
（1）购置 - 8.60 - 24.50 33.10
二、累计折旧
（1）计提 - - - 4.95 4.95
三、减值准备 - - - - -
四、2019 年 12 月 31
- 8.60 - 40.24 48.85
日账面价值
（三）宏泽热电
宏泽热电最近两年及一期的固定资产情况如下：
单位：万元
房屋及建 电子设备
项 目 机器设备 运输设备 管网 合计
筑物 及其他
一、账面
原值
月1日
金额
（1）购置 43.66 550.67 16.25 610.59
房屋及建 电子设备
项 目 机器设备 运输设备 管网 合计
筑物 及其他
（ 2 ） 在建
工程转入
金额
二、累计折
旧
月1日
金额
（1）计提 611.40 2,823.13 24.00 37.70 548.36 4,044.59
金额
三、减值准
备
月1日
金额
金额
四、2021 年
账面价值
单位：万元
房屋及建 电子设备
项 目 机器设备 运输设备 管网 合计
筑物 及其他
一、账面
二、原值
月1日
金额
（1）购置 509.22 4.69 15.34 529.26
（2）在建工
程转入
金额
房屋及建 电子设备
项 目 机器设备 运输设备 管网 合计
筑物 及其他
月 31 日
二、累计折
旧
月1日
金额
（1）计提 664.26 2,943.12 28.94 47.52 477.47 4,161.30
金额
（1）处置或
报废
月 31 日
三、减值准
备
月1日
金额
金额
月 31 日
四、2020 年
账面价值
单位：万元
房屋及建 电子设备
项 目 机器设备 运输设备 管网 合计
筑物 及其他
一、账面原值
金额
（1）购置 834.45 25.30 859.75
（2）在建工
程转入
金额
月 31 日
房屋及建 电子设备
项 目 机器设备 运输设备 管网 合计
筑物 及其他
二、累计折旧
金额
（1）计提 541.06 2,446.61 29.79 48.55 478.52 3,544.54
金额
月 31 日
三、减值准备
金额
金额
月 31 日
四、2019 年
面价值
（四）洪源环境
洪源环境成立于 2020 年 12 月，2020 年度无固定资产， 最近一期的固定
资产情况如下：
单位：万元
房屋及建 电子设备
项 目 机器设备 运输设备 合计
筑物 及其他
一、账面原值
（1）购置 14.26 15.21 29.47
二、累计折旧
房屋及建 电子设备
项 目 机器设备 运输设备 合计
筑物 及其他
（1）计提 0.65 0.65
三、减值准备
四、2021 年 10 月 31
日账面价值
（五）绿源环境
绿源环境成立于 2020 年 12 月，2020 年度无固定资产， 最近一期的固定
资产情况如下：
单位：万元
房屋及建 电子设备
项 目 机器设备 运输设备 合计
筑物 及其他
一、账面原值
（1）购置 14.26 7.49 21.75
二、累计折旧
（1）计提 0.16 0.16
三、减值准备
四、2021 年 10 月 31
日账面价值
二、补充披露报告期管网的新增、使用寿命、维修计划及维修、大修、更换
支出、折旧及减值测算过程
（一）报告期管网的新增、使用寿命情况
长度 建设 使用 预算金额
年度 线路名称(规划） 区域 管径
（米） 周期 寿命 （万元）
益瑞康支线 经开区 190 DN150 两个月 25 年 200
建泉洗涤支线 经开区 1 DN40 1天 25 年 3
北线 630 复线 经开区 7000 DN600 6 个月 25 年 6900
首想支线 经开区 420 DN100 3 个月 25 年 500
上海程普支线 经开区 40 DN40 1 个月 25 年 30
百威支线 经开区 1800 DN400 5 个月 25 年 2200
彤盛支线 经开区 40 DN150 1 个月 25 年 70
展宇支线 经开区 40 DN100 1 个约 25 年 60
三浃 2 支线 经开区 300 DN125 4 个月 25 年 300
新维箱包支线 经开区 400 DN125 5 个月 25 年 500
恒鸿支线 经开区 200 DN150 1 个月 25 年 260
新增益支线 经开区 100 DN150 3 个月 25 年 130
耐思迪支线 经开区 100 DN40 1 个月 25 年 140
麦娇奴支线 经开区 60 DN40 1 个月 25 年 100
南线支线 经开区 1500 DN300 4 个月 25 年 1400
（二）报告期管网维修计划
报告期内无管网维修计划。
（三）报告期管网维修、大修、更换支出
单位：万元
项 目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
管网维修、大修、更换支出 38.21 28.52 15.77
（四）报告期管网折旧测算过程
单位：万元
项 目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期初原值 14,544.32 12,142.32 4,445.01
报告期新增 2,756.15 2,401.99 7,697.31
预计使用寿命（年） 25 25 25
预计净残值率 3% 3% 3%
累计应计折旧 1,998.56 1,450.20 972.73
当期应计折旧 548.36 477.47 478.52
（五）管网减值测算过程
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，企业应当在资产负
债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。对于存在减值迹象的资产，应
当进行减值测试，确定可收回金额，可收回金额低于账面价值的，证明资产存
在减值应当按照可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
用而预计的下跌。
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
截至 2021 年 10 月 31 日，宏泽热电管网资产均正常使用，不存在可收回金
额大幅度降低或低于账面价值的情形，不存在应计提减值准备未足额计提的情
况。
三、补充披露标的资产商誉的确认、减值测试过程
（一）商誉的确认过程
温州宏泽热电于购买日的账面净资产为 10,200.00 万元。水业集团聘请江西
人和大华资产评估事务所有限公司对购买日的可辨认资产进行评估，并出具《资
产评估报告》(赣人华评报字[2012]第 0901 号)。根据前述评估报告，购买日可
辨认净资产的公允价值为 10,303.58 万元。根据企业会计准则，水业集团将收购
对价 10,404.00 万元与享有购买日可辨认净资产公允价值的份额 3,503.22 万元的
差额 6,900.78 万元确认为商誉。
（二）商誉减值的测试过程
鼎元生态根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《会计监管风险提示第
产组进行减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此减值测试价值类
型选择为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允
价值减去处置费用的净额孰高者。
鼎元生态在可预见的未来无对外整体出让宏泽热电的意图，不存在销售协
议价格；与宏泽热电同行业类似资产的最近交易很少，无法与同行业类似资产
交易案例相比，因此无法采用市场法估算资产组或资产组组合的公允价值。
当不包含商誉的资产组未出现减值迹象，合并层面的账面价值能代表各项
资产公允价值时，如果资产组配置运行有效，即资产组贡献的整体收益将大于
或等于各单项资产价值简单加和，采用收益法途径计算的预计未来现金流现值
高于利用成本法（因不含商誉价值）得出的公允价值减处置费用净额。
现阶段宏泽热电主要产品范围包含污泥处置、供热供电等，在区域市场内
具备一定的垄断性特征，宏泽热电营业收入未来年度可以预期，经营利润可以
合理量化，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力，未来收
益、风险可以合理量化，因此本次确定采用收益途径评估与商誉相关的资产组
预计未来现金流量的现值，即与商誉相关资产组的在用价值。
（1）2021 年 10 月末收益法下的商誉减值测试过程如下：
预测数据（万元）
项目
一、营业收入 35,898.89 36,246.02 38,905.58 39,832.09 42,484.78 45,295.57 45,203.83
减：营业成本 24,176.72 24,503.88 26,496.38 27,352.88 29,356.19 31,606.34 31,379.25
税金及附加 76.40 77.78 213.87 214.51 185.65 222.87 145.45
管理费用 1,108.71 1,148.33 1,190.75 1,218.69 1,268.18 1,327.16 1,348.09
研发费用 1,126.30 1,142.68 1,205.78 1,248.32 1,314.34 1,383.98 1,383.98
财务费用 2,867.37
其他收益 105.02 120.35 228.84 230.09 208.13 232.52 182.73
信用价值损失 -208.10 16.09 -28.14 -9.80 -28.07 -29.74
二、利润总额 6,455.02 9,509.79 9,999.49 10,017.96 10,540.48 10,958.00 11,129.78
其中：基准日已实
现利润总额
加：信用减值损失 248.98 -16.09 28.14 9.80 28.07 29.74
加：折旧/摊销 1,031.27 5,783.54 5,788.42 5,770.77 5,774.17 5,783.06 5,589.38
减：资本性支出 288.90 2,397.94 77.98 79.88 2,302.53 196.91 5,288.79
减：营运资金增加 2,136.55 1,040.19 293.74 98.65 279.82 298.94 -
三、企业自由现金
流量
四、折现率 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26% 11.26%
折现系数 0.9911 0.9313 0.8371 0.7524 0.6762 0.6078 5.3983
五、资产组自由现
金流量现值
六、资产组可回收
价值
不含商誉资产组账面价值 93,762.67
七、包含商誉在内
资产组的账面 商誉账面价值 20,296.42
价值
合计 114,059.09
（2）商誉减值测试过程中估计的主要参数情况：
在预测资产组未来现金流量现值时，公司估计的参数主要包括营业收入、
营业成本、期间费用及折现率。具体如下：
①营业收入预测以历史营业收入为基础，结合公司的发展规划、市场供需
情况等因素预测未来五年各年的增长率在 2%～9%，五年以后至永续期间保持
稳定。
②营业成本预测根据各成本类型，固定成本根据 1%-5%的增长率进行未来
预测，变动成本根据其历史年度占收入的比例进行未来预计。
③期间费用：期间费用率参考历史期间费用率水平，并结合未来预算费用
情况预测，未来五年各年的增长率在 1%～5%。
④折现率：
a.无风险收益率 rf，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限
超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值
b.市场风险溢价 ERP 以每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值。取值
c.股权投资回报率测算
宏泽热电从事热电联产业务，本次 βu 值取沪、深两市同类可比上市公司股
票，以 2019 年 10 月至 2021 年 10 月的市场价格测算估计，计算得出无杠杆
βu=0.5999，最后转化为有财务杠杆贝塔得到标的公司权益资本预期风险系数的
估计值 βe= 1.0546。
本次测算考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.8%。
得: r=3.75%+1.0546×7.03%+3.8%=13.99%
d.税后折现率
税后折现率根据加权资本成本确定，其中债务资本根据基准日期宏泽热电
综合借款利率确定，为 4.61%。
=14.66%×52.87%+4.61%×47.13%×（1－15.00%）
≈9.76%
e.税前折现率
折现率 r 为（所得）税前折现率，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现
率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估
计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而
用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现
金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流
折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
n n
Ri Rn 1 Rai Ra 1
?
i ?1 (1 ? r )
i
? ? = ?
r (1 ? r ) i ?1 (1 ? ra )
t i
? n?
ra (1 ? ra )t
根据测算，税前折现率和税后折现率相等的情况下，税前折现率为
四、补充披露标的资产固定资产、商誉是否存在减值计提不充分的情形
（一）标的资产固定资产是否存在减值计提不充分的情形
截至 2021 年 10 月 31 日，标的资产固定资产主要为宏泽热电的房屋建筑
物、机器设备和管网资产，上述资产均正常使用，不存在可收回金额大幅度降
低或低于账面价值的情形，不存在应计提减值准备未足额计提的情况。
（二）商誉是否存在减值计提不充分的情形
截至 2021 年 10 月 31 日，收益法下的资产组预计未来现金流量现值为
可回收金额大于包含商誉在内资产组的账面价值，商誉不存在减值，不需要计
提减值准备。
五、补充披露上述情况对标的资产估值的影响
本次针对标的资产采用收益法定价，固定资产、商誉减值计提属于预测的
非现金流项目，故不会对资产估值产生影响。此外，商誉的减值情况是基于评
估基准日的市场状况进行减值测试确定的，在未来各年度定期对减值额进行预
测符合评估准则要求。
综上，上述情况不会对标的资产的估值产生影响。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状
况、盈利能力及未来趋势分析/（一）资产结构分析/2、非流动资产分析”进行
了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司固定资产的确认谨慎、金额准确、确认依据充分，固定资产不存在减值
计提不充分的情形，符合《企业会计准则》的规定。
旧及减值计提情况准确，不存在应计提折旧未计提的情况，经过减值测试，不存
在应计提减值准备未足额计提的情况。
存在减值计提不充分的情形。商誉经过减值测试，报告期内商誉无需计提减值准
备，符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定。
问题 15
申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和
速动比率分别为 66.31%、0.78 和 0.69,长期偿债能力和短期偿债能力均有所下
降，主要系标的资产资产负债率高于上市公司且本次交易对价部分由现金支付
导致。2）本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产
周转率均略有下降，主要系标的资产应收账款周转率、存货周转率及总资产周
转率均低于上市公司所致。请你公司：1)结合 2020 年末上市公司备考财务报
表各项偿债能力指标均弱于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高
上市公司资产质量、改善财务状况，并对上市公司重组后的财务安全性进行详
细分析，说明主要依据是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。
本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露如本次募集配套
资金未成功实施，支付金对价的具体安排和保障措施，及对上市公司后续经营
决策、财务状况和生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、结合 2020 年末上市公司备考财务报表各项偿债能力指标均弱于备考前
的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，
并对上市公司重组后的财务安全性进行详细分析，说明主要依据是否符合《重组
办法》第四十三条第一款第一项规定
（一）补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，
本次交易前后上市公司偿债能力指标的具体情况如下：
财务比率 交易后 交易后
交易前 变动比率 交易前 变动比率
（备考） （备考）
资产负债率（%） 64.18 65.35 1.82% 63.66 67.13 5.45%
流动比率（倍） 0.82 0.80 -2.44% 0.92 0.82 -10.87%
速动比率（倍） 0.77 0.70 -9.09% 0.88 0.79 -10.23%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
因分析如下
（1）本次部分交易对价由现金支付
根据本次的交易方案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业
集团持有的鼎元生态 100%股权。根据评估结果及交易双方协商确定，鼎元生
态 100%股权的交易作价为 94,410.00 万元。本次发行股份的股票发行价格为
态 61.00%股权，向交易对方支付现金 36,819.90 万元购买其持有的鼎元生态
支付标的资产的现金对价。
由于备考报表的编制不考虑募集配套资金的情况，36,819.90 万元现金支付
的交易对价在备考报表中计入其他应付款科目，且属于流动负债，导致上市公
司备考后的负债规模增加，上市公司备考财务报表各项偿债能力指标均弱于备
考前。
若本次募集配套资金成功，上市公司的净资产规模提升、负债规模下降，
偿债能力较募集配套资金前有所改善。
（2）标的公司与上市公司相比所处发展时期不同，报告期内在建项目较多
报告期内，除标的公司下属子公司宏泽热电以外，其他子公司均存在在建
项目的情况。具体有：生活垃圾焚烧发电项目（洪城康恒）、垃圾渗滤液处理项
目和渗滤液浓缩液处理项目（绿源环境）、餐厨垃圾处理项目建设（洪源环境）
等建设中的项目。在建项目及新竣工项目主要体现在标的公司合并报表的合同
履约成本、在建工程，以及在建工程转入固定资产和无形资产等科目中。标的
公司前述科目占总资产比例与上市公司对比的情况如下：
单位：万元
年度 科目名称 标的公司 上市公司
存货-合同履约成本 39,762.82 33,448.93
在建工程余额 28.47 226,864.18
/2021 年 10 月 31 日 在建工程转无形资产 - 189,255.62
合计 42,978.34 475,106.67
资产总额 315,455.54 1,796,601.28
合计占比 13.62% 26.44%
存货-合同履约成本 - 20,741.71
在建工程余额 401.60 247,861.55
在建工程转固定资产 25,037.90 48,319.87
在建工程转无形资产 117,827.97 96,670.85
/2020 年 12 月 31 日
合计 143,267.47 413,593.97
资产总额 259,538.35 1,649,796.56
合计占比 55.20% 25.07%
由上表可知，2020 年度标的公司在建工程类占总资产比例较大，在建项目
较多对标的公司偿债能力影响主要表现在以下方面：
①资金需求量大导致负债规模高，偿债能力相对较低
标的公司有息负债及应付账款占总资产比例与上市公司对比的情况如下：
单位：万元
年度 科目名称 标的公司 上市公司
应付账款 66,637.62 275,744.35
短期借款 17,063.32 188,890.53
一年内到期非流动负债 7,264.94 35,554.83
长期借款 96,112.06 272,208.82
/2021 年 10 月 31 日
合计 187,077.93 772,398.53
资产总额 315,455.54 1,797,135.29
合计占比 59.30% 42.98%
应付账款 38,115.36 213,545.75
短期借款 22,333.46 217,638.91
一年内到期非流动负债 7,470.76 40,800.82
长期借款 101,812.06 247,867.96
/2020 年 12 月 31 日
合计 169,731.63 719,853.44
资产总额 259,538.35 1,649,796.56
合计占比 65.40% 43.63%
在建项目的需求资金量较大，但标的公司为非上市企业，其融资方式单
一，主要以银行借款等债务融资手段为主，有息负债规模较大。此外，各报告
期末已存在在建工程达到预定可使用状态但工程款尚未支付的情况，此情况将
提增加应付账款科目金额。综上，标的公司的负债规模较大，其偿债能力指标
低于上市公司。
②在建项目未进入或进入正常营运期不久，盈利尚未完全释放
报告期内，洪城康恒的生活垃圾焚烧发电项目已于 2020 年 6 月全面投入生
产；洪源环境及绿源环境的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理等
三个项目基本完成建设，特许经营权协议也已签署完毕，待其他法定手续完备
后即可投入运营。报告期内，除宏泽热电已持续经营多年外，其余子公司的固
废处理项目均处于建设中或投入运营不久，盈利尚未完全释放，对增加股东净
资产的贡献能力较弱。随着在建项目的逐步投产，标的资产各子公司业绩逐步
释放，鼎元生态盈利能力不断增强，收入加速实现，鼎元生态偿债能力也将得
到进一步提高。
标的公司鼎元生态固废平台形成了覆盖生活垃圾、餐厨垃圾、污泥和工业
固废等污染源治理的固废横向协同一体化产业链，在处置能力上协同配合，具
备提供多种类固废处理的综合服务能力。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范
围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”业务基础上，新增固废处理业
务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。
与此同时，在国内固废处理行业具有广阔发展前景的合理预期下，标的资产的
注入将形成上市公司新的盈利增长点，提高上市公司整体资产质量，也将有效
提升上市公司整体经营业绩，提升上市公司抗风险能力。
根 据大信会计师事务 所（特殊普通合伙） 出具的 大信阅字 [2022] 号第
单位：万元
项目 交易后 变动 交易后 变动
交易前 交易前
（备考） 比率 （备考） 比率
资产总额 1,797,135.29 2,074,336.24 15.42% 1,649,796.56 1,907,634.88 15.63%
负债总额 1,153,390.65 1,355,480.06 17.52% 1,050,326.07 1,280,629.98 21.93%
所有者权益合计 643,744.64 718,856.18 11.67% 599,470.49 627,004.90 4.59%
归属于母公司的
所有者权益
项目 交易后 变动 交易后 变动
交易前 交易前
（备考） 比率 （备考） 比率
营业收入 629,365.56 684,000.46 8.68% 660,116.45 704,156.67 6.67%
营业利润 96,966.64 119,024.76 22.75% 95,660.22 101,723.43 6.34%
利润总额 96,931.15 119,281.21 23.06% 96,412.83 102,496.82 6.31%
归属于母公司股
东的净利润
加权平均净资产
收益率
基本每股收益 0.73 0.81 10.96% 0.70 0.68 -2.86%
稀释每股收益 0.57 0.64 12.28% 0.69 0.66 -4.35%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入
规模、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，2021 年 1-10 月上市公司备考
基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对
股东的回报。
园的生活垃圾焚烧发电项目于 2020 年 6 月全面投入生产，盈利尚未完全释放；
且标的资产热电联产项目于 2020 年 1-3 月受疫情影响导致成本增长、营业收入
下滑所致。
综上，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提高盈利水平。同
时，上市公司基本每股收益得到较大幅度增长，有利于维护上市公司全体中小
股东的利益。
（二）上市公司重组后的财务安全性
由于标的资产体量较小，本次交易完成后对上市公司原有偿债能力影响有
限。本次交易前，标的公司生产经营及项目建设依赖银行借款等债务融资，
及 66.10% ， 有 息 负 债 规 模 分 别 为 113,687.83 万 元 、 131,616.28 万 元 、
渠道，开拓标的公司的融资渠道，对重组后上市公司及标的公司的日常营运提
供有效的财务保障。报告期内，上市公司经营现金净流入均超过 10 亿元，预计
本次重组后，上市公司经营活动和筹资活动产生的现金流量可以满足其流动资
金的补充及资本性支出，现金流状况较好，在财务上具有一定的安全性。
（三）说明主要依据是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定
综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不会对上市公司的财务安全性
产生重大不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的相关规定。
二、结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营
运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露如本次募集配
套资金未成功实施，支付金对价的具体安排和保障措施，及对上市公司后续经营
决策、财务状况和生产经营的影响
（一）上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运
资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况
截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（合并口径）已获得银行授信额度合计
元。洪城环境作为南昌市国资委控股企业和上交所上市公司，拥有较为充足的
银行信贷资源、较高的银行授信额度及潜在的银行贷款机会。
截至 2021 年 10 月 31 日，洪城环境的偿债能力财务指标如下：
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 64.18 63.66 56.28
流动比率（倍） 0.82 0.92 0.79
速动比率（倍） 0.77 0.88 0.71
由上表可知，报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 56.28%、
动比率分别为 0.79、0.92 和 0.82 倍，速动比率分别为 0.71、0.88 和 0.77 倍，
上市公司的偿债能力稳定，随着上市公司 2020 年可转债的逐步转股，上市公司
的偿债能力将进一步提高。
洪城环境作为南昌市国资委控股企业和上交所上市公司，筹资能力较强，
拟通过本次交易向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元，并全部用于支付本次交易的现
金对价。如果募集配套资金方案顺利实施，将有效地减轻本次交易上市公司的
资金支付压力。
报告期内，上市公司利息费用支出、利息保障倍数具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
利润总额 96,931.15 96,412.83 72,648.71
利息费用支出 13,995.03 16,500.16 15,214.94
利息保障倍数（倍） 7.93 6.84 5.77
注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，上市公司的利息费用支出分别为 15,214.94 万元、16,500.16 万
元和 13,995.03 万元，利息费用支出占当期利润总额的比例分别为 20.94%、
假设本次交易于 2022 年内完成，上市公司 2022 年度可预计大额资金支出
详情如下：
单位：万元
项目 金额
收购标的公司 100%股权支付的现金对价 36,819.90
研发投入（假设与 2021 年三季度年化持平） 8,506.98
在建工程投入（预计） 150,000.00
现金分红（假设与 2020 年度分红持平） 39,912.41
注：因上市公司尚未公告 2021 年度财务数据，一切假设均基于 2021 年第三季度报告
年化。
（二）补充披露如本次募集配套资金未成功实施，支付现金对价的具体安排
和保障措施
根据上市公司与交易对方南昌水业签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，若募集配套全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之
日起六十个工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价
或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。公
司将按照协议约定，履行现金对价支付的具体义务。
截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司货币资金余额 309,416.02 万元（其中，
可转债募集资金余额 70,899.97 万元，各类保证金等受限货币资金合计 1,683.13
万元）。截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（合并口径）已获得银行授信额度
合 计 320,600.00 万 元 ， 其 中 已 使 用 额 度 141,599.00 万 元 ， 未 使 用 额 度
资金缺口情况如下：
单位：万元
类型 序号 项目 金额 备注
资金
支出 11 研发投入（假设与 2021 年三季度年化持平） 8,506.98
类型 序号 项目 金额 备注
测算 15 资金缺口 46,088.20 ?=?-⑧
由上表可知，公司存在一定的资金缺口。报告期内，上市公司主营业务运
营稳定，营业收入及经营现金流均有可靠流入。上市公司营业收入分别为
量净额分别为 137,214.56 万元、120,153.79 万元和 58,912.17 万元。上市公司
经营所得足以覆盖未来预计的资金缺口。
综上，在募集配套全部或部分无法实施时，上市公司可以通过自有资金、
银行借款及日常经营所得等其他途径解决上述现金支付需求。
（三）补充披露如本次募集配套资金未成功实施，对上市公司后续经营决策、
财务状况和生产经营的影响
结合上市公司财务状况，全额支付现金对价预计将对上市公司带来一定的
资金压力，可能在短期内对公司既定的经营决策和生产经营的顺利执行构成一
定影响。同时，上市公司若通过银行借款等方式筹集资金，将增加财务费用支
出，影响上市公司的业绩水平。
但受益于其国有控股背景及上市公司地位优势，上市公司盈利能力、偿债
能力较强且拥有较为通畅的融资渠道，可在必要时获取维持正常经营所需的流
动资金，预计不会对上市公司后续经营、财务状况和生产经营产生重大不利影
响。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上
市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析”之“（六）本次交易对上市公司的其他影响”处进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
高上市公司资产质量、改善财务状况，不会对上市公司的财务安全性产生重大不
利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的相关规定。
款及日常经营所得等其他途径解决上述现金支付需求；受益于其国有控股背景及
上市公司地位优势，上市公司盈利能力、偿债能力较强且拥有较为通畅的融资渠
道，预计不会对上市公司后续经营、财务状况和生产经营产生重大不利影响。
问题 16
申请文件显示，本次交易相关方及有关人员在本次交易申请股票停牌日前
六个月至重组报告书披露之前一日期间曾买卖上市公司股票。请独立财务顾问
和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市
公司、交易对方、标的资产、中介机构就本次交易进行筹划、决议的过程和重
要时间节点，以及相关人员、机构买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发
现相关人员存在内幕交易行为和采取的措施，并发表明确意见。
回复：
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度
洪城环境已根据《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30
号）及《上海证券交易所股票上市规则》《江西洪城环境股份有限公司章程》等
法律法规及规范，制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信
息知情人范围、内幕信息知情人的登记备案管理、保密义务和责任追究等作出
明确规定。
信息知情人登记管理制度》，并在上海证券交易所网站披露。
（二）本次内幕信息知情人登记管理制度执行情况
交易参与商讨的知情人员仅限于本次交易各方的必要核心人员及中介机构人
员。
划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人登
记表及交易进程备忘录，相关人员已在该等文件上签名确认。
估机构签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕
信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该
信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
上海分公司申请查询自查期间内内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
自查，并出具了自查报告。其中，针对涉及买卖上市公司股票的机构及人员核
查与确认。
二、上市公司、交易对方、标的资产、中介机构就本次交易进行筹划、决议
的过程和重要时间节点
（一）本次交易筹划的重要时间节点
（1）2020 年 11 月 2 日，交易双方、标的公司及相关中介机构进行第一次
集体讨论和沟通，明确本次交易方案及下一步工作安排，会后洪城环境制作了
重大事项进程备忘录；
（2）2021 年 1 月 23 日，上市公司披露了《筹划发行股份购买资产事项的
停牌公告》，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2021 年 1 月 25 日开
市起开始停牌；
（3）2021 年 1 月 25 日，本次交易获得上市公司控股股东南昌水业集团有
限责任公司的原则性同意；
（4）2021 年 1 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十八次临时会议，
审议通过《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案。
（1）2021 年 1 月 30 日，上市公司披露了《江西洪城水业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。根据相关规定，
经上市公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2021 年 2 月 1 日起复牌。
（2）2021 年 8 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第二十次会议，审议
通过了《洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 8 月 12 日披露了《江
西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关公告。
本次交易首次申请股票停止交易前六个月至《重组报告书》披露之前一日止
（2020 年 7 月 24 日至 2021 年 8 月 11 日），并取得查询结果。
同时，本次交易相关的内幕信息知情人对自本次交易首次申请股票停止交
易前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（2020 年 7 月 24 日至 2021 年 8
月 11 日）期间买卖上市公司股票的情况进行自查，并出具了自查报告。
于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》。
（二）本次交易进行筹划、决议的过程
告》，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2021 年 1 月 25 日开市起开
始停牌。
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。根据相关规定，经上市
公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2021 年 2 月 1 日起复牌。
决策通过。
份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
《洪城环境关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 8 月 12 日披露了《江西
洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及相关公告。
水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函 字
[2021]112 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案。
批复》（洪国资字[2021]113 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资
的总体方案。
议通过了《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 10 月 16 日披露了《江西洪城环境股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及相关公告。
城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
三、相关人员买卖股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措施
（一）内幕信息知情人自查范围
根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所的相关要求，
上市公司董事会已对本次交易相关方及有关人员在本次交易申请股票停牌日前
六个月（2020 年 7 月 24 日）至重组报告书披露之前一日（2021 年 8 月 4 日）
止，买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括：
及有关知情人员；
（二）内幕信息知情人登记填报情况
洪城环境根据本次交易进程以及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知
情人登记表》，并向上交所进行内幕信息知情人申报工作。
（三）内幕信息知情人买卖股票情况及采取的措施
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的
相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，
自查主体在自查期间买卖洪城环境股票的情况如下：
自查期间，龚年平买卖上市公司股票的情况具体如下：
买卖方 买卖 当日买 股票变动数 当日结余股
姓名 交易日期
身份 方向 卖笔数 量（股） 数（股）
江西洪城
康恒环境 2021 年 1 月 13 日 卖出 1 3,000 6,600
龚年 能源有限
平 公司副总
经理龚宇 2021 年 2 月 5 日 卖出 1 3,000 2,000
亮之父
针对龚年平买卖洪城环境股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的
核查程序：
（1）获取龚年平股票买卖的相关自查报告及龚年平出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）结合获取的相关资料分析龚年平买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据龚年平出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的
公告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。龚年平买卖
股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易
的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。龚年平承诺本人
及直系亲属至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期
间，将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股
票。
综上所述，龚年平在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
自查期间，王锋买卖上市公司股票的情况具体如下：
买卖方 买卖 当日买 股票变动数 当日结余股
姓名 交易日期
身份 方向 卖笔数 量（股） 数（股）
温州宏泽 2020 年 8 月 6 日 买入 1 300 300
热电股份
王锋 2020 年 8 月 7 日 买入 2 500 800
有限公司
之监事 2020 年 8 月 25 日 卖出 1 800 0
针对王锋买卖洪城环境股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取王锋股票买卖的相关自查报告及王锋出具的《关于买卖江西洪城
环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）结合获取的相关资料分析王锋买卖洪城环境股票的时间、数量、金额
等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据王锋出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的公
告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。王锋买卖股票
的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。王锋承诺本人及直系
亲属至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将
严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
综上所述，王锋在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
自查期间，张仕贤买卖上市公司股票的情况具体如下：
买卖 当日买 股票变动数 当日结余股
姓名 买卖方身份 交易日期
方向 卖笔数 量（股） 数（股）
江西蓝天碧水
环保工程有限
张仕贤 责任公司副总 2020 年 10 月 27 日 卖出 5 4,100 0
经理张燕萍
之父
针对张仕贤买卖洪城环境股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的
核查程序：
（1）获取张仕贤股票买卖的相关自查报告及张仕贤出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）结合获取的相关资料分析张仕贤买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据张仕贤出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的
公告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。张仕贤买卖
股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易
的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。张仕贤承诺本人
及直系亲属至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期
间，将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股
票。
综上所述，张仕贤在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
自查期间，徐明芳买卖上市公司股票的情况具体如下：
买卖 当日买 股票变动数 当日结余股
姓名 买卖方身份 交易日期
方向 卖笔数 量（股） 数（股）
江西蓝天碧水
环保工程有限
徐明芳 责任公司副总 2020 年 9 月 28 日 买入 1 2,000 2,000
经理张燕萍
之母
针对徐明芳买卖洪城环境股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的
核查程序：
（1）获取徐明芳股票买卖的相关自查报告及徐明芳出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）结合获取的相关资料分析徐明芳买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据徐明芳出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的
公告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。徐明芳买卖
股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易
的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。徐明芳承诺本人
及直系亲属至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期
间，将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股
票。
综上所述，徐明芳在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
自查期间，陈金香买卖上市公司股票的情况具体如下：
当日 股票变 当日结
买卖方 买卖 交易均价 交易金
姓名 交易日期 买卖 动数量 余股数
身份 方向 （元/股） 额（元）
笔数 （股） （股）
当日 股票变 当日结
买卖方 买卖 交易均价 交易金
姓名 交易日期 买卖 动数量 余股数
身份 方向 （元/股） 额（元）
笔数 （股） （股）
江西洪 2021 年 3 月 17 日 买入 28 30,000 86,600 6.493 194,800
城环境
股份有
陈金香 限公司 2021 年 3 月 25 日 买入 6 5,000 96,600 6.64 33,200
副总经
理曹名
帅之母 2021 年 3 月 30 日 卖出 2 20,000 82,600 6.862 137,240
经核查，陈金香女士于 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 4 月 8 日期间买卖公司
股票，累计买入公司股票 177,600 股，累计卖出公司股票 104,400 股，该行为构
成短线交易。
上述操作属于陈金香女士不了解相关法律、法规的规定所致，曹名帅先生
事先并不知晓陈金香女士股票交易相关情况，也未告知其亲属公司经营相关情
况。公司知悉此事后高度重视，及时核实相关情况，陈金香女士亦积极配合、
主动纠正。上市公司对本次事项的处理情况及补救措施披露如下：
（1）陈金香女士在买入后六个月内卖出公司股票行为构成短线交易，按照
交易时间先买入的先卖出原则，其卖出总股份 104,400 股的总金额构成短线交
易的收益金额及计算方式为：期间卖出总金额 713,008 元-期间买入总金额
上市规则》的有关规定，本次短线交易所得收益 61,318 元已经全部上缴上市公
司。
（2）获悉上述短线交易行为后，上市公司高度重视，及时对有关情况进行
核查。经核实，曹名帅先生事先不知晓其亲属交易本公司股票的相关情况，其
母亲陈金香女士系不了解相关法律、法规的规定而误操作，不存在主观违规情
况，相关短线交易不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
（3）曹名帅先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，进行了深刻反省。
曹名帅先生承诺将进一步认真学习相关法律法规，并对其本人及亲属的交易行
为进行严格管理，坚决杜绝此类情况再次发生。
（4）上市公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员将引以为戒，进一
步加强对相关法律法规、规范性文件的学习，严格遵守有关规定，督促并规范
董事、监事、高级管理人员及其亲属的证券交易行为，严防此类情况再次发
生。
（5）2021 年 9 月 3 日，上市公司《江西洪城环境股份有限公司关于高级管
理人员亲属短线交易的公告》，详细披露陈金香本次短线交易情况及采取的补救
措施。
针对陈金香买卖洪城环境股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的
核查程序：
（1）获取陈金香股票买卖的相关自查报告及陈金香出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）结合获取的相关资料分析陈金香买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比；
（4）核查上缴本次短线交易收益的凭证。
综上所述，陈金香在上述期间内买卖上市公司股票构成短线交易，在意识
到短线交易问题后，其已将所得收益交还给上市公司，符合《证券法》的相关规
定，不构成内幕交易。
自查期间，龚宇亮买卖上市公司股票的情况具体如下：
买卖方 买卖 当日买 股票变动数 当日结余股
姓名 交易日期
身份 方向 卖笔数 量（股） 数（股）
江西洪城
康恒环境 2021 年 3 月 12 日 卖出 3 600 300
能源有限
龚宇亮 2021 年 3 月 15 日 卖出 1 300 -
公司副总
经理龚宇 2021 年 3 月 25 日 买入 1 300 300
亮本人
针对龚宇亮买卖洪城环境股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的
核查程序：
（1）获取龚宇亮股票买卖的相关自查报告及龚宇亮出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）结合获取的相关资料分析龚宇亮买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据龚宇亮出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的
公告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。龚宇亮买卖
股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易
的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。龚宇亮承诺本人
及直系亲属至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期
间，将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股
票。
综上所述，龚宇亮在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
自查期间，余岭艳买卖上市公司股票的情况具体如下：
买卖方 买卖 当日买 股票变动数 当日结余股
姓名 交易日期
身份 方向 卖笔数 量（股） 数（股）
江西洪城
康恒环境
能源有限
余岭艳 2021 年 2 月 1 日 买入 1 600 600
公司副总
经理龚宇
亮之母
针对余岭艳买卖洪城环境股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的
核查程序：
（1）获取余岭艳股票买卖的相关自查报告及余岭艳出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）结合获取的相关资料分析余岭艳买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据余岭艳出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的
公告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。余岭艳买卖
股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易
的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。余岭艳承诺本人
及直系亲属至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期
间，将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股
票。
综上所述，余岭艳在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
自查期间，姚昕凡买卖上市公司股票的情况具体如下：
买卖方 买卖 当日买 股票变动数 当日结余股
姓名 交易日期
身份 方向 卖笔数 量（股） 数（股）
南昌水业 2021 年 1 月 11 日 买入 10 2,200 2,200
集团有限
责任公司 2021 年 1 月 12 日 买入 1 2,000 4,200
姚昕凡
财务部部
长肖娟之 2021 年 4 月 14 日 卖出 5 4,200 -
配偶
针对姚昕凡买卖洪城环境股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的
核查程序：
（1）获取姚昕凡股票买卖的相关自查报告及姚昕凡出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）结合获取的相关资料分析姚昕凡买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据姚昕凡出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的
公告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。姚昕凡买卖
股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易
的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。姚昕凡承诺本人
及直系亲属至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期
间，将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股
票。
综上所述，姚昕凡在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
自查期间，张韶琴平买卖上市公司股票的情况具体如下：
买卖方 买卖 当日买 股票变动数 当日结余股
姓名 交易日期
身份 方向 卖笔数 量（股） 数（股）
江西鼎元 2020 年 11 月 18 日 卖出 1 500 -
生态环保
有限公司
张韶琴
副总经理 2020 年 12 月 7 日 买入 1 1,200 1,200
熊樑之
配偶
针对张韶琴买卖洪城环境股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的
核查程序：
（1）获取张韶琴股票买卖的相关自查报告及张韶琴出具的《关于买卖江西
洪城环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）结合获取的相关资料分析张韶琴买卖洪城环境股票的时间、数量、金
额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据张韶琴出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的
公告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。张韶琴买卖
股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易
的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。张韶琴承诺本人
及直系亲属至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期
间，将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股
票。
综上所述，张韶琴在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
自查期间，王蕾买卖上市公司股票的情况具体如下：
买卖方 买卖 当日买 股票变动数 当日结余股
姓名 交易日期
身份 方向 卖笔数 量（股） 数（股）
江西鼎元 2021 年 2 月 25 日 买入 13 37,700 37,700
生态环保 2021 年 4 月 28 日 卖出 10 37,700 -
王蕾 有限公司
副总经理 2021 年 5 月 7 日 买入 1 700 700
张鸿之妻 2021 年 5 月 12 日 卖出 12 25,600 26,300
针对王蕾买卖洪城环境股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取王蕾股票买卖的相关自查报告及王蕾出具的《关于买卖江西洪城
环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）结合获取的相关资料分析王蕾买卖洪城环境股票的时间、数量、金额
等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据王蕾出具的声明及承诺，自上市公司首次披露筹划本次资产重组的公
告前，未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议。王蕾买卖股票
的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。王蕾承诺本人及直系
亲属至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将
严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
综上所述，王蕾在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
自查期间，张鸿买卖上市公司股票的情况具体如下：
买卖方 买卖 当日买 股票变动数 当日结余股
姓名 交易日期
身份 方向 卖笔数 量（股） 数（股）
江西鼎元 2021 年 2 月 23 日 买入 4 30,000 30,000
张鸿
生态环保 2021 年 4 月 19 日 卖出 42 30,000 -
买卖方 买卖 当日买 股票变动数 当日结余股
姓名 交易日期
身份 方向 卖笔数 量（股） 数（股）
有限公司 2021 年 5 月 19 日 买入 20 20,000 20,000
副总经理
针对张鸿买卖洪城环境股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取张鸿股票买卖的相关自查报告及张鸿出具的《关于买卖江西洪城
环境股份有限公司股票的情况声明及承诺》；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》；
（3）结合获取的相关资料分析张鸿买卖洪城环境股票的时间、数量、金额
等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据张鸿出具的声明及承诺，其买卖股票的行为系根据自身的判断所进行
的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。张鸿承诺本人及直系亲属至洪城环境本次重组实施完
毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，将严格遵守相关法律法规或证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。
综上所述，张鸿在自查期间买卖洪城环境股票的行为不构成内幕交易。
自查期内，申万宏源证券有限公司在自查期内，买卖上市公司股票情况如
下：
单位：股
账户名称 期间累计买入 期间累计卖出 期末持股数量
非限售股票 6,100 6,100 -
期权组合策略 77,900 77,900 -
对于上述自查期间买卖洪城环境股票的行为，申万宏源证券有限公司已出
具说明如下：申万宏源在上述期间买卖股票的行为均系对洪城环境股票已公开
披露信息的分析、对洪城环境股价走势的判断以及自身资金需求而做出，没有
利用内部信息二进行洪城环境股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和
交易所、股转公司的有关规定的情形。
申万宏源证券已建立严格的信息隔离墙机制，相关股票买卖行为系依据自
身独立投资研究做出的决策，上述买卖洪城环境股票的行为系其日常市场化行
为，不属于内幕信息交易行为。
综上所述，本次交易相关主体在自查期间买卖洪城环境股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。除上述
外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖洪城环境股票的
行为。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项/九、本次交易不存在内幕交
易行为的核查说明和采取的措施 ”处进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
洪城环境已建立内幕信息知情人登记管理制度，对本次交易内幕信息采取
了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人
保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记
制度得到了有效执行。根据前述核查对象出具的关于买卖洪城环境股票的自查
报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清
单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，前述买卖股票的人员在自查
期间虽然存在买卖上市公司股票的情况，但系其本人根据市场信息和个人独立
判断做出的投资决策，不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，
不构成内幕交易行为。
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