兴业证券股份有限公司
关于
青木数字技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》
（下称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证
所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
发行人中文名称： 青木数字技术股份有限公司
注册资本： 5,000 万元
法定代表人： 吕斌
成立日期： 2009 年 8 月 5 日
股份公司设立日期： 2017 年 1 月 10 日
住所： 广州市海珠区凤和江贝村东海大街南 32 号 001 单元
电话： 020-80929898
传真： 020-80929898
互联网网址： https://www.qingmutec.com/
电子信箱： qmzq@qingmutec.com
计算机技术开发、技术服务;教育咨询服务;技术进出口;商品批发贸
易（许可审批类商品除外）;软件开发;商品零售贸易（许可审批类
商品除外）;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服
务;市场营销策划服务;广告业;网络技术的研究、开发;信息电子技术
经营范围：
服务;企业形象策划服务;策划创意服务;贸易咨询服务;打包、装卸、
运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;货物进出口（专营
专控商品除外）; 增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营
许可证》载明内容为准）
本次发行证券类型： 首次公开发行股票并在创业板上市
（二）发行人主营业务
公司主营业务是为全球知名品牌提供一站式综合电商服务。公司以成为“数
据和技术驱动的零售服务专家”为愿景，通过洞察零售市场变化，利用数据和技
术赋能，为品牌商提供单项或综合电子商务服务，助力品牌提升中国市场的知名
度和美誉度，扩大市场份额。公司主营业务涵盖电商销售服务、品牌数字营销、
技术解决方案及消费者运营服务三大板块，具体服务内容包括电商代运营服务、
渠道分销、电商渠道零售、品牌数字营销、技术解决方案、消费者运营服务等。
（三）发行人核心技术及研发水平
公司以全方位为电商销售赋能为最终目标，致力于通过技术提高服务能力。
公司自主研发了多个电商技术解决方案，一方面提高了电商销售服务的质量和效
率，另一方面将成熟的技术产品直接对外销售，或通过“产品+服务”的模式为
品牌商提供消费者运营服务。
截至本上市保荐书签署日，公司拥有的主要核心技术如下：
序号 核心技术名称 技术来源 对应专利情况
（四）发行人主要财务数据和财务指标
主要财务指标
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额（万元） 45,814.48 37,611.48 21,797.15 19,000.55
归属于母公司所有者权益（万元） 34,673.13 27,919.33 17,401.56 14,880.61
资产负债率（母公司口径） 25.63% 23.42% 21.95% 19.88%
营业收入（万元） 42,990.85 64,870.20 36,121.48 30,554.46
净利润（万元） 6,904.15 12,600.53 4,515.32 4,386.77
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.34 2.47 0.88 0.86
稀释每股收益（元） 1.34 2.47 0.88 0.86
加权平均净资产收益率 21.37% 54.98% 27.42% 32.83%
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
现金分红（万元） - 2,000.00 2,000.00 3,000.00
研发投入占营业收入的比例 4.73% 6.05% 6.46% 4.61%
（五）发行人存在的主要风险
中国 B2C 电子商务销售主要集中在天猫、京东等大型电商平台，电商平台
针对入驻平台服务市场的服务商制定了日常运行规则，若平台规则变更，且公司
不能快速了解和学习变更规则并作出适当调整，将导致公司多年的运营经验失
效。
目前，平台为服务商提供数据和服务支持，若平台对服务商支持力度下降，
将对公司的业务发展造成不利影响。
此外，电商平台作为价值链上的不可替代的关键环节，具有较强的议价能力，
若平台提高店铺运营及推广的收费水平，或自行开展部分服务商业务，将压缩公
司业务和利润的空间，导致公司盈利能力下降。
电子商务服务商取得品牌商的认可和品牌官方旗舰店的授权，是其业务开展
的基础。如果未来公司不能达到品牌商预期，或品牌商调整线上销售策略，从而
导致品牌商与公司中止合作，或结束部分店铺的合作，将对公司业务造成不利影
响。此外，品牌商与公司通常按年签订合作协议，即使双方续约，品牌商也有调
整服务费率、供货价格、信用政策条款的权利，可能做出对公司不利的修改。由
于电商代运营服务存在规模效应，成本的增长幅度相对销售额增长幅度更小，故
随着公司与品牌方合作时间增加，品牌销售额上升，双方可能协商降低服务费率。
公司未来能否与现有品牌维持长期稳定的合作关系，能否不断拓展新的合作品
牌，将影响公司的持续盈利能力。
未来，如果因为市场环境变化或品牌战略选择，公司与主要品牌方结束合作，
可能影响公司短时间的利润实现。若公司因市场扩展不及预期导致与品牌方结束
合作，可能对公司经营或声誉造成一定影响。
Solid Gold 系公司 2020 年度渠道分销、电商渠道零售业务主要品牌之一，品
牌商授权公司在中国大陆指定渠道（含线上线下渠道及跨境电商渠道）销售 Solid
Gold 品牌商品，授权期限为 2020 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 20 日。由于健合国
际于 2020 年 12 月完成对 Solid Gold Pet, LLC 100%股权的收购，健合国际与公司
于 2021 年重新签订合作协议，合作模式、授权期限及授权范围发生变化，2021
年 8 月，公司与健合国际签订《终止协议》，结束 Solid Gold 品牌的全部合作。
比例为 22.37%；2021 年 1-6 月，公司来源 Solid Gold 收入金额为 12,005.80
万元，占公司当期营业收入的比例为 27.93%。
为-696.89 万元，对公司毛利和归属于母公司所有者的净利润带来的影响金额分
别为-813.68 万元及-564.05 万元，其中对渠道分销业务毛利、归母净利润的影
响分别为-714.40 万元、-501.29 万元，对电商渠道零售业务毛利、归母净利润
的影响分别为-99.28 万元、-62.76 万元。
部分品牌将不同平台的店铺或同一平台的不同店铺授权给不同服务商运营
系行业正常现象，公司与品牌其他店铺(指非公司代运营的店铺)的代运营服务商
以及同行业其他品牌(指非公司代运营的品牌)的代运营服务商存在竞争关系。电
子商务服务行业具有多个头部服务商，运营能力差异不构成显著的进入壁垒，平
台对服务商的考核周期较短，如果公司无法维持现有竞争力，可能被竞争对手替
代。
电子商务服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对
较低，且行业内尚未形成公开透明的评判机制，缺乏对电子商务服务商能力量化
的考核标准。目前电子商务服务行业蓬勃发展，大量中小型服务商涌入市场，随
着其业务的增长，可能对头部服务商造成一定冲击。
另外，行业目前尚未形成规范的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户
资源降低收费标准，导致市场竞争进一步加剧。行业总体收费标准的下跌会影响
公司的议价能力，从而影响盈利能力。
目前，公司提供电商销售服务以电商代运营模式为主，公司的收入通常与品
牌商实际销售情况挂钩。由于公司对合作品牌商自身的经营情况和商品质量缺乏
直接控制能力，公司的经营业绩受合作品牌自身的市场声誉和质量保障影响。若
品牌商因自身经营问题出现产品质量缺陷、供应链管理不善、市场声誉受损等情
况，可能导致该品牌商品销售规模下降，影响公司的服务费收入。
H&M 系公司主要合作品牌之一，报告期各期实现收入 1,631.72 万元、
运营服务。2021 年 3 月 24 日，媒体广泛报道“H&M 集团关于尽职调查的声明”，
同日淘宝、天猫平台已无法搜索“HM 官方旗舰店”，其产品无法通过上述平台进
行正常销售。
公司与 H&M 品牌的技术解决方案及消费者运营服务业务仍正常进行，电商
代运营业务受到较大影响。假设公司报告期内未与 H&M 品牌合作的极端情况
（同时剔除各期业务收入、成本、费用），对报告期各期归属于母公司所有者的
净利润的影响额分别为-675.32 万元、-1,417.64 万元、-2,048.30 万元及-731.28
万元，H&M 品牌业务收入下降对公司的影响较为有限。
公司自研“青木 OMS”、“青木小白”、“数据磨坊”等系统，用于达成电商
销售服务自动化、智能化的目标。报告期内，公司研发投入分别为 1,408.90 万元、
电子商务作为新兴零售模式，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持
续的技术创新和产品迭代开发。如果未来公司不能准确把握技术、行业及市场趋
势，开发符合电子商务行业运营模式的新产品，将会影响到公司提供电商销售服
务的质量，影响公司以数据和技术驱动的服务能力的升级。
二、本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
不超过 16,666,667 股（不涉及老股转让，且不含行使超额配售选择权增发
发行股数
的股票），占发行后总股本的比例不低于 25%。
每股发行价格 人民币【】元
本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资
发行方式
者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式。
符合深圳证券交易所、中国证监会发布的创业板相关制度规定及要求的投
发行对象
资者，但法律、法规和规范性文件等禁止参与者除外。
承销方式 余额包销
上市地点 深圳证券交易所
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）本次发行的保荐代表人
林悦：保荐代表人，中国注册会计师。曾参与恒林椅业（603661）IPO 项目、
矩子科技（300802）IPO 项目、长荣股份（300195）重大资产重组项目，负责及
参与中瑞药业、绿清科技、昆仑联通、慧科电子新三板挂牌项目，并参与多家拟
上市公司的改制、辅导等工作。
王贤：保荐代表人，中国注册会计师。曾主持慧翰股份 IPO 项目、华峰铝业
（601702）IPO 项目、再升科技（603601）可转债项目，参与海峡环保（603817）
IPO 项目、至纯科技（603690）IPO 项目、江南水务（601199）可转债项目、会
畅通讯（300578）IPO 项目等，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作。
（二）本次发行的项目协办人
兴业证券指定李海东为青木股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的
项目协办人。
李海东：曾参与宜宾纸业（600793）重大资产重组项目，华厦眼科、汇量科
技、宏晟光电等 IPO 项目，宝钛股份公司债项目。
（三）其他项目组成员基本情况
本次证券发行项目组其他成员包括：房莳萌、蔡咏良、江天泽、胡紫怡。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、
《证券法》和中国证监会及
深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）第二届董事会第四次会议及董事会决议
发行人于 2020 年 8 月 18 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议案》、
《关于授权董事会办
理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、
《关于公司首次公开发行股票
并上市前滚存未分配利润处置的议案》、
《关于公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定于 2020 年 9
月 3 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议与本次发行上市相关的议案。发
行人董事会于同日发出召开 2020 年第四次临时股东大会的通知。
（二）2020 年第四次临时股东大会会议关于本次发行与上市的批准与授权
发行人于 2020 年 9 月 3 日召开 2020 年第四次临时股东大会。本次股东大会
由董事会召集，出席股东（或股东代表）12 名，代表股份 5,000 万股，占发行人
股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了上述与本次发行上市相关的议案，
并对《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》中的
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》、
《上市规则》规定的上市条
件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办
法》、《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
发行人系由青木有限整体变更设立的股份公司。2016 年 12 月 28 日，全体
发起人吕斌、卢彬、孙建龙、允能合伙、刘旭晖、允嘉合伙、穗晖合伙、陌仟合
伙、郭海彬签署《青木数字技术股份有限公司（筹）发起人协议》。各发起人同
意，以青木有限经截至 2016 年 11 月 30 日经审计的净资产 77,980,592.53 元，按
照 1:0.6412 的折股比例，折成股份公司 5,000 万元的总股本，每股面值 1 元，共
计 5,000 万股，剩余部分 27,980,592.53 元计入股份公司资本公积。持续经营时间
从青木有限成立之日 2009 年 8 月 5 日起计算。发行人是依法设立且持续经营 3
年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司最近三年及
一期（2018 年至 2021 年 6 月）的财务报告出具了“天健审〔2021〕3-506 号”
标准无保留意见的《审计报告》。发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了“天健审〔2021〕3-507 号”无保留结论的《内部控制的鉴证报
告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日
在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人符合《注册管理办法》第十一条
之规定。
发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人持续经营能力良好，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。
发行人主要从事为全球知名品牌提供一站式综合电商服务，生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第十三
条之规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3000 万元。公开发行的股份达到公司股份
总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以
上
发行人本次发行前股本为 5,000.00 万股，本次拟发行新股不超过 1,666.6667
万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25%，发行后股本总额
为 6,666.6667 万股，符合《上市规则》第 2.1.1 条相关规定。
（三）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
公司 2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为 3,757.67 万元和 12,283.60 万
元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款的上市标准：“最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于 5000 万元。”
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》、
《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板
上市的条件。本保荐机构同意推荐青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李海东
保荐代表人：
林 悦 王 贤
内核负责人：
夏锦良
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐机构总经理：
刘志辉
保荐机构法定代表人/董事长：
杨华辉
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