上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股
份有限公司（下称“优宁维”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《上
海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，本所现就优宁维 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计
划”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时，优宁维向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
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件一致。
（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（四）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书
面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
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第二节 正文
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，根据 2020 年 4 月 29 日上海市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91310000768354199F 的《营业执照》及相关材料，优宁
维的住所为上海市杨浦区控江路 1690 号 1505 室（主要生产经营地址：上海市浦
东新区古丹路 15 弄 16 号楼、18 号楼），法定代表人为冷兆武，注册资本为人
民币 6,500 万元（因首次公开发行股票形成的注册资本增加尚未办理工商变更备
案）。经营范围为一般项目：生物科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术
转让、技术开发；生物化学试剂（除危险品）、生化实验及检验耗材与设备的销
售，从事货物和技术的进出口业务，医疗器械经营，计算机软硬件的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）经本所律师核查，经中国证监会“证监许可〔2021〕3556 号”《关
于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券
交易所“深证上〔2021〕1336 号”《关于上海优宁维生物科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》审核批准，优宁维股票于 2021 年 12 月
（三）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字
[2021]37124 号”《审计报告》及“天职业字[2021]42321 号”《审阅报告》并经
公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师认为，优宁维系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资
格。
二、关于本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）本次股权激励计划的载明事项
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激
励计划相关的议案。《上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分为十四章，分别为
“释义”、“本次股权激励计划的目的与原则”、“本次股权激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励来源、数量和分配”、“本次
股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计
划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施
程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及
“附则”。
本所律师认为，公司本次股权激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性
股票总量为 90 万股，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额 8,666.67
万股的 1.04%。其中，首次授予限制性股票 79 万股，约占本次股权激励计划草
案公告时公司股本总额 8,666.67 万股的 0.91%，首次授予部分约占本次授予权益
总额的 87.78%；预留 11 万股，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额
本所律师认为，公司本次股权激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授
出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预
留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，
符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计
划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，符合《创业板上市规则》
的规定；公司预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符
合《管理办法》第十五条的规定。
获授的限制 占授予限制性
占目前
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总量的比
总股本
（万股） 例
一、董事、高级管理人员
副总经理、财务
总监
董事、董事会秘
书、副总经理
二、核心技术人员
三、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（109 人） 55.2771 61.42% 0.64%
预留部分 11.00 12.22% 0.13%
合计（119 人） 90.00 100.00% 1.04%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计均未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 20%。
因此，本所律师认为，限制性股票激励计划的可获授限制性股票数量及比例符合
《创业板上市规则》的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个
月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日；自股东大会审议通过本激励计划之日起
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效；预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出；符合《管
理办法》第四十四条的规定。
（3）归属安排
本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属
安排需符合修改后的相关规定。
上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
股票第一个归属期 之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
股票第二个归属期 之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
股票第三个归属期 之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例与
首次授予部分保持一致。若预留部分在 2023 年授予，则预留部分的限制性股票
的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予
股票第一个归属期 之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予
股票第二个归属期 之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
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本所律师认为，本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管
理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》的相关规定。
（1）限制性股票的授予价格
本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 39.39 元，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 39.39 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
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①本次股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）75.40 元/股的 50%，为每股 37.70
元；
②本次股权激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）78.77 元/股的 50%，为每股 39.39
元。
根据以上定价原则，本次股权激励计划限制性股票的授予价格为 39.39 元/
股。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
②激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
②激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第②条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
④满足公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长不低于 25%
第一个归属期
首次授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长不低于 56%
第二个归属期
首次授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长不低于 95%
第三个归属期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首
次授予部分一致；若预留部分在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长不低于 56%
第一个归属期
预留授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长不低于 95%
第二个归属期
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
⑤满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时
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根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股
份数量：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
经本所律师核查，优宁维为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体
系和考核办法，即《上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，对限制性股票的解除限售条件作了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件符合《管
理办法》第七条、第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办
法，对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为
实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销的相关规
定符合《管理办法》第二十六条的规定。
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综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
优宁维已履行下列主要程序：
提交公司第三届董事会第三次会议审议。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权
激励计划相关的议案。
认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规
定的成为限制性股票激励对象的条件。同意公司实行本次股权激励计划，并提交
股东大会审议。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权
激励计划相关的议案。监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司为实施本次股权激励计划后续须履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计
划，公司后续须履行下列主要程序：
次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
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公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》前五日披
露股权激励对象的审核及公示情况的说明；
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
的三分之二以上通过方可生效并实施；
授权办理具体的限制性股票的授予事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，优宁维本次股权激励计
划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序；为实施本次股权激励计
划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行
后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次股权激励计划涉及的激励
对象共计 119 人，包括公司高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要被激
励的其他人员。
（二）根据公司第三届监事会第二次会议决议并经优宁维的确认，本次股权
激励计划的激励对象不存在《创业板上市规则》8.4.2 条规定的下列情形：
或者采取市场禁入措施的；
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（三）根据《激励计划（草案）》并经优宁维确认，本次股权激励计划的激
励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）经优宁维确认，本次股权激励计划的激励对象不存在《激励计划（草
案）》公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的确定符合《创业
板上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，优宁维已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第
三届董事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、公司第三届监事
会第二次会议决议以及独立董事意见等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，优宁维本次股权激励计划已按
照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的
进展，优宁维尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履
行相应的信息披露义务。
六、关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司未曾并且将来亦不会为本次
股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，优宁维不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理
办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、关于本次股权激励计划对优宁维及全体股东利益的影响
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（一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的与原则为：为
了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定激励计划。
（二）公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本
次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性
股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件，一致同意公司实行本次股权激励计划。
（三）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其
他有关法律，法规和规范性文件的规定。
（四）本次股权激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的
三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东
征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意
见，保障股东合法性权益。
（五）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司未曾并且将来亦不会
为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
物资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序
根据《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第三次会议的相关资料并
经本所律师核查，本次股权激励计划确定的激励对象中陈娃瑛、祁艳芳为公司董
事，该等董事在董事会审议关于本次激励计划相关议案时已经回避表决。
九、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，优宁维具备实施本
次股权激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义
务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东权益或违反有关法律、行
政法规的情形；本次股权激励计划尚须提交公司股东大会审议，并经出席公司股
东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
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负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 陈 晨
经办律师：_________________
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